美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2022年8月31日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：000-56351

Reviv3 Procare公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(888) 638-8883

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年9月30日，注册人共有115,129,774股普通股，面值0.0001美元。

REVIV3 ProCare公司

索引

前瞻性陈述

除本文包含的任何历史信息外，本季度报告10-Q表中讨论的事项均包含联邦证券法所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们未来财务状况的任何陈述、经济表现、经营结果、业务战略、预算、预计成本、我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求、未来经营的管理计划和目标，以及 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提到的信息。

这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“将”、“可能的结果”、“项目”、“继续”或类似的术语，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语， 本季度报告10-Q表中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本10-Q表之日。这些前瞻性陈述基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，请注意， 任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。 尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能因多种重要因素而存在实质性差异，这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情持续时间及其对我们的业务运营、财务业绩和财务状况的影响，以及对我们运营的行业和全球经济的总体影响，以及对我们在中国的供应商的潜在影响；市场不稳定和整体经济状况对我们的业务、财务状况和股价的影响，包括通胀成本压力，减少了可自由支配的消费者支出、供应链中断和限制、劳动力短缺、持续的经济中断, 包括乌克兰-俄罗斯冲突的影响和新冠肺炎的持续影响，以及商业周期或经济的其他衰退的影响；我们的财务业绩和流动性，包括我们成功产生足够收入以支持我们运营的能力；我们以可接受的条件或根本不包括在内的 筹集额外资金或获得其他形式融资的能力；我们偿还未偿还贷款的能力；我们成功实施并实现我们的重组、简化和现代化计划的所有预期好处的能力； 与我们的业务和国际市场相关的风险，如货币汇率波动、不同的监管环境、贸易壁垒和制裁、外汇管制以及社会和政治不稳定；我们运营所处的监管环境的变化，包括环境、健康和安全法规，包括与气候变化有关的法规；我们保护 和捍卫我们知识产权的能力；信息技术基础设施的连续性和安全性以及网络安全 对我们管理信息系统的入侵或中断的潜在影响；竞争；我们留住管理层和员工的能力以及持续劳动力短缺的潜在影响；对管理资源的需求；我们用于生产产品的原材料的可用性和成本，包括通胀成本压力和持续的供应链中断和限制的影响，这些影响已经并可能继续因俄罗斯-乌克兰冲突和新冠肺炎疫情而加剧；额外的税费或风险敞口；产品 责任索赔；任何法律或监管程序的潜在结果；整合收购并实现预期的节省和协同效应 , 包括我们最近收购的听力保护和耳塞业务；全球或地区性灾难性事件，包括自然灾害的影响，可能会因气候变化的影响而恶化；对我们产品的需求和市场接受度，以及我们成功预测消费者趋势的能力；业务剥离；劳动关系；环境、社会和治理事项的潜在影响；以及环境补救事项的实施。

我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。

当 考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本季度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警示声明，包括我们截至2022年5月31日的10-K表年度报告。我们不能 向您保证，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果 我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能被证明是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

第1部分-财务信息

项目1. 财务报表

REVIV3 ProCare公司及其子公司

未经审计的合并财务报表索引

2022年8月31日

目录

REVIV3 ProCare公司及其子公司

合并资产负债表

请参阅这些未经审计的合并财务报表的附注。

REVIV3 ProCare公司 及其子公司

业务合并报表

截至 三个月

(未经审计)

请参阅这些未经审计的合并财务报表的附注 。

REVIV3 ProCare公司及其子公司

股东权益变动合并报表

截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月

(未经审计)

截至2022年8月31日的三个月

截至2021年8月31日的三个月

请参阅这些未经审计的合并财务报表的附注 。

REVIV3 ProCare公司 及其子公司

现金流量合并报表

截至 三个月

(未经审计)

见这些未经审计的合并财务报表的附注。

REVIV3 ProCare公司及其子公司

未经审计的合并财务报表的简要说明

2022年8月31日

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告10-Q表中第1项所包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，并由其全文加以限定。

我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，还包含 前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、 “项目”和类似的表述，或本质上指未来事件的词语来识别。您不应对这些前瞻性陈述赋予不必要的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于10-Q表格中的本季度报告日期。这些 前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本季度报告中有关Form 10-Q的其他方面的因素。有关其他信息，请参阅本表格10-Q中的“前瞻性陈述”。

尽管本季度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能 基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在此 和我们的其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素。

概述

Reviv3 Procare Company以各种商标和品牌从事专业品质头发和护肤产品的制造、营销、销售和分销。根据在我们的目标市场与各方签订的十二项独家经销协议的条款，我们采用并使用了我们产品的商标，用于在美国、加拿大、欧洲和亚洲进行经销。我们的制造业务由我们的联合包装商和制造合作伙伴外包和履行。目前，由于我们在2022年6月收购了资产，我们生产了51种产品，包括80个独立的库存单元(“SKU”)，包括听力保护和耳机产品，如下所述，并希望在未来12个月内扩大我们的产品线 。

2022年5月1日，Reviv3 Procare Company与Axil&Associated Brands Corp.(“Axil”)、特拉华州的一家公司签订了资产购买协议，并听力保护和增强产品的领先者，收购Axil的听力保护业务(包括耳塞和耳套)和Axil的耳塞业务。这些业务基本上构成了Axil的所有业务。此次收购不包括Axil的助听器业务，Axil 将在收购完成后继续运营该业务。收购随后于2022年6月16日完成。2022年9月8日，本公司和Axil同意延长根据资产购买协议要求本公司对其普通股和优先股进行反向股票拆分的期限。

AXIL 创造高科技听力和音频创新，为在许多 行业具有不同应用的人提供尖端解决方案。AXIL设计、创新、工程师、制造、营销和服务听力增强、听力保护、无线音频和通信方面的专业系统。AXIL通过直接面向消费者的电子商务渠道以及当地、地区和全国零售连锁店分销产品。AXIL服务于体育用品市场、执法、战术、健身、户外、工业、体育和体育场赛事。AXIL主要专注于美国市场，其次是加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰、 和非洲。

作为收购Axil资产的结果，该公司有两个可报告的部门：头发护理和皮肤护理，以及听力增强和保护 。

新兴的 成长型公司

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要 ：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择“选择退出”这一条款，因此，当要求非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。

我们 将在长达五年的时间内仍是一家“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(Ii)我们成为1934年《证券交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果非关联公司持有的普通股市值在最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则会发生这种情况。

运营结果

截至2022年8月31日的三个月与截至2021年8月31日的三个月的比较

截至2022年和2021年8月31日的三个月的销售额分别为4,237,358美元和839,272美元。截至2022年8月31日止三个月的销售额较2021年同期增加3,398,086美元或405%，主要原因是根据资产购买协议收购了听力保护和听力增强业务。

销售成本 主要包括产品成本、货运成本、分销和商户费用。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的销售成本分别为954,704美元和363,896美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，销售成本占销售额的百分比分别为23%和43%。与2021年同期相比，2022年同期销售成本占销售额的百分比下降了 ，这主要是由于收购了利润率更高的新业务 。

截至2022年和2021年8月31日的三个月的毛利润分别为3,282,654美元和475,376美元。截至2022年8月31日的三个月，毛利润占销售额的百分比为77%，而2021年同期为57%。截至2022年8月31日止三个月的毛利增长主要归因于收购利润率较高的新业务。

运营费用包括营销和销售费用、专业和顾问费、员工薪酬以及其他一般费用和行政费用。截至2022年和2021年8月31日的三个月的运营费用分别为3,083,253美元和489,850美元， 。截至2022年8月31日止三个月的营运开支较2021年同期增加2,593,403美元或529%。这一增长主要是由于在截至2022年8月31日的三个月内收购的新业务的相关成本。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，运营费用占销售额的百分比分别为73%和58%。

其他收入(支出)包括债务减免收益、利息收入、利息支出和其他财务费用。截至2022年和2021年8月31日的三个月的利息收入分别为1,837美元和11美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的利息支出和财务变化分别为1,458美元和1,576美元，主要是由于与商业信用卡融资费用相关的利息 支出。在截至2022年8月31日的三个月内，公司确认了50,500美元的债务减免收益。上一年同期没有确认此类收益。

截至2022年和2021年8月31日的三个月，所得税拨备分别为74,753美元和0美元。本公司 在本期内记录了净收入拨备。本公司于上一年度同期录得净亏损，因此并无计提税项拨备。

因此，我们报告截至2022年8月31日、2021年8月31日和2021年8月31日的三个月分别净收益175,527美元和净亏损16,039美元。

流动性 与资本资源

我们是一家新兴的成长型公司，目前正在从事我们的产品销售和开发。我们有累积的赤字，过去也曾出现经营亏损。我们预计 在本财年及未来将获得净收入。我们相信，我们目前的现金余额加上预期的经营活动现金流将足以满足我们的营运资金需求。我们打算继续控制我们的现金 支出占预期收入的年度百分比，从而可能在短期内使用我们的现金余额投资于收入增长 。由于收购了Axil的资产，我们已经产生并预计将继续产生足够的现金 ，以满足我们的运营需求，包括任何必要的债务支付，自随附的财务报表发布之日起至少一年内。管理层专注于扩大公司现有的产品供应以及客户基础，以增加收入。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求，包括2022年6月收购Axil资产所产生的需求，可能会导致现金利用率达到比最近更高的水平。我们未来可能需要筹集更多资金。然而，该公司不能保证能够以可接受的条款筹集额外的资本，或者根本不能。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金 为其营运提供资金。

现金流

操作 活动

截至2022年8月31日的三个月，经营活动提供的现金流量净额为807,633美元，原因是净收益为175,527美元，折旧和摊销为19,669美元，基于股票的薪酬支出 为97,283美元，偿债收益为50,500美元，主要是由于库存减少以及应收账款、合同负债和其他流动负债的增加，营业资产和负债的净变化为556,654美元，但被应收账款和预付款的增加部分抵消。截至2021年8月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为8,317美元，归因于净亏损16,039美元，折旧 2,346美元，坏账支出2,316美元，运营资产和负债净变化19,694美元，主要原因是库存和预付费用减少，但因应收账款增加和应付账款和客户存款减少而部分抵消。

投资 活动

截至2022年8月31日及2021年8月31日止三个月，投资活动提供的现金流量净额分别为1,060,014美元及0美元， 归因于于截至2022年8月31日止三个月期间从收购业务所收取的现金，但因同期购置物业及设备而部分抵销。

为 活动提供资金

截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，融资活动提供的净现金流分别为1,907美元和17,446美元。截至2021年8月31日的三个月，我们收到了10,000美元的新冠肺炎相关赠款。

由于上述活动，截至2022年8月31日的三个月，我们录得现金净增1,869,554美元。截至2021年8月31日的三个月，我们录得现金净增25,763美元。

截至2022年8月31日，我们有以下未偿还担保贷款，这两笔贷款都是根据CARE 法案管理的：本金150,000美元的经济伤害灾难贷款(“EIDL”)和根据PPP收到的贷款6,300美元。本公司尚未就这两笔贷款支付任何分期付款，截至2022年8月31日和 目前，这两笔贷款都处于违约状态。

我们依赖我们的产品销售 为我们的运营提供资金，未来可能需要额外的资本，例如出售额外的普通股或债务证券，或者与机构或私人 个人签订信贷协议或其他借款安排，以维持可能无法以优惠条款获得的业务，或者根本不能，并可能要求我们出售 某些资产，或者停止或缩减我们的业务。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使 任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，根据与Axil和Intreids Global Advisors于2022年6月16日生效的投票协议，我们在2024年6月之前出售股本的能力受到某些限制。我们的高级管理人员和董事并未与 就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出书面承诺。我们不能保证我们能够以优惠的条件为我们的业务筹集资金，或者根本不能保证。我们尚未找到任何额外资金的 来源，将来可能也无法找到。我们预计未来将寻求额外融资，但我们可能无法在需要时或根本无法获得额外资金。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务 业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃业务计划。如果我们因任何原因未能获得足够的资金为我们的运营提供资金，我们可能会被迫停止运营，并可能被要求根据适用的破产法寻求债权人的保护。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求我们作出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。此类估计数和 假设影响报告所述期间报告的费用数额。我们会根据历史经验及各种其他因素和情况，持续评估估计数字和假设。我们相信我们的估计和假设 在这种情况下是合理的；然而，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们 认为，对于描述我们的财务状况和运营结果最重要的估计和假设，因为它们需要最困难、最主观或最复杂的判断，构成了被视为对我们最关键的会计政策的基础。这些关键会计政策涉及收入确认、无形资产减值和长期资产、库存、股票补偿和或有事项评估。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意外的后果，可能会对我们未来的财务状况或运营结果产生重大影响。

重要的会计政策

见 截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月，我们未经审计的综合财务报表的脚注包括 本季度报告。

新冠肺炎的影响

在 两年多的时间里，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响以及试图控制其传播的相关行动影响了我们的业务。新冠肺炎对我们截至2022年8月31日的三个月的经营业绩的影响在所有实质性方面都是有限的，对我们在欧洲的销售和中国的影响是有限的。中国政府在中国采取了许多措施，包括关闭企业、限制个人和货物流动以及实施其他限制性措施， 以努力减缓新冠肺炎在国内的传播。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。世界各国政府已授权并继续实施减缓病毒传播的命令，包括但不限于原地避难命令、隔离、对旅行的重大限制以及禁止许多员工上班的工作限制 。大流行的经济影响方面的不确定性导致金融市场出现重大波动。

对于 新冠肺炎继续或恶化的程度，包括新冠肺炎新变种的出现带来的挑战，政府 可以延长正在进行的限制、重新实施以前的限制或施加额外的限制。新冠肺炎和这些 限制的结果已经并可能继续对我们的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济和消费者消费意愿和能力的进一步破坏，使用我们产品的企业 暂时或永久关闭，例如沙龙和水疗中心，额外的工作限制，以及供应链中断、放缓或无法运营 。因此，获取和处理原材料以及供应链支持我们的业务需求可能是一项挑战。 由于健康原因或政府限制，个人可能会生病、被隔离或无法工作和/或旅行。 此外，政府可能会实施其他法律、法规或税收，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外，如果我们的客户的业务或收入受到类似影响，他们可能会推迟或减少从我们那里购买。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响我们，包括但不限于我们盈利能力的下降、影响我们业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及我们客户和交易对手的信用风险 。

鉴于不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎可能对我们的业务产生的潜在影响仍然不确定，可能会很大。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

项目4. 控制和程序

披露 控制和程序

我们 维持规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，该规则由美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布。披露控制和程序 包括控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 此类信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时的信息披露控制和程序。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年8月31日，我们的披露控制和程序 基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2022年8月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目1. 法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 然而，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果， 可能会损害我们的业务。除下文所述外，我们目前不知道有任何此类未决或威胁的法律程序或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 如果我们可能会蒙受损失，并且损失金额可以合理估计，我们将在我们的财务报表中记录负债。这些法定应计项目可能会增加或减少，以反映每季度的任何相关发展 。如果损失不可能发生或损失金额不可估测，我们不会记录应计项目，这与适用的会计准则相一致。管理层认为，虽然该等索偿及纠纷的结果不能确切预测，但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，而任何个别事宜的应计金额并不重大。然而，法律程序 本身就不确定。因此，特定事件或事件组合的结果可能对我们在特定时期的运营结果 具有重要意义，这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。

2020年11月23日，公司收到了Jacksonill，LLC向佛罗里达州杜瓦尔县第四巡回法院提交的起诉书副本。起诉书称，该公司违反了对某些产品不付款的协议。 指控源于公司在某些产品的制造中发现的据称的不符之处。该公司已聘请了律师，并打算积极为这些指控辩护。产品已交付给该公司。但是，公司 认为该产品存在缺陷。截至2022年8月31日，索赔204 182美元已作为应付帐款记录在所附的未经审计财务报表中。

项目1A. 风险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供风险因素。

项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第3项。 高级证券违约

没有。

项目4. 煤矿安全信息披露

不适用 。

第5项。 其他信息

(A) 不适用。

(B) 在截至2022年8月31日的季度内，证券持有人向董事会推荐提名人的程序没有任何重大变化 。

物品6. 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。