第一部分-财务信息

项目1.财务报表

弗里德曼实业股份有限公司

简明综合资产负债表--未经审计

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

弗里德曼实业股份有限公司

简明合并业务报表--未经审计

简明综合全面收益表(亏损)--未经审计

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

弗里德曼实业股份有限公司

简明合并现金流量表--未经审计

截至2022年6月30日和2022年3月31日的现金和限制性现金分别包括抵押未平仓衍生品头寸所需的现金1,320,670美元和13,523,416美元。这些金额在公司于2022年6月30日和2022年3月31日的合并资产负债表中的“其他流动资产”中列报。截至2021年6月30日，该公司拥有29,360,060美元的限制性现金. 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

弗里德曼实业股份有限公司

季度报告摘要--未经审计

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

弗里德曼工业公司是一家钢铁产品的制造商和加工商，经营两个可报告的领域：卷材产品和管材产品。

卷材产品部门包括位于阿肯色州希克曼、亚利桑那州迪凯特、伊利诺伊州花岗岩城和密苏里州东芝加哥的四家热轧卷材加工厂的运营。位于花岗岩城和芝加哥东部的设施于2022年4月30日从Plateplus，Inc.(“Plateplus”)手中收购。有关Plateplus交易的更多信息可在公司财务报表附注B中找到。希克曼、花岗岩城和东芝加哥的工厂运营回火厂和定长生产线。迪凯特工厂运营着一条担架矫直机定长生产线。所有位置的设备都能改善线圈的平坦度和表面质量，并将线圈切割成规定长度的板材和板材。在组合的基础上，这些设备能够切割厚度从16英寸到5/8英寸厚、宽度从36“到96”的板材和板材。卷材产品部门以Friedman Industries的名义销售其优质卷材库存，但也保留了非标准卷材产品的库存，这些产品主要由通过公司XSCP部门销售的钢厂二级和过剩优质卷材组成。卷材产品部门还对客户拥有的卷材进行收费加工。

2021年5月25日，该公司宣布计划在德克萨斯州辛顿新建一家工厂，该工厂将成为线圈产品部门的一部分。新工厂位于钢铁动力公司(“SDI”)位于德克萨斯州辛顿市的新平轧钢厂的园区内。该公司的新地点包括一座约70,000平方英尺的建筑，占地约26.5英亩，根据一项为期99年的协议从SDI租赁。该公司与Red Bud Industries签订了合同，建造了世界上最大的拉伸矫直机切割长度生产线之一，能够处理厚达1“、宽度达96”的材料，产量超过100,000磅/平方英寸。该公司预计该设施将于2022年10月投入使用。该项目的总成本估计为2200万美元。总估计费用比以前的估计增加了100万美元，主要是因为在项目中增加了一个轨道车移动器、一个额外的重型叉车和额外的铁路支线。截至2022年6月30日，该公司与辛顿项目相关的在建工程为19,422,533美元，其中包括11,823,576美元的现金支付和7,598,957美元的应计资本支出。该公司预计将通过经营产生的现金和从ABL贷款中提取的资金来为Sinton资本支出的剩余部分提供资金。该公司预计2023财年剩余时间将是该设施的扩张期，然后预计该设施2024财年的年出货量可能在11万吨至14万吨之间。

管材产品部门由公司位于德克萨斯州龙星的德克萨斯州管材产品部门(“TTP”)组成。TTP经营着两家电阻焊管厂，其外径(OD)的组合尺寸范围为2 3/8“至8 5/8”。这两家管厂都是美国石油协会(“API”)授权制造管线管和石油国家管材，也生产符合其他公认行业标准的结构用管材。TTP拥有管道精加工设备，能够将螺纹和联接器应用于石油国家管材，并执行管道精加工过程中惯用的其他服务。管道精加工设施目前处于闲置状态。TTP的库存包括原材料和制成品。原材料库存包括热轧钢卷，TTP将这些钢卷生产成管材。成品库存由TTP制造的管材组成。

经营成果

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

在截至2022年6月30日的三个月内 (the “与截至2021年6月30日的三个月相比，销售额、销售成本和毛利润分别增加了95,886,651美元、94,544,658美元和1,341,993美元 (the “2021年第四季度“)。销售量的增加主要与销售量的增加有关。2021年售出的吨约为54,000吨本季度增加到约105,000吨2022年季度。销售额的显著增长与从Plateplus公司收购设施和库存有关，这一点在公司财务报表附注B中有更详细的讨论。关于销售额变化的讨论将在以下各段的分部一级展开。毛利润占销售额的百分比从2021年的约26.3%下降到本季度降至约11.5%2022年季度。2022年的毛利本季度包括与套期保值活动相关的确认亏损626,180美元，而2021年季度包括与套期保值活动相关的已确认亏损3,515,820美元。不包括已确认的套期保值损益，2022年与实物材料相关的毛利占销售额的百分比约为11.9%本季度为29.4%，2021年季度。

我们的经营业绩受到热轧钢卷(“HRC”)市场价格的显著影响。该公司在2022年季度和2021年经历了钢材价格的大幅波动季。HRC价格在整个2021年季度和之前的两个季度都有所上涨，在钢材价格处于历史高位的时期创造了高利润率的环境。HRC价格持续上涨，直到2021年9月达到历史最高水平，约为每吨1,950美元。从2021年9月到2022年2月，人权委员会的价格下降了大约52%，直到俄罗斯入侵乌克兰引发了急剧的上涨。从2022年3月初到2022年4月底，HRC价格上涨了约60%，然后到2022年季度末下降了约30%。这些情况为2022年第一季度创造了强劲的利润率，然后在第二季度利润率收缩。

线圈段

2022年卷板产品细分市场销售情况季度总收入142,876,972美元，而去年同期为52,694,730美元2021年季度。为了更全面地了解已售出商品的平均销售价格，剔除在销售中计入的任何套期保值相关收益或损失，以及处理客户拥有的材料产生的任何销售，这是有帮助的。2022年卷板市场销售情况本季度减少626,180美元，以确认套期保值相关损失。卷材段的销售情况2021年季度减少了4,685,680美元，以确认套期保值相关损失。2022年，客户自有材料加工产生的销售额总计365,312美元本季度为119,643美元2021年季度。2022年，不包括任何套期保值相关损益的影响，卷材部门库存产生的销售额总计143,137,840美元本季度为57,260,767美元2021年季度。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2021年的每吨约1,462美元上涨季度降至每吨约1,525美元2022年季度。库存吨销售量较2021年的约39,000吨有所增加本季度增加到约94,000吨2022年季度。销售量的显著增长主要是由于从Plateplus获得的设施和库存，在2022年第四季度售出的94,000吨中，这些设施和库存约占54,000吨。线圈段业务记录的营业利润约为13,543,000美元和13,256,000美元2022年第四季度和2021年分别为25美分。2022年的营业利润本季度包括套期保值活动的确认净亏损626,180美元，而2021年季度营业利润包括已确认的套期保值活动净亏损3,103,480美元。

该公司的卷材部门从数量有限的供应商处购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。

管状管段

2022年管材产品细分市场销售情况本季度总收入为18,926,118美元，而2021年季度。由于每吨平均售价上升，销售量增加，但被销售量减少所抵消。为了更全面地了解已售出商品的平均销售价格，排除销售中计入的任何套期保值相关的收益或损失是有帮助的。2022年管材销售情况本季度不受任何套期保值相关损益的影响。管材部门的销售情况2021年季度减少了412,340美元，以确认套期保值相关损失。2022年，不包括任何套期保值相关损益的影响，管段库存产生的销售额总计18,926,118美元本季度为13,634,049美元2021年季度。与这些船货相关的平均每吨销售价格从2021年的每吨约930美元上涨到本季度降至每吨约1,779美元2022年季度。销售量从2021年的大约14,500吨下降到本季度增加到约10,500吨2022年季度。销售量的下降主要是由于工厂废旧管材销售下降，部分被制造管材销售的增加所抵消。美国钢铁公司的孤星管材业务是该公司工厂废旧钢管的唯一供应来源。随着美国钢铁公司孤星业务的闲置，该公司对钢厂废钢的接收于2020年8月停止，库存余额开始每季度稳步下降。该公司只有大约1000吨的磨机废料管进入2022年季度，并在年内售罄2022年季度。2022年季度的钢厂废旧钢管销售量约为1,000吨，而2021年季度的销售量约为8,000吨。2022年第四季度的成品钢管销售量约为9500吨，而2021年第二季度的销售量约为6500吨。平均销售价格的上涨也主要与制造管材和工厂废旧管材之间的销售组合的转变有关。与制造管道相关的销售价格通常远高于与工厂废旧管道相关的销售价格。该公司将继续专注于扩大其制造管道业务，以抵消工厂废管销售终止的影响。管材部门在2022年录得约2,104,000美元和2,600,000美元的营业利润季度和分别为2021年季度。2021年的营业利润本季度包括已确认的套期保值活动净亏损412,340美元，而本公司并无任何套期保值相关收益或亏损影响2022年季度。

管材部门从有限数量的供应商那里购买库存。失去这些供应商中的任何一个都可能对公司的业务产生重大不利影响。 

一般、销售和行政成本

在2022年期间与去年同期相比，本季度一般、销售和行政成本增加了3,002,682美元2021年季度。其中约75万美元与与Plateplus交易有关的一次性支出有关。其中约85万美元的增长直接与从Plateplus收购的芝加哥东部和花岗岩城门店的一般、销售和行政成本有关。其余增加主要与薪金费用和专业费用增加有关。增加的工资支出很大程度上与额外的销售、采购和行政人员有关，这些人员在Plateplus交易后转而聘用弗里德曼，但并未专门用于东芝加哥和花岗岩城的运营。

其他收入

2022年本季度，公司报告的其他收入为2,767,703美元。这一收入主要包括未指定用于对冲会计的衍生品工具的2,754,240美元收益。对于2021年季度，该公司报告的其他收入为312,062美元。这一收入主要包括与免除公司Paycheck保护计划贷款相关的1,706,614美元收益，部分被未指定用于对冲会计的衍生工具亏损1,388,960美元所抵消。

所得税

所得税从2021年的拨备增加季度2,956,880美元，用于2022年季度3,473,084美元。2022年季度和2021年季度的所得税前收益大致相当，分别为14,657,458美元和14,268,677美元。2021年拨备较低，主要是因为Paycheck保护计划贷款豁免的非应税处理，该贷款被确认为2021年季度所得税前收益的一部分。

财务状况、流动资金和资金来源

截至2022年6月30日，公司的流动比率为3.8和2.1在2022年3月31日。截至2022年6月30日，营运资金为153,631,922美元 and $64,551,208 at March 31, 2022.

在截至2022年6月30日的三个月内，该公司将资产和负债维持在其认为与运营相称的水平。资产负债表金额的变化发生在正常业务过程中以及由于与Plateplus的交易，这主要是由于Plateplus的交易，应收账款和库存大幅增加。现金和限制性现金的减少主要来自公司的经营活动以及购买物业、厂房和设备，部分由公司的信贷安排提供的现金抵消。公司预计将根据市场状况和公司运营的变化，继续监测、评估和管理资产负债表的组成部分。

2021年6月，小企业管理局授权完全免除公司的Paycheck保护计划贷款。

2022年4月29日，本公司对其由北卡罗来纳州摩根大通银行提供的基于资产的贷款工具(“ABL工具”)进行了第二次修订。第二次修订修订了ABL工具，以便将根据该工具提供的基于资产的循环贷款的本金总额从最高7500万美元增加到本金总额最高1.5亿美元。ABL贷款将于2026年5月19日到期，由该公司几乎所有资产担保。公司可以选择浮动利率或定期借款。浮动利率借款的利息等于最优惠利率减去1%的年利率。定期利率借款的应计利息等于适用于选定期限的SOFR利率加1.8%的年利率。资产负债表融资机制下的资金可用度取决于借款基数的计算，计算方式为：(A)90%的合格应收账款，加上(B)85%乘以最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以合格库存。ABL贷款机制包含一个正在兴起的财务契约，根据该契约，只有当可获得性低于循环承诺的15%或2250万美元中的较大者时，才会对财务契约进行测试。财务契约限制本公司于任何历月结束时，其固定收费覆盖率不得低于1.10至1.00。固定费用覆盖率计算为(A)EBITDA的比率，如ABL设施中所定义, 减去未融资的资本支出：(B)现金利息支出加上预定的债务本金付款加上以现金支付的税款加上以现金支付的限制性付款加上资本租赁债务付款加上对任何雇员养老金福利计划的现金缴款。ABL机制包含其他陈述和保证，以及通常和习惯上的肯定和否定契约。如果满足某些先决条件，ABL贷款最高可增加2500万美元，最低增量为500万美元。截至2022年6月30日，本公司在ABL贷款下的余额为102,367,007美元，适用利率为3.20%。截至2022年6月30日，公司的借款基础支持全面使用ABL设施，公司遵守了与ABL设施相关的所有契约。有关ABL贷款的更多细节可在附注D中找到。截至本10-Q表格提交之日，公司在ABL贷款项下的未偿还借款约为3600万美元，公司最近的借款基数计算提供了约1.14亿美元的ABL贷款。

本公司相信，其目前的现金状况，以及因其财务状况而产生的营运现金流和借款能力，足以应付未来12个月的预期现金需求。

衍生工具合约

本公司可不时利用期货合约部分管理大宗商品价格风险。该公司选择对其部分衍生品进行对冲会计，并将交易归类为现金流量对冲或公允价值对冲。该公司在2022年季度和2021年季度期间指定用于对冲会计的所有衍生品都被归类为现金流对冲。本公司亦可不时在不采用对冲会计的情况下进行期货合约交易。在2022年这个季度，该公司确认了与指定用于对冲会计的衍生品相关的亏损626,180美元，确认了与未指定用于对冲会计的衍生品相关的收益2,754,240美元。在2021年这个季度，公司确认了与指定用于对冲会计的衍生品相关的亏损3,515,820美元，以及与未指定用于对冲会计的衍生品相关的已确认亏损1,388,960美元，详情见附注H。

展望

该公司预计2023财年第二季度的销售额约为11.5万吨，销售额约为1.5亿美元。人权委员会的价格在2022年7月和2022年8月期间继续下降，比2022年6月30日季度末的价格水平下降了约25%。由于HRC价格下降，该公司在第二季度经历了利润率压缩。2022年9月，人权委员会的价格开始稳定下来。该公司预计2023财年第三季度的市场状况将更加稳定，预计利润率将接近历史正常水平，销售量约为10.5万吨。第三季度的销量预期略低于第二季度的估计，主要是由于2023财年第三季度假期的影响。

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。更重要的估计和判断包括热轧卷板的预计购买量、优质卷板库存和制管库存的预测销售(与对冲活动有关)以及管材精加工设施的公允价值(当减值时)。本公司不时对这些预测的购买和销售进行对冲，并可能将这些交易指定为对冲会计。如果最初的预测随后被下调，可能导致公司的对冲头寸超过修订后的预测，因此需要立即在收益中确认以前递延的对冲收入或与过度对冲相关的损失。预期预测失误的模式可能会使人质疑该公司准确预测预测交易的能力，以及未来对类似预测交易使用对冲会计的适当性。为了减轻预测失误的负面后果，我们制定了一项内部政策，将对冲工具指定为会计目的，最高可达预测销售额或购买量的75%。要确定热轧卷材的预计购买量以及优质卷材库存和制管库存的预测销售额，公司需要作出与客户需求以及库存购买量和时间相关的假设。管道精加工设施减值分析需要与设施未来运营相关的假设，以及与重置成本和资产交换价值相关的估计。实际结果可能与这些估计不同。

有关前瞻性陈述的警示说明

本公司可能不时作出含有前瞻性信息(如修订后的1996年《私人证券诉讼改革法》所界定的)并涉及风险和不确定性的陈述。此类陈述可能包括本报告管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分披露的风险，包括现金充足性和对未来销售、价格和利润率的预期，以及我们对我们位于德克萨斯州辛顿的新设施的建造和性能的预期。这些前瞻性陈述可能包括但不限于公司财务状况或经营结果、未来产能、产品质量和拟议扩张计划的未来变化。前瞻性陈述可以由管理层口头或书面作出，包括但不限于，本公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及公司根据修订的1933年证券法和1934年证券交易法(“交易法”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件的其他部分，包括公司的10-K年度报告和10-Q表格的其他季度报告。前瞻性表述包括在“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“建议”、“计划”、“估计”、“使能”以及类似表述之前、之后或包括这些词语的表述，包括例如关于我们的业务战略、我们的行业、我们的未来盈利能力、我们所服务的行业的增长、我们的期望、信念、计划、战略、目标、前景和假设, 以及对石油和天然气行业未来活动和趋势的估计和预测。这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。这些陈述是基于管理层的预期，涉及许多业务风险和不确定因素，任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。虽然前瞻性表述反映了我们目前的信念，但不应依赖前瞻性表述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。未来的实际结果和趋势可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于公司产品需求和价格的变化、政府对钢铁政策的变化、钢铁和钢铁产品总体需求的变化以及公司内部运营计划的成功执行、原材料的变化和可获得性、由于设备故障或其他问题导致我们的生产设施意外关闭、来自替代材料的竞争加剧以及与创新、新技术、产品和不断增加的客户要求有关的风险。因此，不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，除非法律要求。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不是必填项

项目4.控制和程序

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)的定义)。我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的重大信息在证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保与我们有关的任何重大信息被记录、处理、汇总并报告给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。为了达到合理的保证水平，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本季度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。根据我们的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时并不有效，这是因为公司尚未完成对之前在公司截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年报中发现和披露的重大弱点的补救，以及公司截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K和本Form 10-Q没有及时提交。

尽管发现了重大弱点，但公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，认为本季度报告中包含的综合财务报表10-Q表格在所有重要方面都公平地反映了我们根据美国公认会计原则在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间的财务状况和经营结果。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在与我们截至2022年3月31日的财政年度相关的审计过程中，管理层与我们的独立审计师一起发现了以下重大弱点：

-公司没有设计必要的相关控制活动，以应对所有已确定的重大错报风险，或者在某些情况下，控制措施设计得当，但在本财年晚些时候实施，没有足够的时间来证明运营有效性。

-公司没有设计和实施控制活动，以确保在执行某些控制时使用的关键报告的完整性和准确性。

-管理审查的设计精确度不足以确定所有潜在的重大错误。

-某些控制没有执行或执行，或在没有支持执行控制的充分文件的情况下执行。

-公司对某些业务交易的职责分工不够充分。

物质薄弱环节的补救计划

该公司确定，会计人员的数量和信息技术在其控制结构中的有限使用是造成所确定的重大弱点的主要因素。作为与Plateplus交易的一部分，该公司计划在2022年9月至2022年10月期间，让另外8名会计人员从Plateplus的工作转为弗里德曼的工作。其中五人于2022年9月1日成为弗里德曼的员工，其余三人于2022年10月1日成为弗里德曼的员工。2022年9月，公司还聘请了一名具有内部审计和SOX内部控制背景的个人。此外，作为Plateplus交易的一部分，该公司于2022年8月底将Plateplus的企业资源规划(“ERP”)系统移交给弗里德曼。该公司目前正在努力将其所有业务整合到转移的企业资源规划系统中。该公司预计，增加会计人员将有助于改进职责分工和控制措施的一致执行。该公司预计，新的企业资源规划系统将允许公司目前的许多人工控制和缺失的控制通过企业资源规划系统的设计和能力来执行，而不是依赖人工执行。

我们将继续监督这些程序和控制的设计和有效性，并做出公司认为适当的进一步改变。我们相信，上述在人力资本和技术方面的额外投资将弥补该公司确定的重大弱点。然而，在适用的补救行动在足够长的一段时间内有效运作之前，将不会认为重大弱点已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年6月30日的财政季度内，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

弗里德曼实业股份有限公司

截至2022年6月30日的三个月

第二部分--其他资料

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。