附件5.1

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

29这是地板

交易广场一号

康乐广场8号

中环

香港

T +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

Conyers.com

2022年10月12日

Matter No.: 865343 / 108485878 852 2842 9530
邮箱：richard.Hall@conyers.com

Newegg商业公司

罗兰街17560号

工业城市，加利福尼亚州91748

尊敬的先生/女士：

回复：Newegg Commerce，Inc.(“公司”)

我们已担任英属维尔京群岛公司的特别法律顾问，涉及公司于本公告日期或前后以S-8表格形式向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的登记声明(“登记声明”，该条款不包括任何其他文件或协议，不论是否特别提及或作为附件 或其附表)，该等文件或协议涉及根据新商贸发行的总计16,374,900股每股面值0.021848美元的普通股(“股份”)的登记，Inc.经修订的2021年股权激励计划(“计划”，其术语 不包括任何其他文件或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附表所附)。

1.已审查的文档

为提供本意见，我们已检查并依赖以下文件的副本：

1.1.注册声明；以及

1.2.计划。

上文第1.1至1.2项所列文件在本文中有时统称为“文件”(该术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否明确提及或作为附件或附表所附)。

我们亦曾检讨：

1.3.本公司的公司注册证书、经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的公司章程细则副本，已于下午4时从公司事务注册处取得。2022年10月3日；

1.4.2021年11月25日和2022年10月7日的公司董事会同意书和2022年10月12日的公司大股东同意书复印件(统称为《决议》)；

合作伙伴：Piers J. Alexander，Christopher W.H.Bickley，Peter H.Y.‘ng，Anna W.T.Chong，Angie Y.Y.Chu，Vivien C.S.Fung，Richard J.Hall， Norman Hau，Wynne Lau，Paul M.L.Lim，Anna W.X.Lin，Michael J.Makridakis，Teresa F.Tsai，Flora K.Y.Wong，Lilian S.C.Woo，Mark P.Yeadon

顾问：David·兰姆

百慕大|英属维尔京群岛 |开曼群岛

1.5.公司事务注册处处长于2022年10月3日(“证书日期”)发出的公司良好声誉证书副本；及

1.6.该等其他文件，并就法律问题作出吾等认为必要的查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，以及我们检查的所有文件(无论是否经过认证)的正本与正本的一致性，以及该等副本的正本的真实性和完整性；

2.2.登记声明、计划和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.3.这些决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数的会议上通过的，或以一致的书面决议通过的，仍然具有完全效力和效力，未被撤销或修改；

2.4.除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.5.在本公司发行任何股份时，本公司将获得至少等于其面值的全额发行价格的对价。

2.6.《登记声明》在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 ，该《登记声明》将正式提交给委员会；

2.7.在任何股份发行之日，本公司将拥有足够的授权但未发行的 股份；以及

2.8.在根据该计划发行任何股份或行使任何奖励之日，本公司将 有能力在债务到期时偿还债务。

3.资历

3.1.吾等不会就根据计划任何条文发行股份一事发表意见，该等条文声称本公司有责任在清盘或清盘开始后发行股份。

3.2.我们没有对英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见受英属维尔京群岛法律管辖，并根据英属维尔京群岛法律进行解释，仅限于英属维尔京群岛的现行法律和实践，并以此为依据。本意见仅为提交注册说明书及本公司发行股份的目的而发出，并不作为任何其他事项的依据 。

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4.意见

根据上述规定， 我们认为：

4.1.本公司根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并以良好信誉存在 (仅指其并无未能向任何英属维尔京群岛政府当局提交任何文件或支付任何使其可能被从公司登记册上除名并因此根据英属维尔京群岛法律不复存在的英属维尔京群岛政府费用或税项)。

4.2.该等股份于根据本计划发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及 不可评税(此处所用术语指的是持股人无须就该等股份的发行或持有再支付任何款项)。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家，也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得其同意的人员类别。

你忠实的，

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

科尼尔斯·迪尔和皮尔曼

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