依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-257045

经修订的招股章程

2021年4月24日，纽约社区银行(NYCB)、NYCB(合并子公司)的直接全资子公司615 Corp.和Flagstar Bancorp，Inc.(Flagstar)签订了合并协议和计划(原合并协议)。2022年4月26日，NYCB、Merge Sub和Flagstar签订了合并协议的第一号修正案(合并协议修正案以及与原始合并协议一起的合并协议)。根据合并协议，NYCB将根据合并协议中规定的条款和条件，以全股票交易的方式收购Flagstar。根据合并协议，Merge Sub将与Flagstar合并并并入Flagstar，Flagstar将作为尚存实体(合并)，Flagstar将在合并后合理可行的情况下尽快与NYCB合并并并入NYCB，NYCB作为尚存实体(Holdco合并)。除非NYCB和Flagstar另有书面同意，否则(I)在合并和Holdco合并发生的第二天，Flagstar银行、FSB(Flagstar Bank，FSB)、联邦特许股份制储蓄银行和Flagstar的全资子公司将 转换为国家银行协会(此类实体，Flagstar Bank，NA和此类转换，转换过程)和(Ii)转换之后，纽约社区银行(NYCB Bank)，一家在纽约州注册的储蓄银行和NYCB的全资子公司将与北卡罗来纳州的Flagstar Bank合并，并与北卡罗来纳州的Flagstar Bank合并，作为幸存的银行(银行合并)。在合并中，持有Flagstar普通股(每股面值$0.01)的人将获得4.0151股NYCB普通股，每股面值$0.01(NYCB普通股), 他们持有的每一股Flagstar普通股。NYCB普通股的持有者将继续持有他们现有的NYCB普通股。

纽约商业银行此前在美国证券交易委员会 (美国证券交易委员会)登记的纽约商业银行普通股，将在合并中向Flagstar普通股持有人发行。NYCB此前还向美国证券交易委员会提交了日期为2021年6月25日的联合委托书/招股说明书(联合委托书/招股说明书)，涉及将在合并中发行的NYCB普通股股份，以及要求NYCB普通股(股东或Flagstar股东)和Flagstar普通股 (股东或Flagstar股东)的持有者在NYCB股东和Flagstar股东的各自特别会议上进行投票的提议。如联合委托书/招股说明书所述，完成合并的条件包括(I)NYCB股东批准根据合并协议向Flagstar普通股持有人发行NYCB普通股的建议，以及(Ii)Flagstar股东批准合并协议。这些批准分别是在2021年8月4日NYCB股东和Flagstar股东的虚拟特别会议(分别是NYCB特别会议和Flagstar特别会议)上获得的。完成合并不需要NYCB股东或Flagstar股东的进一步批准。因此，目前NYCB和Flagstar都没有要求您提供代理，请您不要 向我们发送代理。

这份修订的招股说明书涉及将在合并中发行的NYCB普通股，并全部取代了联合 委托书/招股说明书。本修订招股说明书(I)参考并入了以下信息：(X)纽约商业银行于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告；(Y)Flagstar于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告；以及(Z)纽约商业银行和FLAGSTAR分别向美国证券交易委员会提交并将不时提交的有关纽约商业银行和FLAGSTAR的某些其他文件，(2)更新已包括在联合委托书/招股说明书中的某些信息， (3)包括招股说明书中规定必须包括的某些信息，这些信息包括在采用表格S-4的登记说明书中。

根据表格S-4，关于NYCB和Flagstar签订原始合并协议的原因的联合委托书/招股说明书中载有某些信息，

NYCB和Flagstar董事会分别向NYCB股东和Flagstar股东提交的信息，以及NYCB和Flagstar及其各自董事会就订立原始合并协议并向各自的股东和股东提出该等建议而审议的信息。这些信息被包括在联合委托书/招股说明书中，供NYCB股东和Flagstar股东考虑，这些股东和股东分别被要求在NYCB特别会议和Flagstar特别会议上投票表决。根据表格S-4，此资料必须包括在经修订的招股章程内。由于这些信息涉及NYCB和Flagstar在签署原始合并协议时以及在NYCB特别会议和Flagstar特别会议之前 可获得的信息，并且由于完成合并不需要NYCB股东或Flagstar股东的进一步批准(如本文件适用部分所述)，因此此 信息以其在联合委托书/招股说明书中包含的原始形式包括在本修订招股说明书中。

这份修订后的招股说明书 为您提供了有关合并和合并协议的详细信息。它还包含或引用有关NYCB和Flagstar以及某些相关事项的信息。我们鼓励你仔细阅读这份修改后的招股说明书。具体来说，您应该阅读第19页开始的风险因素部分，以讨论您应该考虑的合并风险。您还可以从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关NYCB和Flagstar的信息，这些文件通过引用并入本修订的招股说明书中。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是NYCB或Flagstar的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

修改后的招股说明书日期为2022年10月11日。

附加信息

本修订后的招股说明书包括有关NYCB和Flagstar的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在本文档中或随本文档一起提供的其他文件，如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。NYCB和FLAGSTAR各自向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过美国证券交易委员会网站获取这些文件，包括本文档中引用的有关NYCB和Flagstar的文件，网址为http://www.sec.gov或通过书面、电子邮件或电话向以下适当地址请求。此外，NYCB向美国证券交易委员会提交的文件可通过访问NYCB网站 免费获取Https://www.mynycb.com以及弗拉格星公司提交给美国证券交易委员会的文件，可以通过访问弗拉格斯塔公司的网站免费获取http://investors.flagstar.com。除了通过引用方式并入本文档的有关纽约商业银行和Flagstar的文件外，美国证券交易委员会、NYCB和Flagstar各自网站上包含的或可通过其访问的信息不会以引用方式并入本修订的招股说明书，也不是其一部分。

纽约社区银行公司。 达菲大道102号 希克斯维尔，纽约11801 注意：投资者关系 (516) 683-4420 邮箱：ir@mynycb.com		Flagstar Bancorp，Inc. 5151企业发展方向 密歇根州特洛伊 48098 注意：投资者关系 (248) 312-5741 邮箱：fbcInvestorrelationsFLAGSTAR.com

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息不同的 信息。本文档的日期为2022年10月11日，您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息 截至该并入文档的日期是准确的。NYCB根据合并协议发行NYCB普通股不会产生任何相反的影响。

本修订招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何 个人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何 个人提出此类要约或要约是违法的。除非上下文另有说明，有关Flagstar的修订招股说明书中包含的或通过引用并入的有关Flagstar的信息已由Flagstar提供，有关NYCB的信息已由NYCB提供。

有关详细信息，请参阅本修订招股说明书第155页开始的哪里可以找到更多信息。

目录

摘要			1
关于这些公司的信息			1
合并和合并协议			2
合并注意事项			2
对Flagstar股权奖的处理			3
Flagstar 401(K)计划			4
员工购股计划事项			4
合并的美国联邦所得税后果			5
NYCB合并的原因；NYCB董事会的建议			5
纽约商业银行财务顾问的意见			5
纽约商业银行某些董事和高管在合并中的利益			7
Flagstar合并的理由；Flagstar董事会的建议			7
Flagstar的财务顾问的意见			8
Flagstar某些董事和高管在合并中的利益			9
兼并后纽约商业银行的治理			11
监管审批			12
预计合并的时间			12
完成合并的条件			13
终止费			14
会计处理			14
Flagstar股东的权利将因合并而改变			14
Flagstar普通股的退市和注销			15
NYCB股东批准			15
FLAGSTAR股东批准			15
兼并中的评价权或反对权			15
与合并有关的诉讼			16
风险因素			16
关于前瞻性陈述的警告性声明			17
风险因素			19
与完成合并和合并后的纽约商业银行有关的风险			19
与纽约商业银行业务相关的风险			26
与Flagstar业务相关的风险			26
合并			27
合并的条款			27
合并的背景			27
NYCB合并的原因；NYCB董事会的建议			34
纽约商业银行财务顾问的意见			36
分析先例交易。			44
Flagstar合并的理由；Flagstar董事会的建议			60
Flagstar的财务顾问的意见			63
某些未经审计的预期财务信息			83
纽约商业银行某些董事和高管在合并中的利益			88
Flagstar某些董事和高管在合并中的利益			91
兼并后纽约商业银行的治理			100
NYCB股东批准			101
FLAGSTAR股东批准			101
会计处理			101
监管审批			101
与合并有关的诉讼			105
合并协议			106
关于合并协议的说明			106
合并的结构			106

合并注意事项			107
零碎股份			107
管理文件			107
合并的结束和生效时间			108
股份交换			108
申述及保证			109
契诺和协议			111
NYCB治理			119
会议；NYCB和Flagstar董事会的推荐			120
不征求其他要约的协议			121
完成合并的条件			122
终止合并协议			123
终止的效果			124
终止费			124
开支及费用			125
修订、豁免及延长合并协议			125
治国理政法			126
特技表演			126
合并的美国联邦所得税后果			127
合并的一般税务后果			128
现金而不是零碎股份			128
后备扣缴			129
未经审计的备考简明合并财务信息			130
未经审计的备考压缩合并资产负债表(截至2022年6月30日)			132
未经审计的备考简明合并损益表(截至2022年6月30日的六个月)			133
未经审计的备考简明合并损益表(截至2021年12月31日的年度)			134
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明			135
NYCB股东和Flagstar股东的权利比较			139
法律事务			153
专家			153
提交股东或股东提案的截止日期			154
在那里您可以找到更多信息			155
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1
附件E			E-1
附件F			F-1

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风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险，以及本修订招股说明书中包含并通过引用并入的所有信息。 您尤其应仔细考虑NYCB截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告和Flagstar截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中风险因素项下讨论的事项，这两项内容均以引用方式并入本修订招股说明书中。下文所述或通过引用并入本文的文件中的风险也包括前瞻性陈述，如果适用，NYCB和Flagstar的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。参见有关前瞻性陈述的告诫声明 。

与完成合并和合并后的纽约商业银行有关的风险

由于NYCB普通股的市场价格可能会波动，Flagstar股东无法确定他们将收到的合并对价的市场价值。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Flagstar普通股，除了由NYCB或Flagstar拥有的某些股票(受某些例外情况限制)外，将转换为NYCB普通股4.0151股。这一交换比率是固定的，不会因NYCB普通股或Flagstar普通股的市场价格变化而调整。从现在到合并期间，NYCB普通股价格的变化将影响Flagstar股东在合并中获得的价值。NYCB和Flagstar均不得因NYCB普通股或Flagstar普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

股价变化可能是由多种因素引起的，包括一般市场和经济状况，弗拉格星和NYCB业务、运营和前景的变化，最近全球金融市场证券价格的波动，包括Flagstar、NYCB和其他银行公司的市场价格，新冠肺炎大流行的影响以及监管方面的考虑，其中许多因素是Flagstar和NYCB无法控制的。您应获得NYCB普通股和Flagstar普通股的当前市场报价。

合并后NYCB普通股的市场价格可能受到不同于目前影响Flagstar普通股或NYCB普通股市场价格的因素的影响。

在合并中，Flagstar的股东将成为NYCB的股东。NYCB的业务与Flagstar不同。NYCB是纽约市领先的多户贷款生产商，重点是租金低于市场租金的非豪华住宅公寓楼，而Flagstar是美国第七大银行 抵押贷款发起人和全国第五大抵押贷款分服务机构。因此，NYCB的运营结果和NYCB普通股在合并完成后的市场价格可能会受到与目前影响NYCB和Flagstar各自独立运营结果的因素不同的因素的影响。有关NYCB和Flagstar的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅通过引用并入本修订招股说明书中的有关NYCB和Flagstar的 文件，并在第155页开始提供更多信息。

派珀·桑德勒和高盛在签订合并协议前向NYCB董事会提交的意见，以及摩根士丹利和杰富瑞 分别向Flagstar董事会提交的意见，将不会反映自意见发布之日起可能发生的情况变化。

作为NYCB财务顾问的派珀·桑德勒和高盛的口头意见分别提交给NYCB董事会， 以及摩根士丹利和杰富瑞的口头意见，

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它们是Flagstar的财务顾问，已提交给Flagstar董事会，随后通过发布各自日期为2021年4月24日的书面意见进行了确认。NYCB或Flagstar的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出NYCB和Flagstar控制范围的因素的变化，包括新冠肺炎疫情对这些市场和经济状况的持续影响，以及NYCB和Flagstar的市场价格，可能已经改变了NYCB或Flagstar的价值或NYCB或Flagstar的普通股和Flagstar普通股的价格，或者可能在合并完成时改变这些价值和价格。截至本修订招股说明书的日期或该等意见的 日期之后的任何其他日期，这些意见不会发表意见。

NYCB和Flagstar的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且NYCB和Flagstar可能无法实现合并的预期好处。

合并的成功将在一定程度上取决于能否通过合并NYCB和Flagstar的业务实现预期的成本节约。为了实现合并的预期收益和成本节约，NYCB和Flagstar必须以一种允许实现这些成本节约的方式整合和合并他们的业务，而不会对当前的收入和未来的增长产生不利影响。如果NYCB和Flagstar不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在整合过程中遇到的任何延误，可能会对合并完成后NYCB的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后NYCB的普通股价值产生不利影响。

NYCB和Flagstar一直在运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失、各公司持续业务的中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在过渡期内对NYCB和Flagstar各自产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时期内对NYCB产生不利影响。

与合并有关的诉讼已经针对Flagstar、Flagstar董事会、NYCB和NYCB董事会提起，未来还可能对Flagstar、Flagstar董事会、NYCB和NYCB董事会提起额外的诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，导致支付损害赔偿金或以其他方式对NYCB和Flagstar的业务和运营产生负面影响 。

与合并有关的诉讼已经针对Flagstar、Flagstar董事会、NYCB和NYCB董事会提起，未来还可能对Flagstar、Flagstar董事会、NYCB和NYCB董事会提起更多诉讼。与合并相关的一些诉讼已被自愿驳回，但任何悬而未决的诉讼或可能提起的额外诉讼的结果都不确定。如果任何原告成功获得禁止NYCB或Flagstar完成合并、Holdco合并、转换、银行合并或合并协议中考虑的任何其他交易的禁令，则此类禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致NYCB和/或Flagstar的重大成本，包括与与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的成本。此外，此类诉讼以及任何此类诉讼的抗辩或和解可能会对NYCB和Flagstar的财务状况和运营结果产生不利影响。

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合并完成后，NYCB可能无法成功保留NYCB和/或Flagstar员工。

合并的成功将在一定程度上取决于NYCB能否留住目前受雇于NYCB和Flagstar的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决期间决定不继续留在NYCB或Flagstar，或在合并完成后决定不留在NYCB。如果NYCB和Flagstar无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，NYCB和Flagstar可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工离职，NYCB的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合NYCB和Flagstar转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致NYCB的业务受到影响。此外，NYCB和Flagstar可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。

监管审批可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，或者 可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对NYCB产生不利影响。

在完成合并协议预期的交易之前，NYCB和Flagstar必须获得联邦储备委员会、OCC、某些抵押贷款机构，以及关于Flagstar Bank、NA的分行和与转换和银行合并相关的其他办事处的设立和运营、任何州银行监管机构和其他监管机构的批准、同意和不反对意见。在确定是否批准这些审批时，此类监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位以及从第101页开始的合并监管审批中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，原因包括：任何一方的监管地位或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素的不利发展，包括截至本修订招股说明书日期未知的因素和未来可能出现的因素；政府、政治或社区团体的查询、调查或反对；或立法或总体政治环境的变化。联邦储备委员会表示，如果审查员在银行组织申请从事扩张性活动之前发现了重大弱点，联邦储备委员会将期望该银行组织在申请此类扩张性活动之前解决所有此类弱点。联邦储备委员会还表示，如果在处理扩张性活动申请过程中出现问题，它将预期申请银行机构在任何监管问题得到解决之前撤回其申请。

合并协议修正案规定，原合并协议要求获得FDIC和NYDFS的批准，不再是完成合并协议所设想的交易的必要条件或条件，而是以OCC的批准取代此类批准。FSB的Flagstar Bank于2022年5月10日向OCC首次提交申请，在获得OCC批准之前，合并协议预期的交易无法完成。此次合并和最近与合并类似的其他交易都遭遇了异常漫长的延迟，合并协议中考虑的交易已经悬而未决一年多，而且可能会继续悬而未决。

所授予的批准可能会对NYCB的业务行为施加条款和条件、限制、义务或成本，或要求更改合并协议中预期的交易条款。不能保证监管机构不会施加任何该等条件、限制、义务或限制，以及该等条件、限制、义务或限制不会延迟完成合并协议所拟进行的任何交易、对合并后的NYCB造成额外的重大成本或大幅限制其收入，或在预期时间框架内成功完成合并的情况下减少合并的预期利益。此外，不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会 导致合并延迟或放弃。此外，合并的完成

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以任何具有司法管辖权的法院或监管机构未发布某些命令、禁令或法令为条件，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议预期的任何交易 。

此外，尽管各方承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，在没有NYCB事先书面同意的情况下，NYCB将不会被要求采取行动或同意与获得政府实体的前述许可、同意、批准和授权相关的条件，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期在合并生效后对NYCB及其子公司产生重大不利影响。 请参阅第101页开始的监管审批。

本修订招股说明书所载未经审核的备考简明综合财务资料 为初步资料，合并后NYCB的实际收购价及实际财务状况及经营结果可能存在重大差异。

本修订招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定表明若合并于指定日期完成，NYCB的实际财务状况或经营业绩将会如何。未经审核的备考简明合并财务信息反映了根据初步估计进行的调整，以记录收购的Flagstar可识别资产和按公允价值承担的负债以及由此产生的已确认商誉。本文件中反映的收购价格分配是初步的，最终的收购价格分配将基于实际收购价格以及截至合并完成之日Flagstar的资产和负债的公允价值。因此，实际收购价可能与编制本文件中未经审计的备考简明综合财务信息时使用的收购价有很大差异。因此，最终购置款会计调整可能与本文件所反映的预计调整大不相同。有关更多信息，请参阅第130页开始的未经审计的形式简明合并财务信息？

NYCB的某些董事和高管可能在合并中拥有与NYCB股东利益不同的利益。

NYCB股东应该知道，NYCB的一些董事和高管可能在合并中拥有利益，并有不同于NYCB股东的安排，或与NYCB股东的安排不同。这些利益和安排 可能造成潜在的利益冲突。NYCB董事会知道这些各自的利益，并在做出批准合并协议的决定时考虑了这些利益，并在建议NYCB股东投票批准NYCB的股票发行建议时考虑了这些利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第88页开始的合并中某些NYCB董事和高管的权益 。

Flagstar的某些董事和高管可能在合并中拥有与Flagstar股东利益不同的利益。

Flagstar的股东应该意识到，Flagstar的一些董事和高管可能在合并中拥有 权益，他们的安排不同于Flagstar股东的安排，或者不同于Flagstar股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。Flagstar董事会知道这些各自的利益，在作出批准合并协议的决定以及建议Flagstar股东投票批准合并协议时，除其他事项外，还考虑了这些利益。有关这些权益的更完整说明 ，请参阅第91页开始的合并中某些Flagstar董事和高管的权益。

合并协议可以按照合并协议的约定终止，合并可以不完成。

合并协议必须满足若干条件，才能完成合并。这些条件包括：(1)Flagstar股东批准Flagstar合并提议和

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NYCB股东对NYCB股票发行方案的批准，该方案分别在Flagstar特别会议和NYCB特别会议上获得批准； (2)NYCB普通股在纽约证券交易所上市的授权；(3)收到必要的监管批准，包括联邦储备委员会、OCC、某些抵押贷款机构的批准，以及(就Flagstar Bank而言)NA与转换和银行合并有关的分行和其他办事处的设立和运营、任何州银行监管机构和其他监管机构的批准，而此类必要的监管批准 将不会导致施加任何重大负担的监管条件(如合并协议中所定义)；(4)S-4表格登记说明书的有效性，本经修订的招股说明书是S-4表格的一部分，美国证券交易委员会不会为此发起或威胁任何诉讼程序，也不会撤回；(5)没有任何政府实体发布的禁止完成合并、控股公司合并或银行合并的命令、禁令、法令或其他法律约束，也没有任何政府机构制定、颁布或执行禁止完成合并、控股公司合并或银行合并或使其非法的法律、法规、规章或规章。Flagstar或NYCB完成合并的每一项义务还须遵守某些额外的习惯条件，包括(A)在某些例外情况下，另一方的陈述和担保的准确性，(B)另一方在所有实质性方面履行合并协议下的义务，以及(C)在Flagstar完成合并的义务的情况下, Flagstar收到其律师的意见，大意是合并和Holdco合并合在一起，将符合守则第368(A)节的意义上的重组，如果NYCB有义务完成合并，则为(I)从其律师那里收到类似的意见，或(Ii)合并和Holdco合并，合理地预期将对NYCB造成重大的 不利税务后果(如合并协议所界定)。

完成前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足， 因此，合并可能无法完成。此外，双方可以随时共同决定终止合并协议，或者NYCB或Flagstar在某些其他情况下可以选择终止合并协议。见第123页开始的《合并协议》和《终止合并协议》。

未能完成合并可能会对NYCB或Flagstar产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，可能会产生各种不利后果，NYCB和/或Flagstar可能会 经历金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，NYCB或Flagstar的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益的机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，NYCB普通股或Flagstar普通股的市场价格可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了市场对合并将是有益的并将完成的假设。NYCB和/或Flagstar还可能受到与未能完成合并有关的诉讼，或因履行合并协议下各自义务而开始的针对NYCB或Flagstar的诉讼。如果合并协议在某些情况下终止，NYCB或Flagstar可能需要向另一方支付9000万美元的终止费。

此外，NYCB和Flagstar各自已经并将产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用，以及准备、提交、印刷和邮寄联合委托书/招股说明书以及准备和提交经修订的招股说明书的成本和费用，以及与合并相关的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成，NYCB和Flagstar将不得不支付这些费用，而没有实现合并的预期好处。

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在合并悬而未决期间，NYCB和Flagstar将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对NYCB和Flagstar产生不利影响。这些 不确定性可能会削弱NYCB或Flagstar在合并完成之前吸引、保留和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与NYCB或Flagstar打交道的人寻求改变与NYCB或Flagstar的现有业务关系 。此外，除某些例外情况外，Flagstar已同意在所有重大方面按正常程序经营其业务，并同意不会在未经NYCB同意的情况下采取可能对其业务产生不利影响的某些行动，而Flagstar和NYCB已同意不会在未经对方同意的情况下采取可能对各自及时完成合并的能力产生不利影响的某些行动。这些 限制可能会阻止NYCB和/或Flagstar寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。有关适用于NYCB和Flagstar的限制性公约的说明，请参阅第111页开始的合并协议和契诺和协议。

合并协议限制了Flagstar和NYCB各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购Flagstar或NYCB。

合并协议 并不包含限制NYCB及Flagstar各自直接或间接地提出、征求、知情地鼓励或知情地促成有关 的查询或建议的能力，或(除一般与各自董事会行使受托责任有关的某些例外情况外)就任何替代收购建议进行任何谈判或提供任何机密或非公开信息或数据的能力。这些条款包括在某些情况下应支付的9,000万美元终止费，可能会阻止可能有兴趣收购Flagstar或NYCB全部或大部分股份的潜在第三方收购人考虑或提出此次收购，即使在可能收购Flagstar的情况下，它准备以高于合并中预期的每股价格向Flagstar股东支付对价，或者可能导致潜在第三方收购人提议以低于其原本提议支付的每股价格收购Flagstar或NYCB。有关更多信息，请参阅合并协议-不征求其他要约的协议；合并协议的终止；终止的效果；终止费和合并协议-会议；NYCB和Flagstar董事会的建议，分别从第124页和第120页开始。

由于合并，Flagstar股东将获得的NYCB普通股股票将拥有与Flagstar普通股不同的权利。

在合并中，Flagstar股东将成为NYCB的股东，他们作为股东的权利将受特拉华州法律和NYCB在合并后的管理文件的管辖。与NYCB普通股相关的权利不同于与Flagstar普通股相关的权利。有关与NYCB普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第139页开始的NYCB股东和Flagstar股东权利比较 。

NYCB和Flagstar已经发生并预计将继续产生与合并和整合相关的巨额成本。

NYCB和Flagstar已经并预计将继续因谈判合并协议和完成合并而产生大量非经常性成本。此外，在完成合并后，NYCB将产生整合成本，因为NYCB整合了Flagstar业务，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。与合并相关的预计税前一次性支出 目前估计约为2.39亿美元。

不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和整合成本。NYCB和Flagstar也可能会招致

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维持员工士气和留住关键员工的额外成本。NYCB和FLAGSTAR已经并将继续产生巨额的法律、财务咨询、会计、银行和 咨询费、与监管备案和通知相关的费用、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄费以及其他与合并相关的成本。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。？请参阅第125页开始的合并协议费用和费用。

合并完成后，每名NYCB现有股东或Flagstar股东在NYCB的所有权和投票权权益将比合并完成前持有人在NYCB或Flagstar的所有权和投票权权益(视情况而定)减少，并且对管理层的影响力将较小。

NYCB股东和Flagstar股东目前分别有权在董事会选举和影响NYCB和Flagstar的其他事项上投票。合并完成后，NYCB的每个股东仍将是NYCB的股东，并且每个Flagstar股东将成为NYCB的股东，其持有NYCB的百分比小于合并完成前持有人分别持有NYCB或Flagstar的百分比(视情况而定)。根据于NYCB特别会议及Flagstar特别会议(视何者适用而定)各自记录日期的NYCB普通股及Flagstar普通股流通股数目及预期于合并中发行的NYCB普通股股份数目，前Flagstar股东估计在紧接合并后拥有NYCB普通股流通股约31%，而现任NYCB股东作为一个集团估计在紧接合并后拥有NYCB普通股流通股约69%。正因为如此，Flagstar股东对NYCB管理层和政策的影响力可能小于他们现在对Flagstar管理层和政策的影响力，而NYCB股东在合并完成后对NYCB管理层和政策的影响力可能小于他们现在对NYCB管理层和政策的影响力。

与合并相关的NYCB普通股的发行可能会对NYCB普通股的市场价格产生不利影响。

为支付合并对价，NYCB预计将向Flagstar股东发行约2.17亿股NYCB普通股。这些NYCB普通股新股的发行可能会导致NYCB普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

NYCB股东和Flagstar股东在合并中将没有评估或异议的权利。

评估权或持不同政见者权利是法定权利，如果法律适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司为其股票支付由法院在司法程序中裁定的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262条，NYCB股东将无权获得与 合并相关的评估权。如果合并完成，NYCB股东将不会获得任何代价，他们持有的NYCB普通股将继续流通，合并完成后将构成NYCB的股票。因此，NYCB 股东无权获得与合并相关的任何评估权。

根据MBCA第762条，如果在Flagstar特别大会的记录日期，Flagstar的普通股在全国证券交易所上市，或者Flagstar股东不需要接受NYCB股票以外的任何东西作为其股份的对价，以代替零碎股份支付的现金或两者的任何组合，Flagstar股东将无权 获得与合并相关的异议权利。Flagstar普通股于Flagstar特别会议的记录日期在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一家全国性的证券交易所。此外，Flagstar股东将获得NYCB普通股作为

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合并的对价，这些股票目前在国家证券交易所纽约证券交易所上市，预计在生效时将继续如此上市。

因此，Flagstar普通股的持有者无权享有与合并有关的任何持不同政见者的权利。

与纽约商业银行业务相关的风险

您应该阅读并考虑纽约商业银行业务的特定风险因素(包括与新冠肺炎疫情相关的风险因素)，这些风险因素也将在合并后影响纽约商业银行。这些风险在NYCB截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节以及通过引用并入本修订招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本修订招股说明书的信息的位置，请参阅从本修订招股说明书第155页开始的标题为您可以在其中找到更多信息的章节。

与Flagstar业务相关的风险

您应该阅读并考虑Flagstar业务的特定风险因素(包括与新冠肺炎大流行相关的风险因素)，这些因素也将在合并完成后影响NYCB。这些风险在Flagstar截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节以及通过引用并入本修订招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本修订招股说明书的信息的位置，请参阅从本修订招股说明书第155页开始的标题为B的章节，其中您可以找到更多信息。

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合并

修改后的招股说明书的这一节描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整份修改后的招股说明书，以及我们向你推荐的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们还将有关NYCB和Flagstar的重要业务和财务信息 合并到本文档中以供参考。您可以免费获取通过引用并入本修改后的招股说明书中的信息，方法是按照第155页标题为？的章节中的说明进行操作，其中您可以找到更多信息。

合并的条款

NYCB和Flagstar各自的董事会一致批准了合并协议。合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件，合并子公司将与Flagstar合并并并入Flagstar，Flagstar为尚存实体，称为合并，合并后在合理可行范围内，Flagstar将与NYCB合并并并入NYCB，NYCB为尚存实体，称为Holdco合并。除非NYCB和Flagstar另有书面同意，否则：(I)在合并和Holdco合并发生的第二天，Flagstar Bank，FSB，一家联邦特许的股票储蓄银行和Flagstar的全资子公司，将转换为全国性银行协会，Flagstar Bank，NA，该转换被称为 转换，以及(Ii)转换之后，NYCB Bank将立即与Flagstar Bank，NA合并，并将Flagstar Bank，NA作为尚存的银行，称为银行合并。

在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Flagstar普通股，除了由NYCB或Flagstar拥有的某些股票(受合并协议中描述的某些例外情况的限制)外，将转换为获得4.0151股NYCB普通股的权利。NYCB将不会在合并中发行任何NYCB普通股的零碎股份。相反，Flagstar普通股的前持有人本来可以获得NYCB普通股的一小部分，但将以一股的零头获得基于NYCB收盘股票价值的现金金额(四舍五入为最接近的美分)。

有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息，请参见第106页开始的题为合并协议的章节。

合并的背景

作为对各自长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，NYCB和Flagstar的每个董事会和高级管理人员都定期审查和评估各自的业务战略和目标，包括评估潜在的战略增长机会、涉及其他金融机构的业务组合或保持独立，以及为各自的股东和股东提升价值的其他努力。这些审查侧重于金融服务业、监管环境和总体经济的前景和发展，以及这些发展对一般金融机构，特别是NYCB和Flagstar的影响。这些审查还包括对金融服务业正在进行的整合的评估，以及对NYCB和Flagstar以及它们各自的股东和战略合并股东的好处和考虑。

2019年4月底至6月初，Flagstar和NYCB 就潜在的战略交易进行了初步对话，但这些对话并未发展为任何更正式的讨论或谈判(2019年初步讨论)。

从2021年1月开始，纽约商业银行董事长、总裁兼首席执行官Thomas Cangemi先生多次致电 Alessandro P.DiNello先生、总裁先生和Flagstar首席执行官

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Cangemi先生和DiNello先生就NYCB和Flagstar的潜在战略交易进行了初步对话。在2021年3月的第一周，Cangemi先生致电DiNello先生，讨论后续面对面会议的日期，以继续讨论涉及NYCB和Flagstar的潜在战略交易，Cangemi先生和DiNello先生同意在2021年3月8日当面会面。在会议之前，即2021年3月7日，NYCB和Flagstar签署了一项保密协议。

2021年3月初，NYCB聘请派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为与Flagstar潜在交易的财务顾问。

在2021年3月8日的会议上，Cangemi先生代表NYCB向DiNello先生提交了NYCB和Flagstar之间潜在的战略交易的初步、不具约束力的提案，包括以下条款(3月8日的提案)：(I)全股票合并，(Ii)市面固定兑换率，(Iii)董事会规模和董事会代表有待确定，(Iv)管理结构有待确定，但表示NYCB希望DiNello先生和其他Flagstar员工在合并后的公司担任关键的执行和管理职务。(V)合并后公司的纽约州储蓄银行章程，(Vi)为Flagstar的抵押贷款业务保留Flagstar品牌，以及(Vii)维持NYCB目前0.68美元的年度股息。

2021年3月15日，Flagstar董事会召开会议，向董事们分发了3月8日的提案，并讨论了杰富瑞准备的财务材料。DiNello先生向Flagstar董事会报告了3月8日提议的条款，并向董事会通报了他与Cangemi先生就潜在交易进行的各种讨论的最新情况。Flagstar董事会还在3月8日的提案中讨论了董事的受托责任。在会议上，董事会还决定聘请杰富瑞和摩根士丹利担任Flagstar的财务顾问，聘请世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)担任Flagstar的法律顾问。此外，董事会决定重组董事会的交易委员会(Flagstar交易委员会)。Flagstar交易委员会最初是在2019年的初步讨论中设立的，目的是评估与NYCB拟议的交易，并考虑和评估其他潜在的战略交易和其他替代方案，并为同样的目的进行了重组。Flagstar交易委员会被授权确定潜在交易应遵循的流程，向Flagstar管理层和Flagstar的财务、法律和其他顾问提供监督和指导，并与Flagstar董事会进行磋商并定期向其提交报告。除其他事项外，Flagstar交易委员会无权批准任何拟议交易的任何最终协议的签署和交付，该授权和权力仍属于Flagstar董事会。

2021年3月17日，Flagstar董事会通过一致书面同意，重组了Flagstar交易委员会，由Jay J.Hansen、Peter Schoels、David Treadwell和Jennifer Wip组成，自该日起生效。2021年3月18日，DiNello先生打电话给Cangemi先生，告诉他Flagstar有兴趣继续与NYCB就潜在交易进行初步 讨论。

2021年3月19日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论了3月8日的提议，以及更广泛地说，与NYCB的潜在交易。Jefferies和Skadden的代表以及Flagstar管理层的某些成员出席了会议，Jefferies和Skadden各自在会议之前准备了材料并分发给董事。Jefferies的一名代表向董事提供了对3月8日的提案、NYCB、Flagstar和其他潜在的战略性交易和其他替代方案的审查和财务分析，包括继续执行Flagstar的现有战略计划。Skadden的一名代表与董事们一起审查了受托责任和其他程序考虑因素。经过讨论，Flagstar交易委员会决定Flagstar应继续考虑与NYCB的潜在交易以及其他替代方案，包括继续执行Flagstar的现有战略计划。关于3月8日的提议，Flagstar交易委员会指示DiNello先生在计算潜在的全股票合并的交换比率(合并交换比率)时，就溢价与Flagstar的股价进行谈判。

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在3月19日至3月26日期间，DiNello先生和Flagstar交易委员会和Flagstar管理层的某些成员，以及摩根士丹利和Jefferies与NYCB、Piper Sandler和高盛的代表举行了各种电话会议和虚拟会议，讨论3月8日提案的条款以及Flagstar和NYCB各自的其他财务事项，包括在计算合并交换比率时相对于Flagstar股价的溢价。

2021年3月23日，NYCB董事会召开会议，讨论与Flagstar的潜在交易。NYCB管理层、派珀·桑德勒和高盛的代表出席了会议。坎吉米描述了Flagstar和这笔潜在的交易，并总结了他与迪尼洛的谈话。派珀·桑德勒和高盛的代表向董事们提供了基于公开来源的信息，这些信息涉及银行业的交易格局、Flagstar的业务、运营和财务业绩，以及关于 与Flagstar潜在交易的初步财务分析。NYCB董事会讨论了Flagstar、潜在交易以及Cangemi和DiNello讨论的初步条款，Piper Sandler和高盛的代表回答了NYCB董事提出的问题。经讨论后，董事表示支持与Flagstar进行潜在交易，并决定授权Cangemi先生继续就潜在交易进行调查和谈判。

2021年3月26日晚，NYCB向Flagstar提交了一份修订方案，反映在计算合并交换比率时较Flagstar股价有10%的溢价(指出这种溢价是以最终合并交换比率增加有形账面价值为条件的)，并指出Cangemi先生将在合并后继续担任合并后公司的董事会主席(除了担任总裁兼首席执行官外)(3月26日的提案非常重要)。3月8日提案的其他条款没有变化。

2021年3月28日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论3月26日的提议以及更广泛地说与NYCB的潜在交易，并讨论其他潜在的战略交易和其他替代方案，包括继续执行Flagstar的现有战略计划。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，杰富瑞和摩根士丹利分别在会前准备并向董事分发了材料。摩根士丹利和杰富瑞的代表向董事们提供了对3月26日的提案、NYCB、Flagstar和其他潜在的战略交易和其他替代方案的回顾和财务分析，包括继续执行Flagstar的现有战略计划。在讨论计算合并交换比率时较Flagstar股价溢价10%以及谈判获得更高溢价的可能性时，摩根士丹利、Jefferies和董事讨论了NYCB声明的条件，即拟议交易将显著增加NYCB的有形账面价值。Skadden的一名代表与董事一起审查了额外的受托责任和其他程序考虑因素。经过讨论，Flagstar交易委员会决定向全体董事会建议Flagstar继续考虑与NYCB的潜在交易，并授权管理层继续就NYCB交易的条款进行谈判，并继续进行相互调查程序。

2021年3月29日，Flagstar董事会召开会议，讨论3月26日的提议以及更广泛地说与NYCB的潜在交易，并讨论其他潜在的战略交易和其他替代方案，包括继续执行Flagstar的现有战略计划。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，杰富瑞和摩根士丹利各自在会前准备了材料并分发给董事会。摩根士丹利和杰富瑞的代表与董事会一起审查了最新的弗拉格星交易委员会2021年3月28日会议上审查和讨论的材料和信息。此外，Flagstar交易委员会与全体董事会一起审查了Flagstar交易委员会已采取的程序，并建议Flagstar继续考虑与NYCB的潜在交易，并授权管理层继续就NYCB交易的条款进行谈判，并继续进行相互调查程序。斯卡登的代表与董事一起审查了额外的受托责任和

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其他流程考虑经过讨论后，董事会授权Flagstar交易委员会和某些管理层成员继续审查、探索和谈判与NYCB的潜在交易以及双方的尽职调查程序。作为这项授权的一部分，Flagstar董事会在计算合并交换比率时与Flagstar股价溢价10%的协议达成一致，这一点由NCYB在3月26日的提案中提出，同时，在潜在交易签署时使用成交量加权平均价格(VWAP)来计算最终的合并交换比率， VWAP的确切计量期(无论是五天、十天或其他期间将在潜在签署之前衡量)将在未来的 会议上确定。

2021年3月31日，Flagstar向NYCB提供，2021年4月12日，向Flagstar提供文件，供双方在虚拟数据室进行尽职审查。NYCB和Flagstar及其各自的法律、财务和其他顾问从事相互尽职调查，包括商业、信贷、运营、法律和合规事项等。

在接下来的几周里，Cangemi和DiNello以及NYCB和Flagstar管理层的其他成员在各自公司财务和法律顾问的协助下，继续讨论和谈判潜在交易的条款。

2021年4月5日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论与NYCB就潜在交易正在进行的讨论的最新进展和最新情况。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，摩根士丹利在会前准备并向董事分发了材料，并在会议上进行了审查。在讨论的其他事项中，Flagstar交易委员会考虑了旨在确保Flagstar现有和成功的业务在潜在的合并后公司适当地继续经营的备选方案，以造福于合并后的公司及其股东。经过讨论，Flagstar交易委员会指示Flagstar管理层继续双方尽职调查程序，并继续与NYCB进行谈判，并作为谈判的一部分，向NYCB及其顾问传达Flagstar董事在NYCB董事会中的比例至少为 ，并担任关键职位，重点关注风险和监督。

2021年4月6日和4月7日，NYCB和Flagstar的高级管理团队成员以及各自的财务和法律顾问的代表举行了虚拟会议，以促进NYCB对Flagstar的进一步尽职调查。Flagstar高级管理层向NYCB高级管理层提供了Flagstar的历史、业务线、战略和运营的概述，双方还讨论了Flagstar的存款基础、贷款组合、信用质量趋势、财务业绩和法律、监管和合规历史。此后，NYCB和Flagstar继续进行相互尽职调查。

2021年4月7日和4月8日，DiNello先生和Cangemi先生会面，讨论了Flagstar交易委员会在2021年4月5日会议上讨论的合并后的公司董事会和治理事项等事项。在这些会议期间，迪尼洛先生和坎吉米先生同意与各自的董事会讨论一项安排，迪尼洛先生将成为合并后公司董事会的非执行主席，任期为两年，特雷德韦尔先生将成为合并后公司董事会的风险委员会主席。Cangemi先生还说，NYCB打算要求DiNello先生签订限制性契约 协议，根据该协议，DiNello先生将受制于竞业禁止和非招标契约(限制性契约协定)；在审议上述契约时，DiNello先生将获得相当于DiNello先生目标年薪约一年的一次性付款。

2021年4月8日，NYCB的法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell YOY)与Skadden分享了拟议合并协议的初稿。从2021年4月8日至2021年4月24日，NYCB和Flagstar及其各自的法律顾问就拟议的合并协议和某些附属协议进行了谈判，并交换了合并协议和此类附属协议的草案。谈判达成的条件

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订约方及其各自的顾问包括(但不限于)临时经营契约、终止条款和终止费、对Flagstar未偿股权奖励权利的处理、与Flagstar高级管理层某些成员的雇佣相关协议以及关闭后的员工事宜。在这次交易协议谈判的同时，双方的尽职调查仍在继续。

2021年4月9日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论正在进行的与NYCB的潜在交易谈判的最新发展和最新情况，包括DiNello先生和Cangemi先生4月7日和4月8日的谈判。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，摩根士丹利在会前准备并向董事分发了材料，并在会议上进行了审查。DiNello先生描述说，除了所涵盖的其他事项外，NYCB已确认就某些董事会和治理事项达成协议，即(I)DiNello先生成为NYCB董事会的非执行主席，任期两年，(Ii)Treadwell先生成为NYCB董事会的风险委员会主席，以及(Iii)公司董事会由八名NYCB遗留董事和四名Flagstar遗留董事组成。Skadden的一名代表与董事审阅了若干合并协议和法律尽职调查项目，包括与合并后公司的银行章程有关的事项，即NYCB现有的纽约州储蓄银行章程。经过讨论，Flagstar交易委员会指示Flagstar管理层继续双方尽职调查程序，继续与NYCB进行谈判，并作为谈判的一部分，向NYCB及其顾问传达使用五天成交量加权平均价格(VWAP)来确定合并交换比率。此外，为了确保Flagstar现有的和成功的业务在潜在的合并公司适当地继续下去，以造福合并后的公司及其股东, Flagstar承诺的交易促使DiNello先生寻求NYCB就Flagstar的抵押贷款和银行业务以及相关高级管理层的维护和连续性做出承诺。2021年4月9日晚些时候，迪尼洛还与坎吉米和NYCB董事会的某些成员进行了视频通话，讨论与NYCB的潜在交易。2021年4月14日，沙利文和克伦威尔与斯卡登分享了拟议的限制性公约协定初稿。

在2021年4月14日至4月17日期间，NYCB和Flagstar的高级管理团队成员以及各自的财务和法律顾问的代表举行了虚拟会议，以促进Flagstar对NYCB进行进一步的尽职调查。NYCB高级管理层向Flagstar高级管理层概述了NYCB的历史、业务线、战略和运营，双方还讨论了NYCB的存款基础、贷款组合、信用质量趋势、财务业绩以及法律和合规历史。此后，直到2021年4月24日，NYCB和Flagstar继续进行相互尽职调查。此外，在接下来的几周里，Cangemi先生和DiNello先生以及NYCB和Flagstar管理层的其他成员在各自公司财务和法律顾问的协助下，继续讨论和谈判潜在交易的条款。

2021年4月15日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论与 就与NYCB进行的潜在交易正在进行的谈判的最新发展和最新情况。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，摩根士丹利和斯卡登在会前准备并向董事分发了材料，并在会议上进行了审查。作为顾问陈述的一部分，Skadden的一名代表与董事一起审查了某些合并协议和法律尽职调查项目。DiNello先生描述说，除了所涵盖的其他事项外，NYCB已确认就某些其他董事会、治理和管理事项达成协议，即(I)由八名NYCB遗留董事和四名Flagstar遗留董事组成的合并公司董事会，(Ii)为合并后的公司设立一个顾问委员会，该委员会由不在合并后公司董事会中的Flagstar遗留董事组成，以及(Iii)NYCB关于Flagstar的抵押贷款和银行业务以及相关高级管理人员的维护和连续性的承诺，将包括在合并协议或雇佣协议中。

2021年4月20日，Flagstar董事会召开会议，讨论与NYCB就潜在交易正在进行的谈判的最新进展和最新情况。摩根的代表

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斯坦利、杰富瑞和斯卡登出席了会议，摩根士丹利和斯卡登在会议前准备并向董事分发了材料，并在 会议上进行了审查。作为顾问陈述的一部分，Skadden的一名代表与董事一起审查了某些合并协议条款和考虑事项以及某些法律尽职调查项目。此外，作为顾问介绍的一部分，摩根士丹利的代表回顾了拟议交易的某些财务方面，包括合并后公司的形式股东所有权，以及使用五天成交量加权平均价格计算合并交换比率以确定合并交换比率的方法，该方法已得到NYCB的同意。Flagstar董事会还审查了限制性契约协议的拟议条款以及其他管理层薪酬和留任事宜。

2021年4月22日，NYCB董事会召开了一次会议，讨论了与Flagstar的潜在交易等。派珀·桑德勒、高盛和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。NYCB管理层的代表，包括Cangemi先生， 概述了Flagstar和潜在交易；总结了Cangemi先生与DiNello先生的会议和讨论；介绍了NYCB和Flagstar对潜在交易采取的尽职调查程序以及管理层与法律和财务顾问之间的会议；讨论了潜在交易的潜在风险和收益以及某些财务方面；并报告了潜在交易的修订条款。 Sullivan&Cromwell的代表与NYCB董事会一起审查了NYCB董事根据适用法律承担的受托责任，并总结了拟议的合并协议和与潜在交易有关的其他协议 。派珀·桑德勒和高盛各自的代表审查了潜在交易的财务方面及其各自的初步财务分析，并各自表示，预计将在就交易条款达成最终协议后， 提供各自的最终财务分析和公平意见。此外，Cangemi先生介绍了管理层关于批准授权NYCB签订合并协议的决议的建议。NYCB董事会讨论了潜在的交易和协议条款，NYCB管理层、Piper Sandler、高盛和Sullivan&Cromwell的代表回答了NYCB董事提出的问题。在这些讨论之后, NYCB董事会表达了对这笔潜在交易的支持，并宣布休会至2021年4月24日星期六。

2021年4月23日，Flagstar交易委员会召开会议，讨论与NYCB的潜在交易。摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登各自在会前准备并分发了材料给董事，并在会议上进行了审查。摩根士丹利和杰富瑞的代表陈述了各自的公平分析，并指出，各自准备在合并交换比例最终确定后提交最终的公平分析和意见，合并交换比例将在定于次日召开的Flagstar董事会会议之前确定。Skadden的代表向董事们通报了拟议合并协议的最终条款，并报告称谈判基本完成。Skadden的代表还审查了董事的受托责任。经过这些讨论，Flagstar交易委员会一致决定向董事会全体成员建议批准授权Flagstar签订合并协议的决议。

2021年4月24日，星期六，弗拉格斯塔董事会召开会议，与NYCB讨论潜在的交易。 摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登的代表出席了会议，摩根士丹利、杰富瑞和斯卡登各自在会前准备并向董事分发了材料，并在会议上进行了审查。 摩根士丹利和杰富瑞的代表介绍了各自的公平分析，并向弗拉格斯塔董事会提交了各自的口头意见，并得到了日期为2021年4月24日的书面意见的确认，大意是截至当日，根据所遵循的程序，就彼等各自意见所载审议事项及所进行审核的资格及限制而言，根据合并协议作出的交换比率从财务角度而言对Flagstar普通股持有人(不包括除外股份持有人)是公平的。？参见第63页开始的Flagstar财务顾问的合并意见。

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Skadden的代表向董事通报了拟议合并协议的最终条款，并报告称谈判已基本完成。Skadden的代表还审查了董事的受托责任。然后，董事们就潜在交易的各个方面进行了讨论，包括本修订招股说明书中题为 -Flagstar的合并理由；Flagstar董事会的建议部分中描述的因素。在这些讨论之后，Flagstar管理层和Flagstar交易委员会分别提出了他们的建议，要求批准授权Flagstar达成合并协议的决议。Flagstar董事会随后免除了管理层成员和Flagstar的财务和法律顾问的职务，并举行了一次执行会议，包括讨论管理层和员工留任事宜，并授权Flagstar签署和交付限制性契约协议。

2021年4月24日晚些时候，Flagstar董事会一致通过书面同意，认为合并协议和合并协议中的交易是可取的，符合Flagstar及其股东的最佳利益，批准并通过了合并协议和合并协议中的交易，并建议Flagstar股东批准合并协议和合并协议中的交易。见Flagstar合并的理由；Flagstar董事会的建议。

2021年4月24日，NYCB董事会恢复了于2021年4月22日开始的会议。派珀·桑德勒、高盛和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。坎吉米提供了有关这笔潜在交易的最新情况。Sullivan&Cromwell的代表提供了与潜在交易有关的法律事项的最新情况，并审查了交易协议的最终条款。Piper Sandler和Goldman Sachs的代表分别提交各自的财务分析，并向NYCB董事会提交各自的口头意见，这些意见随后得到各自于2021年4月24日的书面意见的确认，大意是，截至该日，在遵守各自意见所载的审查程序、假设、所考虑的事项以及进行的资格和限制的情况下，根据合并协议进行的交换比率从财务角度来看对NYCB是公平的。？请参阅从第36页开始的NYCB财务顾问的合并意见。NYCB管理层的代表重申了管理层关于批准授权NYCB签订合并协议的决议的建议。董事们随后就潜在交易的各个方面进行了讨论，包括NYCB的合并理由和NYCB董事会的建议项下所述的因素。讨论结束后，NYCB董事会一致批准了拟议的合并协议和拟进行的交易，并建议NYCB股东批准和采纳合并协议和拟进行的交易。

2021年4月24日星期六晚上，NYCB和Flagstar签署了合并协议。这笔交易是在2021年4月26日星期一上午，也就是纽约金融市场开盘前，由NYCB和Flagstar联合发布的新闻稿中宣布的。

修订招股说明书本节中的上述说明描述了NYCB、Merge Sub和Flagstar签署原始合并协议的背景。因此，上文中提及合并协议和合并协议拟进行的交易应分别理解为指原始合并协议和原始合并协议拟进行的交易。

2022年4月25日，NYCB和Flagstar同意根据合并协议修正案修改合并协议。合并协议修正案修订了合并协议，其中包括：(I)将终止日期从2021年4月24日延长至2022年10月31日，(Ii)改变银行合并的结构，使Flagstar Bank，FSB最初将转换为国家银行章程，NYCB银行将与国家银行合并并并入国家银行，国家银行作为银行合并中的幸存银行，以及(Iii)修改完成此类合并协议所设想的交易所需的监管批准。

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不再需要FDIC和NYDFS的批准，代之以OCC的批准。NYCB和Flagstar都认为，国家银行章程是合并后公司银行业务的适当章程，特别是考虑到Flagstar的全国抵押贷款银行业务，Flagstar在OCC的监督下成功运营了多年。

NYCB合并的理由；NYCB董事会的建议

本修订招股说明书这一节的资料涉及NYCB订立原始合并协议的理由、NYCB董事会向NYCB股东提出的建议，以及NYCB及其董事会就订立原始合并协议并向NYCB股东提出该等建议而考虑的资料。基于上述第1至2页所述的 原因，本修订后的招股说明书以其在联合委托书/招股说明书中的形式包括在本修订招股说明书中。在本修订招股说明书的这一节中，凡提及合并协议和合并协议拟进行的交易，应分别理解为提及原合并协议和原合并协议拟进行的交易。

经审慎考虑后，NYCB董事会于2021年4月24日举行的特别会议上，一致(I)确定合并协议及拟进行的交易对NYCB及其股东是明智及公平的，并符合NYCB及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议及拟进行的交易，及(Iii)建议NYCB股东批准NYCB股票发行建议及将根据合并协议于NYCB特别会议上表决的其他事项。在达成这一决定时，NYCB董事会与NYCB的高级管理层以及NYCB的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议中预期的其他事项，并考虑了一系列因素，包括以下 ：

•

NYCB和Flagstar各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

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合并的战略理由，这将增强NYCB向全国客户以及NYCB将保留分行和贷款办事处的地区的客户提供更广泛的商业和零售银行服务的能力；

•

NYCB和Flagstar的足迹没有重叠，这将扩大NYCB在中西部和西南部的银行业务 ；

•

NYCB和Flagstar的信贷理念的兼容性，以及合并后的业务将使NYCB的贷款组合多样化，并降低NYCB现有的多户贷款和商业房地产贷款的集中度，同时保持NYCB和Flagstar的低风险信贷模式；

•

NYCB将获得的更大的增长可能性，包括通过Flagstar的全国性银行抵押贷款发放和次级服务业务以及接触广泛的零售和商业客户基础；

•

能够在更多客户中利用NYCB在技术方面的投资；

•

NYCB和Flagstar的文化和价值观的兼容性，包括以客户为中心的心态、对当地社区的承诺、基于团队的方法以及公司、社会、环境和治理责任；

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两家公司的产品、客户和市场的互补性，NYCB认为这应该提供机会来降低风险，增加潜在回报和资本创造；

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合并对NYCB融资状况的潜在变化，包括可能通过降低NYCB以批发借款形式来源的流动性的百分比来降低NYCB的融资成本；

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合并对NYCB的预期形式财务影响，包括潜在的有形账面价值增加，以及对收益、股本回报率、资产质量、流动性和监管资本水平的积极影响；

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对合并产生的成本协同效应的预期；

•

预计合并将在多个业务领域提供潜在的重大收入协同效应，以及已确定但未包括在财务分析中的此类收入协同效应；

•

与NYCB高级管理层就NYCB对Flagstar的运营、财务状况和监管合规计划及前景等方面的尽职调查进行审查和讨论；

•

与NYCB的财务顾问Piper Sandler和Goldman Sachs一起审查合并协议的财务条款，并与NYCB的法律顾问审查合并协议的其他条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款；

•

派珀·桑德勒和高盛各自向NYCB董事会提交的口头意见， 随后在Piper Sandler和Goldman Sachs的书面意见中得到确认，大意是，截至该书面意见发表之日，在符合各自书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及派珀·桑德勒和高盛对审查范围的约束和限制的情况下，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对NYCB是公平的，更全面地描述于下文第36页开始的纽约CB财务顾问的意见；

•

交换比率将是固定的，NYCB董事会认为这符合这类交易的市场惯例，也符合交易的战略目的；

•

期望能够及时获得必要的监管批准；

•

金融服务业目前和未来的环境，包括经济状况和利率和监管环境，金融服务业技术变革的加速步伐，监管和合规任务产生的运营成本，规模和营销费用，来自银行和非银行金融和金融技术公司的日益激烈的竞争，目前的金融市场状况，以及这些因素对NYCB潜在增长、发展、生产率和 战略选择的可能影响；

•

Cangemi先生将在合并完成后继续担任NYCB的首席执行官和NYCB的治理结构，包括四名Flagstar董事将在合并完成后加入NYCB的董事会；以及

•

NYCB过去整合收购的记录和实现此类收购的预期财务和其他好处的记录，以及NYCB成功完成整合过程的管理和基础设施的实力。

NYCB董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险。董事会的结论是，与Flagstar合并的预期好处可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

交易的预期收益不能按预期实现或根本无法实现的可能性 包括由于两家公司整合的影响或产生的困难，或由于NYCB和Flagstar经营业务的地区的经济状况、一般市场条件和竞争因素的结果 ；

35

•

与合并和将Flagstar的业务整合到NYCB相关的成本 以及完成交易和整合的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件的结果；

•

在实现预期的费用节约和协同增效方面遇到困难的可能性 目前估计的数额或在目前预期的时间范围内；

•

在成功整合NYCB和Flagstar的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

•

在合并悬而未决期间和完成合并后失去NYCB或Flagstar关键员工的风险；

•

在执行交易和整合两家公司的同时，可能将管理重点和资源从NYCB的业务运营中转移出来。

•

由于合并协议下的交换比率不会随着NYCB普通股或Flagstar普通股的市场价格的变化而进行调整，因此合并完成后将向Flagstar股东发行的NYCB普通股的价值可能显著高于紧接各方宣布签订合并协议之前的此类股票的价值。

•

合并所需的监管和其他批准可能无法及时收到或根本得不到批准的风险，或者可能施加的条件可能对合并完成后NYCB的预期运营、协同效应和财务结果产生不利影响；

•

NYCB因拟进行的交易而增发股本所造成的摊薄；

•

潜在的法律索赔挑战合并；以及

•

关于前瞻性陈述的风险因素和告诫声明中所述的其他风险。

以上关于NYCB董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括董事会所考虑的重要因素。纽约商业银行董事会在决定批准和采纳合并协议和合并协议所考虑的交易时，并未对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。董事会整体考虑了所有这些因素，包括与NYCB管理层和NYCB独立财务和法律顾问的讨论和质询，并总体考虑了支持其决定的因素。

基于上述原因，NYCB董事会认定，合并协议及拟进行的交易(包括合并及NYCB股票发行)对NYCB及其股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益。

在考虑NYCB董事会的建议时，您应该意识到NYCB的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于NYCB股东的一般利益，或超出NYCB股东的一般利益，并可能造成潜在的 利益冲突。

应当指出的是，对NYCB董事会理由的这一解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第17页标题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。

纽约商业银行财务顾问的意见

本修订招股说明书的这一节中的信息涉及NYCB董事会在决定批准和通过合并协议和交易时考虑的信息。

36

合并协议预期的，并在向NYCB股东提出建议时。基于上述第1至2页所述的原因，此信息以联合委托书/招股说明书中包含的形式包括在本修订的招股说明书中。

Piper Sandler和Goldman Sachs分别于2021年4月24日向NYCB董事会提供了关于与NYCB合并后交换比率从财务角度看是否公平的意见，如下所述。截至本修订招股说明书的 日期或该等意见发布日期之后的任何其他日期，该等意见均不发表意见。在本修订招股说明书的这一节中，凡提及合并协议、合并协议或协议，即指NYCB、Merge Sub和Flagstar于2021年4月24日签署的原始合并协议。此外，在本修订招股说明书的这一节中，对当前数据或其他信息的任何提及都是指与相关意见和任何相关财务分析有关的最新数据或其他信息，如本节所述。

Piper Sandler&Co.的观点。

NYCB聘请Piper Sandler担任NYCB董事会的财务顾问，与NYCB考虑与Flagstar合并的可能性有关。NYCB之所以选择Piper Sandler担任其财务顾问，是因为Piper Sandler是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的正常过程中，Piper Sandler定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。

Piper Sandler担任NYCB董事会与拟议合并相关的财务顾问，并参与了导致协议执行的某些谈判。在2021年4月24日NYCB董事会审议合并和协议的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，该意见随后于2021年4月24日得到书面确认，大意是截至该日期，从财务角度来看，交换比率对NYCB是公平的。Piper Sandler的意见全文作为附件C附在本 修订后的招股说明书之后。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文对意见集 的描述以意见全文为准。我们敦促您仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是针对NYCB董事会对合并和协议的审议而提出的，并不构成对NYCB的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议 ，该股东大会旨在考虑和表决合并和通过协议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度而言与NYCB的交换比率的公平性 ，而不涉及NYCB参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中预期的任何其他交易、合并相对于NYCB可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点，或NYCB可能参与的任何其他交易的影响。派珀·桑德勒也没有就任何高管、董事或NYCB或Flagstar的雇员或任何类别的此等人士(如有)在合并中收取的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中收取的补偿是否公平发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的批准。

关于其意见，派珀·桑德勒审查和考虑了其他事项：

•

一份《协议》的签署副本；

•

派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的NYCB财务报表和其他历史财务信息；

37

•

派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的Flagstar财务报表和其他历史财务信息；

•

NYCB高级管理层提供的截至2021年3月31日的季度的某些内部初步财务信息；

•

Flagstar高级管理层提供的截至2021年3月31日的季度Flagstar的某些内部初步财务信息；

•

由NYCB高级管理层提供的截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的公开可用的分析师每股收益(EPS)中值估计数，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增长率估计 以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息；

•

根据NYCB高级管理层提供的公开提供的分析师对Flagstar截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和每股股息估计中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增长率估计 以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息；

•

合并对NYCB的预计财务影响基于与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设，以及对当前预期信贷损失(CECL)会计准则的某些调整，以及根据NYCB高级管理层的规定，Flagstar在合并结束前 授予一定数量的限制性股票奖励；

•

公开报告的NYCB普通股和Flagstar普通股的历史价格和交易活动，包括NYCB普通股和Flagstar普通股的某些股票交易信息与某些股票指数的比较，以及其证券已公开交易的某些其他公司的类似公开可用信息；

•

NYCB和Flagstar的某些财务信息与公开信息的类似金融机构的比较；

•

银行和储蓄行业最近某些并购交易的财务条款(在全国范围内)，在可公开获得的范围内；

•

目前的市场环境，特别是银行业的环境；以及

•

派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与NYCB的某些高级管理层成员及其代表讨论了NYCB的业务、财务状况、运营结果和前景，并与Flagstar的某些管理层成员及其代表就Flagstar的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，派珀·桑德勒依赖派珀·桑德勒从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由NYCB或Flagstar或其各自的代表提供给派珀·桑德勒，或由派珀·桑德勒以其他方式审查，派珀·桑德勒假设此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供其意见。派珀·桑德勒依赖NYCB和Flagstar各自管理层的保证，即他们 不知道会使任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。派珀·桑德勒没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核实，派珀·桑德勒不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。派珀·桑德勒没有对特定资产、担保资产或负债的抵押品(或有)进行独立评估或进行评估

38

另外)，派珀·桑德勒也没有得到任何此类评估或评估。派珀·桑德勒对NYCB或Flagstar的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估。Piper Sandler没有对NYCB或Flagstar或合并后的合并实体的贷款损失准备的充分性进行独立评估，Piper Sandler也没有 审查与NYCB或Flagstar有关的任何个人信用文件。Piper Sandler假设，在NYCB同意的情况下，NYCB和Flagstar各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失，按形式计算对合并后的实体而言也是足够的。

在准备其分析时，Piper Sandler收到并使用了上文第三段第四至第八个项目中所述的信息。关于该等资料，NYCB及Flagstar各自的高级管理人员向Piper Sandler确认，该等资料反映(或就上文提及的公开可得分析师的估计而言，符合)该等管理层对NYCB及Flagstar未来财务表现的最佳估计及判断，而该等资料所涵盖的其他事项， 及Piper Sandler假设该等资料所反映的未来财务表现将会实现。派珀·桑德勒对这些信息或这些信息所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒还假设，自派珀·桑德勒获得最新财务报表以来，NYCB或Flagstar各自的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。 派珀·桑德勒假设NYCB和Flagstar在所有与其分析相关的时期内都将是持续经营的公司。

派珀·桑德勒还假定，经NYCB同意，(I)协议各方将在所有实质性方面遵守协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的，此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，(Ii)在取得有关合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中，不会施加对NYCB、Flagstar、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及(Iii)合并及任何相关交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修订有关条款、条件或协议，并遵守所有适用法律及其他要求。派珀·桑德勒对与合并有关的任何法律、会计或税务问题以及协议中考虑的其他交易没有发表任何意见。

派珀·桑德勒的意见必须基于当时生效的财务、经济、监管、市场和其他条件，以及派珀·桑德勒于当日获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒没有承诺更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对NYCB普通股或Flagstar普通股在任何时候的交易价值，或者一旦Flagstar普通股持有者实际收到NYCB普通股的价值将是多少，没有发表任何意见。

在陈述自己的观点时，派珀·桑德勒进行了各种财务分析。以下摘要并非Piper Sandler观点或Piper Sandler向NYCB董事会提交的所有分析的完整描述，而是Piper Sandler执行并提交的材料分析的摘要。 摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出主观判断。因此，这一过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为，它的分析必须是

39

作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析而不考虑所有因素和分析，或试图将相对权重分配给一些或所有这些因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，Piper Sandler下面介绍的比较分析中没有一家公司与NYCB或Flagstar相同，也没有一笔交易与合并完全相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响NYCB和Flagstar及其比较对象公司的公开交易价值或交易价值的其他 因素。派珀·桑德勒在得出自己的意见时，没有将任何特定的权重归因于 其考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。Piper Sandler并未就任何个别分析或单独考虑的因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见，而是Piper Sandler根据其经验 和专业判断，在考虑其所有分析的整体结果后，从财务角度确定对NYCB的交换比率是否公平。

在进行分析时，派珀·桑德勒还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他事项做出了大量假设，其中许多无法预测，超出了NYCB、Flagstar和Piper Sandler的控制范围。派珀·桑德勒进行的分析不一定代表实际价值或未来结果，这两者可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒准备的分析完全是为了发表意见 ，并在2021年4月24日的会议上向NYCB董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司或其证券可能实际出售的价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响，实际价值可能会有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映NYCB普通股或Flagstar普通股的价值，也不一定反映NYCB或Flagstar普通股可能随时出售的价格。Piper Sandler的分析及其意见是NYCB董事会在决定批准该协议时考虑的多个因素之一，以下描述的分析不应被视为NYCB董事会关于交换比率公平性的决定。

拟议合并对价和隐含交易指标摘要。

派珀·桑德勒审查了拟议合并的财务条款。根据协议条款，在合并生效时，在紧接交易生效时间之前发行和发行的每股Flagstar普通股，除协议规定的某些股票外，应转换为获得4.0151股NYCB普通股的权利。派珀·桑德勒计算得出的隐含交易总价值约为26亿美元，隐含每股收购价为48.14美元，其中包括52,752,606股Flagstar普通股的隐含价值。1,129,444个Flagstar 未完成的限制性奖励和222,264个受限奖励，预计将于2021年发布，并基于NYCB普通股在2021年4月23日的收盘价。根据Flagstar截至或截至2021年3月31日的12个月(LTM)的财务信息以及Flagstar普通股在2021年4月23日的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含交易指标：

每股交易价格/每股有形账面价值			115	%
每股成交价/LTM每股收益			4.2	x
成交价/2021年共识每股收益中值			6.6	x
成交价/2022E共识每股收益中值			9.3	x
核心存款溢价1			2.2	%
核心存款溢价2			2.1	%
截至2021年4月23日的市场溢价			6.1	%

1	不包括截至2020年12月31日的巨额定期存款，根据Flagstar的看涨报告

2	不包括截至2020年12月31日的大额定期存款，根据Flagstar的看涨报告

40

股票交易历史。

Piper Sandler回顾了截至2021年4月23日的一年和三年期间NYCB普通股和Flagstar普通股的公开历史报告交易价格。Piper Sandler随后将NYCB普通股和Flagstar普通股的价格变动分别与其各自同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动进行了比较。

NYCB的一年股票表现

		起始值2020年4月23日				终止值 April 23, 2021
NYCB			100	%			124.8	%
NYCB Peer Group			100	%			224.6	%
标准普尔500指数			100	%			149.4	%
纳斯达克银行指数			100	%			192.1	%

NYCB的三年股票表现

		起始值 April 23, 2018				终止值 April 23, 2021
NYCB			100	%			93.2	%
NYCB Peer Group			100	%			103.4	%
标准普尔500指数			100	%			156.5	%
纳斯达克银行指数			100	%			111.9	%

Flagstar的一年股票表现

		起始值 April 23, 2020				终止值 April 23, 2021
弗拉格斯塔			100	%			216.7	%
Flagstar Peer Group			100	%			183.2	%
标准普尔500指数			100	%			149.4	%
纳斯达克银行指数			100	%			192.1	%

Flagstar的三年股票表现

		起始值 April 23, 2018				终止值 April 23, 2021
弗拉格斯塔			100	%			135.0	%
Flagstar Peer Group			100	%			92.7	%
标准普尔500指数			100	%			156.5	%
纳斯达克银行指数			100	%			111.9	%

可比公司分析。

派珀·桑德勒使用可公开获得的信息，将NYCB选定的财务信息与派珀·桑德勒选定的一组金融机构进行比较。纽约商业银行的同业集团包括银行、储蓄机构和银行控股公司，它们的证券在总部位于美国大陆的主要交易所(纽约证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克)公开交易，总资产在400亿至1,000亿美元之间，但

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由于First Citizens BancShares，Inc.已宣布和即将合并(在本节中称为NYCB Peer Group)，因此将其排除在外。NYCB Peer Group由以下 公司组成：

截至2020年12月31日的财务数据 截至2021年4月23日的市场数据						资产负债表& 信用												资本头寸																MRQ盈利能力																估值
																																																		价格/
公司		城市，圣彼得堡		代码机		总计 资产 ($B)				贷款/ 存款 (%)				LLR/ 毛收入 贷款 (%)				CET1 红细胞 (%)				T1 列夫 (%)				总计 红细胞 (%)				CRE/ 总计 红细胞 (%)				尼姆 (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率 (%)				待定 (%)				MRQ 安。 易办事 (x)				2021E 易办事 (x)				2022E 易办事 (x)				Div 产率 (%)				MKT 帽子 ($B)
第一地平线公司？		田纳西州孟菲斯		FHN			87.5				80.1				1.54				10.0				8.2				12.8				156				2.73				1.17				11.94				56.7				174				11.2				10.7				11.3				3.5				9.9
Comerica Inc.		德克萨斯州达拉斯		CMA			86.3				68.5				1.81				11.1				9.1				13.9				110				2.36				1.01				10.89				64.6				138				7.2				10.4				13.6				4.0				9.8
签名银行？		纽约州纽约市		SBNY			85.4				68.9				1.02				10.9				8.8				14.4				376				2.24				0.96				13.36				37.5				234				18.4				19.0				16.1				0.9				13.6
锡安银行？		德克萨斯州盐湖城		锡安			85.1				72.4				1.21				11.2				8.3				14.5				169				2.96				1.42				14.69				59.8				140				7.1				10.4				12.6				2.6				8.9
东西Bancorp		加利福尼亚州帕萨迪纳		EWBC			56.9				79.9				1.53				12.7				9.1				14.3				239				2.79				1.25				12.52				42.7				224				13.2				13.5				14.0				1.8				10.8
Synovus Financial？		乔治亚州哥伦布市		SNV			55.2				81.9				1.42				9.7				8.8				13.3				226				3.09				1.12				11.77				54.6				168				9.8				11.2				11.5				2.9				7.0
博克金融公司？		俄克拉何马州塔尔萨		BOKF			47.4				59.5				1.54				12.1				8.5				14.0				137				2.67				1.23				11.84				59.8				152				10.6				12.6				13.2				2.4				6.2
WinTrust Financial？		伊利诺伊州罗斯蒙特		WTFC			45.7				87.6				0.81				9.0				8.2				12.6				153				2.55				0.92				9.99				66.6				139				7.6				11.2				14.5				1.7				4.4
库伦/弗罗斯特银行家		德克萨斯州圣安东尼奥		CFR			42.4				49.9				1.51				12.9				8.1				15.4				142				2.78				0.86				8.46				60.6				209				20.9				21.3				22.6				2.6				7.3
山谷国家Bncp		纽约州纽约市		Vly			40.7				100.9				1.05				9.9				8.1				12.6				403				3.06				1.02				9.20				48.7				192				14.0				12.7				12.1				3.3				5.7

1.	截至2021年3月31日的季度财务信息

资料来源：

标普全球市场情报

该分析将NYCB的公开财务信息与NYCB Peer Group截至2020年12月31日或截至该年度的相应数据(除非另有说明)与截至2021年4月23日的定价数据进行了比较。下表列出了NYCB的数据以及NYCB同业集团的中值、平均、低和高数据。

NYCB可比公司分析

		NYCB 3/31/20211				NYCB 12/31/2020				NYCB 同级 集团化 中位数				NYCB 同级 集团化 平均				NYCB 同级 集团化 低				NYCB 同级 集团化 高
总资产(亿美元)			57.7				56.3				56.0				63.3				40.7				87.5
贷款/存款(%)			126.1				132.2				76.2				75.0				49.9				100.9
LLR/总贷款(%)			0.46				0.45				1.46				1.34				0.81				1.81
普通股一级资本比率			9.8				9.7				11.0				11.0				9.0				12.9
第1级杠杆率(%)			8.4				8.5				8.4				8.5				8.1				9.1
总红细胞比率(%)			13.1				13.0				14.0				13.8				12.6				15.4
CRE/总RBC比率(%)			—				736				162				211				110				403
MRQ平均资产回报率(%)			1.03				1.38				1.07				1.10				0.86				1.42
MRQ平均股本回报率(%)			8.63				11.22				11.80				11.47				8.46				14.69
MRQ净息差(%)			2.48				2.46				2.75				2.72				2.24				3.09
MRQ效率比率(%)			39.9				41.4				58.2				55.2				37.5				66.6
价格/有形账面价值(%)			—				142				171				177				138				234
价格/年化MRQ每股收益(X)			—				7.7				10.9				12.0				7.1				20.9
价格/2021e每股收益(X)			—				10.5				11.9				13.3				10.4				21.3
价格/2022E每股收益(X)			—				9.5				13.4				14.1				11.3				22.6
当期股息率(%)			—				5.8				2.6				2.6				0.9				4.0
市值(亿美元)			—				5.6				8.1				8.4				4.4				13.6

1	反映了NYCB管理层提供的截至2021年3月31日的初步财务数据

注：	截至2020年12月31日的季度的财务数据；BOK金融公司、Comerica，Inc.、East West Bancorp，Inc.、First Horizon Corporation、Signature Bank、Synovus Financial Corporation、WinTrust Financial Corporation和Zion Bancorporation的财务数据反映了截至2021年3月31日的季度数据

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派珀·桑德勒使用公开信息对Flagstar进行了类似的分析，方法是将为Flagstar选择的财务信息与派珀·桑德勒选择的一组金融机构进行比较。Flagstar同业集团包括银行、储蓄机构和银行控股公司，其证券在总部位于美国大陆的主要交易所(纽约证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克)公开交易，总资产在150亿美元到500亿美元之间，(I)1-4个家庭贷款占总贷款组合的20.0%或(Ii)非存款金融机构的贷款占总贷款组合的20.0%，如各自公司截至2020年12月31日的Y-9C所定义。但由于BancorpSouth Bank已宣布和即将合并(在本节中称为Flagstar Peer Group)，因此将其排除在外。Flagstar Peer Group由 以下公司组成：

截至2020年12月31日的财务数据 截至2021年4月23日的市场数据						资产负债表和信贷																				资本头寸																MRQ盈利能力																估值
																		贷款 致非- 副局长。/ 贷款 (%)																																								价格/
公司		城市，圣彼得堡		代码机		总计 资产 ($B)				贷款/ 存款 (%)				1-4 范姆。/ 贷款 (%)								LLR/ 毛收入 贷款 (%)				CET1 红细胞 比率 (%)				T1 列夫 比率 (%)				总计 红细胞 比率 (%)				CRE/ 总计 红细胞 (%)				尼姆 (%)				ROAA (%)				ROAE (%)				EFF 比率 (%)				待定 (%)				MRQ 安。 易办事 (x)				2021E 易办事 (x)				2022E 易办事 (x)				Div 产率 (%)				MKT 帽子 ($B)
德克萨斯州首府？		德克萨斯州达拉斯		TCBI			40.1				73.1				1.4	²			44.0				0.99				10.2				8.3				14.0				156				2.05				0.72				9.63				62.6				124				12.4				15.2				14.5				0.0				3.3
联合银行，Inc.		佛罗里达州迈阿密湖		BKU			35.2				84.2				27.1	²			9.1				0.95				13.2				8.7				15.2				196				2.38				1.12				12.98				54.0				143				10.8				12.7				13.3				2.1				4.3
联营银行？		威斯康星州格林湾		ASB			34.6				87.3				31.6				9.7				1.45				10.8				9.5				14.4				227				2.37				1.12				9.19				63.6				126				9.2				13.7				13.8				3.5				3.3
繁荣Bncshs		德克萨斯州休斯顿		铅			34.1				73.8				20.8				14.9				1.56				13.7				9.7				14.2				211				3.51				1.63				8.98				39.6				251				13.0				14.1				14.1				2.6				7.1
中西部第一个Bncp？		伊利诺伊州芝加哥		FMBI			21.2				91.4				20.4	²			0.0				1.62	²			10.2				9.0				14.3				166				2.99				0.86				6.71				60.3				166				15.1				14.6				15.0				2.7				2.5
华盛顿联邦？		华盛顿州西雅图		Wafd			19.5				89.1				36.6				0.0				1.31				12.7	²			9.3	²			13.9	²			260	²			2.75				0.93				8.05				58.9				140				14.7				15.1				14.8				2.8				2.4
国泰航空总公司		加州洛杉矶		凯蒂			19.0				97.1				26.5				0.8				1.06				13.5				10.9				15.5				262				3.14				1.50				11.81				49.4				161				11.6				12.8				12.0				3.1				3.3
客户Bancorp		宾夕法尼亚州西雷丁		CUBI			18.4				139.3				2.1				23.9				0.91				8.1				8.6				11.9				224				2.80				1.23				20.76				48.6				115				4.9				5.9				8.4				0.0				1.0

1.	截至2021年3月31日的季度财务信息

2.	由于公司2021年3月31日发布的收益信息有限，反映了上一季度的价值。

资料来源：

标普全球市场情报

该分析将Flagstar的公开财务信息与Flagstar Peer Group截至2020年12月31日或截至该年度的相应数据(除非另有说明)与截至2021年4月23日的定价数据进行了比较。下表列出了Flagstar的数据以及Flagstar Peer Group的中值、平均、低和高数据。

Flagstar可比公司分析

		弗拉格斯塔 3/31/20211				弗拉格斯塔 12/31/2020				弗拉格斯塔 同级 集团化 中位数				弗拉格斯塔 同级 集团化 平均				弗拉格斯塔 同级 集团化 低				弗拉格斯塔 同级 集团化 高
总资产(亿美元)			29.4				31.0				27.6				27.8				18.4				40.1
贷款/存款(%)			89.3				93.8				88.2				91.9				73.1				139.3
1-4家庭贷款/贷款(%)			—				8.8				26.5				23.5				2.1				36.6
对非存托机构的贷款/ 贷款(%)			—				31.2				9.4				12.8				0.0				44.0
LLR/总贷款			0.99				0.98				1.06				1.18				0.91				1.56
普通股一级资本充足率(%)			10.3				9.2				10.8				11.4				8.1				13.7
第1级杠杆率(%)			8.1				7.7				9.0				9.2				8.3				10.9
总红细胞比率(%)			13.2				11.9				14.3				14.2				11.9				15.5
CRE/总RBC比率(%)			—				108				211				206				156				262
MRQ平均资产回报率(%)			2.00				2.08				1.12				1.14				0.72				1.63
MRQ平均股本回报率(%)			25.70				27.56				9.41				11.01				6.71				20.76

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		弗拉格斯塔 3/31/20211				弗拉格斯塔 12/31/2020				弗拉格斯塔 同级 集团化 中位数				弗拉格斯塔 同级 集团化 平均				弗拉格斯塔 同级 集团化 低				弗拉格斯塔 同级 集团化 高
MRQ净息差(%)			2.82				2.79				2.77				2.75				2.05				3.51
MRQ效率比率(%)			67.7				60.1				56.4				54.6				39.6				63.6
价格/有形账面价值(%)			—				117				142				153				115				251
价格/年化MRQ每股收益(X)			—				4.0				12.0				11.5				4.9				15.1
价格/2021e每股收益(X)			—				6.2				13.9				13.0				5.9				15.2
价格/2022E每股收益(X)			—				8.4				14.0				13.2				8.4				15.0
当期股息率(%)			—				0.5				2.7				2.1				0.0				3.5
市值(亿美元)			—				2.4				3.3				3.4				1.0				7.1

1	反映了Flagstar管理层提供的截至2021年3月31日的初步财务数据

注：	截至2020年12月31日的季度财务数据；联合银行、BankUnited，Inc.、First Midwest Bancorp，Inc.、德克萨斯资本银行股份有限公司和华盛顿联邦银行的财务数据反映了截至2021年3月31日的季度数据

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顾了一组历史性的、全国性的并购交易。全国性集团包括在2017年1月1日至2021年4月23日期间宣布的银行和储蓄交易 ，其中目标资产在宣布时在100亿美元至750亿美元之间，但不包括定义为对等合并的交易(在本节中称为 全国先例交易)。

全国先例事务处理组由以下事务处理组成：

												交易信息																								目标信息
												就这么着，说好了 价值 ($B)				价格/												堆芯 存款 普雷姆。 (%)				1天市场 普雷姆。 (%)																				LTMEFF 比率 (%)				NPAS/ 资产 (%)
收购心理		ST		目标		ST		安妮。 日期								LTM 易办事 (x)				正向 易办事 (x)				待定 (%)												总计 资产 ($B)				TCE/ 标记 (%)				LTM ROAA (%)				LTM ROAE (%)
M&T银行公司		纽约		人民联合金融公司。		CT			02/22/21				7.6				不适用				13.8				167				6.3				12.9				63.1				7.6				0.36				2.8				55.3				0.74
亨廷顿银行股份有限公司。		噢		Tcf金融公司		米			12/13/20				5.9				23.6				16.4				148				5.4				8.9				47.6				8.7				0.52				4.4				61.7				1.01
第一公民银行股份有限公司		NC		CIT集团公司		纽约			10/16/20				2.2				不适用				不适用				44				(7.4	)			11.0				60.9				8.2				(0.87	)			(8.2	)			70.7				1.38
机械库		钙		荷兰合作银行，北美		钙			03/15/19				1.5				10.3				—				203				8.2				—				13.9				5.4				1.07				9.4				60.2				1.91
Synovus Financial Corp.		镓		FCB金融控股公司		平面			07/24/18				2.7				20.4				15.8				229				21.4				(1.8	)			12.2				9.9				1.24				11.0				40.8				0.22
第五、第三银行		噢		MB金融公司		伊			05/21/18				4.6				15.1				19.2				271				—				24.2				20.2				8.9				1.54				11.1				63.9				0.51
第一地平线国家公司		TN		资本银行金融公司		NC			05/04/17				2.2				不适用				21.3				203				16.8				(2.9	)			10.1				11.0				0.81				6.1				56.5				0.78
英镑银行		纽约		阿斯托里亚金融公司		纽约			03/07/17				2.2				不适用				—				159				9.9				—				14.6				9.7				0.48				4.2				72.4				1.70

资料来源：

标普全球市场情报

在宣布相关交易之前，Piper Sandler使用最新的公开信息审查了以下交易 指标：最近12个月每股收益、远期每股收益的成交价、每股有形账面价值的成交价、核心存款溢价和单日市场

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溢价。Piper Sandler将合并的指定交易指标与全国先例交易组的中值、平均、低和高指标进行了比较。

		NYCB/ 弗拉格斯塔				全国范围的先例 交易记录
						中位数				平均				低				高
成交价/LTM每股收益(X)			4.2				17.7				17.4				10.3				23.6
成交价/正向每股收益(X)			9.3				16.4				17.3				13.8				21.3
交易价格/每股有形账面价值(%)			115				185				178				44				271
有形账面价值相对于核心存款的溢价 (%)1			2.2				8.2				8.7				(7.4	)			21.4
1天市场溢价(%)			6.1				9.9				8.7				(2.9	)			24.2

1	不包括截至2020年12月31日的巨额定期存款，根据Flagstar的看涨报告

净现值分析。

Piper Sandler进行了一项分析，该分析估计了NYCB普通股的净现值，假设NYCB根据公开可获得的 分析师对截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益估计中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度的估计每股收益增长率，以及截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的估计每股股息。为了接近NYCB普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将市盈率从9.0x到15.0x不等，有形账面价值的倍数从140%到190%不等。Piper Sandler根据Piper Sandler对选定公司的交易倍数(其中包括Piper Sandler认为与NYCB相当的交易倍数)的评估，将这些价格与 收益和有形账面价值的倍数进行了比较。然后使用8.0%至13.0%之间的不同贴现率将终端价值折现至 现值，以反映关于NYCB普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，当采用盈利倍数时，NYCB普通股每股价值的估算范围为9.38美元至17.21美元，当采用有形账面价值倍数时，估算范围为11.14美元至17.46美元。

每股收益倍数

折扣率				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	8.0	%		$	11.37			$	12.54			$	13.71			$	14.87			$	16.04			$	17.21
	9.0	%			10.93				12.05				13.17				14.28				15.40				16.52
	10.0	%			10.51				11.58				12.65				13.72				14.80				15.87
	11.0	%			10.11				11.14				12.17				13.19				14.22				15.24
	12.0	%			9.74				10.72				11.70				12.69				13.67				14.65
	13.0	%			9.38				10.32				11.26				12.20				13.15				14.09

每股有形账面价值倍数

折扣率				140%				150%				160%				170%				180%				190%
	8.0	%		$	13.55			$	14.33			$	15.12			$	15.90			$	16.68			$	17.46
	9.0	%			13.02				13.77				14.52				15.26				16.01				16.76
	10.0	%			12.51				13.23				13.95				14.66				15.38				16.10
	11.0	%			12.03				12.72				13.41				14.09				14.78				15.46
	12.0	%			11.57				12.23				12.89				13.55				14.21				14.86
	13.0	%			11.14				11.77				12.40				13.03				13.66				14.29

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派珀·桑德勒还考虑并与NYCB董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设NYCB的收益从高于预期的15%到低于预期的15%不等。这一分析得出了以下NYCB普通股的每股价值范围，将价格应用于上文提到的9.0x至15.0x的市盈率范围和10.82%的折现率。

每股收益倍数

年估计数 方差				9.0x				10.2x				11.4x				12.6x				13.8x				15.0x
	(15.0	%)		$	9.02			$	9.90			$	10.78			$	11.66			$	12.54			$	13.41
	(10.0	%)			9.41				10.34				11.27				12.20				13.13				14.06
	(5.0	%)			9.80				10.78				11.76				12.74				13.73				14.71
	0.0	%			10.18				11.22				12.25				13.29				14.32				15.35
	5.0	%			10.57				11.66				12.74				13.83				14.91				16.00
	10.0	%			10.96				12.10				13.23				14.37				15.51				16.65
	15.0	%			11.35				12.54				13.73				14.91				16.10				17.29

派珀·桑德勒还进行了一项分析，估计了Flagstar普通股的每股净现值，假设Flagstar的表现符合公开的分析师对Flagstar截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和股息预期中值，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增长率估计以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股股息估计。为了接近Flagstar普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将市盈率从8.0x到14.0x以及有形账面价值的倍数从110%到160%不等。Piper Sandler基于Piper Sandler对选定公司的交易倍数(Piper Sandler认为可与Flagstar相媲美)等方面的评估，选择了这些市盈率和有形账面价值倍数。然后，使用9.0%至14.0%的不同贴现率将终端价值折现为现值，选择贴现率是为了反映有关Flagstar普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，当应用收益倍数时，Flagstar普通股的每股价值估计范围为26.10美元至55.45美元，而当应用有形账面价值倍数时，则为41.17美元至73.40美元。

每股收益倍数

折扣率				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	9.0	%		$	32.19			$	36.84			$	41.49			$	46.15			$	50.80			$	55.45
	10.0	%			30.84				35.30				39.75				44.21				48.66				53.11
	11.0	%			29.56				33.83				38.10				42.36				46.63				50.90
	12.0	%			28.35				32.44				36.53				40.61				44.70				48.79
	13.0	%			27.19				31.11				35.03				38.95				42.87				46.79
	14.0	%			26.10				29.85				33.61				37.37				41.13				44.89

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每股有形账面价值倍数

折扣率				110%				120%				130%				140%				150%				160%
	9.0	%		$	50.84			$	55.35			$	59.86			$	64.38			$	68.89			$	73.40
	10.0	%			48.70				53.02				57.34				61.66				65.99				70.31
	11.0	%			46.67				50.81				54.95				59.09				63.23				67.37
	12.0	%			44.74				48.71				52.67				56.64				60.61				64.58
	13.0	%			42.91				46.71				50.51				54.32				58.12				61.92
	14.0	%			41.17				44.81				48.46				52.11				55.76				59.40

派珀·桑德勒还考虑并与NYCB董事会讨论了基本假设的变化(包括收益变化)将如何影响这一分析。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设Flagstar的收益从高于预期的15.0%到低于预期的15.0%。 该分析得出Flagstar普通股的每股价值如下，将价格应用于上文提到的8.0x至14.0x的市盈率范围和11.44%的折现率。

每股收益倍数

年估计数 方差				8.0x				9.2x				10.4x				11.6x				12.8x				14.0x
	(15.0	%)		$	24.83			$	28.39			$	31.95			$	35.51			$	39.07			$	42.63
	(10.0	%)			26.23				30.00				33.77				37.53				41.30				45.07
	(5.0	%)			27.62				31.60				35.58				39.56				43.54				47.52
	0.0	%			29.02				33.21				37.40				41.58				45.77				49.96
	5.0	%			30.42				34.81				39.21				43.61				48.00				52.40
	10.0	%			31.81				36.42				41.02				45.63				50.24				54.84
	15.0	%			33.21				38.02				42.84				47.66				52.47				57.29

下表介绍了派珀·桑德勒编制的NYCB普通股的折现率计算。在正常的业务过程中，Piper Sandler使用达夫-菲尔普斯资本导航器成本来确定适当的贴现率，贴现率等于无风险利率、股权风险溢价、规模溢价和行业溢价的总和。

无风险利率			1.58	%		Per Duff&菲尔普斯归一化比率
股权风险溢价			7.15	%		Per Duff&菲尔普斯资本导航器成本
尺寸溢价			0.80	%		Per Duff&菲尔普斯资本导航器成本
行业溢价			1.29	%		Per Duff&菲尔普斯资本导航器成本
贴现率			10.82	%

此外，派珀·桑德勒进行了一项分析，估计了Flagstar普通股的每股净现值， 假设Flagstar的表现符合公开的分析师对截至2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的每股收益和股息估计，以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的年度每股收益增长率估计以及截至2023年12月31日至2025年12月31日的估计每股股息，包括每年节省约1.25亿美元的成本。或约占Flagstar费用基础的11%，由NYCB高级管理层提供。就Piper Sandler的分析而言，假设在截至2022年12月31日的年度分阶段实施成本节约75%，在截至2023年12月31日及其后的年度节省100%的成本。为了接近Flagstar普通股在2025年12月31日的最终价值，Piper Sandler将市盈率从8.0x到14.0x不等，有形账面价值的倍数从

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