utz-20221012

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月12日

Utz Brands公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38686

85-2751850

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

900号商业街

汉诺威, 帕17331

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (717) 637-6644

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

UTZ

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

在本报告第2.03项下以表格8-K提供的贷款协议说明(定义见下文)被并入本报告第1.01项，以供参考。贷款协议的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

第2.03项设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务.

2022年10月12日，Utz Brands，Inc.(“公司”)的子公司Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)，Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)，Condor Snack Foods，LLC(连同UQF和Kennedy，“借款人”)与作为行政代理的City National Bank以及不时与之相关的每一方贷款人(“贷款人”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。根据贷款协议的条款，贷款人已借给借款人相当于8814万美元(88,140,000美元)的原始本金总额(“贷款”)，扣除交易手续费和开支后的净收益约为8,500万美元。这笔贷款期限为十(10)年，每年摊销本金约350万美元，到期时分期付款。贷款协议项下的债务以借款人拥有的房地产资产的十七(17)个资产组合为抵押，这些资产代表借款人的大部分房地产资产，包括制造厂、仓库和办公室；这些资产以前是未担保的。

在贷款结束的同时，UQF达成了一项利率掉期交易，将实际利率定为约6%。

这笔贷款包含一个单一的金融维持契约，其中包括固定费用覆盖比率，该比率仅在与截至2017年11月21日的现有ABL信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)一致的契约触发期内进行季度测试，UQF、UQF的其他附属公司(UQF一方)、贷款人和信用证发行方以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(Bank Of America，N.A.)。

前述对贷款协议和贷款的描述并不完整，并通过参考贷款协议全文进行了限定，该贷款协议作为本报告的附件10.1以8-K的形式提交，并通过引用并入本第2.03项。

第7.01条规定FD披露。

2022年10月12日，本公司发布新闻稿，公布了贷款协议项下的借款。所发布的媒体的副本作为附件99.1存档，并通过引用并入本条款7.01。本条款7.01中所包含的信息和证物仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的进行了“备案”，也不得通过引用将其并入《证券法》下的任何备案文件中，除非该申请文件中明确规定了具体的引用内容。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品


证物编号：			描述
10.1*			贷款协议日期为2022年10月12日，由Utz Quality Foods，LLC，Kennedy Endeavors，LLC，Condor Snack Foods，LLC，不时作为贷款人的贷款人和作为行政代理的全国性银行协会City National Bank签订。
99.1			新闻稿，日期为2022年10月12日
104			封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

* 根据法规S-K第601(A)(5)项的规定，某些证物已被省略，并将根据要求提供给美国证券交易委员会。

贷款协议遗漏的证物清单如下：

附件A 初始贷款支付时间表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Utz Brands公司

日期：2022年10月12日

By: /s/阿贾伊·卡塔里亚

姓名：阿贾伊·卡塔里亚

职务：常务副首席财务官总裁