美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
第1号修正案
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布的☒季度报告
截至2021年8月31日的季度
根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-38964
施密特工业公司。
| (述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别码) |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(503)
(注册人电话号码，含区号 代码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年9月30日，每类普通股的流通股数量
| 普通股，无面值--流通股 |
解释性说明
2022年9月20日，Schmitt Industries，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)提交了一份最新的8-K表格报告，披露 公司确定我们之前发布的10-Q表格季度报告中包含的截至2021年8月31日、2021年11月30日和2月28日的财务报表，不应再依赖2022年，因为截止程序的无效应用 主要导致某些一般和行政费用被排除在公司截至2022年5月31日的财政年度未经审计的中期简明综合财务报表的经营报表中 。有关其他 信息，请参阅2022年9月20日提交的特定表格8-K。
重述的背景
本美国证券交易委员会季报第1号修正案对截至2021年8月31日止本公司10-Q季报(以下简称“10-Q季报”)所载的若干事项作出修订及重述，该等季报最初于2021年10月20日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(以下简称“该委员会”)。本10-Q/A表格对原来的申报进行了修正，以反映截至2021年8月31日及截至2021年8月31日的三个月未经审计的中期简明综合财务报表中与公司对公司未能在适当的 报告期内应计的某些负债和费用的会计处理有关的错误。
为方便读者，我们将此Q/A表中的所有项目都包括在内，该Q/A表完全取代了原来的10-Q表。
最初提交的文件中的以下部分已在此Q/A表中进行了修改，以反映重述：
| · | 第一部分，项目1，“财务报表” |
| · | 第一部分，项目2，“管理层讨论及财务状况和经营成果分析” |
| · | 第一部分，项目4，“控制和程序” |
| · | 第二部分，项目1A，“风险因素” |
| · | 第二部分--项目6.证物 |
| · | 31.1、31.2、32.1和32.2中的首席执行官和首席财务官证书 |
本表格Q/A并不反映在提交原始文件后发生的事件的调整，除非该等事项另有规定列入及讨论 ，且除按要求反映上述调整外，并未对本文所披露的事项作出实质性修改或更新。 有关重述及其对未经审核中期简明综合财务报表的影响的详情，请参阅随附的未经审核中期简明综合财务报表附注2，载于本表格10-Q/A第1项。
内部控制注意事项
关于重述，审计委员会在征得管理层同意后得出结论，截至2021年8月31日，我们对财务报告的内部控制存在更多缺陷，构成更多重大缺陷。有关管理层对我们的披露控制和程序以及发现的重大弱点的讨论，请参阅本表格第一部分第4项“控制和程序” 10-Q/A。
施密特工业公司。
索引表10-Q/A
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第一项： | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计简明合并中期财务报表附注 | 7 | |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第四项： | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1A项： | 风险因素 | 34 |
| 第五项： | 其他信息 | 35 |
| 第六项： | 陈列品 | 35 |
| 签名 | ||
| 证书 | ||
第一部分-财务信息
项目1：财务报表
施密特工业公司。
简明合并资产负债表
(未经审计)
2021年8月31日 (如上文所述) | May 31, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 持有待售财产和设备，净额 | ||||||||
| 租赁保证金、公用事业押金和企业资源规划押金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 累算佣金 | ||||||||
| 应计工资负债 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 客户押金和预付款 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 长期租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净流动部分 | ||||||||
| 长期租赁负债，净流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，没有面值，授权股份，和分别于2021年8月31日发行及发行的股份；及和分别于2021年5月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
如上所述
见简明合并财务报表附注
| 3 |
施密特工业公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月
| 截至8月31日的三个月， | ||||||||
2021 (如上文所述) | 2020 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 交易成本 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 便宜货买入收益 | ||||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备(福利) | ( | ) | ||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股净(亏损)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权-普通股平均数，基本 | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权-普通股平均数，稀释后 | ||||||||
见简明合并财务报表附注
| 4 |
施密特工业公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月
| 截至8月31日的三个月， | ||||||||
2021 (如上文所述) | 2020 | |||||||
| 与经营活动有关的现金流量 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 便宜货买入收益 | ( | ) | ||||||
| 支付宝保障计划贷款的宽恕 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| (增加)减少： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 租金、水电费押金和电子道路收费押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债和客户存款 | ||||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与投资活动有关的现金流量 | ||||||||
| 收购富饶山庄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 与筹资活动有关的现金流量 | ||||||||
| Paycheck保护计划的收益，扣除还款后的净额 | $ | $ | ||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 5 |
施密特工业公司。
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月
普通股
累计赤字
| 股票 | 金额 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||
| 归属RSU时向董事、高级人员和其他人发行的股份 | ||||||||||||||||
| 净亏损(重述) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 余额，2021年8月31日(重述) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 股票 | 金额 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||
| 平衡，2020年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 股份回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属RSU时向董事和高级管理人员发行的股份 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
见简明合并财务报表附注
| 6 |
施密特工业， 公司。
简明合并中期财务报表附注
(未经审计)
附注1--主要会计政策摘要
陈述的基础
施密特工业公司(“本公司”、“施密特”、“本公司”或“本公司”)管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表(以下统称为“综合财务报表”)是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，包含所有必要的调整，仅包括正常的 经常性调整，以公平地列报其截至2021年8月31日的财务状况、经营业绩和列报期间的现金流量。截至2021年5月31日的综合资产负债表来自截至2021年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告。随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注 应与我们的Form 10-K年度报告(截至2021年5月31日的财政年度)中包含的已审计综合财务报表一并阅读。提交的中期经营业绩不一定代表截至2022年5月31日的财政年度可能出现的业绩。
合并原则
这些简明的综合财务报表 包括公司及其全资子公司施密特测量系统公司和富山收购有限责任公司的财务报表。在编制简明综合财务报表时，所有重要的公司间账户和交易均已注销。
重新分类
上期合并资产负债表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对以前记录的净收入没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
流动性
我们的主要流动资金来源 来自净收益和营运资本管理的经营活动产生的现金流。截至2021年8月31日，我们的可用资金包括2,725,643美元现金和现金等价物。管理层正在寻求出售持有的待售资产，这将是流动资金的一个来源，此外还有与Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款的免除有关的来源 (见附注12-长期债务)以及我们的首席执行官承诺在需要时提供额外资本(详情见下文)。 我们预计运营和融资活动产生的可用资金和现金将足以满足现金和 营运资金需求，包括预期资本支出水平，以资助合并财务报表发布后至少一年的运营。
投资者
2021年8月7日，公司收到首席执行官Michael Zapata致施密特工业公司的承诺函(以下简称承诺函)。该承诺规定，在2022年8月31日之前，森特亚资本管理有限责任公司(“SCM”)或其附属实体将根据施密特的要求为公司的运营提供额外资本，最高可达130万美元。截至2021年8月31日，该公司尚未申请或使用任何可用资金。
| 7 |
业务合并
于2020年7月9日，本公司的全资附属公司、纽约有限责任公司Ample Hills Acquisition LLC(“买方”)与Ample Hills Holdings，Inc.、特拉华州的Ample Hills Holdings，Inc.、纽约的Ample Hills Creamery，Inc.及其附属公司(统称为“Ample Hills”)订立了一份于2020年6月29日生效的资产购买协议(“协议”)。协议拟进行的交易(“交易”) 于二零二零年七月九日，即破产法庭(定义见下文)发出批准交易的售卖令翌日完成。根据《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101条及以后的规定，富裕山实体是占有债务人。根据根据破产法第11章于2020年3月15日向纽约东区美国破产法院(“破产法院”)提出的自愿救济请愿书。这些交易是通过破产法院监督的程序进行的， 须遵守破产法院批准的投标程序、破产法院批准的交易以及满足 某些成交条件。
转让给买方或其一家或多家关联公司、收购资产(定义见协议)和买方或一家或多家关联公司的协议承担了所承担的
负债(定义见协议)，购买价格为1,000,000美元。本次资产收购包括以下资产，其中包括丰裕山的设备、库存和所有知识产权，包括“丰盛山”和“丰盛山奶油厂”及其所有衍生产品的名称和标志。根据协议，买方还支付了大约#美元。
该公司的战略包括利用其资本创造有价值的机会。因此，收购Ample Hills的主要目的是通过 收购一家拥有良好品牌的企业来利用这一战略，鉴于破产时支付的收购价格，这可能会有很大的上行空间。 交易的资金来自公司手头的现金，并已根据会计准则编码 (“ASC”)805-企业合并。ASC-805除其他事项外，还要求转让转让给卖方的有形和无形资产以及承担的负债的收购对价，使用自下而上的方法，以估计其在收购日期的价值。购买对价的公允价值超过该等已确认净资产的任何部分将记作商誉。相反，购入的净资产的公允价值超出购买对价的任何部分都被记录为讨价还价购买收益。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但本质上是不确定的 ，因此可能与实际表现不同。在不超过收购日期起计一年的计量期内，本公司对收购资产及承担的资产及负债的估计公允价值作出调整，并在确认该等修订估计的期间对商誉或讨价还价购买收益作出相应调整 。采购价格 分配已在测算期内的2021年5月31日最终确定，不会进行进一步调整。
收入确认
该公司从以下来源获得收入：(I)餐厅零售销售，(Ii)工厂销售，(Iii)计量产品销售， 和(Iv)远程油箱监控服务。
零售 餐厅销售额，净额
该公司的冰淇淋部门在销售时从面向最终用户客户的餐厅零售销售中获得收入 ，扣除折扣、优惠券、员工餐以及免费餐和礼品卡。销售税是向客户征收的，并汇给政府当局，并在我们的综合经营报表中按净额在收入中列报。
工厂销售，净额
该公司的冰淇淋部门从其纽约布鲁克林工厂的成品销售中获得收入，包括批发、电子商务和直接面向消费者的销售 。这些收入扣除支付给各州的销售税后，根据适用协议的条款，在货物控制权转移到客户手中时确认。该公司还通过向第三方提供制造生产服务来产生收入，并将收入确认为向客户提供的服务。
| 8 |
测量产品销售量
公司的计量部门确定其确认的与每种产品转让相关的收入金额。对于向所有客户销售产品，对每笔交易进行评估，以确定交易是否得到公司和客户的批准和承诺； 是否明确确定各方的权利；交易是否具有商业实质；在合同开始时是否可能从客户那里收取 ，以及是否定义了交易金额。如果销售 产品的交易符合上述所有标准，则在发货时确认产品销售的收入。
本公司因销售某些计量产品而产生佣金支出。公司根据ASC 340-40-25-4允许的实际权宜之计，确认产品发货时的费用。这些金额被记录在销售、一般和行政费用中。公司 还产生与其产品的运输和搬运相关的成本，这些成本作为销售成本的一个组成部分进行了支出。
远程 坦克监控服务
该公司与Xact产品线相关的测量部门收入包括面向物联网环境(“IoT”)市场的卫星远程坦克监控产品和相关监控服务。
公司确定其确认的与此类服务转让相关的收入金额。为了向所有客户提供监控服务，将对每笔交易进行评估 ，以确定交易是否得到公司和客户的批准和承诺；是否明确确定了每一方的权利；交易是否具有商业实质；在合同开始时是否可能从客户那里收取费用，以及是否定义了交易金额。如果提供监测服务的交易 满足上述所有标准，则在提供监测服务的月份结束时确认收入。
客户 押金和预付款
如果在公司完成其义务之前收到客户的对价，公司将推迟确认收入 以换取此类对价。截至2021年8月31日和2021年5月31日，重大客户存款和预付款余额 如下：
| 2021年8月31日 | May 31, 2021 | |||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 客户存款，活期 | $ | $ | ||||||
| 礼品卡负债，流动 | ||||||||
| 客户存款和预付款总额 | $ | $ | ||||||
季节性
公司的销售和收益是季节性的 冰淇淋部门，在一年中较温暖的月份销售和收益显著较高，这导致公司的季度运营业绩出现波动 。此外，季度业绩一直受到新店开张时间的影响，未来也可能受到影响。由于公司业务的季节性和新开门店的影响，任何季度的业绩并不一定代表其他季度可能取得的业绩。
现金和现金等价物
该公司通常将其多余的现金投资于货币市场基金。本公司的投资政策还允许将现金投资于投资级高流动性证券，本公司将高流动性、可随时转换为现金且购买时原始到期日少于三个月的证券视为现金等价物。该公司的现金由大型金融机构的活期存款组成。有时， 余额可能会超过联邦保险限制。
| 9 |
应收账款净额
公司根据多个因素为所有客户维持信用额度 ，包括但不限于财务状况和稳定性、付款历史记录、已发布的信用报告和信用证明的使用。管理层进行各种分析以评估应收账款余额，以确保记录的金额反映估计的可变现净值。这项审查包括使用应收账款账龄报告、其他经营趋势和相关业务条件，包括一般经济因素，因为它们与公司的每个国内和国际客户有关。 如果怀疑客户帐户是否可以收款，则会记录准备金。如果这些分析导致管理层得出客户帐户无法收回的结论，则余额将直接计入坏账费用。应收账款净额包括 下列各项：
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
库存，净额
存货净值按成本或可变现净值中较低者计值，成本以平均成本为基础确定。包含在库存中的成本包括与采购或生产库存相关的材料、人工和制造费用。必要时进行减记，以将过剩库存降至其可变现净值。这些估计是基于对未来需求和市场状况的假设。 如果实际情况变得不如所用的假设有利，可能需要额外减记库存。截至2021年8月31日和2021年5月31日，库存包括：
2021年8月31日 (如上文所述) | May 31, 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备，净额
最低要求
极大值
车辆
财产和设备净额按成本减去折旧和摊销。折旧是用直线法计算的，估计使用年限为3至家具、固定装置和设备为三年；车辆为三年；租赁改进使用年限或剩余租赁期以较短者为准；以及对建筑物来说是几年的时间。维护和维修支出计入已发生的费用。 截至2021年8月31日和2021年5月31日，财产和设备净额包括：
2021年8月31日 (如上文所述) | May 31, 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| 10 |
持有待售资产
该公司拥有一个两层的35,050平方米。自2020年12月挂牌出售的工业区脚下建筑
持有待售资产以成本减去折旧或预期可变现净值中较低者列报。折旧是使用直线法计算的估计使用寿命
| 2021年8月31日 | May 31, 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 房产和设备合计--持有待售 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总财产和设备，净持有待售 | $ | $ | ||||||
租契
2019年11月22日，本公司签订了一份其为出租人的商业租赁协议。本租约已根据主题842入账。本公司选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，并将财产收入作为其他收入列报，根据租赁被确定为主要组成部分而合并。于2019年11月22日，本公司与东升工程株式会社及东升美国公司(统称“东升”)订立三重净值租赁协议，据此，东升将租赁本公司位于西北28号2451号的大楼。这是波特兰大道，或97210，基本月费23,282美元，期限为
出租人商业协议包含为期10年的 续订选项，该期限将被视为一份新的单独合同，并将在续约期内直线行使选项 时予以确认，以及基于特定于 单独协议的既定条款的提前终止选项。
2020年7月9日，公司通过收购丰盛山庄完成了业务合并。由于这一业务合并，该公司成为多家租赁商店和一家制造设施的承租人。收购后，本公司重新谈判该等租约的条款。收购时，租赁负债按未来租赁付款的现值计量。
于2020年10月1日，本公司与洪堡集团公司(“洪堡”)订立一份三重净值租赁协议(“洪堡租赁”)，根据该协议，洪堡将租赁本公司位于波特兰尼古莱街西北2765-2755号或97210的大楼，月费为3,185元
。
2020年12月1日，公司与洪堡签订了一份三重净值租赁协议，其中公司是出租人(“第二洪堡租赁”)，洪堡将租赁位于波特兰西北28大道2451号的公司大楼的一部分，月费4,596美元，租期为
便宜货买入收益
本公司于2020年7月9日收购Ample Hills
时，确认了1,271,615美元的初步收购收益，并在综合经营报表中记为其他收入的组成部分
。交易购买收益金额是指所获得的净资产的估计公允价值超过转移给卖方及其房东的对价的估计公允价值。根据ASC 805，吾等已估计收购日期所收购资产净值的公允价值。由于在计量期内获得的有关截至收购日期的事实和情况的额外信息，公司记录了
计量期调整数$
| 11 |
无形资产和减值
无限期-活着的无形资产
该公司的无限寿命资产包括 公司冰淇淋部门的商号和商标。本公司每年审查可识别无形资产的账面价值，或每当事件或情况变化表明此类账面价值可能无法按照ASC 350的要求收回时进行审查。无形资产-商誉和其他。本指导意见提供了首先评估定性因素的选项，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值比 更有可能低于其账面价值，本公司将进行量化分析。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将任何无形减值损失计量为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该报告单位的无形资产总额。
不可预见的事件、环境变化、市场状况以及因未来现金流量估计的变化而导致的无形资产价值的重大差异可能对公司资产的公允价值产生负面影响 并导致非现金减值费用。一些被认为重要的因素可能引发减值审查，包括以下因素：与预期的历史或预期的未来经营业绩相比表现显著不佳 ，公司使用收购资产的方式或整体业务的战略发生重大变化，以及重大的负面行业或经济趋势。
于截至2021年5月31日止年度第四季度，本公司根据冰淇淋分部预测财务资料的变动等因素作出评估，并得出中期减值分析的触发事件已发生的结论。作为定性评估的一部分，已确定Ample Hills商号的账面价值超过其估计公允价值。该商号的估值采用免收特许权使用费 法--收益法的一种变体--用于对该商号进行初始估值，该商号与本公司收购丰裕山庄有关。由于财务预测的变化导致估计的企业总价值减少，因此没有递增的公允价值可分配给该商号。因此，公司在 中确认了减值损失903,422美元，相当于该商标截至测试日期的账面价值总额。
有限寿命无形资产
可摊销无形资产包括为公司的测量部门和专有配方购买的技术和专利，以及公司为其冰淇淋部门购买的网站 。这些资产在其估计使用年限内摊销，期限从三年到十五年不等。无形资产的摊销在合并经营报表中计入销售费用、一般费用和行政费用。
本公司每年或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对有限寿命的无形资产进行减值审查。 通过将资产相关业务的预测未来未贴现现金流量净额与资产的账面金额进行比较来确定可恢复性。 如果账面价值被确定超过该等未贴现现金流，该资产被视为减值，并确认亏损，其金额等于账面价值超过资产估计公允价值的金额，该估计公允价值是通过对未来预计现金流量进行贴现而确定的。
其他应计负债
其他应计负债为1,438,907美元和
$
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广告
广告成本包括销售费用、一般费用和行政费用，在广告首次投放时计入费用。广告费用为12,688美元和12,688美元。
研发成本
研发成本，主要是内部人工成本和材料成本，在发生时计入费用。
运输和搬运
该公司产生与其制成品的运输和处理相关的成本。这些成本作为销售成本的一个组成部分计入已发生的费用。与原材料接收相关的运输和手续费 也被记为相关库存的成本。
保修储备
保修成本是在规定的保修期内估算并计入运营费用的 。预计保修成本基于每个特定产品类型的保修索赔历史记录。对于没有保修历史的新产品类型，初步估计基于类似 产品类型的历史信息。包括在其他应计负债中的保修准备金应计费用将根据保修趋势定期审查和更新。
基于股票的薪酬包括根据公司股票期权计划授予员工和董事的所有基于股票的奖励的费用费用 。公司要求对发放给员工和董事的所有股票奖励的薪酬进行计量和确认，包括基于估计公允价值的股票期权。
在 期间确认的基于股票的薪酬基于在此期间将授予的基于股票的奖励部分的价值，并根据预期的没收进行调整。 所有基于股票的奖励的薪酬成本使用直线法确认。
限售股单位
基于服务和基于市场的限制性股票 单位(“RSU”)授予关键员工和公司董事会成员。基于服务的RSU通常 在授予一周年之日全额授予。基于市场的RSU取决于持续服务和基于公司普通股15天平均收盘价 等于或超过 董事会薪酬委员会确定的某些目标的授予。
格子模型利用多个输入变量 来确定满足奖励中规定的市场条件的概率，并计算基于市场的 RSU的公允价值。每项授权书的预期股价波动率是根据本公司股票在相当于每项授权书派生服务期的期间内的历史波动率计算的。预期股息收益率是基于年度预期股息支付。平均无风险利率 以授予之日的国库收益率为基础，期限相当于每笔赠与的派生服务期。每个RSU的公允价值在必要的或衍生的服务期内摊销，最长可达五年。
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所得税
公司使用 资产负债法核算所得税。这种方法要求确认预期未来税项的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的后果。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。管理层继续按季度检讨估值拨备水平。 此外，如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则对递延税项资产进行评估，并建立估值拨备。不能保证公司未来的业务将产生足够的收益以充分利用递延税项资产。本公司目前对 净递延税项资产维持全额估值拨备。
公司每年在其运营的各个税务管辖区提交所得税申报单 。这些纳税申报单将受到税务机关的审查和可能的质疑。被税务机关质疑的职位可由本公司和解或上诉。因此，根据ASC主题740，公司财务报表中确认的所得税存在不确定性。本公司通过 定义个人所得税头寸必须满足的标准，才能在企业财务报表中确认该头寸的任何部分的利益，并就计量、除名、分类、利息和惩罚的会计处理、 中期会计、披露和过渡提供指导。
每股基本(亏损)收益使用 已发行普通股的加权平均数计算。稀释(亏损)每股收益是使用已发行普通股的加权平均数 计算的，并根据可归因于购买普通股的已发行期权的稀释性增量股票进行调整。股票期权的普通股票等价物 使用库存股方法计算。在发生净亏损的期间，不包括普通股等价物，因为它们是反摊薄的，因此所有未偿还的股票期权都不包括在该期间的摊薄净亏损的计算 中。由于本公司的净亏损，截至2021年8月31日止三个月并无来自已发行股票期权的潜在摊薄普通股。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具为贸易应收账款。信用证条款通常要求发票在30至60天内付款，如果发票在10天内付款，则包括高达1.5%的折扣，净额在30天内支付。根据客户在公司的信用状况，为每个帐户设置条款 。
金融工具
所有其他可能受估值风险影响的金融工具(主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、购买力平价贷款的当期部分、客户存款及预付款)的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。
附注2-重报以前印发的简明合并财务报表
正如之前在2022年9月20日提交的8-K表格中披露的那样，本公司决定不再依赖本公司先前发布的截至2021年8月31日期间的财务报表，原因是该等简明综合财务报表中与公司未能在适当的报告期内应计的某些负债和费用有关的错误 ，主要是导致在简明财务报表的运营报表中排除了某些一般和行政费用。
| 14 |
以下错误被确定为重述的一部分：
| A. | 本公司发现在截至2021年8月31日的三个月期间发生的费用和负债未能正确应计。额外费用主要涉及未支付和未记录的公用事业费用、专业费用和其他运营费用。 |
| B. | 该公司发现，它没有正确记录大约#美元。 |
以下是与本公司综合财务报表重述有关的重述调整：
重报以前印发的简明合并财务报表 -前期调整表
| 资产负债表 | 截至2021年8月31日 | |||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | 参考 | |||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||||
| 库存，净额 | A | |||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||||||||
| 应收所得税 | ( | ) | A | |||||||||||
| 流动资产总额 | A | |||||||||||||
| 租赁资产 | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | A | |||||||||||||
| 持有待售财产和设备，净额 | ||||||||||||||
| 租赁押金、公用事业押金和企业资源规划押金 | A、B | |||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | A、B | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ( | ) | $ | A | ||||||||
| 累算佣金 | ( | ) | A | |||||||||||
| 应计工资负债 | ( | ) | A | |||||||||||
| 应计负债 | ( | ) | A | |||||||||||
| 客户押金和预付款 | ||||||||||||||
| 其他应计负债 | A | |||||||||||||
| 长期租赁负债的流动部分 | ||||||||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||||||||
| 流动负债总额 | A | |||||||||||||
| 长期债务 | ||||||||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||||||||
| 总负债 | A | |||||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||||
| 截至2021年8月31日，普通股，无面值，授权发行2,000,000股，发行和发行分别为4,218,530股和3,800,479股 | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A、B | |||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | A、B | |||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | $ | A、B | ||||||||||
正如之前报道的那样
| 15 |
| 运营说明书 | 截至2021年8月31日的三个月 | |||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | 参考 | |||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收入成本 | A | |||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | A | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | A | |||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||
| 总运营费用 | A | |||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A | |||||||
| 免责购买力平价贷款 | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | B | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A、B | |||||||
| 所得税拨备 | A | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A、B | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A、B | |||||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A、B | ||||
| 普通股加权平均数，基本 | ||||||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A、B | ||||
| 普通股加权平均数，稀释后 | ||||||||||||||
| 现金流量表 | 截至2021年8月31日的三个月 | |||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | 参考 | |||||||||||
| 与经营活动有关的现金流量 | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A、B | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||||||||
| (增加)减少： | ||||||||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A | |||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 租金、公用事业押金和企业资源计划押金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A、B | |||||||
| 增加(减少)： | ||||||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | A | |||||||||||
| 应计负债和客户存款 | A | |||||||||||||
| 应付所得税 | A | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | A、B | ||||||
| 与投资活动有关的现金流量 | ||||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | A | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A | ||||
| 与筹资活动有关的现金流量 | ||||||||||||||
| Paycheck保护计划的收益 | ||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 现金和现金等价物减少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||||||||
| 期末现金和现金等价物 | ||||||||||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||||||||
| 在此期间支付的所得税现金 | ||||||||||||||
| 期内支付的利息现金 | ||||||||||||||
| 16 |
| 细分市场信息-冰淇淋 | 截至2021年8月31日的三个月 | |||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | 参考 | |||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | A | ||||||||
| 毛利率% | % | ( | %) | % | A | |||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A、B | ||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | A | ||||||||||
| 细分市场信息-衡量 | 截至2021年8月31日的三个月 | ||||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | ( | ) | $ | A | |||||||||
| 毛利率% | % | ( | %) | % | A | ||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A | |||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分市场信息-资产 | 截至2021年8月31日 | |||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||||
| 冰激凌部分 | $ | $ | $ | A、B | ||||||||||
| 测量细分市场 | ( | ) | A | |||||||||||
| 企业资产 | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | A、B | ||||||||||
附注3--最近的会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12号：简化所得税的会计核算(主题740)。该标准的目标是通过消除ASC 740允许的某些例外并澄清现有指南来改进GAAP的领域，以促进一致的应用。该标准将于2021年6月1日起对 公司生效。本公司采用ASU 2019-12，自2021年6月1日起生效，并未对本公司的财务状况或经营业绩造成影响。
2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户的合同收入(主题606)：编纂 改进-向客户支付基于股份的对价。该标准的目的是澄清实体必须通过适用主题718中的指导来衡量授予客户的基于股份的支付奖励并对其进行分类。ASU 2019-08在2019年12月15日之后的会计年度生效 ，包括这些会计年度内的中期报告期。本公司采用了自2020年6月1日起生效的ASU 2019-08，并未对本公司的财务状况或其经营业绩产生影响。
注4--丰裕山庄的业务收购
如附注1所述，本公司于2020年7月9日完成对Ample Hills的收购。该公司向卖家支付100万美元购买丰裕山庄的资产。此外，公司
支付了大约$
根据ASC 805-企业合并， 本公司已按公允价值确认丰裕山庄的资产和负债，该等价值超过转移给卖方的代价的公允价值的差额 在随附的截至2021年5月31日的综合经营报表中确认为廉价购买收益 。上述金额反映了我们截至2020年7月9日收购日期对公允价值的当前估计。
| 17 |
下表汇总了截至2020年7月9日，公司收购丰盛山庄所获得的资产和承担的负债的公允价值。
富山商业收购-采购时间表 价格分配
| 购进价格 | ||||
| 支付给卖家的现金 | $ | |||
| 为治疗费用支付的现金 | ||||
| 购买总价 | $ | |||
| 购进价格分配 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 经营性租赁资产使用权 | ||||
| 网站 | ||||
| 商标名和商标 | ||||
| 专有食谱 | ||||
| 证券保证金 | ||||
| 机器和设备 | ||||
| 租赁权改进 | ||||
| 库存 | ||||
| 收购的总资产 | $ | |||
| 承担的负债 | ||||
| 使用权经营租赁负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 礼品卡负债 | ||||
| 承担的总负债 | $ | |||
| 取得的净资产 | ||||
| 购买便宜货的收益 | $ | |||
由于在计量期内获得有关截至收购日期存在的事实和情况的额外资料 ，本公司记录了计量 期间的调整，导致便宜货购买收益减少，降至1,138,808美元。调整涉及上一年度的额外治疗付款、发现陈旧库存和减少递延税项负债。买入收益金额是指以下所述净资产和无形资产的估计公允价值超出转让给卖方及其业主的对价的估计公允价值。根据美国会计准则第805条，本公司估计于收购日期所收购的净资产的公允价值。
Ample Hills是一家私人持股公司， 在破产后被收购。管理层对破产前的账簿进行了彻底的评估，发现这些记录不可审计。因此，管理层聘请了第三方顾问协助评估未来期间提供历史财务数据的替代方法。
有关详细资料，请参阅附注11-无形资产 净资产关于冰淇淋分部结果的更多细节。
基于股票的薪酬包括根据公司股票期权计划授予员工和董事的所有基于股票的奖励的费用费用 。期内确认的基于股票的薪酬 基于授予日的股票奖励的公允价值部分，在此期间将授予股票奖励，并针对预期的没收进行调整 。所有基于股票的奖励的薪酬成本都是使用直线方法确认的。
| 18 |
股票期权
于2021年8月31日，本公司拥有购入22,500股普通股的已行使购股权，全部已归属并可予行使 ，加权平均行权价为1.70美元。由于截至2021年8月31日的所有未偿还期权均已完全归属；在截至2021年8月31日的季度内，公司未记录任何支出作为与股票期权相关的额外股票薪酬支出。
| 未平仓期权 | 可行权期权 | |||||||||||||||||
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 加权-平均剩余合同寿命(年) | 股份数量 | 加权平均行权价 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
在截至2021年8月31日的三个月内，本公司的股票补偿计划并无授予、行使、取消或到期任何股票期权。
限售股单位
基于服务和基于市场的RSU授予关键员工和公司董事会成员 。基于服务的RSU通常在奖励的第一个周年纪念日 全额授予。基于市场的RSU取决于持续服务和基于公司普通股 等于或超过董事会薪酬委员会设定的某些目标的15天平均收盘价的授予。截至2021年8月31日的三个月内，未批准任何基于市场的RSU 。
在截至2021年8月31日的三个月中，发放了664个基于服务的RSU 。
股票期权和基于股票的薪酬-限制性股票单位活动明细表
| 单位数 | 批出日期的加权平均价 | 聚合内在价值 | ||||||||||
| 非归属RSU-2021年5月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||||||
| 归属的RSU | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非归属RSU-2021年8月31日 | $ | $ | ||||||||||
在截至2021年8月31日的三个月内，确认的限制性股票补偿支出总额为26,927美元，并已在精简的综合经营报表中记为销售、一般和行政费用 。具有时间归属条件的未归属RSU的剩余股票补偿费用为$.
每股基本净(亏损)收益是使用已发行普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净(亏损)收益采用加权平均数 已发行普通股的数量计算，并根据归属于购买普通股和已归属但未发行的RSU的已发行期权的稀释性增量股份进行调整。股票期权的普通股等价物是使用库存股方法计算的。在发生净亏损的期间 ，普通股等价物不包括在内，因为它们是反摊薄的，因此所有未偿还的股票期权 都不包括在这些期间的摊薄净亏损的计算中。
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在截至2021年8月31日的三个月内，潜在的稀释性证券包括以美元购买22,500股普通股的期权每股。在这些潜在的摊薄证券中，期权相关的所有普通股股份都不包括在稀释每股收益的计算中，因为公司 发生了净亏损。在发生净亏损期间，由于普通股等价物是反摊薄性质的，因此不包括在计算稀释后的净收益或亏损中。因此，所有未偿还的股票期权均不计入这些期间的稀释后净收益的计算。
加权平均股数和对账 -加权平均股数明细表
| 截至8月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均股份(基本) | ||||||||
| 稀释性股票期权的作用 | ||||||||
| 加权平均股份(稀释后) | ||||||||
注7-所得税
公司使用 资产负债法核算所得税。这种方法要求确认预期未来税项的递延税项资产和负债 资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的后果。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。管理层继续按季检讨估值拨备的水平。 不能保证本公司未来的业务将产生足够的收益，以充分利用递延税项资产 。本公司目前对递延税项净资产维持全额估值拨备。
公司每年在其运营所在的各个国家、州和地方所得税辖区提交所得税申报单。这些纳税申报单将受到税务机关的审查和可能的质疑。被税务机关质疑的仓位可由本公司和解或上诉。 因此，本公司合并财务报表中根据ASC主题740确认的所得税存在不确定性。本公司通过定义个人所得税头寸必须满足的标准，才能在企业财务报表中确认该头寸的利益，并就计量、除名、 分类、利息和罚款会计、中期会计、披露和过渡提供指导。
截至2021年8月31日和2021年5月31日，公司没有其他与所得税或有事项相关的长期负债。与不确定的税收状况相关的利息和罚款 被确认为“所得税拨备”的组成部分。截至2021年8月31日和2021年5月31日，本公司不承担支付利息和罚款的责任 。
有几个纳税年度要接受主要税务管辖区的审查。在美国，截至2018年5月31日及以后的联邦税收年度将受到审查。
实际税率
实际税率为(0.6%)和
附注8-租契
于2019年11月22日，本公司与Tosei订立三重净值租赁协议，根据该协议，Tosei将租赁本公司位于波特兰西北28大道2451号或97210号的大楼，基本月费为23,282美元，租期为
| 20 |
出租人商业协议包含为期10年的 续订选项，该期限将被视为一份新的单独合同，并将在续约期内直线行使选项 时予以确认，以及基于特定于 单独协议的既定条款的提前终止选项。未来最低应收租赁款如下：
| 截至5月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | $ | |||
2020年10月1日，公司签订洪堡租赁合同，洪堡公司将租赁公司位于波特兰尼古莱街西北2755号的大楼，租金为每月3,185美元，租期为
| 截至5月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | $ | |||
公司于2020年12月1日签订第二份洪堡租约，据此洪堡将租赁位于波特兰28大道西北2451号的公司大楼的一部分或97210，月费4,596美元，租期为
| 截至5月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流合计 | $ | |||
与2020年7月9日收购Ample Hills有关，该公司对其租赁的门店和一个制造设施拥有多个房地产租约，并根据各种不可撤销的运营租约将这些租约记录为运营租约。
为确定合同是否为租赁或包含租赁，公司在合同开始时确定合同是否包含在一段时间内控制已确定资产的使用的权利，以换取交易中交易对手的对价。如果公司确定合同提供了从租赁资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及公司有权指导资产的使用，则公司在合同开始时确认使用权资产和负债。经营租赁负债的初始账面价值是通过计算合同下未来租赁付款的现值来确定的。本公司根据原合同条款考虑未来的租赁付款，并包括管理层合理确定将行使该等续约选择权的明确列举的续约期。本公司的经营租约包含不同的条款，并于2030年之前的不同日期到期。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月中，定期租赁的租赁费用分别为409,030美元和
| 21 |
本公司的某些经营租约 包含部分或全部与本公司在基础商店的某些业绩目标有关的可变租赁付款 。这些可变租赁成本根据ASC 842确认为已发生-租契.
根据截至2021年8月31日开始的经营租约，公司未来最低租赁付款要求如下：租赁-经营租赁未来最低租赁付款明细表
其他负债
|
结束的年份 May 31, 2021 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
|||
| 租赁付款现值 | ||||
| 减去：当期租赁债务 | ( |
|||
| 长期租赁义务 | $ | |||
为了计算租赁的经营租赁资产和负债，ASC 842-租契要求承租人应用与租赁中隐含的利率相等的贴现率 ，只要这样的利率很容易确定。本公司的租赁协议没有提供易于确定的隐含利率，我们的租赁交易对手也无法提供该利率。因此，公司估计递增借款利率以确定租赁付款的现值。这一递增借款利率代表本公司对利率的估计，即公司将能够从贷款人那里获得的利率，在类似期限内以抵押方式借入，以获得类似 价值的资产。
租期和折扣率如下：
租赁-租赁条款和折扣率明细表
| 2021年8月31日 | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
注9-客户集中度
收入
客户
在截至2021年8月31日的三个月中，该公司没有客户超过净收入的10% 。在截至2020年8月31日的三个月中，该公司有一位客户贡献了25.1%的净收入。
注10--分部信息
如附注4所述-丰裕的Hills业务 收购，该公司在2021财年完成了对Ample Hills的收购。收购丰裕山庄后，该公司现在拥有两个可报告的业务部门，即冰淇淋部门和测量部门。冰激凌业务涵盖丰裕山庄的业务，专注于公司在纽约、新泽西和加利福尼亚州的11个独立零售点的冰激凌产品的批发和零售销售。测量部门专注于基于激光的测试和测量系统以及超声波产品。该公司的所有业务都在北美境内进行。
| 22 |
上述资料为截至2021年8月31日及2020年8月31日止三个月的结余及计量分部的活动。对于冰淇淋分部， 截至2021年8月31日的三个月的余额和活动包括在内，然而，由于收购发生在2020年7月9日，因此只显示了截至2020年8月31日的三个月的部分余额和活动。
细分市场信息
| 截至8月31日的三个月， | ||||||||||||||||
2021 (如上文所述) | 2020 | |||||||||||||||
| 冰淇淋 | 量测 | 冰淇淋 | 量测 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率% | % | % | % | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
细分资产
8月31日， 2021 (如上文所述) | May 31, 2021 | |||||||
| 将资产细分为总资产 | ||||||||
| 冰激凌部分 | $ | $ | ||||||
| 测量细分市场 | ||||||||
| 企业资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注11--无形资产
无限期-活着的无形资产
在2020年7月9日收购Ample Hills的过程中，公司获得了与Ample Hills业务相关的商号和商标。本公司采用免收特许权使用费的方法估计这些资产的公允价值。这些资产被确定为无限期寿命并且没有摊销，但相反，至少每年或只要事件或情况变化表明此类账面价值可能无法按照ASC 350的要求收回，就会对减值进行审查。无形资产-商誉和其他。公司首先执行 定性分析，以确定是否发生减值事件的可能性较大。如果认为 可能性较大，则公司将根据资产的 贴现未来现金流进行定性分析，以估计资产的公允价值。如果该等资产的账面价值超过这一公允价值估计，则差额将在收益中确认。本公司的年度质量减值分析显示，无限期活期资产更有可能减值，因此进行了量化分析。
在截至2021年5月31日的财政年度第四季度，本公司根据冰淇淋部门增长率的变化和冰淇淋部门预测财务信息的近期趋势等因素进行了评估，得出的结论是中期减值分析发生了触发事件 。作为定性评估的一部分，已确定丰山商号的账面价值超过其估计公允价值。该商号的估值采用特许权使用费减免法--收入法的变体-- ，用于与本公司收购丰盛山庄相关的商号的初始估值。由于财务预测的变化导致估计企业总价值减少，因此不存在可分配给该商号的增量公允价值。因此，在截至2021年5月31日的财政年度内，公司确认了减值损失，金额为903,422美元，相当于该商标截至测试日期的账面价值总额。
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有限寿命无形资产
可摊销无形资产，包括为公司的测量部门和专有配方购买的技术和专利，以及公司的冰淇淋部门的网站 。这些资产在其估计使用年限内摊销，期限从三年到十五年不等。截至2021年8月31日，本公司无形资产的加权平均剩余摊销期限为4.61年。
截至2021年8月31日和2021年5月31日，对于计量部门，可摊销无形资产的账面价值总额为2,085,362美元，累计摊销为2,085,362美元。
截至2021年8月31日及2021年5月31日，冰淇淋分部截至2021年8月31日止三个月及截至2020年5月31日止年度的应摊销无形资产账面总值为172,184美元。截至2021年8月31日和2021年5月31日的三个月累计摊销为$
下表列出了截至2021年8月31日和2021年5月31日应摊销的有限无形资产的主要组成部分：
| 截至2021年8月31日 | 有用 生命 (年) | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
| 应摊销的有限年限无形资产： | ||||||||||||||||
| 测量细分市场 | ||||||||||||||||
| 专利技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 计量分部有限寿命资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 冰激凌部分 | ||||||||||||||||
| 专有食谱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司网站 | ( | ) | ||||||||||||||
| 冰激凌细分有限寿命无形资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| As of May 31, 2021 | 有用 生命 (年) | 毛收入 携带 价值 | 累计 摊销 | 网络 携带 价值 | ||||||||||||
| 应摊销的有限年限无形资产： | ||||||||||||||||
| 测量细分市场 | ||||||||||||||||
| 专利技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 计量分部有限寿命资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 冰激凌部分 | ||||||||||||||||
| 专有食谱 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公司网站 | ( | ) | ||||||||||||||
| 冰激凌细分有限寿命无形资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
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以下各年度的摊销费用估计数如下：
无形资产-有限寿命明细表 无形资产未来摊销费用
| 截至五月三十一日止的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | | |||
| 2024 | | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 预计摊销费用总额 | $ | |||
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，有限年限无形资产就会被审查减值。可回收性 乃根据管理层当时采用适当假设及预测的最佳估计，将资产相关业务的预测未来未贴现现金流量净额与资产的账面金额作比较而厘定。如确定账面价值超过该等未贴现现金流量，则该资产被视为已减值，并确认相等于账面金额超过资产估计公允价值的金额的亏损，而估计公允价值是通过对未来的预计现金流量进行贴现而厘定的。
附注12--长期债务
工资保障计划贷款
2020年3月21日，颁布了《冠状病毒援助救济和经济安全王牌》(“CARE ACT”)。CARE法案建立了PPP，通过联邦担保贷款为符合条件的企业提供资金。根据购买力平价，如果收益用于符合条件的成本，包括但不限于工资、福利、抵押、租赁和公用事业费用，公司有资格获得本金和应计利息的豁免。
在截至2021年5月31日的财年中，该公司获得了三笔PPP贷款，其中一笔贷款在截至2021年8月31日的三个月期间被免除。剩余的购买力平价贷款如下：
| 贷款额度 | 发行日期 | 成熟期 | 利率 | |||||||||||
| 购买力平价贷款 | ||||||||||||||
| 富饶的山丘 | $ | % | ||||||||||||
| 富饶的山丘 | % | |||||||||||||
| PPP贷款余额合计 | $ | |||||||||||||
前两笔贷款(其中一笔在截至2021年8月31日的三个月内被免除，因此被排除在表外)于2020年7月30日在两笔应付票据下发放(统称为“第一笔 提取PPP贷款”)。这两张钞票于2020年7月30日发行，资金于2020年8月3日支付。第三笔贷款是根据应付票据于2021年4月6日发放的(“二次提取购买力平价贷款”)。丰盛山庄为第二笔平价购买力平价贷款发行的应付票据的日期为2021年4月6日(这三张票据统称为“票据”)，资金已于2021年4月6日支付。债券由发行日起计五年期满，年息为1.0%。利息按月计提，自发行之日起计。本金和应计利息按月支付，直至到期日，第一笔提取购买力平价贷款从2020年7月30日开始，第二次提取购买力平价贷款从2021年4月6日开始，除非如下所述得到宽恕。债券可于到期日前任何时间于 预付，无需预付任何罚款。如上所述，贷款收益只能用于符合条件的支出。公司 已经并打算将剩余资金用于符合条件的用途，包括重新雇用丰裕希尔的员工，公司 目前正在寻求免除第一笔平价购买力平价贷款的余额，并打算寻求第二笔平价购买力平价贷款的宽免 。
除应计利息外，用于根据小企业管理局(“SBA”)要求有资格获得豁免的有限用途的本金
可免除贷款。要获得宽恕，公司必须提出请求，提供符合SBA要求的文件
，并证明请求宽恕的金额符合这些要求。不能保证小企业管理局将免除剩余贷款，因此，截至2021年8月31日，本公司已在综合资产负债表上记录了3,471,022美元的应付贷款。在这笔款项中，$
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2021年8月2日，公司根据SBA的要求提供了文件，并证明请求的免责金额符合要求。
2021年8月28日，公司收到了美国银行的信函，其中包括SBA支付的第一笔PPP贷款的一部分，金额为588,534美元。公司必须自免除贷款之日起保留PPP贷款的所有记录
六年。此外，在收到第一笔提款购买力平价贷款后，该公司偿还了#美元。
截至2021年8月31日和2021年5月31日，本公司在购买力平价贷款中记录了以下流动和长期负债：
长期债务--债务表
| 2021年8月31日 | May 31, 2021 | |||||||
| 购买力平价贷款余额 | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 长期的 | ||||||||
| PPP贷款余额合计 | $ | $ | ||||||
附注13--承付款和或有事项
在与收购施密特测量系统公司(前身为TMA Technologies，Inc.)有关的交易中，该公司建立了一个特许权使用费池，并将特许权使用费池中的权益授予被收购公司的每位股东和债务持有人，该权益池中的权益相当于投资或借出的金额，包括截至1995年3月应支付的利息。特许权使用费池按公司表面测量产品和施密特工业公司开发的使用这些技术的未来衍生产品的净收入(定义为总销售额减去回报、津贴和销售佣金)的5%提供资金。作为特许权使用费池协议的一部分，每个前股东和债务持有人免除了TMA对收购的任何
索赔，但他们获得未来特许权使用费的权利除外。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月的特许权使用费支出分别为7642美元和
在本公司截至2020年5月31日的财政年度(“2020财年”)，本公司认定本公司极有可能存在与前几个期间相关的已有税务责任。本公司已分析负债并估计为265,349美元，因此，本公司确认了2020财年营业费用中的估计负债，并记录了该负债的应计项目。管理层已评估了与此事相关的风险敞口，并认为剩余负债是截至2021年8月31日的最佳估计。
附注14--后续活动
本公司已通过提交10-Q/A表格中的本季度报告对后续事件进行评估，并确定没有发生任何事件需要调整我们在简明合并财务报表中的披露。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告以10-Q/A表格形式提交给美国证券交易委员会(以下简称“报告”)，包括本项目2中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” ，其中包含1995年《私人证券诉讼改革法》中关于施密特工业公司及其合并子公司未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对公司业务的当前 预期、估计、预测和假设。“预期”、“预计”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“看到”、“估计”等词汇以及此类词汇的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于许多因素，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同，包括但不限于，我们在截至2021年5月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素，以及管理层在本报告其他部分和本报告其他部分以及公司不时提交给美国证券交易委员会的文件和报告中讨论的那些风险因素。此外，此类陈述可能会受到一般行业和市场状况的影响。
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此类前瞻性表述仅限于本报告日期的 ，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则为该文件的日期，我们不承担 更新任何前瞻性表述以反映本报告日期之后的事件或情况的义务。如果我们更新 或更正一个或多个前瞻性声明，投资者和其他人不应得出结论，我们将对其他前瞻性声明进行额外更新或更正 。
行动的结果
施密特工业公司(“公司”，“施密特”，“我们”或“我们的”)经营多元化的业务。该公司报告了两个业务部门， 冰淇淋部门和测量部门。
| · | 冰激凌 奶油。通过我们的全资子公司Ample Hills Acquisition，LLC，冰淇淋部门通过位于纽约、新泽西和加利福尼亚州的11个独立零售点网络生产、批发和零售冰淇淋及相关产品。 |
| · | 测量 段。通过其全资子公司施密特测量系统公司，测量部门制造和销售两个核心产品系列的产品：Acuity®和Xact®. |
| - | 敏锐度® 销售产品、解决方案和服务，包括激光和白光传感器距离、测量和尺寸测量 产品； |
| - | 实际操作® 产品线包括物联网(IoT)环境下基于超声波的远程水箱监控产品和相关监控收入。Xact产品测量装有丙烷、柴油和其他罐基液体的储罐的灌装水平，以及相关的监测服务，包括通过卫星将储罐的灌装数据传输到安全的网站 以供显示。 |
随附的未经审计的财务信息 应与我们2021财年的Form 10-K年度报告一起阅读。
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截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月要点
| 截至8月31日的三个月， | 同比变化 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | % | 2020 | % | $ | % | |||||||||||||||||||
| 冰激凌细分市场收入 | $ | 2,955,755 | 78.6 | % | $ | 501,420 | 33.3 | % | $ | 2,454,335 | 489.5 | % | ||||||||||||
| 衡量部门收入 | 803,420 | 21.4 | % | 1,006,065 | 66.7 | % | (202,645 | ) | (20.1 | )% | ||||||||||||||
| 总收入，净额 | 3,759,175 | 100.0 | % | 1,507,485 | 100.0 | % | 2,251,690 | 149.4 | % | |||||||||||||||
| 销售成本 | 1,469,150 | 39.1 | % | 899,841 | 59.7 | % | 569,309 | 63.3 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 2,290,025 | 60.9 | % | 607,644 | 40.3 | % | 1,682,381 | 276.9 | % | |||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 4,650,552 | 123.7 | % | 2,211,883 | 146.7 | % | 2,438,669 | 110.3 | % | |||||||||||||||
| 研究与开发 | 9,265 | 0.2 | % | 17,453 | 1.2 | % | (8,188 | ) | (46.9 | )% | ||||||||||||||
| 总运营费用 | 4,659,817 | 124.0 | % | 2,229,336 | 147.9 | % | 2,430,481 | 109.0 | % | |||||||||||||||
| 营业亏损 | (2,369,792 | ) | (63.0 | )% | (1,621,692 | ) | (107.6 | )% | (748,100 | ) | 46.1 | % | ||||||||||||
| 便宜货买入收益 | | 0.0 | % | 1,271,615 | 84.4 | % | (1,271,615 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
| 免除购买力平价贷款 | 588,534 | 15.7 | % | | | % | 588,534 | 100.0 | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | (11,276 | ) | (0.3 | )% | (2,511 | ) | (0.2 | )% | (8,765 | ) | 349.1 | % | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 184,156 | 4.9 | % | 98,580 | 6.5 | % | 85,576 | 86.8 | % | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,608,378 | ) | (42.8 | )% | (254,008 | ) | (16.8 | )% | (1,354,370 | ) | 533.2 | % | ||||||||||||
| 所得税拨备(福利) | 9,425 | 0.3 | % | (404,667 | ) | (26.8 | )% | 414,092 | (102.3 | )% | ||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (1,617,803 | ) | (43.0 | )% | $ | 150,659 | 10.0 | % | $ | (1,768,462 | ) | (1,173.8 | )% | ||||||||||
| · | 截至2021年8月31日的三个月，合并收入增加了2,251,690美元，增幅为149.4，达到3,759,175美元，而截至2020年8月31日的三个月，合并收入为1,507,485美元 。这一增长是由2020年7月9日收购的新冰淇淋部门推动的，该部门在截至2021年8月31日的三个月产生了2,955,755美元的收入，占这三个月总收入的78.6%。 |
| · | 截至2021年8月31日的三个月的毛利率增至60.9%，而截至2020年8月31日的三个月毛利率为40.3%。 本公司的毛利率是由于工厂利用率和生产效率的提高以及衡量部门的产品结构变化而导致的冰淇淋部门业绩的改善推动的。 |
| · | 截至2021年8月31日的三个月，运营费用增加了2,430,481美元，增幅为109.0，达到4,659,817美元，而截至2020年8月31日的三个月的运营费用为2,229,336美元。这一增长主要是由于纳入了于2020年7月收购的Ample Hills业务。 |
| · | 截至2021年8月31日的三个月，净亏损为(1,617,803美元)，或每股完全稀释后亏损(0.43美元)，而截至2020年8月31日的三个月，净收益为150,659美元，或每股完全稀释后收益为0.04美元。在比较期间产生的收入 是与收购丰裕山庄相关的交易和所得税优惠的结果。 |
| · | 截至2021年8月31日的三个月的资本支出为126,302美元，而截至2020年8月31日的三个月的资本支出为133,303美元。在截至2021年8月31日的三个月中，又向2021年5月28日开业的宽山展望公园西部新零售点投资了64,551美元。剩余的61,751美元是公司位于纽约布鲁克林的Red Hook工厂设备升级支出的结果。 |
关键会计政策
公司的关键会计政策在截至2021年5月31日的年度报告Form 10-K中披露。2021年5月31日之后没有任何变化。
关于经营成果的讨论
收购丰盛山庄后，公司有两个可识别的可报告部门：测量部门和冰淇淋部门。上述资料显示截至2021年8月31日止三个月的计量分部及冰淇淋分部的结余及活动。
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合并收入-合并收入增加2,251,690美元，或149.4，达到3,759,175美元截至2021年8月31日的三个月为1,507,485美元，而截至2020年8月31日的三个月为1,507,485美元。冰淇淋部门收入的增加抵消了测量部门收入的减少。
冰激凌部门-冰激凌部门包括Ample Hills Acquisition，LLC的业务，并通过位于纽约、新泽西州和加利福尼亚州的11个独立零售点的网络，专注于冰淇淋及相关产品的批发和零售。
截至2021年8月31日的三个月，冰淇淋分部的收入增加了2,454,335美元，增幅为489.5%，达到2,955,755美元，而截至2020年8月31日的三个月的收入为501,420美元。 增长的主要原因是在截至2020年8月31日的三个月中计入了部分季度，因为收购发生在2020年7月9日。此外，该公司于2021年5月28日开设了额外的零售点。
测量部门 -测量部门包括两个主要产品线：Acuity产品线，包括基于激光的距离测量和尺寸测量激光传感器；Xact产品线，包括基于超声波的远程油罐监控产品 和物联网环境下市场的相关监控收入。我们衡量部门的几乎所有活动都在北美进行。
截至2021年8月31日的三个月，衡量部门收入下降202,645美元，降幅为20.1%，至803,420美元，而截至2020年8月31日的三个月为1,006,065美元。 收入下降的主要原因是Acuity和Xact产品收入分别减少110,223美元和123,076美元。Xact监控收入增加了12,253美元，增幅为3.2%。
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三个月，按产品线划分的收入分别如下：
截至三个月 8月31日， | 同比变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 敏锐度收入 | $ | 256,125 | $ | 366,348 | $ | (110,223 | ) | (30.1 | )% | |||||||
| 实际产品收入 | 89,917 | 212,993 | (123,076 | ) | (57.8 | )% | ||||||||||
| Xact-监控收入 | 400,690 | 388,437 | 12,253 | 3.2 | % | |||||||||||
| 其他 | 56,688 | 38,287 | 18,401 | 48.1 | % | |||||||||||
| 总计量部门收入 | $ | 803,420 | $ | 1,006,065 | $ | (202,645 | ) | (20.1 | )% | |||||||
毛利率-雪糕分部截至2021年8月31日止三个月的毛利率为65.5%，较截至2020年8月31日止三个月的45.9%增加19.6%(或42.7%)。冰淇淋部门业绩的改善是由于工厂利用率和产量的提高，以及更高利润率的零售销售的季节性增长。截至2021年8月31日的三个月的衡量部门毛利率增长了44.0%，而截至2020年8月31日的三个月的毛利率为39.2%。衡量部门利润率的提高是由Xact Monitor收入中较高的百分比推动的。
运营费用-截至2021年8月31日的三个月，运营费用增加2,430,481美元至4,659,817美元，而截至2020年8月31日的三个月的运营费用为2,229,336美元。这主要是由新的雪糕分部推动，截至2021年8月31日止三个月的营运开支为3,123,029美元，占该三个月总营运开支的67.0%。冰淇淋 部门的业绩完全归功于我们于2020年7月9日收购的丰盛山庄业务。
截至2021年8月31日的三个月，冰淇淋部门的运营费用增加了2,196,398美元，增幅为237.0%，达到3,123,029美元，而截至2020年8月31日的三个月的运营费用为926,631美元。
截至2021年8月31日的三个月，衡量部门的运营费用增加了234,083美元，增幅为18.0%，达到1,536,788美元，而截至2020年8月31日的三个月为1,302,705美元。运营费用增加的原因是支持衡量部门业务的公司管理成本上升，以及专业费用上升。
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便宜货收购收益-与2020年7月9日收购Ample Hills有关，公司确认了最初的便宜货购买收益1,271,615美元，并在综合经营报表中记作其他收入的组成部分。讨价还价购买收益金额代表所收购净资产的估计公允价值超过转移给卖方及其房东的对价的估计公允价值。根据ASC 805-企业合并(“ASC 805”)，我们估计了收购日收购的净资产的公允价值。由于在计量期内获得的有关收购日期的事实和情况的额外信息，公司在截至2021年5月31日的年度内计入132,807美元的计量期调整，这使得确认的总便宜货购买收益减少到1,138,808美元。调整主要与收购后与收购日期之前存在的情况有关的收购后的额外治愈付款有关，以及确认截至收购日期被视为过时的收购库存。见注4-丰裕的Hills业务 收购以供进一步讨论。
在计量期结束后，本公司 确认了另外72,127美元的租赁权和公用事业押金没有正确记录。因此，本公司已记录与该等存款相关的 及期间外调整，并相应增加其他收入。本公司已得出结论，超期调整对本公司之前发布的任何季度或年度财务报表并不重要。
其他收入-其他收入主要包括租金收入、利息收入和其他收入(费用)。截至2021年8月31日的三个月，其他收入为184,156美元，而截至2020年8月31日的三个月为98,580美元。
截至2021年8月31日的三个月的利息收入为4,049美元，而截至2020年8月31日的三个月的利息收入为4,248美元。利息收入的波动受我们的平均现金和投资余额水平以及利率变化的影响。
所得税-截至2021年8月31日的三个月的实际税率为(0.1%)，而截至2020年8月31日的三个月的实际税率为159.3%。截至2020年8月31日的三个月合并净收入的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于递延税额估值准备的变化以及某些费用在所得税报告中不可扣除的影响。
净亏损-截至2021年8月31日的三个月的净亏损为(1,617,803美元)，或每股完全稀释后亏损(0.43美元)，而截至2020年8月31日的三个月的净收益为150,659美元，或每股完全稀释后收益为0.04美元。
新冠肺炎更新
截至2021年8月31日，我们的所有制造设施和零售店都已投入运营。在整个新冠肺炎疫情期间，本公司一直遵守地方政府和卫生当局的授权和其他指导，包括世界卫生组织和疾病控制和预防中心。该公司采取了非常措施，并在实践中投入了大量资金，以保护员工 并降低病毒传播的风险，同时在允许的情况下并在可能的范围内继续运营。这些行动包括： 对我们的设施进行额外的清洁，错开工作人员，加入视觉提示以加强社交距离，提供面罩和手套，以及在我们的制造和办公设施实施日常健康验证。我们预计，在可预见的未来，维持这些预防措施将继续产生成本。我们员工和社区的健康和安全是我们的首要任务。
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流动资金和资本资源
与截至2021年5月31日的2,947,953美元相比，截至2021年8月31日，公司的营运资本减少了1,850,348美元 至1,097,605美元。
截至2021年8月31日的三个月，用于经营活动的净现金 为1,445,221美元，而截至2020年8月31日的三个月，用于经营活动的净现金 为836,523美元。净亏损1,617,803美元，库存增加276,051美元， 部分人的宽恕通过Paycheck保护计划(PPP)收到的第一笔PPP贷款，总额为588,534美元,截至2021年8月31日的三个月，其他流动资产增加264,476美元，租金、公用事业保证金和ERP保证金增加146,973美元，这是整体运营 现金使用的主要驱动因素。应计负债和客户存款增加980,571美元，应收账款净额减少173,224美元，折旧和摊销减少149,478美元，非现金租赁费用 增加90,018美元，股票薪酬26,927美元，应付账款增加16,724美元，应付所得税增加16,954美元，抵消了这些现金的使用。
截至2021年8月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为126,302美元，而截至2020年8月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为1,802,180美元。截至2021年8月31日的三个月，用于投资活动的净现金来自与新的展望公园西部零售点和工厂升级相关的126,302美元的购买。在截至2020年8月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额显著增加，这是由于收购了丰裕山庄及相关成本总计1,668,877美元，以及购买了总计133,303美元的物业和设备。
截至2021年8月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为264,476美元，而截至2020年8月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1,543,447美元。融资活动在截至2021年8月31日的三个月内提供的现金净额主要是由于免除了通过购买力平价， ，导致向公司偿还了264,476美元，以支付公司之前就这笔贷款所支付的贷款。在截至2020年8月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额主要是由于本公司收到总额为1,777,964美元的First Drag PPP贷款所得款项，并被总额为234,517美元的普通股回购所抵销。
管理层正在寻求出售持有的待售资产，这将成为公司的流动资金来源。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物 加上我们预计从运营和融资活动中产生的现金将足以满足我们在可预见的未来的现金需求 。我们没有任何重大承诺，也不知道任何可能对我们的流动性或资本资源产生重大影响的重大事件或情况。由于计划的资本支出导致公司的现金和现金等价物大幅减少，公司还可能寻求产生额外的现金，无论第二次提取购买力平价贷款是否被免除。此类努力可能包括出售之前披露的房地产努力或额外融资。 任何随后寻求的股权融资可能会对我们目前的股东产生稀释效应。本公司未就上述事项达成任何协议或谅解 。
2021年8月7日，公司收到首席执行官Michael Zapata致施密特工业公司的承诺函(以下简称承诺函)。承诺书规定，SCM或其附属实体 将在2022年8月31日之前根据需要为施密特公司的运营提供高达1,300,000美元的额外资本。 截至2021年8月31日，该公司尚未要求或使用这130万美元中的任何一笔。
2021年8月2日，公司根据SBA的要求提供了文件，并证明请求的免责金额符合要求。 2021年8月28日，公司收到了美国银行的信函，其中包括SBA支付的第一笔PPP贷款的一部分，金额为588,534美元。公司必须自免除贷款之日起保留PPP贷款的所有记录 六年。此外，在2021财年收到第一笔DRAW PPP贷款后，公司 偿还了264,476美元。由于贷款被免除，美国银行将这笔款项退还给该公司。本公司已将这笔款项计入综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产。
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持续经营的企业
在编制截至2021年8月31日的三个月的简明综合财务报表时，管理层评估了是否存在从财务报表发布之日起一年内存在的情况和事件，使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在进行此评估时，我们对我们的当前情况进行了全面分析，包括我们的财务状况和现金使用预测。用于确定公司作为持续经营企业的能力的分析不包括管理层预计在未来12个月内可用的非公司直接控制的现金来源 。该公司已发生重大亏损，且未证明有足够的收入在合并基础上实现盈利 。此外，公司将在至少一年的时间内继续产生运营亏损 ，并需要额外融资，直到运营实现盈利。这些因素可能会对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。然而，管理层预计，我们现有的现金和现金等价物、计划出售的房地产 资产，以及潜在的额外股权融资，将足以为我们至少在2022年10月之前的预期运营水平提供资金，并缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的极大怀疑。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与我们之前在截至2021年5月31日的Form 10-K年报第7A项下报告的信息 相比，没有重大变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易法提交的报告中要求披露的信息 被累积并适当地传达给管理层，以便 就所需披露做出及时决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证，管理层必须利用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的参与下，在 监督下对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，其定义见交易所法案规则13a-15(E)和规则15d-15(E)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序未能有效地确保 我们的交易所法案报告中要求披露的信息得到(1)及时记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于 要求披露的决定。
正如我们之前在截至2021年5月31日的年度报告10-K表的第9A项中披露的那样，管理层得出的结论是，由于职责分工的内部控制的设计和运作存在缺陷，财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及对基于股票的薪酬、应收账款、应付账款、库存、应计负债、销售税、费用分类、财产和设备折旧、每股净额和每股收益的会计对账审查无效 。我们正在 补救截至本季度报告10-Q/A所涵盖的期间结束时的实质性弱点。
除先前于截至2021年5月31日止年度的Form 10-K年度报告第 9A项所披露外，管理层发现的错误涉及对未列入经营报表的若干一般及行政开支的会计处理，以及对与收购丰裕山庄有关的某些存款的不当确认，综合考虑后，需要重报截至2021年8月31日及截至2021年8月31日的三个月的未经审核综合财务报表。有关重述的进一步讨论，请参阅“重述 以前印发的简明综合财务报表”附注2。
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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。由于重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年8月31日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平下并不有效。
物质缺陷的补救
管理层已在 中制定了补救计划，以应对发现的重大缺陷。管理层利用了更多的内部和外部会计资源， 加强财务结算和报告程序，以便更有效、更及时地发现此类错误陈述。其他会计资源包括公司宣布于2020年11月6日任命菲利普·博斯科为首席财务官，自2020年12月1日起生效。此外，还聘请了一家咨询公司协助制定和实施我们的内部控制补救计划。
补救计划包括管理层的评估和审查过程中使用的独立会计顾问的建议。此补救计划旨在 解决已确定的重大弱点并增强我们的整体控制环境。
本季度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据根据《2010年华尔街改革和消费者保护法》通过的美国证券交易委员会规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。
尽管存在重大缺陷， 管理层认为，本季度报告Form 10-Q/A中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至和根据美国公认会计准则列报的各期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年5月31日的财年中，本公司 收购了Ample Hills业务。截至2021年8月31日，管理层已经扩大了会计和财务部门的人员编制，并正在将这一新业务整合到公司的整体内部控制环境中。此外，管理层对流程和程序进行了彻底审查，以确保适当的职责分工，以改善内部控制环境。管理层预计在截至2022年5月31日的财年结束前完成这些整合工作。
于截至2021年5月31日止年度，本公司 在按市场计算的股票薪酬记录中发现错误，并对截至2021年5月31日的综合资产负债表、截至该日止期间的综合经营及综合(亏损)损益表及综合股东权益变动表 作出调整。
除上文讨论的重大弱点(包括上文重大弱点补救部分所述的弱点)外，本公司截至2021年8月31日的季度内对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
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第二部分--其他资料
没有。
第1A项。风险因素
与截至2021年5月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项所述的风险因素相比，除如下所述的 以外，没有其他重大变化。此外，请参考我们截至2021年5月31日的财政年度报告第I部分10-K项披露的风险因素，以及在截至2021年8月31日的3个月的第4项-本表格10-Q/A项下因内部控制设计缺陷而导致重大弱点的披露，以获得 可能导致实际结果或事件与本公司或其代表所作的任何前瞻性陈述中包含的结果或事件存在重大差异的因素清单。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致和
如果不采取补救措施，可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述 。
我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告进行充分的内部控制。正如公司在截至2021年5月31日的财政年度的10-K表格 和本10-Q/A表格中披露的那样，管理层在财务报告的内部控制中发现了与适用的财务报告周期相关的重大弱点。
重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于我们的重大弱点，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制无效。我们正在积极参与旨在解决这些重大弱点的补救计划 。管理层打算利用更多的内部和外部会计资源，以加强财务结算和报告程序，以便更及时地更有效地发现此类错误陈述。补救计划包括管理层的评估和审查过程中使用的独立会计顾问的建议 。此补救计划旨在解决已确定的重大弱点，并加强我们对环境的总体控制。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这要求我们重述我们的财务结果，如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的内部控制在未来发现或发生其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重报我们的财务结果。我们 不能保证我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者 不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告或规避这些控制的充分内部控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。
本公司已披露有意重报其2021年8月31日至2022年2月28日会计期间的未经审计简明财务报表。由于我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点、重述、与公司未能在适当的报告期内产生的某些负债和支出相关的调整，以及美国证券交易委员会或其他机构提出或未来可能提出的其他事项，我们可能会面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。我们不能保证今后不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 展品 | 描述 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
| 101.INS | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| 施密特工业公司。 | |||
| (注册人) | |||
| 日期： | 2022年10月12日 | /s/菲利普·博斯科 | |
| 菲利普·博斯科，首席财务官 | |||
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