依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-260998

招股说明书补编第2号，日期：2022年11月19日

(至招股说明书，日期为2021年11月12日)

2,400,000股认股权证行使时可发行的普通股

本招股说明书补编第2号补充了英国电信品牌公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2021年11月12日根据1933年证券法第424(B)(3)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书，并经日期为2021年11月17日的招股说明书补编1号补充(统称为“招股说明书”)。根据招股说明书，本招股说明书补充资料涉及持续发售2,400,000股普通股，作为我们首次公开发售认股权证的基础。

本招股说明书增刊将随附的8-K表格当前报告中包含的信息纳入我们的招股说明书中，该报告于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会。

本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，招股说明书须与本招股说明书附录一并递交。本招股说明书补充更新、修订及补充招股说明书所载的资料。除本招股章程增刊内的资料取代招股章程所载的资料外，本招股章程增刊对招股章程有所保留。

本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括任何补充和修订。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“BTBD”和“BTBDW”。

投资我们的证券有很高的风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”一节，讨论在投资我们证券时应仔细考虑的信息。

你只应倚赖本招股章程增刊及其任何其他招股章程补充或修订所补充或修订的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月19日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2021年11月12日

注册人电话号码，包括区号：(701)277-0080

______________________________________________

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

单位公开发售

定价和成交

2021年11月12日，BT Brands，Inc.(“本公司”)与Maxim Group LLC(“Maxim”)和Joseph Gunnar&Co.，LLC作为几家承销商(“承销商”)的代表签订了承销协议(“承销协议”)，承销公开发行(“公开发行”)为2,400,000股，公开发行价为每单位5美元，每股包含一股公司普通股(每股“股份”)，每股面值0.002美元(“普通股”)，以及一份认股权证，以每股5.50美元的行使价购买一股普通股(每份认股权证)。此外，公司授予承销商45天的选择权，以每股5.00美元的价格额外购买360,000股我们的普通股和/或以每份认股权证0.01美元的价格购买认股权证。承销协议的副本作为本报告的附件99.1存档。授权书表格的副本作为下文讨论的授权书协议的证物包括在内。

2021年11月12日，承销商行使了购买认股权证的选择权，但有超额配售选择权，并于2021年11月16日公开发售截止。

包括行使承销商购买额外认股权证的认购权在内，本次发行为公司带来的净收益约为1,094万美元，其中不包括行使认股权证所得的任何收益，扣除承销折扣和佣金后，以及在支付估计约375,000美元的发售费用之前。作为对他们在此次发行中所扮演角色的补偿，本公司还向承销商发行了最多192,000股普通股认股权证(“承销商认股权证”)，这些认股权证将在2021年11月12日后180天开始的五年期间内随时及不时地全部或部分行使，每股价格为5.50美元，或以无现金方式行使，行使价相当于每股5.50美元。行使认股权证及承销商认股权证时可发行的普通股的行使价及股份数目会根据某些事项的发生而作出调整，这是此类证券的惯常做法。承销权证的副本作为本报告的附件99.2存档。

发行和出售股票、认股权证和承销商认股权证，以及所有认股权证所涉及的普通股，都是根据公司有效的S-1表格注册声明(第333-250957号文件)，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的。

纳斯达克上市

2021年11月12日，普通股和权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为BTBD和BTBDW。

承销协议

承销协议包含惯例陈述和保证、协议和义务、成交条件和终止条款。承销协议规定本公司的承销商、其董事、若干行政人员及其他人士，以及本公司的承销商、其董事、若干行政人员及其他人士就若干责任(包括根据证券法产生的责任)作出弥偿，并赋予若干与此有关的分担权。

根据包销协议，本公司授予Maxim自二零二一年十一月十六日起为期十八个月的优先认购权，担任本公司、任何附属公司于该期间进行的任何及所有公开或非公开发售股权或债务(不包括商业银行债务)的唯一牵头经办人、承销商及/或配售代理。

本公司在包销协议中同意，直至发售结束后180天，本公司或其任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，除非事先获得包销商的书面批准，但若干豁免证券除外，例如在其雇员股票期权计划下行使购股权时发行普通股。

认股权证协议

于发售结束前，本公司与大陆股票转让及信托公司(“CST”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)，以担任本公司认股权证的认股权证代理。在发行结束时，CST发行了认股权证。前述对认股权证代理协议的描述并不完整，并通过参考作为本报告附件99.3存档的认股权证代理协议全文进行了保留。

第8.01项其他活动。

2021年11月12日，公司发布新闻稿，公布了此次发行的定价和超额配股权的行使。新闻稿的副本作为本报告的附件99.4附于本文件。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。