附件10.1

执行版本

修改和重述信贷协议

日期为2022年10月12日，

其中

BWX 科技公司，
作为借款人，

富国银行，国家协会， 作为行政代理，
摆动额度贷款方和信用证发行方，

和

本合同的其他贷款方

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司，

道明证券(美国)有限责任公司

真实的银行

和

美国银行全国协会，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

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修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议自2022年10月12日起在BWX Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、 每一贷款人(合称“贷款人”和单独的“贷款人”)、 和作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人的全国富国银行之间签订。

借款人已请求贷款人提供A期贷款融资和循环信贷融资，并提供回旋额度和信用证融资。 贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本合同所载的相互契约和协议，本合同各方订立契约并达成如下协议：

第一条。
定义和会计术语

1.01              定义了 术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2028年高级票据”具有2028年高级票据定义中规定的含义。

“2029年高级票据”具有2029年高级票据定义中规定的含义。

“2028年优先票据” 指借款人根据该契约发行的2028年到期的无抵押4.125优先票据，日期为2020年6月12日，由美国银行信托公司、国家协会(前身为美国银行协会)作为受托人、借款人作为发行人 及其担保方(“2028年高级票据契约”)发行。

“2029年优先票据” 指借款人根据日期为2021年4月13日的某项契约发行的2029年到期的无抵押4.125%优先票据，由美国银行信托公司、国家协会(前身为美国银行协会)作为受托人、借款人、作为发行者和担保人的一方(“2029年高级票据契约”)发行。

“被收购实体” 指在一项收购中被收购的人或其资产将被收购的人。

“收购” 指以任何单一交易或一系列相关交易的方式，收购被收购实体的全部或几乎所有(A)被收购实体的 资产，(B)构成借款人所知的被收购实体的部门、分支或其他单位运营的全部或实质所有业务的资产，或(C)被收购实体的股票和股票等价物(董事的 合资格股份等，可能根据适用法律的要求)。

“其他贷款人” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整期限SOFR” 指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR 应视为下限。

“行政代理人”指富国银行以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何继任行政代理人的身分。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指向行政代理备案的行政调查问卷或经行政代理批准的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“关联协议” 统称为本协议附表1.01(A)所列的协议。

“代理方” 具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。

“协议” 指本修订和重新签署的信贷协议。

“协议货币” 具有第10.18节规定的含义。

“替代货币”是指就任何信用证而言，指根据第1.06节开具该信用证的信用证签发人认可的货币(美元除外)。

除第1.05节另有规定外，“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)根据最近的即期汇率(根据最近的重估日期确定) 以美元购买该替代货币的适用替代货币等值金额。

“替代货币”指的是相当于循环信贷安排和200,000,000美元两者中较小者的数额。替代货币升华 是循环信贷安排的一部分，而不是补充，为免生疑问，不得限制或适用于 任何增量增加。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

“适用百分比” 指：

(A)            在 就任何期限A贷款人而言，在任何时间就任何期限A贷款人而言，指该期限A贷款人当时的A期贷款的未偿还本金所代表的百分比(执行至小数点后第九位) (对于当时是违约贷款人的任何期限A贷款人而言，不调整A期限贷款的规模)；及

(B)            就循环信贷安排而言，就任何循环信贷贷款人而言，指该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷安排的百分比(执行至小数点后第九位) ，须按第2.16节的规定作出调整。

如果每个贷款人提供贷款的承诺 和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人对适用贷款的适用百分比应根据该贷款人对该贷款最近生效的适用百分比确定。使随后的任何转让生效。 每个贷款人对每项贷款的初始适用百分比列于附表 2.01中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用比率” 是指根据管理代理根据第6.01(C)节收到的最新合规性证书 中规定的总净杠杆率，每年的下列百分比：

由于总净杠杆率的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应从合规性证书根据第6.01(C)节交付之日起的第一个营业日起生效；但如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则应所需贷款人的请求，定价水平4 应自合规性证书被要求交付之日后的第一个工作日起适用，并应 一直有效，直至该合规性证书交付之日。尽管有上述规定，自截止日期起至2022年12月31日止借款人的合规证书交付日期为止的适用利率 应根据第三级定价确定。

“适用循环信贷百分比”是指任何循环信贷贷款人在任何时候就循环信贷安排在该时间的适用 百分比。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何定期融资或循环信贷融资而言，对该融资有承诺或就适用的定期融资或循环信贷贷款分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人， (B)对于任何信用证发行人，(I)适用的信用证发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节出具任何信用证，循环信贷贷款人和(C)就循环额度贷款而言，(I)循环额度贷款人和(Ii)如果根据第2.04(A)节有任何未偿还的周转额度贷款，则循环信贷贷款人。

“核准基金” 是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指富国证券、JPMorgan Chase Bank，N.A.、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Bank和U.S.Bank National Association，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“资产出售” 具有第7.04节规定的含义。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意下)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指就循环信贷安排而言，自截止日期起至(I)循环信贷安排到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环信贷承诺之日及(Iii)各循环信贷出借人根据第8.02节作出循环信贷贷款之承诺终止之日及信用证发行人根据第8.02节作出信用证延期之义务终止之日，两者中较早者为准的期间。

“可用金额”(Available Amount) 在任何时候都是指以下各项的总和(不重复)：

(a)            $50,000,000; 加

(B)如果            为正数，则借款人及其受限制附属公司自截止日期的会计季度的第一天起至借款人最近一个会计季度结束时(第6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和证明已交付的)期间(视为一个会计期间)的综合净收入的50.0%，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下，减号赤字的100.0%；加

(C)截止日期后向借款人普通股资本提供的现金总额和有价证券或其他财产公平市场价值(包括借款人或任何受限附属公司发行或出售债务证券所得的收益，已转换为或交换为借款人的普通股股本)的            100.0(在每种情况下，不包括借款人或受限制附属公司，也不包括以出售受限制附属公司股票所得款项出资的资本)；加

(D)借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的第(Br)日起至根据第7.03(S)节向任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)出售或处置任何投资而收到的净收益总额的            100.0% ；减号

(E)            根据第7.03(S)节和第7.05(H)节使用可用数量的 。

“可用期限” 指，自确定之日起，就任何当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下， 自该日期起，为免生疑问，不包括根据第3.03(B)(Iv)节从 “利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)富国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)调整后的期限SOFR在该日生效的一个月期限加1.00%中的最高者；但尽管有上述规定，在任何情况下，在任何情况下， 基本利率在任何时候都不得低于1.00%。“最优惠利率”是富国银行根据各种因素(包括富国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作定价 某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。富国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化将于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“基本利率贷款” 指循环信用贷款或根据基本利率计息的定期贷款。所有基本利率贷款应以 美元计价。

“基本利率术语SOFR 确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，直到 根据第3.03(B)(I)节，该基准替换已经取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政代理和借款人在适当考虑(I)对替换基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例的总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率和(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准 替换调整”是指，对于以未调整的基准替换当时的基准的任何适用的可用基期、利差调整或计算或确定该利差调整的方法、由管理代理选择的 (可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，对于 相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差的方法的任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在 “基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人 不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问， 第(A)或(B)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的所有当时可用期限中的适用事件或事件发生时发生。

“基准转换事件” 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的 公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、相关政府机构、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准 不可用期间”是指自基准替换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果在基准替换日期发生时，没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)(I)和(Y)节的任何贷款文件 的所有目的和根据第3.03(B)(I)节的任何贷款文件而言，截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(B)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定的“计划” ，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第一标题或守则第4975节而言)。

“双边信用证提供人” 是指在符合有担保双边信用证融资定义中规定的要求的情况下，根据有担保双边信用证融资出具信用证或提供银行担保的贷方的任何贷款人或附属机构；但条件是行政代理应已收到任何此类有担保双边信用证融资的书面通知以及行政代理可合理要求适用的双边信用证提供方提供的证明文件。不是本协议当事方的每一家双边信用证提供商应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“出借方”一样。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人材料” 具有第6.01节规定的含义。

“借款人的会计师”是指德勤会计师事务所或其他由国家认可的独立会计师事务所组成的事务所。

“借款” 指循环信贷借款、周转额度借款或术语A借款，视情况而定。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据以美元计价的债务所在州的法律 的要求或事实上在该州关闭；    如果这些日子与根据本协议确定的即期汇率有关，则 指银行在正在确定现汇汇率的相关替代货币国家的主要金融中心营业的任何这类日子。

“BWXT” 指BWXT政府集团公司，特拉华州的一家公司，借款人的全资子公司。

“BWXT实体” 根据第6.24节的规定，是指BWXT及其各子公司。

“资本租赁” 就任何人而言，是指承租人对财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而 将在该人的资产负债表上按公认会计原则编制的资本或融资租赁入账。

“资本租赁债务” 就任何人士而言，指该个人或其任何附属公司在资本租赁项下的所有债务的资本化金额， 是根据公认会计准则按综合基础确定的。

“专属自保子公司”是指在任何确定之日，借款人的受监管子公司 共同或个别主要从事向借款人、其其他子公司和某些其他人提供保险和保险相关服务的业务。

“现金质押化” 是指为行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人(包括周转额度贷款人)的利益，将其质押和存入或直接交付给信用证出票人或行政代理，作为信用证义务、与周转额度贷款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视情况而定)、现金或存款账户余额或，如果受益于此类抵押品的信用证出票人或回旋信用证贷款人应自行决定同意提供其他信贷支持，则在每一种情况下，均应根据符合下列条件的形式和实质文件：(A)行政代理(但仅在行政代理是此类现金抵押品安排的一方的情况下)和(B)适用的信用证出票人或回旋放贷机构(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与上述 相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“以现金担保的信用证”具有第2.03(O)节规定的含义。

“现金等价物” 指(A)由美国政府或其任何机构发行或全额担保或保险的证券，(B)存款凭证、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款和银行承兑汇票，(I)根据美国法律组织的任何商业银行、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或上述任何银行的任何分行或机构的承兑汇票。在每一种情况下，如果该银行在标普或穆迪投资A-3或穆迪的P-3时具有A-3的最低评级，或(br}(Ii)任何贷款人或任何贷款人的任何分支机构或机构，(C)商业票据，(D)市政发行的债务证券，包括 票据和债券，(E)(I)净资产不低于50万美元的任何货币市场基金的股票，000，并符合1940年《投资公司法》第2a-7条的要求，以及(Ii)净资产不低于5亿美元且净资产授权为1美元的任何离岸货币市场基金的股票，(F)完全抵押回购协议，(G)活期存款账户和(H)由政府或加拿大、日本、澳大利亚、瑞士或属于欧洲联盟的国家的政府机构发行或担保的债务；但前提是(I)上述(C)或(D)款中规定的所有债务类型的最低评级应为A-1或AAA，标普或P-1的评级或穆迪的AAA评级均应为A-1或AAA，在每种情况下均为收购时的评级 , (Ii)发出或担保(或其政府机构发出或担保)上述(H)款所述任何债务的任何国家的国家信用评级应为AA级或更高，由标普或另一家提供国家信用评级的公认评级机构给予等同的评级或更高评级；及(Iii)上述(B)或(H)项所述类型的所有债务的到期日不得超过自取得该债务之日起计一年。

“现金利息开支” 就任何人士而言，指此人在任何期间的利息开支减去(A)债务贴现和债务发行成本摊销的数额，(B)与账面或现有财务契约债务的账面价值或账面价值有关的费用，以及(C)作为负债证据或有关债务本金以外的应付利息 。

“现金管理协议”是指在借款人及其子公司的正常业务过程中提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排，但不包括提供透支服务或提供超过三个业务 天的融资的任何此类协议。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时是行政代理的任何人，或作为该现金管理协议当事人的行政代理或贷款人的贷款人或附属机构，以及 (B)在现金管理协议或其相关附属机构成为行政代理人或贷款人时(无论是在截止日期或以后，根据第10.06条)作为该现金管理协议当事人的任何人，在(A)和(B)的每一种情况下，已向行政代理提供该现金管理协议的书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的现金管理银行提供的证明文件。不是本协议当事方的每一家现金管理银行在发出上述第(Br)句所规定的通知时，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。

“cfc”是指借款人的任何子公司，而该子公司是本守则第957节所指的受控外国公司。

“法律变更” 是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、采纳或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、采纳或发布的日期为何。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)            任何 “个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用的词语)，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身分行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人，以及(Ii)承销商在其分发过程中 在承销的登记公开发行中持有表决权股票，但这些承销商持有此类股票的时间不得超过五个营业日)直接或间接地成为借款人超过30%的股权证券的“实益所有者”(如1934年证券交易法规则13d-3和13d-5所界定)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构的成员；或

(B)            在连续十二个日历月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其董事会或同等管治机构的选举或提名已获(X)上文第(I)款所述的组成该董事会或同等管治机构至少过半数成员的个人或(Y)借款人的提名委员会或类似委员会批准，或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述于上述选举或提名该董事会或同等管治机构的 时组成该董事会或同等管治机构的个人批准。

“截止日期” 是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的第一个日期。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 统称为任何担保工具中定义的“抵押品”、质押的股权以及借款人、任何担保人或任何其他人的所有其他个人财产和不动产，管理代理人或任何担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款 文件产生的全部或任何部分债务或任何其他债务的担保；但根据第6.24节的规定，抵押品不应包括BWXT实体的资产、财产和股票和/或股票等价物。

“抵押品协议” 指借款人、担保人和行政代理为担保方的利益而于2018年5月24日签订的特定美国质押和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)；但除第6.24节另有规定外，BWXT的任何实体均不得成为该抵押品协议的一方。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券交易日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息 期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款的时间、 转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性和 其他技术、行政或操作事项)行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他 管理方式。

“承诺” 指条款A承诺或循环信贷承诺，视上下文需要而定。

“承诺贷款通知”是指(A)A期借款、(B)循环信用借款、(C)根据第2.02(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型、或(D)SOFR贷款的延续的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，应经行政代理批准)。由借款人的负责人员填写并签署。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节)。ET SEQ序列.)以及任何后续法规。

“竞争者” 是指借款人或其任何受限制的子公司在同一行业或实质上类似的行业中，提供与借款人或其任何受限制的子公司实质上相似的产品或服务的真正直接竞争者。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“合并净收入”是指借款人及其受限制子公司在任何期间的净收益(或亏损)，该期间是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司截至该 日期的合并总资产，按照公认会计准则确定。

“联合体” 是指借款人或其子公司及一个或多个第三方订立的不是独立法律实体的任何合资企业、联合体或其他类似安排，但任何贷款方，无论是依据该合资企业的组织文件 或其他方式，均不承担任何合同义务，即在结束日期后，或在该合资企业、联合体或类似安排初步形成时或之后的任何时间，进行投资或承担担保义务。

“组织文件”指(A)此人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)和(B)此人的章程、合伙协议或经营协议(或同等的管理文件)。

“污染物” 指根据任何环境法被分类、管制或以其他方式描述为危险、有毒、污染物或污染物的任何材料、物质或废物，包括任何石油或石油衍生物质或废物、石棉和多氯联苯。

“任何人的合同义务” 是指该人签发的任何担保的任何义务、协议、承诺或类似的规定，或该人 为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何协议、承诺、合同、租赁、契据、按揭、信托契据或其他文书(贷款文件除外)。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“担保实体”指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由C.F.R.第(252.82(B)款定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由C.F.R.第(4)节第47.3(B)款定义并根据其解释；或(3)《联邦判例汇编》第12编382.2(B)款中对该术语的定义和解释所指的“承保财务安全倡议”。

“信用证延期”指下列各项：(A)借款和(B)信用证延期。

“习惯债权人间协议”是指(A)就有担保债务的产生而签立的担保抵押品上的留置权，该留置权旨在与担保债务的抵押品上的留置权具有同等的优先权(但不涉及救济的控制)，是行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权在优先权上应等同于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在与有担保债务的发生有关的范围内，担保抵押品上的留置权旨在将其排在担保债务抵押品上的留置权之下，行政代理人和借款人在形式和实质上合理接受的惯常债权人间协议，该协议应规定，担保债务的抵押物上的留置权应低于担保债务的抵押物上的留置权。

“习惯上允许的留置权”对任何人来说，是指下列任一留置权：

(A)就尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的每个案件的税款、评税或政府收费的支付，            留置权 ，并在《公认会计准则》所要求的范围内维持充足的准备金或其他适当拨备 ，就抵押财产而言，不存在没收此类财产的重大风险；

(B)因在正常过程中订立的法规或租赁合同而产生的业主的            留置权、早期的、法定的或建造的留置权，以及供应商、机械师、承运人、材料工人、仓库管理员、生产者、操作员或工人的留置权，以及在正常业务过程中因尚未到期或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议的数额而由法律规定的其他留置权，并且在《公认会计准则》所要求的范围内维持充足的准备金或其他适当规定；

(C)            留置权， 在正常业务过程中作出的与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利、税收、评估、法定义务或其他类似费用有关的承诺或存款，或为确保投标、投标、销售、租赁、合同(偿还借款除外)的履行，或与投标、担保、逗留、上诉、海关或履约保函、履约和完工担保或其他类似工具(包括确保健康的工具)有关的承诺或存款。安全和环境义务)；

(D)由于分区限制、地役权、许可证、保留权、契诺、通行权、公用设施地役权、建筑限制、 侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响不动产的小产权瑕疵而产生的产权负担 ，总体而言，不会对该不动产的价值造成重大减损，也不会对在该不动产进行的业务的正常进行造成重大干扰 ；

(E)因不动产租赁或分租而产生的            产权负担 ，该等不动产的个别或合计不会对该等不动产的价值造成重大减损，或对在该不动产进行的业务的正常进行造成重大干扰；

(F)            Finding 关于出租人在该人的正常业务过程中租赁给该人的个人财产的权利和对该财产的权利的陈述；

(G)            留置权、 因买卖本协议所允许的财产而设立的与代管有关的质押或保证金 及其担保金额不得超过与此种购买或出售有关的总对价(无论是为调整购买价格或负债、确保赔偿或其他目的而设定的)；

(H)            银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或受限制附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上 ，在正常业务过程中以开立此类账户的银行或证券中介机构为受益人，在现金管理和运营账户安排方面，包括涉及集合账户和净额结算安排的账户安排方面，担保欠该银行或证券中介机构的款项。 但除非此类留置权是非自愿的，并且是通过法律实施产生的，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(1)            留置权 ，即在正常业务过程中订立的与定购单和其他类似协议有关的合同抵销权；

(J)与子公司、合资企业和财团的投资有关的            期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利，或(Ii)在正常业务过程中订立的合同或协议中规定的；

(K)因借款人或本协议不禁止的任何受限制附属公司订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的            留置权。

(L)            对存放于适用债务持有人的适用代表处的现金或现金等价物的留置权 ，以待将该等现金或现金等价物应用于该等债务的废止、清偿或赎回。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国法律或其他适用司法管辖区的类似债务人救济要求，通常影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约率”指(A)对于任何贷款单据项下产生的债务(信用证费用除外)使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的利率加(3)2%的年利率；但条件是，就SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类SOFR贷款的利率 (包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用于信用证费用的利率加2%的年利率。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人” 除第2.16(B)款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期起三个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起三个工作日内，向行政代理、任何信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他 金额(包括其参与信用证或摆动额度贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理人、任何信用证出票人或摆动额度贷款人不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已发表公开声明表示此意思 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场 是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的 违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败, 以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款不再是违约贷款人)，或(D)已、 或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免 美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或 允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且自行政代理人在书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)。, 在作出上述决定后，行政代理应立即将其交付给借款人、各信用证出票人、摆动额度贷款机构和其他各贷款机构。

“指定司法管辖区” 是指受到任何全面制裁的国家或地区。

“被取消资格的机构” 是指在任何日期，(A)借款人在截止日期或之前向行政代理发出书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)借款人或其任何受限制子公司的竞争对手的任何其他人，借款人不时以书面通知(该通知应以确切的法定名称指明该人)和贷款人(包括在该日期前五(5)个工作日内向平台张贴该通知)的方式，将该人指定为“不合格机构”；但“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构发出书面通知而指定不再为“不合格机构”的任何人；此外，任何真正的债务基金或投资工具，如在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资，并由任何控股人员管理、赞助或提供建议，受 控制或与该竞争对手或其控股所有人共同控制，且参与该竞争对手或控股所有人的竞争活动的人员(I)对该债务基金作出任何投资决定或(Ii)有权获得与借款人及其受限制子公司有关的任何机密信息(公开可得信息除外)的，应视为 不是借款人或其任何受限制子公司的竞争对手。

“不合格股票” 就任何人士而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或于任何事件发生时，根据偿债基金债务或 其他规定到期或可强制赎回的任何股票，或可因该人士的债务而兑换，或可由持有人选择于到期日或之前全部或部分赎回的任何股票。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值” 除第1.05节另有规定外，是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，以及(B)如果该金额是以替代货币表示的，则指由行政代理或适用的信用证发行人(视具体情况而定)在此时根据就该替代货币购买美元的最近重估日期确定的该替代货币的现货汇率而确定的等值美元 。

“国内子公司” 指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。

“DQ列表” 具有第10.06(H)(Iv)节赋予该词的含义。

“EBITDA” 指在任何期间内，

(A)该期间的            综合净收入；加

(B)在每种情况下，在计算该综合净收入时扣除但不重复的数额。(B)           。

(I)根据收入或利润或资本利得计提的任何税收准备金，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及在此期间支付或累积的外国预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但未加回)的任何与此类税收有关的罚款和利息，或因任何税务检查而产生的利息。

(ii)            Interest Expense,

(Iii)          折旧 费用，

(4)无形资产或融资或收购成本的          摊销(包括债务折扣、债务发行成本、佣金、费用和费用，在每个情况下，无论是否递延)，

(V)           借款人或其附属公司因出售、交换或以其他方式处置业务单位而产生的任何合计净亏损，

(Vi)          与本协议有关的任何 一次性费用或费用(折旧或摊销费用除外)，

(Vii)         该期间的所有 其他非现金费用(包括无形资产和商誉的减值)和非现金损失(不包括任何非现金 项目，其范围为截至到期日之前的任何期间的现金支出应计或准备金)， 和

(Viii)        与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务(包括债务再融资)有关的任何 费用、费用、费用或亏损(折旧或摊销费用除外)，在每种情况下(无论是否成功)，包括(I)此类费用；与贷款文件和/或发行优先票据所设想的交易有关的费用或费用，以及(Ii)贷款文件的任何修订或其他修改或本协议允许发生的其他相关债务；

但如任何人的全部或任何部分收入或收益在某一特定期间根据以下第(C)(Iv)款和第(Br)(V)款中的任何一项被扣除，则前述第(B)(I)至(B)(Viii)款所列可归因于该人的任何数额，就本条(B)款而言，不包括在该期间内，

减号

(C)在每一种情况下，在计算该综合净收入时包括但不重复的范围内的            总和，

(i)            any credit for income tax,

(ii)            non-cash interest income,

(3)扣除在确定综合净收入时增加的任何其他非现金收益或其他项目(但在确定上一期间的            时已扣除的任何此类收益或其他项目除外)，

(Iv)            任何受限制附属公司或合营企业的 收入，但该受限制附属公司或合营企业(视情况而定)宣布或支付股息或类似分配或转让或贷款的情况，在其章程条款或适用于该等受限制附属公司或合营企业的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例所允许的范围内，

(V)            任何其他人(借款人或受限制全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外)拥有权益或非受限制附属公司权益的任何人士(受限制附属公司除外)的 收入， 但该人在该期间实际支付给借款人或受限制全资附属公司的股息或其他分派或转让或贷款的款额除外，以及

(Vi)            借款人或其任何附属公司在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置业务单位所得的任何 合计净收益。

对于包括借款人的任何 许可收购或任何受限制子公司或任何受限制子公司的任何出售、交换或处置在内的任何计量期间，EBITDA(及其相关要素)应按形式上对于每笔此类交易，应将其视为 发生在其计量期间的第一天(包括在EBITDA中加入任何预期的(扣除实际的)成本节约、运营费用削减、重组和/或整合费用和开支、业务优化成本、成本节约 协同效应和允许在该期间内根据证券法根据S-X条例编制的财务报表中的其他项目)的金额，只要借款人向行政代理提供与相关财务报表调整有关的详细信息(包括，在借款人可用并允许的范围内，用于计算EBITDA(及其相关要素)的被收购人的财务报表副本或任何经允许的收购中的资产)足以合理地证明形式上计算。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名” 具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格受让人” 指，在任何确定日期，符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人的要求的任何人(在该日期不符合资格的机构除外)(受符合第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如果有)的约束)。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(H)节的规定。

“合资格业务线”是指借款人及其子公司在截止日期所从事的业务和活动、与之合理相关或附带的任何其他 业务或活动，以及与借款人及其子公司现有的 业务合在一起，对借款人及其子公司的资产和负债整体而言无关紧要的任何其他业务。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，该计划由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司发起、维持、出资或要求其出资，或由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司发起、维持或出资或须由借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司出资。 任何此类担保人或其各自的ERISA附属公司可能根据《守则》或ERISA承担责任。

“环境法”系指现行或以后有效并经不时修订或补充的与污染或管理和保护人类健康、安全、环境或自然资源有关的所有适用的法律规定，包括经修订的《1980年环境综合应对、赔偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601节)。等后)；修订后的《危险材料运输法》(《美国法典》第49编第1801节等后)；经修正的《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(《美国法典》第7编第136条等后)；经修订的《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节等后)；修订后的《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节等后)；经修订的《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401节[br}等后)；修订后的《联邦水污染控制法》(《美国法典》第33编第1251条等后)；修订后的《职业安全和健康法》(《美国法典》第29编第651节等后)；修订后的《安全饮用水法》(《美国法典》第42编第300F节 等后)；以及它们的每个州和地方对应机构或对应机构。

“环境责任和费用”是指对任何人来说，因任何其他人的索赔或要求而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害、惩罚性赔偿、间接损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，以及根据任何环境法、许可证、与任何政府当局或其他人的命令或协议，在每个案件中，与该人或其任何子公司的过去、现在或将来的运营或财产所有权有关或产生的。

“环境留置权” 指根据任何环境法有利于任何政府当局的任何留置权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指与借款人、其子公司或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何担保人在共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。借款人的任何前ERISA联营公司、其任何子公司或任何担保人应继续被视为借款人的ERISA联营公司， 仅就该实体是借款人、该受限制附属公司或该担保人的ERISA联营公司的期间，以及就借款人、该受限制附属公司或该担保人根据守则或ERISA可承担责任的期间 之后产生的负债而言，应继续被视为借款人的ERISA联营公司。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043(B)或4043(C)节或根据其发布的条例 中描述的关于第四标题计划的可报告事件，(B)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司在受ERISA第4063条或第4064条约束的计划年度内退出标题IV计划，或终止任何此类计划，(C)借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中“全部或部分撤回”(按ERISA第4203或4205条的含义)，(D)重组、资不抵债、打算终止或终止多雇主计划的通知，或多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态(在守则第432条或ERISA第305条所指的范围内)的通知，任何担保人或任何ERISA关联公司，(E)根据ERISA第4041(C)条提交终止第四章计划的意向通知，或根据ERISA第4041(E)条将计划修订视为终止，如果此类终止构成ERISA第4041(C)条规定的“危难终止”，(F)PBGC提起终止第四章计划的诉讼，(G)未能为第四标题计划或多雇主计划作出任何规定的供款，或未能达到守则第430或431节的最低筹资标准(不论是否放弃)；。(H)根据守则条文就任何与借款人、其任何附属公司有关的 计划或雇员退休保障制度，就任何“雇员退休金福利计划”(《雇员退休金计划》第3(2)节所指)施加留置权。, 任何担保人或任何ERISA关联公司，(I)根据ERISA第4042条可合理预期构成理由的任何其他事件或条件，以终止或指定受托人 管理任何第四标题计划或多雇主计划，或根据ERISA第四标题施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的保费除外，(J)向借款人及其任何子公司施加责任， 任何担保人或其各自的ERISA关联公司根据ERISA第4062(E)或4069条或由于适用ERISA第4212(C)条的原因，(K)发生合理地预期会导致借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据第409条、第502(C)、(I)或(L)条向借款人、其任何子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司征收罚款、罚款、税款或相关费用，或(L)收到美国国税局的通知，说明任何根据守则第401(A)节符合守则第401(A)条资格的雇员退休金 福利计划未能符合守则第401(A)节的资格，或构成任何该等雇员退休金福利计划一部分的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得税务豁免。

“错误付款”具有第9.14(A)节赋予的 含义。

“错误付款 差额转让”具有第9.14(D)节中赋予的含义。

“错误的退款缺陷” 具有第9.14(D)节中赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第8.01节规定的含义。

“除外子公司” 是指(I)任何专属自保子公司、(Ii)任何非实质子公司、(Iii)任何非限制性子公司、(Iv)法律、法规或合同义务禁止的任何子公司(X)，或(Br)在收购结束之日或该子公司被收购之日未订立的子公司提供担保，或(Y)需要政府 (包括监管)或同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司。(V)(A)属于外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司 ，以及(B)任何外国子公司Holdco和(Vi)提供担保的负担或成本超过借款人和行政代理人合理确定的利益的任何子公司；然而，条件是(X)BWXT的任何实体，以及(Y)高级票据的发行人或担保人不得构成被排除的子公司。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，商品期货交易委员会的条例或命令(或其任何申请或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在履行为该担保人的利益和其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保)所界定的“合格合同参与者” 时， 该担保人的担保，或该担保人对担保权益的授予，对此类互换义务生效。 如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(br}任何贷款人的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii) 是其他关联税，(B)仅在贷款人或信用证发行人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人或信用证出票人(视情况而定)取得适用贷款或承诺中的权益之日(应理解为贷款人或信用证出票人取得根据承诺提供资金的贷款的权益)之日起，对应支付给该贷款人或信用证出票人(视情况而定)或为其账户支付的金额征收预扣税。但贷款人或信用证出票人获得并非根据适用的承诺出资的贷款的利息的日期， 贷款人获得适用贷款的利息的日期)， 借款人根据第10.13节提出的转让请求以外的日期，或(Ii)该贷款人或信用证出票人(视 适用而定)变更其放款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)节的规定，, 在紧接该贷款人或信用证出票人(视情况而定)取得适用贷款或承诺的适用权益之前，应向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付与此等税款有关的金额，或在该贷款人或信用证出票人(视情况而定)变更其借贷办事处之前向该贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付：(C)因该贷款人未能遵守第3.01(F)条的规定而应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方、作为行政代理的国家富国银行协会和其他各方之间于2018年5月24日签订的特定信贷协议(在成交日前修订)。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表2.03中的信用证。

“延期信用证”具有第2.03(A)(Ii)节规定的含义。

“融资”指任何术语融资或循环信贷融资，视上下文需要而定。

“公平市场价值” 是指借款人合理确定的，在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何 协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施或修改前述条款的任何政府间协议(连同实施该等协议的法律的任何要求)。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均；但如果在任何营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”(Fee Letters)统称为：(A)借款人及其某些协调人(和/或其各自的关联方)之间于2018年4月23日签署的每份收费信函(被本定义第(B)款中提及的信函协议所取代的部分除外)，以及(B)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司之间日期为2022年9月22日的特定信函协议。

“任何人的财务契约债务”不重复地指“负债”定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)、(G)和(H)款所规定的债务类型。为免生疑问，“财务契约债务”一词不应包括(A)未到期或未支取(视情况而定)履约担保的偿还或其他债务，以及(B)借款人或借款人的任何受限制附属公司欠借款人或借款人的任何受限制附属公司的债务。

“金融信用证”是指任何非履约信用证的备用信用证。

“第一留置权净杠杆率”是指总的净杠杆率，但不包括“财务契约债务”定义中所述的所有债务，但不包括由担保债务的抵押品上的任何留置权担保的债务，而该抵押品的留置权并非次于担保债务的留置权。

“一级境外子公司”是指境外子公司或境外子公司Holdco，其全部或部分股票由借款人或作为担保人的境内子公司(BWXT实体除外)直接拥有。

“财政季度” 指借款人截至适用日历年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(视情况而定)的财政季度。

“财政年度” 是指借款人的财政年度，与日历年相同。

“下限” 是指利率等于0.00%。

“外国贷款人” 指非美国人的贷款人。

“外国子公司” 指根据美国、其州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何受限子公司。

“外国子公司”是指任何直接或间接的境内子公司，除了作为CFCs或其他外国子公司控股的一个或多个外国子公司的股权外，没有其他实质性资产。

“外国子公司重组”是指借款人直接或间接拥有的某些外国子公司和投资的股票和股票等价物在借款人及其子公司之间的转让(无论是通过资产出售、分红、分配、出资、合并或其他方式)；前提是：

(A)            在其生效之前和之后，均不会发生失责和持续失责；

(B)            借款人在成交日直接或间接拥有的此类外国子公司和投资的所有股票和股票等价物应在其完成时由借款人直接或间接拥有(报废或替换的任何此类股票、股票等价物或投资除外)；

(C)            与此相关而发行或作出的任何股票、股票等价物或投资，但以取代在成交日期以前由借款人直接或间接拥有的股票、股票等价物或投资为限 在交易完成时应由借款人直接或间接拥有；

(D)            不应将借款人在截止日期前直接或间接拥有的任何外国子公司或投资的股票或股票等价物(除在截止日期由东方汇通实体拥有的该等股票、股票等价物和投资)转让给与此相关的 东方汇通实体；

(E)            在生效后，借款人应遵守第6.22条(包括但不限于质押由任何贷款方拥有的任何一级外国子公司发行的任何质押股权)；以及

(F)            在此情况下，属于抵押品协议一方的任何贷款方拥有的任何资产，除外国子公司的股票和股票等价物 外，不得转让给非抵押品协议一方的贷款方的任何人；但条件是，前述规定不应禁止第7.03节中除第7.03(Q)节以外的其他条款允许的投资。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就每个信用证发放人而言，该违约贷款人就该信用证发放人签发的信用证所支付的未偿还信用证债务的适用百分比，而不是指该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或提供担保的现金，以及(B)对于周转额度贷款人：该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金的除该违约贷款人的参与债务外的其他贷款的适用百分比。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、在确定之日适用于相关情况的、一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人” 统称为每个(I)本合同附表1.01(B)所列借款人的全资国内子公司，以及(Ii)属于或成为担保方的其他每个人(包括根据第6.22节签署的合并协议)； 前提是，任何被排除在外的子公司都不应成为担保人。

“担保” 是指借款人(与其自身义务有关的除外)和担保人为行政代理为担保当事人的利益 订立的日期为2018年5月24日的特定《美国担保协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)以及与此相关的任何合并协议。

“保证义务” 指适用于任何人的，但不重复的，指该人就另一人的任何债务而承担的任何直接或间接的或有的责任，如果该人承担该责任的目的是向权利人保证该债务将得到偿付或解除，或保证与该债务有关的任何协议将得到遵守，或该债务的任何持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失，包括(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、共同作出、以追索权贴现或该人以追索权出售另一人的债务，以及(B)该人通过任何协议(或有或有协议或其他协议)对另一人的债务所负的任何责任(I)购买、回购或以其他方式获得该等债务或其任何担保，或提供资金以偿还或清偿该等债务(不论是以贷款、预付款、(br}股票购买、出资或其他)，(Ii)维持另一人的偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(Iii)支付或支付或类似的付款，而不论协议的任何其他一方或多方 未能履行，(Iv)购买、出售或租赁(作为出租人或承租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还这种债务，或保证这种债务的持有人免受损失，或(V)向该其他人提供资金，或以任何其他方式投资于该其他人(包括支付财产或服务的费用，无论是否收到这种财产或提供这种服务)。, 如果(且仅当)上述(B)(I)、(Br)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项下所述的任何协议，其主要目的或意图是向任何其他人的债务债权人提供保证，保证该等债务将获清偿或清偿，或任何与该等债务有关的协议将获遵守，或该等债务的任何持有人将获得(全部或部分)保障，使其免受损失。任何保证义务的金额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的数额，或者，如果该数额未说明或以其他方式可确定，则等于担保人善意确定的与该债务有关的最高合理预期责任。 为免生疑问，“保证义务”一词不应包括对未到期或未提取的履约保证的偿付或其他义务。

“对冲银行” 是指(A)在订立有担保掉期合同时是行政代理或行政代理的贷款人或附属机构的任何人，或贷款人作为该有担保掉期合同的当事一方的任何人，以及(B)在该有担保掉期合同或其相关附属公司成为行政代理或贷款人时(不论是在成交日期或以后，根据第10.06节)作为该有担保掉期合同的当事一方的任何人， 在(A)和(B)中的每一种情况下，已向管理代理提供该担保掉期合同的书面通知，以及管理代理可能合理地要求适用的对冲银行提供的证明文件。不是本协议当事方的每一家对冲银行 在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其本人及其附属公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

“荣誉日期” 具有第2.03(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指借款人的任何受限制附属公司，连同其受限制附属公司，(A)在截至第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的财务报表和证书交付之日或之前的最后四个完整财政季度中，出资少于借款人及其受限制附属公司EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)1.25%的较大值，以及(B)截至任何确定日期的资产账面净值合计低于(X)5,000,000美元和(Y)0.30%中较大者借款人及其受限制附属公司的综合总资产。

“受影响贷款” 具有第3.03节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量上限” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量等值债务”是指以优先担保票据或贷款和/或就其发行或发生的承诺的形式的债务，以代替下列增量增加下的贷款：平价通行证担保债务的抵押品上的留置权；如果 (且在每种情况下，均符合本协议第1.09节的规定)：

(A)            的未偿债务总额不得超过递增上限(在确定时有效)；

(B)            不应在紧接该等票据生效之前或之后发生任何违约或违约事件；

(C)            无 此类增量等值债务不得(X)在当时有效的任何定期贷款的最新到期日之前到期，或具有比任何定期贷款至到期的剩余加权平均寿命更短的加权平均寿命，但桥梁设施按其自身条款自动转换为长期债务的情况除外，否则将满足 条款。或(Y)有强制性的预付款条款，允许任何此类增量等值债务按高于本协议项下当时有效期限安排的比例预付，

(D)            此类增量等值债务应遵守习惯债权人间协议；

(E)立即             在该等增量等值债务生效后，借款人应在发生之日处于形式上遵守第7.14节所载的每一财务契约(在实施此类增量等值债务的产生和使用其收益之后)；

(F)            no 此类债务可以(X)由借款人的任何受限制子公司或直接或间接母公司担保或借入，而借款人 不是贷款方，或(Y)由担保本协议项下债务的抵押品以外的任何资产担保；和

(G)            适用于此类增量等值债务的所有其他条款和条件，如与适用于现有定期融资的条款和条件 不一致，则不得包含对借款人及其受限制子公司更具限制性的任何条款， 除非此类更具限制性的条款应添加到本协议下的定期融资和循环信贷融资中；但是， 如果提供此类增量等值债务的必要贷款人或资本提供者对该等条款进行了修改、修改或删除，则该等条款应自动被视为针对本合同项下的定期融资和循环信贷融资(或其部分)进行了修改、修改或删除，其形式应合理地令行政代理满意。

“递增” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增期限贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以承付票、债券、债权证或类似票据证明的所有债务，(C)与信用证、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金、银行保证金及其他类似义务有关的所有到期偿还义务，(D)与信用证、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金有关的所有其他义务，银行担保和其他类似债务，不论是否到期，但与履约担保有关的未到期或未提取债务除外 担保，(E)财产或服务的延期购买价格的所有债务，但在正常业务过程中发生的未逾期超过90天或善意争议的贸易应付款除外，(F)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议(经营租约除外)就其所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在该协议下的权利及补救措施仅限于收回或出售该财产)，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人的所有担保义务，(I)该人购买、赎回、退出、在到期日后90天之前作废或以其他方式以价值收购该人的任何股票或股票等价物，就可赎回优先股而言，其估值为自愿清算优先权和非自愿清算优先权中较大者加上应计和未支付股息 , (J)在该人就其掉期合约而厘定的债务被裁定之日起，该人在提早终止合约时须支付的款项净额；及。(K)上述类型的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的任何留置权或其所拥有的财产(包括账目及一般无形资产)的任何留置权作为抵押(或有或有权利以该等权利作为抵押的)，即使该人并未承担或承担偿付该等债务的法律责任。但仅限于担保该债务的人所拥有的财产的价值。为避免疑问，“债务”一词不应包括与未到期或未提取的履约保证有关的偿付或其他债务。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息” 具有第10.07节规定的含义。

“知识产权担保协议”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“公司间附属债务支付”是指对借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何次级债务的本金、利息或其他费用的任何付款或预付，无论是必需的或可选的，只要(A)此类次级债务是欠借款人或借款人的受限制附属公司的，且(B)第8.01(A)、(B)或 (F)项下的违约事件不会发生并继续发生。

“利息覆盖率”是指，就借款人及其受限制的附属公司而言，(A)借款人及其受限制附属公司截至第6.01(A)或6.01(B)节所规定的财务报表及证书已交付至(B)借款人及其受限制附属公司截至第6.01(A)或6.01(B)节所规定的财务报表及证书已交付的最后四个完整财政季度的EBITDA比率。

“利息支出” 对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的利息支出总额，按照公认会计原则以综合方式确定，并在任何情况下包括 (A)该期间利率合同项下的净成本，(B)该人在该期间应计、积累或支付的任何承诺费(就借款人或其任何附属公司而言，包括本协议项下的承诺费)；(C)与信用证有关的任何费用和其他义务(不包括偿付义务)(就借款人或其任何子公司而言，包括信用证费用)和银行承兑汇票(不论是否到期)在该期间应计、增加或支付的费用，以及(D)每份信用证的预付费用。就前述而言，利息 开支应(I)于落实借款人或任何受限制附属公司就利率掉期合约作出或收到的任何付款净额后厘定，(Ii)不包括借款人或借款人任何受限制附属公司应计、累积或支付的利息开支，及(Iii)不计入利息支出 所产生的贷项，而利息支出 须于借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的附加额。

“付息日期”是指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供这种贷款的贷款的到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环信贷安排进行的)。

“利息期” 对于每笔SOFR贷款，是指借款人在其承诺的贷款通知中选择的，自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月结束的期间(在每种情况下，取决于根据第3.03节关于可用承租人的情况)；

(A)            利息期应从任何SOFR贷款的垫付或转换之日开始，如果是紧随其后的利息期，则每个连续的利息期应从前一个利息期届满之日开始；

(B)            本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束。

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天)开始的任何 利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(            )；

(D)            任何利息期限不得超过贷款的到期日；以及

(E)            根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何术语不得用于任何承诺贷款通知中的规范 。

“利率合约”是指所有利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议和利率保险。

“库存” 具有抵押品协议中规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指(A)该人购买或以类似方式获取(I)任何证券，(Ii)任何其他人发行的证券中的实益权益，或(Iii)任何其他人的任何其他股权所有权权益，(B)该人对任何其他人经营的企业的全部或实质所有资产的任何购买，或构成借款人所知的任何其他部门、分行或其他单位经营业务的全部或实质所有资产的任何购买，(C)该人士对任何其他人士的任何贷款、垫款(可供要求提取的金融机构存款、预付开支、应收账款及在正常业务过程中产生或产生的类似项目除外)或出资，包括 任何其他人士因其在其正常业务过程以外出售财产而欠该人士的所有债务，及(D)该人士因任何其他人士的债务而招致的任何保证责任。为免生疑问，“投资”一词不应包括与未到期或未提取的履约保证有关的偿付或其他债务。

“美国国税局”指 美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发人单据” 指信用证、信用证申请书，以及由信用证发放人和借款人(或任何其他被允许的信用证方)签订或以信用证开具人为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议” 是指关于担保或任何担保文书的加盟协议，其形式和实质均令行政代理人满意。

“合资企业”指借款人直接或间接拥有该人的任何股票和股票等价物，以及(B)不是借款人的受限制附属公司的任何人；条件是(I)行政代理代表担保当事人， 具有有效的、完善的、任何借款方(BWXT实体除外)直接拥有的此类合资企业的股票和股票等价物的优先担保权益，除非(X)该合资企业的组织文件禁止将此类担保权益授予行政代理，或(Y)此类合资企业产生了无追索权债务，其条款为：(A)要求授予此类股票和股票等价物的担保权益以保证此类无追索权债务，或(B)禁止将此类担保权益授予行政代理，以及(Ii)任何贷款方不得：无论是否根据该合资企业的构成文件，在截止日期之后，或如果晚于该合资企业最初成立时或之后的任何时间，有任何合同义务作出投资或承担担保义务，这将违反本协议的任何规定。

“判定货币” 具有第10.18节规定的含义。

“房东留置权弃权书” 指房东以行政代理人合理满意的形式签署的留置权弃权书。

“信用证预付款” 对于每个循环信贷贷款人来说，是指该贷款人根据其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款” 是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在开立之日仍未偿付，或作为循环信贷借款再融资。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期” 是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人” 指富国银行，在本合同签字页上列为“信用证签发人”的每一其他贷款人，以及根据本合同第2.03(L)节成为信用证签发人的任何其他贷款人，各自以本信用证开具人的身份，或根据本合同第2.03(L)条、第2.03(M)条、第9.06条、第10.06条或其他规定(不论是否根据第2.03(L)条、第2.03(M)条、第9.06条、第10.06条或其他规定)成为信用证的任何继承人。但不包括根据本合同条款辞去或被撤销信用证发行人身份的任何贷款人 (除非此人在辞职或被撤销后对信用证具有持续的权利和/或义务)。如上下文所示(包括关于任何特定信用证、信用证延期、信用证借款或信用证义务)，本合同中提及的信用证发行人应指适用的信用证发行人、每个信用证发行人、任何信用证发行人或所有信用证发行人。

“信用证签发人升华” 是指就每个信用证出票人而言，该信用证出票人和借款人之间可不时单独商定的金额(并就每个信用证出票人的具体金额及其任何变化及时通知行政代理)；但对于因任何原因根据本合同条款而不再是信用证发行人的任何人而言，信用证签发人应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.08节确定该信用证的金额。对于本协议的所有目的 ，如果信用证在任何确定日期按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额 ，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额 中处于“未偿还”状态。(A)任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其适用的循环信用证在该时间的全部信用证义务中的百分比，以及(B)任何特定的信用证发放人在任何时候应指可分配给该信用证发放人签发的信用证的信用证义务。

“LCT测试日期” 具有第1.09(A)节规定的含义。

“出借人” 具有本合同导言段落中规定的含义，除文意另有所指外，包括摇摆线出借人。

“出借人提示” 指日期为2022年9月26日的关于本协议项下提供的信贷安排的出借人提示。

“贷款办公室” 对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括 该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证” 指根据本合同开具的规定在兑现信用证项下付款的任何信用证，包括被视为已在本合同项下开具的、为获准信用证方账户开具的所有现有信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证，备用信用证可以是履约信用证或金融信用证。

“信用证申请”是指信用证开具人在开立或修改信用证时使用的格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环信贷融资的有效到期日之前30天的那一天(如果该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、质押、抵押品转让、抵押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、担保权益或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排 任何种类或性质的、旨在保证偿还任何债务或履行任何其他义务的权益，包括 任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁项下的权益以及具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的任何融资租赁。根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何有效的融资声明，将与该留置权相关的资产的所有者列为债务人。

“有限条件性交易”是指任何需要在赎回或偿还之前发出通知的债务的取得、投资、限制性付款或赎回或偿还，且(A)不受本协议禁止，且(B)不以以下条件为条件：(I)获得或获得第三方融资，或(Ii)收到任何投资的收益。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、担保、每份担保文书、重申协议、每份合并协议、每份已承诺的贷款通知、每份出票人文件、每份费用函、根据本协议第2.03或2.15节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议以及之前或以后签署的、交付给行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人的所有其他文书和文件，以及与本协议所发放的贷款、签发的信用证和预期的交易有关的所有其他文书和文件(不包括任何有担保的对冲协议，任何有担保现金管理协议和关于任何有担保双边信用证安排的任何双边信用证协议)。

“贷款当事人” 统称为借款人和担保人。

“重大收购” 指已支付的现金代价(包括偿还和偿还未偿债务)的总和加上任何假定的债务等于或超过100,000,000美元的许可收购。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人在任何贷款文件下履行其付款和其他重大义务的能力的重大损害；或(C)对作为任何一方的任何贷款单据的合法性、有效性、对任何贷款方的约束力或可执行性产生重大不利影响。

“物质知识产权”具有抵押品协议中规定的含义。

“实质性不动产” 指位于美国且由任何贷款方拥有的任何不动产，其公平市场价值超过借款人及其受限制子公司综合总资产的(X)$5,000,000和(Y)0.25%； 如果借款人提出请求，行政代理机构可全权酌情同意将位于 任何联邦政府当局指定的特别洪灾区域内的任何不动产(和/或建筑物及其内容)排除在本定义之外。

“重大附属公司”指，在任何确定日期，借款人的任何受限制附属公司(A)的资产占借款人及其受限制附属公司(包括受限制附属公司)资产的综合GAAP价值的10%以上，或(B)在借款人最近结束的四个季度期间(视为单一期间)对借款人及其受限制附属公司的EBITDA贡献超过10%。或(C)就借款人收购或创建的任何新人而言，(I)将借款人及其受限制附属公司(包括受限制主体附属公司)的EBITDA的10%以上用于形式上以借款人最近结束的四个季度期间(作为单一期间)的最后一天为基准，或(Ii)持有借款人及其子公司(包括受限制子公司)截至该日资产的10%以上的GAAP综合价值，或(D)直接或间接拥有借款人的一个或多个其他受限制子公司的股票或股票等价物，当与该受限制子公司合计时，(I)贡献借款人及其受限制子公司EBITDA的10%以上，在借款人最近结束的四个季度期间(视为单一期间)或(Ii)持有借款人及其附属公司(包括受限制附属公司)资产的综合公认会计原则价值的10%以上， 截至该日期。

“到期日” 指(A)就循环信贷安排而言，即截止日期的五周年；及(B)就条款A融资而言，指截止日期的五周年；但在上述两种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“最大速率” 具有第10.09节中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额构成的现金抵押品， 在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的，相当于每个信用证发行人就该信用证开具的信用证在当时未偿还的预付风险的金额，以及(Ii)对于根据第2.15(A)(I)或 (A)(Ii)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证未清偿金额的100%的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押财产” 最初是指附表4.01(A)(Vi)中规定的每一块不动产及其改进，应包括根据第6.23节授予抵押权的每一块实质性不动产及其改进。

“抵押”指授予任何抵押财产留置权以保证债务(或其任何部分)的费用或租赁抵押、信托契约、抵押或债权证、租赁和租金转让及其他担保文件 (包括在截止日期前未终止或解除的与现有信贷协议相关交付的任何此类文件)，每个文件的形式和实质均合理地令行政代理满意，并可根据本协议不时进行修订、补充、替换或以其他方式修改。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA关联公司对该计划负有任何义务或责任，或有责任。

“非现金对价” 是指借款人或受限制附属公司收到的与资产有关的非现金对价的公平市场价值 出售减去因随后出售或收取此类非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“不延期通知 日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“无追索权债务”是指借款人的合资企业或受限制子公司(在每种情况下都不是借款方)的债务，(A)如果由借款人的受限制子公司产生，且其条款和条件合理地令行政代理人满意，(B)不是任何借款方的全部或部分债务(且没有贷款方为其创造、维持或承担任何担保义务)，且在发生任何意外情况时，其持有人没有或不能对其承担任何保证义务，对任何贷款方或其资产的任何追索权(不包括(I)由借款方拥有的、主要对该债务负有责任的合资企业或受限制子公司发行的股票或股票等价物，以及(Ii)要求借款方根据该债务条款对该合资企业进行股权投资)，(C)由于非关联的第三方(为免生疑问，该第三方不包括借款人、其任何受限子公司、任何其他贷款方、(Br)任何合营公司(或任何合营公司(或其中任何权益的拥有人)及其任何联营公司)及(D)偿还来源明确限于(I)该受限制附属公司或合营公司的资产或现金流及(Ii)该等受限制附属公司或合营公司的股票及股票等价物 根据上文(B)段的规定取得该等债务。

“票据” 指术语A票据或循环信用证，视上下文而定。

“债务”是指根据任何贷款文件或以其他方式产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务(以及，就有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保双边信用证融资而言，仅指借款人的任何受限制子公司)，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的任何贷款、信用证、担保现金管理协议、担保对冲协议或担保双边信用证融资，现已存在或以后产生的，包括任何贷款方(或借款人的任何受限制子公司，仅就有担保的现金管理协议、有担保的对冲协议或有担保的双边信用证融资)根据 任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人而启动或针对该诉讼启动后应计的利息、费用和其他 金额，无论该利息、费用或其他金额 在该诉讼中是否被允许索赔或允许；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第10.13节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额” 指(A)就任何日期的定期贷款及循环信贷贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及该等定期贷款或循环信贷贷款(视属何情况而定)的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的循环额度贷款而言，在使在该日期发生的任何借款及该等循环额度贷款的任何借款及预付或偿还生效后的未偿还本金总额；以及(C)就任何日期的任何信用证债务而言，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，指(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用证发行人或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用替代货币隔夜存款的年利率。由富国银行的一家分行或附属公司在适用的银行间市场为该货币向该银行间市场的主要银行提供该货币，其金额约等于确定该利率的金额。

“参与者” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“收款方” 具有第9.14(A)节赋予的含义。

“养老金福利担保公司”指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“履约担保”指(A)为该人的账户开具的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金、银行担保或其他类似的义务，仅支持该人的贸易应付款或非财务履约义务， (B)为该人的账户开立的支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金、银行担保或其他类似义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金、银行担保或其他类似义务。合营企业或该人士组成的财团只支持该受限制附属公司、合营企业或财团的贸易应付款或非财务履行义务，及(C)该人士就受限制附属公司、合营企业或财团的贸易应付款项或非财务履行义务而承担的任何母公司担保或其他直接或间接责任(或有)，如果该人士承担该等责任的目的是向权利人保证该等合约义务将获履行，或与其有关的任何协议将获遵守。

“履约担保 抵押品”具有第7.02(R)节规定的含义。

“履约信用证”是指(A)为保证与项目工程、采购、施工、维护和其他类似项目(包括即将开工的项目)或预期项目工程、采购、施工、维护和其他类似项目的投标有关的普通课程履约义务而签发的备用信用证，以及(B)为支持银行担保、保证金、履约保证金或其他类似义务而开具的备用信用证，在每种情况下，为支持与项目工程、采购、施工、维修和其他类似项目(包括即将开工的项目)或未来项目工程、采购、施工、维护和其他类似项目的投标。

“定期术语SOFR 确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“许可证” 是指根据任何适用的法律要求，政府当局要求的任何许可证、批准、授权、许可证、变更或许可。

“允许收购” 是指收购被收购实体；条件是：

(A)            这种收购得到被收购实体董事会的批准；

(B)             被收购实体应属于合格的业务线；

(C)            借款人及其子公司应在第6.22节和第6.23节(视情况适用而定)中规定的时间段内遵守这两节的规定；

(d)            at the time of such transaction:

(I)            在《公约》生效之前和之后，不应发生和继续发生任何失责；

(Ii)            借款人将符合第7.14(B)节规定的总净杠杆率，截至交易前最近完成的四个会计季度的最后一天，借款人在提供了第6.01(A)节或第6.01(B)节要求的财务报表和证书 后，将符合第7.14(B)节规定的总净杠杆率形式上对此类 交易以及在该期间之后发生的任何其他事件的影响形式上重新计算应视为此类交易在该期间的第一天发生(为了形式上遵守第7.14(B)节的规定，假设该节当时允许的最大总净杠杆率实际上比该节当时实际规定的总净杠杆率高出0.25至1.00)；如果此类收购是借款人正在实现总净杠杆率增加的重大收购，则根据第(Ii)条确定满足 要求的总净杠杆率时，应视为该总净杠杆率增加在用于计量的四个会计季度的最后一天有效；以及

(Iii)           如果该项收购的购买价格超过$50,000,000，借款人应已(在该项收购完成之前或同时)提交一份主管人员的证书，证明上述事项，并载有合理详细的计算方法，以令行政代理人合理满意的形式和实质；及

(E)            如果借款人是该交易的一方，则该借款人应为该交易的存续实体，并应继续作为本协议项下的借款人， 及(Ii)任何该等交易的任何一方为担保人，则该交易的存续实体应为担保人或根据第6.22节成为担保人。

“允许的BWXT所有者” 具有第7.15节规定的含义。

“允许的信用证方”指(A)借款人，(B)借款人的任何受限制子公司，(C)任何合资企业和(D)任何联合体。

“允许债务比率”具有第7.01(P)节规定的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台” 具有第6.01节中规定的含义。

“质押股权” 具有抵押品协议中规定的含义。

“预测” 是指借款人管理层编制的财务预测，包括借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表 ，涵盖截至2022年至2026年(含)的财政年度，由借款人提交给行政代理人。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第6.01节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第10.20节中规定的含义。

“拉比信托” 指借款人或其任何受限附属公司设立的“拉比信托”或其他类似安排，以持有与员工福利计划或安排有关的资产。

“重申协议” 指各借款方为担保当事人的利益以行政代理为受益人而签订的、日期为本合同日期的重申协议。

“不动产”指任何贷款方或其任何子公司不时拥有或租赁的所有抵押财产和所有其他不动产。

“收件人” 指行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人。

“寄存器” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“相关方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放” 对于任何人来说，是指任何污染物的释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、 在每一种情况下，任何污染物进入室内或室外环境或进入或移出该人拥有的任何财产，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中移动，在每个情况下，违反环境法。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动” 是指任何适用法律要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何污染物，(B)防止释放或威胁释放，或最大限度地减少进一步释放，以使污染物 不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。

“申请信用延期”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 承诺贷款通知，(B)关于信用证延期，信用证申请，以及(C)关于 周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人” 是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险参与和资金参与的总额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的总承诺额。为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外；但在作出上述决定时，任何参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为其提供资金且未再分配给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额，应被视为 由作为回旋额度贷款机构的贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)持有。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人持有(A)循环信贷余额总额的50%以上(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证债务和循环额度贷款中的风险分担和资金参与的总额被视为“持有”) 和(B)未使用的循环信贷承诺总额。为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人的承诺和持有或被视为持有的循环信贷余额总额的部分应被排除在外； 但任何参与任何循环额度贷款的金额以及该违约贷款人 未能再分配给另一贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额，应被视为由作为循环额度贷款人或适用的信用证发行方(视情况而定)的贷款人持有。

“所需期限A贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)期限A贷款的未偿还总额 和(B)未使用的期限A承诺总额的50%以上的期限A贷款人；但任何违约贷款人持有或被视为持有的、未使用的期限A贷款承诺和未使用的期限A贷款余额总额中的部分应被排除，以确定所需的期限A贷款人。

“法律规定” 对任何人来说，是指适用于该人或对该人或其任何财产具有约束力或受该人或其任何财产约束的普通法和所有联邦、州、省、地区、地方和外国的法律、规则和任何政府当局或仲裁员的条例、条约、命令、判决、法令和其他决定。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管或助理财务主管、财务主管、财务主管或助理财务主管、财务总监或总裁副主任，并仅为发出信用延期通知、信用证的修改以及贷款的续展和转换；由上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员(该通知应包括令行政代理合理地 满意的签名样本和在职确认)或借款人的任何其他以书面形式指定或根据借款人和行政代理之间的协议指定的其他高级人员。借款方负责人在本协议项下签署的任何文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表借款方行事。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司现在或以后未偿还的任何股票或股票等价物 而直接或间接支付的任何股息、分派或任何其他付款，但仅以股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息或分派或仅支付给借款人或一个或多个担保人的股息或分派除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的直接或间接收购，借款人或其任何附属公司现在或以后未偿还的任何股票或股票等价物，但仅支付给借款人或一个或多个担保人的股票或股票等价物除外 及(C)就借款人或任何其他贷款方的任何次级债务或其他债务支付的本金、保费(如有)、利息、费用(包括获得任何债务豁免或同意的费用)或其他费用，或赎回、购买、报废、失败、偿债基金或类似付款的任何付款或预付款 ，但不包括任何公司间附属债务付款 或任何所需的付款、预付、赎回、赎回或类似付款报废、购买或其他付款，在每一种情况下，在该等次级债务条款允许的范围内。

“受限子公司” 指借款人的每个子公司，但不包括任何非受限子公司。

“重估日期” 除第1.05节另有规定外，就任何以替代货币计价的信用证而言，指下列每一项： (I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证的声明金额；(Ii)在所有以替代货币计价的现有信用证的情况下，为截止日期，但仅限于该等现有信用证：以及(Iii)由行政代理或适用的信用证出票人(并通知行政代理)决定的额外日期或所需的循环贷款人所要求的其他日期。

“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则指每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节提供的利息期限相同的借款。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人 提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”或转让和假设中与该贷款人名称相对的美元金额，据此，该贷款人成为本合同的一方，视情况而定。因此，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险敞口”是指该贷款人在任何时候未偿还的循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务和循环额度贷款的情况。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺总额。截至截止日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为750,000,000美元。

“循环信贷 增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信贷增加贷款人”具有第2.14(D)(Ii)节规定的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或持有未偿还循环信贷风险的任何贷款人 。

“循环信贷贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明循环信用贷款或循环信用额度贷款(视情况而定)基本上以附件C-2的形式提供。

“标准普尔” 指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何后继者。

“同日资金” 是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以相关替代货币支付或以替代货币支付的资金，由行政代理或适用的信用证(视情况而定)可能确定的同日或其他资金，视具体情况而定，在以相关替代货币支付或支付国际银行交易的地方为惯例。

“制裁”是指美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、财政部、法兰西共和国、加拿大政府(包括但不限于加拿大皇家骑警)或行使管辖权的其他相关制裁机构在裁决时颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的双边信用证融资”是指由任何双边信用证提供人为借款人或其任何受限制的子公司开立的、由借款人在任何时间以书面通知行政代理指定为“有担保的双边信用证融资”的任何双边信用证融资或银行担保融资(信用证除外)； 但本合同项下列为“有担保的双边信用证融资”的双边信用证融资和/或银行担保融资总额在任何时候均不得超过50,000,000美元。

“担保现金管理协议”是指借款人和/或借款人的任何(或一个或多个)受限子公司和任何现金管理银行之间或之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议” 是指借款人和/或借款人的任何(或一个或多个)受限制子公司和任何对冲银行之间或之间签订的任何有担保的掉期合同。

“有担保的净杠杆率”是指总的净杠杆率，但不包括“财务契约债务”定义中所述的所有债务，不包括由任何抵押品留置权担保的债务。

“担保方” 统称为行政代理人、贷款人、每一家信用证发行人、周转贷款机构、对冲银行、现金管理银行、双边信用证提供者、行政代理人根据第9.05节不时指定的每一共同代理人或分代理人，以及根据证券票据条款以抵押品作为或声称其债务担保的其他人。

“有担保的互换合同” 是指借款人和/或借款人的任何(或一个或多个)受限制子公司签订的旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的所有互换合同。

“证券”指任何股票、股票等价物、有投票权的信托证书、债券、债券、期票或其他债务证据，无论是有担保的、无担保的、可转换的或从属的，或任何利息、股份或参与的证书，或购买或收购上述任何资产的临时或临时证书，或任何认购、购买或收购的权利，但不应 包括任何债务的证据。

“担保工具” 统称为抵押品协议、抵押、每项知识产权担保协议和所有其他协议(包括合并协议、控制协议、补充协议、抵押品转让和类似协议)、文书和其他 文件，无论是现有的还是以后有效的，根据该文件，借款人、任何受限制的附属公司或其他人(出借人除外)应向行政代理(为担保当事人的利益)授予或转让留置权，或任何其他人应确认任何此类留置权。财产作为任何贷款文件下全部或任何部分债务或任何其他债务的担保 。

“高级债券” 指2028年高级债券及2029年高级债券。

“高级票据契约” 统称为“2028年高级票据契约”和“2029年高级票据契约”，连同所有相关文书和其他协议 ，并根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，但不受贷款文件和任何契约、票据购买协议或与本协议所允许的高级票据再融资(全部或部分)有关的任何契约、票据购买协议或其他协议的限制。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”指按第2.08(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“指定陈述”是指第5.01、5.02、5.09、5.11、5.18、5.19和5.20节中包含的由借款人作出的陈述和保证。

“即期汇率”除第1.05款另有规定外，是指适用的信用证发票人对以替代货币开具的信用证(并已通知行政代理)所确定的汇率(如适用)，为 以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的汇率。在计算外汇之日的前一个或两个营业日(根据该货币的市场惯例适用)；但条件是，信用证出票人可以从该信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，但在确定之日，以该行为能力行事的人不具备任何该种货币的现货买入汇率；此外，如果信用证是以其他货币计价的任何信用证，则该开证人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“股票” 指公司、合伙企业、有限责任公司或类似商业实体的股本(不论以普通股或优先股计价)、合伙或会员权益、股权或其他等价物(不论如何指定)或其他等价物的股份，不论是否有投票权。

“股票等价物” 指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“附属债务” 指借款人或其任何附属公司的债务，根据其条款，该债务明确从属于根据行政代理合理满意的附属条款和条件优先偿付的任何债务。任何次级债务的条款可能允许公司间偿还次级债务。

“某人的附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益)当时是由该人实益拥有的，或 其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制； 但本文件或任何其他贷款文件中对借款人“子公司”的任何提及应排除其财务报表未根据公认会计准则与借款人的财务报表合并的任何人。除第1.03节规定的情况外，除非另有说明，本文件中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“受支持的QFC” 具有第10.20节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何及 任何类型的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度贷款机构” 是指富国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面的，应采用附件B形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责任的 官员适当填写和签署。

“回旋额度提升” 指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷安排两者中较小者的数额。周转额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“税务附属公司” 就任何人而言，是指(A)该人的任何受限附属公司，以及(B)该人为州、地方或外国纳税而向其提交或有资格提交合并的美国联邦所得税申报单或合并、合并、统一或类似纳税申报表的该人的任何附属公司。

“纳税申报单” 具有第5.07节规定的含义。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税和罚款。

“A期借款” 是指由同一类型的同时发放的A期贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，A期贷款的每个贷款人根据第2.01(A)节提供的利息期限相同。

“条款A承诺”是指，对于每个条款A贷款人，其根据 第2.01(A)节向借款人提供期限A贷款的义务，本金总额不得超过在附表2.01“条款A承诺”标题下或在转让和假设中与该标题相对的贷款人名称的本金总额，根据转让和假设，该条款A贷款人 成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时调整。

“A期贷款”指在任何时候，所有A期贷款人在该时间未偿还的A期贷款本金总额。截至成交日期 ，条款A贷款的最高本金总额应为250,000,000美元。

“A期贷款机构” 指在任何时候有任何未使用的A期贷款承诺或在该时间持有A期贷款的任何贷方。

“A期贷款” 指任何A期贷款人在A期贷款项下提供的垫款。

“A期票据”是指借款人以A期贷款人为受益人开具的本票，证明该A期贷款人借出了A期贷款，实质上是以附件C-1的形式。

“术语设施” 指术语A设施和/或根据第2.14节设立的任何新术语设施的任何或全部，如上下文所示。

“定期贷款” 指A期贷款。

“增加定期贷款” 具有第2.14(A)节规定的含义。

术语 SOFR指的是，

(A)            对于 关于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在 天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期的第一天之前两(2)天的美国政府证券业务 ，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果 截至下午5：00。(东部时间)在任何定期的SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用的术语SOFR参考汇率，并且关于SOFR参考汇率 的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，则该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

(B)            对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日， 基础利率期限确定日)的两(2)个美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR 将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日 。

“长期SOFR调整” 指的是相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

术语SOFR参考 Rate是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“标题IV计划” 是指“雇员退休金计划”(由ERISA第3(2)节界定)，但《ERISA标题IV》所涵盖的多雇主计划除外，借款人、其任何子公司、任何担保人或任何ERISA附属公司对其负有任何义务或负债(或有)。

“信贷风险总额” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候持有的定期贷款的未使用承诺额、循环信贷风险和未偿还本金总额。

“总净杠杆率”是指借款人及其受限制的子公司在任何一天，(A)(A)(I)借款人及其受限制附属公司的财务 根据公认会计原则综合确定的债务减去(Ii)借款人及其受限制附属公司至多100,000,000美元的无限制现金和现金等价物的比率(不包括在确定该数额的同时发生的债务收益)至(B)借款人及其受限制附属公司截至该日或该日之前的最后四个完整会计季度的EBITDA 第6.01(A)或6.01(B)节要求的证书已交付。

“总净杠杆率增加”具有第7.14(B)节规定的含义。

“未偿债务总额” 指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还金额之和。

“交易日期” 具有第10.06(H)(I)节赋予的含义。

“类型” 就贷款而言，是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州有效的统一商法典。

对于任何信用证、跟单信用证统一惯例、国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)，“UCP”是指。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性现金及现金等价物”是指在任何时候反映在借款人 及其受限子公司的综合资产负债表上的现金和现金等价物，只要该现金或现金等价物不受任何留置权(受惠于担保当事人行政代理的留置权或其定义 第(H)款所述的习惯允许留置权除外)或对其使用的任何限制，从而根据公认会计原则将其视为“限制性现金”。

“非限制性子公司” 指(I)在附表1.01(C)中被确定为“非限制性子公司”的借款人的每家子公司，(Ii)在截止日期之后根据第6.28节被指定为非限制性子公司的借款人的任何子公司 和(Iii)非限制性子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子；但就第2.02(A)节和第2.05(A)节中的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议 制度”具有第10.20节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

“有表决权股票” 指在选举董事会成员、经理、受托人或类似的控制人时具有普通投票权的任何人士的股票(不论当时该实体的任何其他一个或多个类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其后继者。

“全资拥有” 就任何人的任何附属公司而言，指该附属公司的全部股份(董事的 合资格股份及适用法律可能要求的类似股份除外)直接或间接由该人通过其一个或多个全资附属公司拥有的情况。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.02            其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组成文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制的规限)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用的“ ”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现这些引用的贷款文件的条款和章节，以及附件和附表；(V)对任何法律的任何提及应包括所有合并的成文法和法规规定，修改、取代或解释此类法律及任何法律或法规的任何提法，除另有说明外，应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一指定日期至较后指定日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至”但不包括在内；及 “至”一词指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03            Accounting Terms.

(A)一般的公认会计原则。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上应用的、不时生效的、与编制截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表使用的方式一致的公认会计原则，除非本协议另有规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825和财务会计准则ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)            在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP更改前后所作的计算之间的对账。

(C)可变利益实体和其他人的            合并 。凡提及借款方及其受限制子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款方及其子公司的任何金额，或任何类似的引用，均应被视为包括借款方根据FASB ASC 810需要合并的每个可变利息实体，如同该可变利息实体是本文所定义的子公司一样。本文提及借款人及其子公司的合并财务报表(但不包括用于计算财务契约或类似拨备的财务报表要素)，应包括其财务报表与借款人的财务报表根据《公认会计原则》 合并的任何人。

(D)            资本 租约。尽管本协议有任何相反规定(包括上文(A)、(B)或(C)段或“资本租赁义务”的定义)，但只有在2017年12月31日构成符合公认会计准则的资本租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设此类租赁在本协议之日已存在)才应被视为资本租赁(而未被视为经营性租赁的租赁应被视为经营性租赁)，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付成果(财务报表除外)均应进行或交付。如适用，请依照《公约》第 条。

1.04            四舍五入。 根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05            汇率；等值货币。

(A)            行政代理或适用的信用证发行人(在通知行政代理的情况下)应确定以替代货币计价的信用证的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效 ，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)确定的美元等值金额。对于以替代货币计价的任何信用证的面额变化或任何其他修改，适用的即期汇率不应在该变化或修改时重估 ，而应为紧接该变化或修改之前适用于该信用证的最后一个重估日期的即期汇率。

(B)            在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5 )，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)确定。

1.06            Alternative Currencies.

(A)            借款人可不时要求一个或多个信用证发行人开具和维护以美元以外的货币计价的信用证。任何此类要求均须经将以该货币开具信用证的信用证开具人的批准。

(B)            任何此类请求应由借款人在不迟于上午11：00，也就是希望以该货币开具信用证的日期(或任何该等信用证开证人自行决定的其他时间或日期)前十个工作日的上午11：00之前向一个或多个信用证开证人提出。

(C)            如果任何信用证出票人同意以所要求的货币开具信用证，则该信用证出票人应将此通知借款人和行政代理，并且在所有目的下，该货币应被视为本合同项下每个批准开出的信用证出具的替代货币(但不包括任何不批准该货币的信用证出票人)。

(D)            在截止日期之前，每个信用证出票人可与借款人达成协议，或根据现有的信贷协议，在截止日期当日及之后的任何时间，或根据现有的信贷协议，以特定货币(美元除外)立即签发信用证，或根据现有的信贷协议，各信用证出票人和借款人应在截止日期之前或在截止日期通知行政代理(如果尚未根据现有信贷协议通知)该信用证出票人核准的货币(美元除外)。

1.07            Times of Day; Rates.

(A)            ，除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

(B)            管理代理不保证或承担以下方面的任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR或术语SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率，或其任何替代、后继者或替代率(包括任何基准替代)的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括根据第3.03(B)节可以或不可以调整的任何 此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或构成。管理代理及其关联公司或其他相关实体可能参与影响期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易 ，此类交易可能对借款人不利。 行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任, 包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用 (无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

1.08贷方金额的            信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元。但是，如果任何信用证根据其条款或与其相关的任何出票人单据的条款，规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额的美元等价物，无论该最高规定的金额在当时是否有效。

1.09            有限公司 条件性交易。

尽管本协议有任何相反规定，如果借款人以书面形式通知行政代理任何拟议的交易是有限条件性交易，并且借款人希望测试此类有限条件性交易的条件 以及根据本节为此类有限条件性交易提供资金的负债是否可用，则应适用以下规定：

(A)对该有限条件交易或该债务施加任何 条件，而该条件要求在该有限条件交易或该债务发生时不会发生任何违约或违约事件，并且在该有限条件交易或该债务发生时仍在继续，则在(I)没有根据第8.01(A)节的任何一项发生违约事件的情况下， 该条件须予满足(            )。8.01(B)或8.01(F)在该有限条件性交易生效之前和之后以及与之相关的任何债务(包括该额外债务)之前和之后应已发生并将继续发生；(Ii)在该有限条件性交易的最终协议(该日期，“长期交易测试日期”)执行时，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会发生并继续发生；

(B)            该有限条件交易的任何 条件或债务，使本协议和 其他贷款文件中的陈述和担保在该有限条件交易或该债务发生时真实和正确。 如果(I)在签署管辖该有限条件交易的最终协议时，贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的 (除非该陈述 涉及较早的日期，在这种情况下，(Ii)自该有限条件交易完成之日起，(A)管理该有限条件交易的相关最终协议项下对提供该债务的贷款人具有重大意义的陈述和担保应在所有重大方面均真实和正确(或者，就按重要性标准限定的陈述和担保而言，在所有方面均应真实和正确)，但仅限于借款人或其适用的受限附属公司有权终止其在该协议下的义务，或因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能在所有实质性方面真实和正确(或，就符合重要性标准的陈述和保证而言)而拒绝以其他方式完成该有限条件交易。, 在所有方面)和(B)在实施该有限条件性交易和与此相关的任何债务后，指定的陈述应在所有重要方面都真实和正确(除非该陈述与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确)；

(C)            任何与该有限条件性交易有关的财务比率测试或条件测试，以及该等债务的可用性，将在每种情况下，在相关的有限条件性交易和相关的债务发生生效后，在适用的形式基础上进行测试，并为免生疑问，(I)此类比率和篮子不应在该有限条件交易完成时进行测试，以及(Ii)如果在长期现金转换测试日期之后但在该有限条件交易完成之前，由于该比率或金额的波动(包括借款人及其受限附属公司或受该有限条件交易约束的人的EBITDA的波动)，在相关交易或行动完成之时或之前，该比率或篮子中的任何一项被超过或不符合条件，则 。 仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类比率不会被视为已超过，也不会仅因此类波动而被视为未满足条件。

(D)            ，但下一句所规定的除外，与在相关LCT测试日期或之后且在完成该有限条件性交易的日期和该有限条件性交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件性交易的日期之前的任何比率或篮子的任何后续计算有关。 任何该等比率或货币篮子应按以下基准计算：(I)假设该有限条件性交易及与此相关的其他 交易(包括产生或承担债务)已完成，及(Ii)假设 该有限条件性交易及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成 。尽管有上述规定，任何与确定适用利率和确定借款人是否遵守第7.14节规定的金融契诺有关的比率的计算都应在假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括债务的发生或承担)尚未完成的情况下计算。

(E)            如果此类有限条件性交易的资金来自增量增加，则提供这种增量增加的适用贷款人应同意，本第1.09节适用于为其项下的债务提供资金。

在多个有限条件交易悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况 。

1.10            分部。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天 由当时的股权持有人组成。

第二条。
承诺和信用延期

2.01            Loans.

(A)            条款A借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔贷款，贷款金额不得超过A贷款人当时有效的承诺期限。条款A借款应包括由条款A贷款人根据其各自适用的条款A贷款的适用百分比同时发放的条款A贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。A期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)            循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资可用期间内的任何营业日，不时以美元向借款人发放贷款(“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环信贷借款后， (I)循环信贷余额总额的美元等值不得超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)款借款、根据第2.05款提前还款、根据本第2.01(B)款再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本协议进一步规定的那样。

2.02            借款、贷款转换和续贷。

(A)            每一次A期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、 和每次延续SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知来迅速确认。管理代理必须在下午1：00之前收到每个此类通知。(I)在借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，及(Ii)借入基本利率贷款的请求日期。SOFR贷款的每一次借款、转换或延续的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整倍数。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求A期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(4)将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为的贷款类型 ；及(V)如适用, 与之相关的利息期限。如果借款人未能在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则应将定期贷款或循环信用贷款作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率的贷款应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人 在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续SOFR贷款，但没有指定利息 期限，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转贷款不得转换为SOFR贷款。

(B)            在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在定期贷款或循环信用贷款的适用贷款项下的适用百分比 通知各贷款人，如果借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。对于A期借款或循环信用借款，每个适当的贷款人 应在不迟于(I)下午1：00之前将其借款金额以当天资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中为借款任何定期贷款或循环信用贷款而在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，而承诺贷款通知是在适用的承诺贷款通知中为该借款指定的营业日之前收到的 和(Ii)下午3点。对于定期贷款或循环信用贷款的任何借款，在与适用的承诺贷款通知中为借款指定的营业日相同的营业日收到的承诺贷款通知中请求的 。在满足第4.02节规定的适用条件(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入富国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人提供给行政代理(且 合理地接受)的指示；但是，如果, 在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类循环信用借款的收益，首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应按上述规定向借款人提供 。

(C)            除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。 在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)            行政代理在确定适用于任何SOFR贷款利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在 公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)            在 所有期限A贷款、定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的所有定期贷款的所有续期生效后，A期限贷款的有效利息期不得超过五个。在对所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环信贷贷款的延续生效 后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五个。

2.03            Letters of Credit.

(A)            信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)各信用证发票人根据本第2.03节规定的循环信用证的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，不时地以美元或适用于该信用证的一种或多种替代货币 开具信用证，以任何被允许的信用证发放人的账户计价，并根据以下(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)循环信贷贷款人各自同意参与为任何获准信用证方的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(V)循环信用余额总额不得超过循环信贷安排，(W)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口不得超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，(X)替代货币的信用证债务的未偿还金额不得超过替代货币，(Y)所有金融信用证和商业信用证的未偿还金额合计不得超过50,000美元。, 000和(Z)任何信用证出票人的信用证债务余额不得超过该信用证出票人的信用证金额。借款人或允许的信用证方提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在本节第(A)(1)款所列的前述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。为免生疑问，所有现有信用证协议项下截至获准信用证方账户截止日期的未付信用证均应被视为已根据本信用证开具，且自截止日期起及之后应受本协议条款和条件的约束和约束。

(Ii)如果所要求的信用证的到期日在到期日之前七个营业日之后(每份此类信用证均为“延期信用证”)，则            No 信用证发行人应签发任何信用证，除非 适用的信用证发行人已批准该较晚的到期日，并已确认并同意按照第6.27节的规定对每份延期信用证进行现金抵押。

(3)在下列情况下，            第 号信用证发行人应承担开立任何信用证的义务：

(A)            任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人，或适用于该信用证发行人的任何法律要求，或对该信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，禁止或要求该发行人不开具信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对该信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证人在本合同项下不获补偿)，或对该开证人施加在截止日期不适用且该开证人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)            信用证的开立违反了信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)            除非开证人另有约定，否则信用证的初始金额小于100,000美元，如果是商业信用证，则为500,000美元；

(D)            除该信用证出票人另有约定外，信用证应以美元或适用于该开证人的替代货币以外的货币计价；

(E)            该信用证的出票人在要求开具的信用证开具之日未开具以要求的币种开具的信用证；或

(F)            任何循环信贷贷款人当时为违约贷款人，除非该信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，信用证发行人(凭其自行决定权)要求借款人或贷款人消除(在执行第2.16(A)(Iv)条规定后)对违约出借人的实际或潜在的垫付风险(由其自行决定选择的信用证或该信用证及所有其他信用证义务)，以消除该信用证的实际或潜在的垫付风险。

(Iv)            第 号信用证发行人应修改任何信用证，如果该信用证发行人此时不被允许根据本合同条款以其修改后的格式开具信用证。

(V)在下列情况下，            任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)            各信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证发行人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，(A)该信用证发行人就其开具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的文件，完全如同第九条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而提供的一样，以及(B)在本条款中另有规定的关于信用证发行人或其任何人的。

(B)            信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)            每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应借款人的要求以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人员或适用的获准信用证方适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、亲自送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在上午11：00之前由开证人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上注明：(A)所要求信用证的开具日期(除非信用证另有许可，否则应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的单据； (F)如果有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的该信用证是否为履约信用证, 金融信用证或商业信用证；(H)开具信用证的被允许方；以及(I)信用证开具人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在表格和 中详细说明：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(除非信用证另有许可，该日期应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)            在收到任何信用证申请后，适用的信用证签发人将(通过电话或书面形式)与行政代理确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，则信用证签发人将向行政代理提供副本。除非信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，至少在申请开具或修改适用信用证的日期 前一个营业日，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件， 然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期开具针对适用的允许信用证方的账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，都要根据信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每个循环信用证贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证开具人购买此类信用证的风险参与额，其金额等于该循环信用证贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)            如果借款人或任何被允许的信用证方在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证出票人可根据其全权裁量权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证开具人在该信用证当时适用的到期日之前至少一次阻止此类延期(而不影响其下一次延期)，方法是不迟于信用证开具时商定的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证发放人允许此类信用证的延期；如果任何此类延期导致任何此类信用证成为延期信用证，借款人应根据第6.27节的规定为其提供现金抵押品；但是，在下列情况下，信用证发卡人不得允许任何此类延期：(A)信用证发卡人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)款或第(Br)(Iii)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经延长)的信用证。, 或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面) (1)行政代理通知所需的循环贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款人通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行方不允许延期。

(Iv)            在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证签发人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)            抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(I)            在从受益人收到任何信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证签发人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证项下的任何提款，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。借款人同意不迟于(X)出证人向借款人发出通知的营业日(如果该通知是在上午11：00之前发出的)，向信用证出票人支付已根据信用证项下的所有开具金额开具的任何信用证，以美元支付(如果该付款是以另一种货币支付，则为美元等值)。在该工作日，或(Y)不迟于上午10：00借款人收到该信用证的通知后的下一个营业日 ，如果在上午11：00之前没有收到该通知。在这一天(每个这样的日期，一个“光荣日期”)， 和该信用证的出票人应立即向行政代理发出有关这项退款的通知。如果借款人未能在该时间前向适用的信用证出票人进行偿付，则该信用证出票人应立即将信用证的兑现日期和未偿付提款的金额(如果是以替代货币计价的信用证，则以美元等值的美元金额表示)(“未偿还金额”)通知行政代理，在这种情况下，行政代理应将该通知连同该循环信用贷款人适用的循环信贷百分比一起提供给各循环信贷贷款人。, 借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节[br}中规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。任何信用证 发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响此类通知的确定性或约束力。

(Ii)            每个循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元计价付款办公室以美元向信用证发放人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付的信用证付款应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人的信用证预付款，以履行其在第2.03节项下的参与义务。

(Iv)            直至 每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金，以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额，该循环信用贷款人的适用循环信用利息的百分比应完全由适用的信用证发放人承担。

(V)按照第2.03(C)节的规定，循环信用贷款人有义务发放循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证发放人根据信用证提取的款项，这一义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)循环信用贷款人 可能以任何理由对任何信用证发行人、借款人、任何受限制子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(            )(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但条件是， 但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定发放循环信用贷款的义务 受制于第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发放人偿还信用证发放人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)            如果 任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间内，根据本第2.03(C)节的前述规定，将该贷款人需要支付的任何款项 提供给任何信用证出票人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人追回 (通过行政代理采取行动)：从要求付款之日起至信用证立即可收到付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用。如果该循环信用贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该循环信用贷款人的循环信用贷款，包括在相关的循环信贷借款或相关信用证借款的信用证预付款中(视情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关第(Vi)款项下的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)参与的            偿还 。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)条从任何循环信贷贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理收到有关信用证未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或 以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，            在 任何时间。行政代理将以美元和与行政代理收到的资金相同的资金，将其适用的循环信贷百分比 分配给该贷款机构。

(Ii)            如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理为出票人账户收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据开证人自行决定达成的任何和解协议)要求退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向行政代理支付其适用的循环信贷百分比。另加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率为不时至 有效时间适用的隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)            义务 绝对。借款人对每份信用证项下的每一张提款向适用的信用证发放人进行偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：

(I)            此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            借款人或任何受限制附属公司可能在任何时间 针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书，或任何不相关的交易；

(Iii)            根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)信用证签发人放弃为保护信用证而不是保护借款人而存在的任何要求，或由信用证签发人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求。

(V)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的必须收到单据的截止日期之后(如果在该日期之后提交的单据经UCC、互联网服务提供商或UCP(视情况而定)授权的话)            信用证发行人就其他符合条件的项目所支付的任何付款；

(Vi)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，            信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Vii)            有关汇率或借款人或任何受限制附属公司或一般有关货币市场的相关替代货币可获得性方面的任何不利变化；或

(Viii)            任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何受限制附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速检查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知信用证出票人。借款人应 被最终视为已放弃向信用证发行人及其代理行提出的任何此类索赔，除非上述通知已发出，但仅限于任何适用法律规定不禁止的范围内。

(F)信用证发行人的            角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证出票人均无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或任何签署或交付此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正式签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但此假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款中所述的任何事项，信用证发票人、行政代理、其各自的任何相关方或任何信用证的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该等条款中有任何相反规定，借款人仍可向适用的信用证发票人索赔。, 适用的信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而借款人证明是由于信用证发放人的故意不当行为或重大疏忽或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付任何信用证造成的。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，任何信用证出票人不对转让、转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。适用的信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行与受益人的任何沟通。

(G)            对互联网服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非开证人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人或任何其他允许的信用证方负责，也不会因任何法律、命令或惯例要求或允许对任何信用证或本协议适用的行为或不作为而损害信用证发行人针对借款人或任何其他允许的信用证方的权利和补救措施，包括适用信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何要求或命令。国际服务提供商或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)贷方费用的            Letter 。借款人应根据其适用的循环信用证百分比(以美元为单位)向行政代理支付每个循环信用贷款人的账户费用(“信用证费用”) (I)等于商业信用证的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的等值美元。以及(Ii)每份备用信用证等于该类型信用证(金融信用证或履约信用证)适用的 利率乘以相当于该信用证每日可提取金额的美元。为计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值，应根据第1.08节确定该信用证的金额。 信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日之后的第十个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后的即期付款，以及(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在 任何季度发生变化，则应计算每个信用证项下每日可提取金额的美元等值，并将其分别乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需循环贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的            预付费以及单据和手续费。借款人应直接向适用的信用证出票人支付其自身账户的美元预付款：(I)按借款人与该信用证出具人另行商定的费率，按该信用证金额的美元等值计算，并在开具时支付；(Ii)对增加该商业信用证金额的任何修改，按借款人与该信用证出票人另行商定的费率支付。按上述增加金额的等值美元计算，并在该项修改生效时支付；及(3)就每份备用信用证而言，按适用的费用函中规定的年利率或该信用证出票人与借款人以其他方式商定的年利率计算，按等值于该信用证每日可提取的金额的美元等值 计算，按该信用证每季度可提取的金额计算。与备用信用证有关的预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第十个工作日到期并支付，涉及当时结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)，从该信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后的即期付款。 商业信用证的预付费用应按照上文第(I)和(Ii)款的规定到期并支付。 为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.08节确定。此外, 借款人应以美元直接向适用的信用证出票人支付其自己的账户、惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用和收费。此类常规费用和标准成本及收费应按需支付，且不可退还。

(J)            与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(K)为允许的信用证方开具的            信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证是为了支持 任何义务，是为借款人以外的被许可信用证方开立的，借款人 仍有义务向本信用证项下的信用证发放人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为除借款人以外的获准信用证方开立或在申请时签发信用证，对借款人有利，且借款人的业务从该获准信用证方的业务中获得实质利益。

(L)            额外的 信用证发行人。除富国银行和本合同签字页上所列的每一位信用证发行人外，借款人在通知循环信贷贷款人并征得行政代理和适用的循环信贷贷款人同意后，可不时指定额外的循环信贷贷款人为本合同项下的信用证发行人，条件是信用证发行人总数在任何时候不得超过六个循环信贷贷款人(或行政代理可能不时同意允许的较大数量的额外循环信贷贷款人)。循环信贷贷款人一旦被指定为本协议项下的信用证出票人，该人即具有本协议项下信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务。

(M)信用证签发人的            删除。借款人可以随时解除富国银行或根据上文第(L)款指定的任何信用证出票人的职务， 如果此人当时是违约贷款人，或者此人同意解除职务；但(I)上述撤销应在不少于30天前书面通知该信用证出票人和行政代理(或该开证人同意的较短时间内)，且(Ii)该被撤销的信用证出票人应保留所有权利、权力、信用证发放人在本协议项下的权利和义务 关于该信用证发放人出具的且截至其作为信用证发放人的有效日期为止未偿还的所有信用证及与其有关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求循环信用贷款人进行循环信用贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。在不限制前述规定的情况下，在贷款人被解除信用证出票人资格时，借款人可以，或应被取消信用证出票人的要求，借款人应在商业上合理的努力，安排一个或多个其他信用证出票人出具信用证，以取代被取消信用证出证人出具的信用证，如有，且在信用证被取消时仍未开具。 或作出令被撤销的信用证开证人满意的其他安排，以有效地促使另一开证人就任何此类信用证承担被撤销的信用证出票人的义务。

(N)信用证信息和信用证发行人升华的            报告。在任何时候，如有一个以上的信用证签发人，则在(I)每个历月的最后一个营业日，以及(Ii)任何信用证发生信用证延期的每个日期，每个信用证出票人(或，在第(Ii)部分的情况下，则为适用的信用证出票人)应向行政代理人提交一份报告，以令行政代理人合理满意的形式和细节列出关于该信用证出具的每一份信用证的资料。包括信用证中的任何自动续期或终止自动续期条款。 此外，每一信用证出票人在成为信用证出票人或更改其信用证出票人时，应立即通知管理代理其信用证出具人升华或变更。任何信用证出票人未能根据本第2.03(N)款提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人根据本第2.03条分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。

(O)            现金担保信用证。如果借款人已根据第6.27节的规定，就该信用证发放人签发的任何延期信用证向适用信用证发行人提供全额现金担保，且借款人和适用信用证发行人已就与此相关的定价和费用作出安排(每份该等延期信用证均为“现金担保信用证”)，则在适用的信用证出票人向其行政代理发出通知之日起95天(或该信用证允许的较短时间内) 日(只要该现金抵押品在整个95天(或适用的较短)期限内一直保持有效)，且只要该现金抵押品仍然存在，(I)该现金担保信用证应不再是本信用证项下的“信用证”，(Ii)该现金担保信用证不应构成对循环信贷安排的使用，(Iii)循环信用贷款人不再有任何义务为参与、信用证借款或循环信用贷款提供资金，以偿还任何此类现金担保信用证项下的任何提款，(Iv)本合同项下不应向循环信用贷款人或其任何一方支付任何信用证费用 ，以及(V)与该现金担保信用证有关的任何预付费用、签发费用或其他费用应由借款人和该信用证发行人另行商定。

2.04         Swing Line Loans.

(A)             摆动线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，可自行决定在可用期间内的任何营业日向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，即“回旋额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，尽管此类回旋额度贷款，当与作为循环额度贷款人的未偿还循环信用贷款和信用证债务的适用循环信贷百分比合计时，可能超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺额。但在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额 在此时不得超过循环信贷安排，以及(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺；此外，借款人不得使用任何循环额度贷款的 收益为任何未偿还的循环额度贷款再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出周转额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向周转额度贷款人购买此类周转额度贷款的风险参与额，金额等于该循环信用贷款人适用的循环额度贷款的乘积 信贷百分比乘以此类周转额度贷款的金额。

(B)            借用程序 。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)回旋贷款通知发出；但任何电话通知 必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付回旋贷款通知的方式迅速确认。每个此类通知 必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借用日期， ，并应指定(I)借款金额，最少应为100,000美元，以及(Ii)申请借款日期， ，应为营业日。在摆动行贷款人收到任何电话摆动行贷款通知后，摆动行贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动 行贷款通知，如果没有，则将其内容通知行政代理。除非周转贷款机构已在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款机构的要求)。在提议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制 或(B)未能满足第四条规定的一个或多个适用条件而发放此类回旋额度贷款，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度出借人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款金额提供给借款人。

(C)周转线贷款的            再融资 。

(I)            循环额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权代表借款人(在此不可撤销地授权循环额度贷款人代表其提出请求)，让每个循环信用贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额等于该循环信用贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷安排未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。 在将适用的已承诺贷款通知交付给行政代理后，回旋贷款机构应立即向借款人提供适用的已承诺贷款通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00向行政代理提供与其适用的循环信贷百分比 该已承诺贷款通知中指定的金额相同的金额(行政代理 可针对适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)，用于管理 代理办公室的美元计价付款。在该承诺贷款通知中指定的日期， 根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)            如果 任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资， 本协议所述由循环额度贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为由循环额度贷款人提出的请求，即要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)            如果 任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间内，根据本第2.04(C)节的前述规定，将该贷款人根据第2.04(C)(I)节的规定向行政代理账户支付的任何款项 提供给该行政代理， 该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，这笔款项 连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加摆动额度贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、 手续费或类似费用。如果该循环信贷贷款人 支付该金额(连同上述利息和费用)，则该支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款 包括在相关循环信贷借款或融资参与相关的循环信贷额度贷款中(视情况而定)。根据第(Iii)款向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额 的循环额度贷款人的证书 应为无明显错误的确凿证据。

(IV)            根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人 有义务发放循环信用贷款或购买和基金参与周转额度贷款的风险，应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括： (A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他情况， 事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但条件是，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定的发放循环信贷贷款的义务受第4.02节所述条件的约束。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还 周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)参与的            偿还 。

(I)            在 任何循环信贷贷款人购买并资助参与回旋额度贷款的风险后的任何时间，如果该回旋额度贷款人 收到任何有关该回旋额度贷款的付款，该回旋额度贷款人将把其适用的循环信贷百分比分配给该循环信贷贷款人，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)            如果 在第10.05节所述的任何情况下(包括根据回旋额度贷款人自行决定的任何结算)，回旋额度贷款人收到的任何关于任何回旋额度贷款本金或利息的付款需要由回旋额度贷款人返还，则每个循环信用贷款人应应行政代理的要求向回旋额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息。年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的请求 提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的            利息 。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该循环信用贷款人适用的循环信用百分比进行再融资之前，任何循环额度贷款的适用循环信用百分比的利息应仅由循环信用额度贷款人承担。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.05         Prepayments.

(a)            Optional.

(I)            借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信贷，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11：00之前送达行政代理。(1)任何提前偿还SOFR贷款的日期前三个美国政府证券营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR贷款的本金应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；和(C)任何基本利率贷款的预付款应为本金500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果SOFR贷款要预付，则应说明此类贷款的利息期。行政代理将迅速 通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但该通知可以说明，该通知的条件是完成一项收购或出售交易，或者取决于其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务的收益或发生任何其他指定的 事件，在这种情况下，该提前付款通知可以, 根据第3.05节的规定，如果不满足该条件，借款人可撤销(在指定日期或之前通知行政代理)。SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)(I)节规定的每笔未偿还定期贷款应按借款人的指示进行预付款。 根据第2.16节的规定，每笔预付款应按照贷款人对每项相关贷款适用的 百分比支付给贷款人。

(Ii)            借款人可在通知回旋额度贷款人后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分回旋额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在下午1：00之前送达回旋额度贷款人和行政代理。在预付款之日，以及(Ii)任何此类预付款 的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。但该通知可说明，该通知的条件是： 收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或其他债务的发行或任何其他特定事件的发生而收到收益，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下，根据第3.05条的规定，撤销该提前还款通知(在指定日期或之前通知行政代理)。

(b)            Mandatory.

(I)            如果行政代理在任何时候通知借款人，此时的循环信贷余额总额超过了当时有效的循环信贷承诺总额(包括由于以替代货币计价的任何信用证的即期汇率较原始汇率波动超过3%的结果)，则在收到此类通知后五个工作日内，借款人应预付贷款和/或将信用证债务抵押的总金额足以将截至付款之日的未偿还金额降至不超过当时有效的循环信贷安排的金额；但条件是，借款人不应根据本第2.05(B)(I)节要求将信用证债务变现，除非在预付全额循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷安排 。行政代理可在首次存入该等现金抵押品后，随时及不时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率进一步波动的后果。

(Ii)            除第2.16节另有规定外，根据第2.05(B)节支付的循环信贷安排的预付款，首先应按比例用于信用证借款和周转额度贷款，其次应按比例用于未偿还的循环信贷贷款，第三应用于全额兑现剩余的信用证债务。在提取任何以现金抵押的信用证后，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人无需采取任何进一步行动或向其发出任何通知) 以偿还适用的信用证发行人或适用的循环信贷贷款人(如适用)。

2.06         终止或减少循环信贷承诺。

(A)            可选。 借款人在通知行政代理后，可以终止循环信贷安排，或不时永久减少循环信贷安排；条件是(A)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(B)任何此类部分减记的总额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(C)借款人不得终止或减少循环信贷安排，如果在实施循环信贷安排和本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，以及(D)如果在实施循环信贷安排的任何削减后，替代货币再抵押或摆动额度再抵押超过循环信贷安排的金额，这种升华应自动 减去超出的数额。除前一句规定外，除非借款人另有规定，否则任何此类循环信贷安排减值的金额不适用于替代货币Suimit或摆动额度Suimit。

(B)            申请减少承诺额；支付费用。

(I)            行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷安排的任何通知。循环信贷安排的任何削减应根据循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比 应用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截至循环信贷融资终止生效日期为止，循环信贷融资的所有费用应在终止生效日期支付。

(Ii)            尽管本协议有任何相反规定，终止循环信贷承诺和提前足额偿还与此相关的贷款的通知可以说明，该通知以其他信贷安排的有效性为条件，如果任何 通知如此说明，借款人可以在终止循环信贷承诺的指定日期或之前通知行政代理撤销该通知，并提前支付未满足再融资条件并撤销终止和提前还款的通知。条件是借款人将继续根据第3.05节[br}]对因此类撤销而未能预付贷款的任何费用或支出负责。

2.07         Repayment of Loans.

(A)            定期贷款 。借款人应以季度本金分期付款的形式向A期限贷款人偿还A期限贷款的本金总额，其数额为：(1)在截至2024年12月31日或之前的每个财政季度的最后一个营业日(从截至2023年3月31日的财政季度的最后一个营业日开始)的结算日，A期限贷款本金总额的0.625；(Ii)在截至2024年12月31日或之前的每个财政季度的最后一个营业日的结算日，A期限贷款本金总额的1.25%；但在每种情况下，(A)每笔此类付款的金额应根据第2.05节规定的优先顺序针对预付款的应用进行调整，以及(B)A期贷款的最终本金偿还分期付款应在A期贷款的到期日偿还，在任何情况下，其金额应等于该日期所有未偿还A期贷款的本金总额；此外，如果借款人应支付的任何本金偿还分期付款(SOFR贷款的本金偿还分期付款除外) 在营业日以外的日期到期，则该还本分期付款应在下一个营业日到期。

(B)            循环信贷贷款。借款人应在循环信贷贷款到期日向循环信贷贷款人偿还在该日向借款人发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)            摆动额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后10个工作日和(Ii)循环信贷安排到期日(以较早者为准)偿还每笔周转额度贷款。

2.08         Interest.

(A)            除以下(B)款的规定外，(I)贷款项下的每笔SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金 产生利息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR加适用利率；(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起，按基本利率加适用的 利率计算未偿还本金的利息。

(B)            (I)            如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式，该金额此后应在任何时间以年利率浮动的方式计息，在适用法律要求允许的最大程度上等于违约利率。

(Ii)            如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑 任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式，则应应所需贷款人的请求，在法律适用要求允许的最大范围内，该金额此后应始终以与违约利率相等的年利率浮动计息。

(Iii)应所需贷款人的请求进行            ，当存在任何违约事件(上文第2.08(B)(I)和 (B)(Ii)条所述除外)时，借款人应在法律适用要求允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iv)应计             和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)            就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理在与借款人协商后，将有权 不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 均将生效，无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意 。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR条款的使用或管理相关的任何符合要求的变更的有效性。

2.09         Fees.

除了第2.03节第(H)和(I)节中描述的某些费用 ：

(a)            Commitment Fee.

(I)            借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户(符合第2.16(A)(Iii)节关于违约贷款人的规定)向行政代理支付以美元为单位的承诺费，该费用等于适用利率乘以循环信贷安排的每日实际金额，超出(I)循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)信用证债务的未偿还金额之和，根据第2.16节的规定进行调整。 循环信贷安排的承诺费应在循环信贷安排的可用期间内的任何时间应计，包括在不满足第四条中的一个或多个条件的任何时间， 应在每年3月、6月、9月和 12月最后一个营业日之后的第十个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和循环信贷安排的可用期间的最后一天到期并按季度支付欠款。

(Ii)            以上第(I)款规定的承诺费应每季度计算一次欠费，如果适用的费率在任何季度内发生任何变化，则在适用费率生效的该季度内的每个期间，应分别计算实际的每日金额并乘以适用的费率。

(b)            Other Fees.

(I)            借款人 借款人应在费用函中规定的时间内，以美元为单位向安排人和行政代理各自的账户支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)            借款人应以美元向贷款人支付已另行以书面约定的金额和时间的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的         计算 。

(A)            所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分支付之日的利息，但在贷款发生当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理 对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)            如果， 由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人、行政代理或所需贷款人确定(I)借款人以任何适用日期的 计算的总净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的较高定价，借款人应根据行政代理人的要求(或在根据《美国破产法》对借款人发出实际或被视为的救济命令后，自动 而无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动)，立即、追溯地向行政代理人支付适用贷款人或信用证发行人账户的款项。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第2.03(C)(Iii)条、第2.03(H)款或第2.08(B)款或根据第VIII条所享有的权利。借款人在本款项下的义务应在总承诺额终止和本合同项下的所有其他债务清偿后继续存在。

2.11         Evidence of Debt.

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出请求后，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可将附表附在票据上，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之有关的付款。

(B)            除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例 保存账户或记录，以证明贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12         Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            总则。 借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销都没有任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元 和当天的资金支付给行政代理，由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理将 迅速将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。在下午2：00之后由行政代理或适用的信用证出票人收到的所有付款。应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)           (I)             Funding 由贷款人提供；由行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(如果是借入基本利率贷款，则在(A)借款日中午12：00之前收到通知(如果借款是在营业日而不是行政代理收到适用的已承诺借款通知之日)和(B)下午2：00之前。在借款之日，如果该借款 与行政代理收到关于该借款的适用承诺贷款通知的日期是同一营业日)，则该贷款人将不会向该行政代理提供该贷款人在该借款中的份额， 该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节 在该日期提供该份额(或者，如果是基本利率贷款借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的 金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的 金额的同一天资金连同利息，从借款人获得该金额之日起计(br}至(但不包括向管理代理的付款日期))，(A)如果由该贷款人付款，则为 隔夜利率加任何行政代理, 行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的 份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。

(Ii)借款人的            付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在借款人的账户或本合同项下适用的信用证出票人的账户到期前 收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议规定的日期 付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人， 视具体情况而定。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每个适当的贷款人 或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即按隔夜利率按隔夜利率向行政代理偿还分发给该贷款人或该信用证出票人的金额 连同利息，自向其分配该 金额之日起计(含该日)。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人发放的任何贷款，而行政代理机构因第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同) 退还给该贷款人，且不计利息。

(D)贷款人的            义务 几个。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04(C)款付款的义务是多项的，而不是连带的。 任何贷款人未能在第10.04(C)款规定的日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04(C)条支付任何款项，均不解除任何其他贷款人在该日期必须履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款负责。根据第10.04(C)款购买其参与或支付其款项。

(E)            资金来源 。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)            资金不足 。根据第8.03节的适用条款，如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类 资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并由有权享受本合同的各方根据当时应支付的利息和手续费按比例分配，(Ii)支付本合同项下到期的本金和信用证。根据当时到期的本金和信用证借款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例计价。

2.13贷款人共享付款的          。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或对其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与，导致该贷款人收到此类贷款或参与总额的一部分付款，并应计 利息大于其按比例如果贷款人按本协议规定的比例获得较大份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款、信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或进行公平的其他调整， 以便贷款人应根据 的本金总额和各自贷款的累计利息以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)             如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)            本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金的运用)作出的任何付款，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在信用证债务或周转额度贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何 作为对价的任何付款，但转让给借款人或其任何受限子公司或关联公司除外(适用本节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14         Increase in Commitments.

(A)            加薪请求 。借款人可不时以书面通知行政代理请求(X)一次或多次增加循环信贷安排(每次，“循环信贷增加”)，(Y)一次或多次增加任何定期贷款 (每次，“增加定期贷款”)或(Z)向借款人提供一个或多个定期贷款部分(每次， “增量定期贷款”；每笔增量定期贷款，每次循环信贷增加和每次定期贷款增加，统称为“增量增加”)；但(I)在截止日期(包括当时所要求的递增)之后，所有此类递增的本金总额不得超过(Br)(该金额，“递增上限”)(X)(A)(I)美元等值$400,000,000的较大者 (为免生疑问，对于任何增量增加，贷款人没有义务支付任何增量增加(br}未经其同意以美元以外的任何货币支付)和(Ii)借款人及其受限子公司在截止日期或之前的最后四个完整会计季度的EBITDA的100%， 第6.01(A)或6.01(B)节所要求的财务报表和证书已交付，加上(Y)截止日期后的所有自愿预付定期贷款加上(Z)此类额外的无限制金额，以便在实施此类增量增加后，借款人的第一个留置权净杠杆率不得高于2.50至1.00形式上(Ii)任何此类递增请求应至少为5,000,000美元的美元或美元等值金额(或较小的金额，如果该金额代表本节规定的所有剩余可用金额)；(Iii)未经摆动额度贷款人同意，不得增加循环信贷额度 ；(Iv)在借款人的要求下，任何循环信贷的增加均可用于在信用证签发人转贷限额内签发信用证；(V)任何增量期限贷款不得早于当时有效的任何定期贷款的最新到期日，或其加权平均期限短于任何期限贷款的剩余加权平均期限；(Vi)每笔增量期限贷款应(A)排名 平价通行证除上述规定外，适用于任何增加定期贷款或增量定期贷款的所有其他条款和条件，在与适用于现有定期贷款的条款和条件不一致的范围内，应合理地令提供此类增加贷款或增量定期贷款的适用贷款人和借款人满意；但对借款人及其受限制子公司具有更多限制性的任何条款应被添加到本协议项下的定期贷款中，条件是，如果提供此类增量定期贷款的必要贷款人对此类条款进行了修订、修改或删除，则此类条款应自动被视为就本协议项下的每个其他期限贷款(或其部分)进行了修订、修改或删除，其形式应合理地令行政代理满意；和(Viii)每一次增量增加应构成本协议项下的义务，并应根据担保、抵押品协议和其他担保工具 平价通行证基础。

(B)            流程 用于增加。递增可由任何现有贷款人提供(但不必要求)，在每种情况下，均按第2.14节允许的条款，以及借款人和提供递增的贷款人(包括符合资格的受让人的任何其他人(每个此类其他人，“额外的贷款人”)根据行政代理合理满意的形式和实质达成的联合协议)合理接受的条款提供递增；但条件是：(I)行政代理应已同意(在每一种情况下，此种同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件) 提供这种增量增加的每一家拟议的额外贷款人，只要行政代理根据第10.06(B)(Iii)条被要求同意转让给该额外的贷款人，和(Ii)在任何循环信贷增加的情况下，各信用证发行人和摆动额度贷款人应已同意(在每种情况下，此类同意不得被无理扣留，如果根据第10.06(B)(Iii)节要求信用证发行人或循环额度贷款人(视具体情况而定)同意将循环信贷贷款或循环信贷承诺转让给该贷款人或建议的额外贷款人，则延迟或有条件地)向每个此类贷款人或建议的额外贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺；此外，借款人不应被要求提供或接受现有贷款人对任何增量增加的承诺。贷款人不应 有义务增加其循环信贷承诺、增加定期贷款或参与任何增量定期贷款(视情况而定)，且未征得任何贷款人的同意, 除贷款人同意提供增量增加的任何部分外，应要求 实现该增量增加。

(C)            生效日期和分配。行政代理和借款人应确定任何递增的生效日期( “递增生效日期”)。行政代理应立即通知借款人和贷款人关于该增量增加的最终分配和增加生效日期。

(d)            Conditions.

(I)            作为每次递增增加的先决条件，借款人应向行政代理提交借款人的证书，如果行政代理根据适用的法律要求合理地确定借款人的证书是必要的或适宜的，该证书涉及担保人的贷款文件，日期为增加生效日期，并由借款人的负责人或每个担保人(视情况而定)签署。以及(A)证明并附上借款人或担保人批准或同意该增量增加的决议(如适用，可以是该借款方在截止日期与债务发生有关的决议)和(B)证明：(1)在实施该增量增加之前和之后，截至增加生效日期，不存在或继续发生违约事件，(2)在紧接实施该增量增加之后，自增加生效日期起，借款人应在形式上第7.14条和(3)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在增持生效日期当日和 在所有重要方面(或关于经重大或重大不利影响标准修改的陈述和担保，在所有方面)均为真实和正确的，(在实施该增量增资并使用其收益后)和 。除非该等陈述或保证明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述或保证自该较早的 日期起在各重大方面均属真实及正确(或，就经重要性或重大不利影响标准修改的陈述或保证而言，各该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)，且就本第(I)(B)(3)款而言，第5.04(A)节和第 (B)节中包含的陈述和保证应分别被视为指分别根据第6.01(A)和(B)、 节提供的最新陈述。此外，作为每次递增加薪的先决条件，借款人应交付或安排交付在截止日期交付的其他官员的证书、组织文件和法律意见，这些证书、组织文件和法律意见是行政代理合理要求的，并且在形式和实质上合理地令行政代理满意。

(Ii)            每一次循环信贷增加应与未偿还循环信贷贷款具有实质相同的条款，并成为本协议项下现有循环信贷安排的一部分。在每一次循环信贷增加(X)时，在紧接该项增加之前承诺了循环信贷的每个循环信贷贷款人 将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已被分配给提供循环信贷增加的一部分的每个循环信贷贷款人(每个循环信贷增加贷款人均为循环信贷增加贷款人)，且每个此类循环信贷增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已在本协议项下承担此类循环信贷贷款人在未偿还信用证和循环额度贷款中的一部分 ，在实施每项此类视为转让和参与假设后，(1)信用证和(2)循环额度贷款项下未偿还贷款总额的百分比，在每种情况下都将等于每个贷款人适用的循环信贷百分比(在实施循环信贷安排的此类增加后)，以及(Y)如果在此类增加之日有任何循环信贷贷款未偿还，循环信贷贷款人应在行政代理可能合理要求的范围内进行支付，以保持未偿还循环信贷贷款按因循环信贷增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比进行评级，借款人应向适用贷款人支付根据第3.05节就循环信贷贷款人之间的此类付款所需支付的任何金额，如同该等付款是通过预付循环信贷贷款来完成的。

(Iii)            至 在任何增量增加应采取增加定期贷款或增加定期贷款的形式的范围内，本协议可在必要的范围内进行修改(无需征得任何贷款人或提供此类增量定期贷款或增加定期贷款的贷款人以外的任何信用证发行人的同意)，包括关于定期贷款承诺的惯常条款，包括强制性预付款、转让和表决条款；但(I)如果任何此类条款(当作为一个整体)对借款人及其受限制子公司具有更大的限制性，则应将此类重大条款添加到本协议项下的定期贷款中，但如果此类条款已被提供此类增量期限贷款的必要贷款人修改、修改或删除，则此类条款应自动被视为已修订。在未经任何人采取任何进一步行动或征得任何人同意的情况下，对本协议项下的每项其他定期融资(或其第 部分)进行修改或删除，以及(Ii)此类条款或修改不得与当时现有贷款文件的任何条款 相抵触。在以增加定期贷款或增量定期贷款的形式增加贷款的任何增量生效日生效时，在满足第2.14节中的条款和条件的前提下，该新定期贷款增加或增量定期贷款的每个贷款人应以与本合同项下借款一致的方式，向借款人提供与其对此类新定期贷款增加或增量定期贷款的承诺相同的金额。

(Iv)            尽管第2.14(D)款有任何相反规定，但只要提供递增增额的适用贷款人同意，与有限条件交易相关的任何递增增额的唯一先决条件应为第1.09节中规定的条件。

(E)            相互冲突的条款 。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.15         Cash Collateral.

(A)            某些 信用支持活动。如果(I)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行， (Ii)借款人应根据第8.02(C)节的规定提供现金抵押品，或(Iii)将存在违约贷款人，借款人应立即(在上述第(Ii)款的情况下)或在一个营业日内(在所有其他 情况下)(或行政代理和适用的信用证发票人允许的较长时间内)根据 行政代理或适用的信用证发行人的任何请求，提供不低于适用最低抵押品金额的现金抵押品 (如果是根据上文第(Iii)款提供的现金抵押品，则在执行第2.16(A)(Iv)节和 违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。如果行政代理人在任何时候确定根据前一句话作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者 此类资金的总金额低于前一句所要求的适用的最低抵押品金额，借款人 将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付相当于(X)该适用最低抵押品金额超过(Y)资金总额的数额作为额外的现金 抵押品，如果有，然后作为现金抵押品持有，行政代理确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付适用的信用证出票人。

(B)            授予担保权益 。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理或相关信用证发行方的冻结、无息(除非保管人另有约定)存款账户中，视情况而定。在借款人、借款人和任何贷款人提供的范围内，为行政代理人、信用证出票人和贷款人(包括周转额度贷款人)的利益， 特此向相关信用证出票人或行政代理授予(并受制于)相关信用证出票人或行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户及其所有余额维持优先担保。以及根据第2.15节作为抵押品提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，均作为根据第2.15(C)节可适用该等现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品 受制于本合同规定的行政代理人或适用的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(根据第7.02(A)节或习惯允许留置权定义第(H)款允许的留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或相关违约贷款人将在行政代理人提出要求后立即 (但无论如何在五个工作日内)，向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外 现金抵押品。借款人应随时按需支付所有常规开户费用。, 与维护和支付Cash 抵押品有关的活动和其他行政费用。

(c)            Application. Notwithstanding本协议中包含的任何相反内容，根据第2.15节 或第2.03、2.04、2.05、2.16或8.02节中的任何一节就信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品应 被持有和使用，以满足特定的信用证义务、回旋额度贷款、为其中的参与提供资金的义务 (包括违约贷款人提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，提供现金抵押品的应计利息)和其他债务。

(D)            解除。 为减少预先风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预先风险或由此产生的其他义务(包括通过 终止适用贷款人的违约贷款人地位(或视情况而定，其受让人在遵守第10.06(B)(Vi)节后 或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人善意确定存在多余的现金抵押品；只要(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(第2.15节规定的后续申请可根据第8.03节以其他方式适用)，并且(Y)提供现金抵押品的人和信用证发行方或回旋贷款机构(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16         Defaulting Lenders.

(a)            Adjustments. Notwithstanding本协议中包含的任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人的时间 之前，在适用法律要求允许的范围内：

(I)             豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如“所需贷款人”的定义和第10.01节所述。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或 根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，以支付一笔按比例违约贷款人在本合同项下欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何金额的依据；第三，根据第2.15节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约 )，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本 协议的规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，则将 以无息(除非托管机构另有约定)存款账户持有，并予以释放按比例为了 (X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将信用证发放人对违约贷款人未来根据本协议出具的信用证的未来预付风险进行抵押；第六因任何贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，或者相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时签发的， 此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款和欠他们的信用证义务。按比例在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或信用证债务之前，直到贷款人持有所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款为止按比例根据 在不执行第2.16(A)(Iv)节的情况下履行本协议项下的承诺。根据第2.16(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款或其他金额或应付的任何款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地 同意本协议。

(iii)           Certain Fees.

(A)            任何违约贷款人都无权在该 贷款人为违约贷款人的任何期间收到根据第2.09(A)节应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)。

(B)            每个违约贷款人 只有在其根据第2.15节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用 。

(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应 (X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据以下第(Br)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的 参与信用证义务的            ，(Y)向适用的信用证出票人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，按照该信用证出票人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围内，(Z)无需支付任何该等费用的剩余 金额。

(Iv)            重新分配适用百分比 以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自适用的百分比 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务和循环额度贷款的全部或任何部分，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。 受第10.19节的约束，本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)            现金 抵押品，偿还周转额度贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据任何适用的法律要求享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)第一，预付摇摆线贷款，金额等于摇摆线贷款人的预付风险和(Y)第二， 根据第2.15节规定的程序，对信用证发行人的前期风险进行现金抵押。

(B)            违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和信用证签发人书面同意贷款人不再是违约贷款人(除非在8.01(A)、(B)或 (F)项下的违约事件持续期间，不需要借款人的同意)，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分 或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与 以按比例贷款人根据其适用的百分比 (不执行第2.16(A)(Iv)条)，在此基础上，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的索赔。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01        Taxes.

(A)            信用证 出票人。就第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何信用证出票人，术语“法律要求”包括FATCA。

(B)免税的            付款；预扣义务；因纳税而支付的款项。

(I)            任何 以及任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款，除非适用法律另有要求。如果法律的任何适用要求(如适用扣缴义务人的善意裁量权所确定的)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据以下第(F)款提供的信息和文件 进行此类扣除或扣缴。

(Ii)            如果适用法律要求适用扣缴义务人从根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，则(A)适用扣缴义务人应根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权扣缴或扣除 ，(B)适用扣缴义务人应根据适用法律要求及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额， 和(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，则适用的 贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于本条款3.01项下的额外应付金额的扣除)后，贷款人(或在行政代理 收到其自身账户的付款的情况下，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类 扣缴或扣除补偿税款的情况下应收到的金额。

(C)借款人            支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律规定，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)            税 赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，就所有债务连带赔偿接受方应支付或支付的任何补偿税(包括对 征收或主张的或可归因于本第3.01节规定的应付金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或负债金额的证明(合理详细地列出付款或负债的依据和计算方法)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)付款的            证据 。应借款人或行政代理(视情况而定)的要求，借款人或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向 行政代理或行政代理(视情况而定)提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本(视情况而定)、法律要求的任何退回的副本，以报告 借款人或行政代理(视情况而定)合理满意的此类付款或其他付款证据。

(F)贷款人的            状态 ；税务文件。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人在法律上没有资格填写、签署和提交此类文件(第3.01(F)(Ii)(A)节规定的文件除外) ，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)            ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)            任何为美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，行政代理应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前交付给借款人 (此后应不时应借款人的合理请求)，正确填写和签署的美国国税局W-9表格原件 证明该贷款人(或行政代理，如适用)免除美国联邦备用预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方的要求而定) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(I)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于根据任何贷款文件支付利息， 根据美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)正确填写和签署的原件， 根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税 和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，正确填写并签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的原件，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)正确填写并签立美国国税局表格W-8ECI的原件；

(Iii)            在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)基本上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人既不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，也不是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，也不是守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E(视适用情况而定)的原件；或

(Iv)            to 如果外国贷款人不是实益所有人，则应填写并签署IRS Form W-8IMY的正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国直接或间接贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；

(C)            任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前将副本交付给借款人和行政代理人(副本的数量应按接受者的要求而定) (此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，正确填写和签署适用法律要求规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，连同适用法律要求 可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)            如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律要求 规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求 规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否遵守了此类规定贷款人根据FATCA或 确定金额的义务，如果有的话，扣除并扣留这笔款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)            各贷款人和行政代理同意，如果先前根据本条款第3.01条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Iv)            每个贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方发生的所有实际自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第(G)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿金或导致退款的额外金额，则受补偿方的税后净额将处于不利的 地位。本款(G)不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)            存续。 本第3.01条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、总承诺终止和偿还、履行或履行所有其他义务后继续存在。

3.02         非法性。 如果任何贷款人确定任何法律要求使其违法，或任何政府当局声称其 违法，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权限施加实质性限制，则：借款人通过行政代理向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务将被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的， 根据基本利率的SOFR条款确定的利率， 如有必要，该贷款人的基本利率贷款应为避免此类违法行为，由行政代理人确定，而不参考基本利率的SOFR部分，直到贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人 应应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)，在利息 期限的最后一天预付或(如果适用)将该借款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人的基本利率贷款确定，而不参考基本利率的SOFR部分), 如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考SOFR条款的组成部分，直到该贷款人 书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.03         无法确定费率 。

(A)            如果 在任何关于SOFR贷款的请求或转换或继续的情况下，(I)行政代理确定 对于提议的SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的手段来确定SOFR的期限(在每种情况下，关于上文第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，对于拟议的SOFR贷款，任何请求的利息期间的SOFR期限不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理人应立即通知借款人和每一贷款人；但任何贷款人不得根据第(Ii)款作出此类决定，除非该贷款人一般对信誉与借款人基本相似的公司作出类似的决定，或以其他方式以类似方式执行其协议(此外，任何贷款人均无义务披露任何其他借款人的机密信息)。此后，(X)贷款人发放或维持SOFR 贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的SOFR组成部分的确定，应暂停使用SOFR组成部分这一术语来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(根据所需贷款人的指示) 撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或利息期限为限)或, 否则，将被视为已将此类请求 转换为以其中指定的金额借款的基本利率贷款请求。

(B)            基准 替换设置。

(I)更换            基准 。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日 ，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准 过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节将基准替换为基准。

(Ii)            基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后，不时做出符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订将会生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)            通知； 决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下， 根据本第3.03(B)节明确要求。

(Iv)基准期限的            不可用 。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考 汇率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或 类似的定义)以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(Br)根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在屏幕或信息服务 上以用于基准(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)            基准 不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续的任何未决请求 ，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该 基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

3.04         Increased Costs.

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或信用证出票人的账户或为其账户提供或参与的存款的资产。

(Ii)            要求任何接受者就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)            将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何贷款人或信用证出票人，或任何信用证或其中的参与方；

而上述任何一项的结果将是：使贷款人增加根据SOFR条款确定利息的贷款的发放、转换或继续发放或维持的成本(或维持发放此类贷款的义务)，或增加贷款人或信用证出票人参与、开具或维持任何信用证的成本(或维持参与或签发任何信用证的义务)，或减少贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人或信用证出票人(视情况而定)的请求，借款人将向该出借人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或信用证出票人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该贷款人或出票人控股公司(如果有)的资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人资本或该贷款人或信用证出票人控股公司的资本的回报率。该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证出票人或该出票人或该出票人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该出借人或出票人的政策以及该出借人或出票人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该出借人或信用证出票人(视具体情况而定)付款。将 补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销的            证书 。出借人或信用证出票人出具的、列明本第3.04条第(A)或(B)款规定的对出借人或信用证出票人或其控股公司(视情况而定)进行赔偿所需金额的证书，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据第3.04款的前述条款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第3.04条的前述条款赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证出票人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05         损失赔偿 。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的续期、转换、付款或预付款的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，            任何此类贷款的续期、转换、付款或预付款。

(B)            借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何 (由于该贷款人未能发放贷款的原因)；

(C)            任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证项下的任何提款(或其到期利息)或以另一种货币支付任何提款的任何情况；或

(D)因借款人根据第10.13节提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR贷款的任何             ；

包括因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用，或因履行与该等资金有关的任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但不包括利润或保证金的任何损失。借款人还应支付贷款人就前述规定收取的任何惯常行政费用。 贷款人出具的、列明本节规定的任何此类损失、成本或费用的金额的证明，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

3.06         减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何信贷展期，但条件是该选择权的行使不应影响借款人根据本协议的条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或者借款人被要求向任何贷款人支付任何赔偿税款或任何额外金额，信用证出票人或任何政府当局应根据第3.01条为任何出借人或信用证出票人的账户支付，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该贷款人或信用证出票人应视情况：做出合理努力，指定不同的借贷办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证出票人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或根据适用的第3.02、 条取消通知的必要性，以及(Ii)在每一种情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视情况而定)承担任何未偿还的费用或费用，否则不会对该出借人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人特此同意 支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人的             。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节 被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

3.07         存续。 借款方在本条III项下的所有义务应在总承诺额终止、本条款项下的所有其他义务得到偿还和行政代理人辞职后继续存在。

第四条。
信用延期的先决条件

4.01截止日期的         条件 。本协议的有效性、每个信用证发放人和每个贷款人在本协议项下进行初始信用证延期的义务以及成交日期的发生均应满足下列先决条件(每个条件在形式和实质上均令行政代理和每个贷款人合理满意)：

(A)            行政代理人收到的下列文件，每份应为原件、复印件或电子图像(如“pdf‘或”tif’)(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署借款方(在适用范围内)的一名负责官员妥善执行，每份收据注明截止日期(或如为政府官员证书， 截止日期之前的最近日期)，并且每种形式和实质都令管理代理和每个贷款人合理地满意：

(I)             由行政代理、每个贷款人和借款人签署了本协议的副本；

(Ii)在截止日期前至少两(2)个营业日之前，            由借款人签立的以每一贷款人为受益人请求票据的票据；

(Iii)           行政代理可能合理要求的借款人和担保人的决议或其他行动的证书、任职证书和/或其他证书，以证明其授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力；

(Iv)            本保证的真实、完整和正确的副本；

(V)             签署了重申协议的副本和任何贷款方将签订的每一份担保文书，并由每一贷款方正式签署，连同：

(A)代表经证明的质押股权和根据抵押品协议质押的票据和本票的            证书，以及附有未注明日期的股票或其他转让权或空白签立的票据的证书。

(B)适用于根据所有司法管辖区的《统一商法典》提交的、行政代理认为必要或适宜的融资报表，以完善根据抵押品协议设立的留置权，包括抵押品协议中所述的抵押品。(B)            适当的融资报表。

(C)在每个司法管辖区和档案局中，应根据适用的《统一商法典》或其他适用法律进行备案或记录的每个司法管辖区和档案局关于每个贷款方的惯常留置权查询结果 (包括关于统一商法典和税务事项的查询) ，以证明或完善与此类事项有关的担保权益，以及在此类查询中引用的文件中的融资报表的副本，在每种情况下，表明借款方的资产没有任何留置权(除本协议允许的留置权外)，

(D)行政代理认为必要或适宜以完善其设立的留置权的所有其他行动、记录和与证券文书有关的所有其他行动、记录和档案已完成的            证据 ，包括收到正式签立的付款信函和UCC-3报表(如有)；以及

(E)以适用于向美国专利商标局或美国版权局备案的形式，            行政代理认为必要或适宜的知识产权担保协议，以完善或提供根据抵押品协议在知识产权抵押品中设立的留置权的通知；

(Vi)与附表4.01(A)(Vi)所列的每项按揭物业有关的            ，分别如下：

(A)            证据 证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并已存档、登记或记录，或 在行政代理 认为合理必要或适宜的所有存档、登记或记录办公室的形式适合存档、登记或记录，以便在其中描述的财产上建立、确认或继续有效的第一留置权，以行政代理人为担保当事人的利益，仅贷款文件允许的留置权除外， ，印花、无形、登记和记录税费已经支付(或借款人已作出令行政代理满意的合理安排)，

(B)对于位于美国的每一抵押财产，            a 完成《贷款寿命》联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同借款人和相关各方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知 )；

(C)符合1968年《国家洪水保险法》、《1973年洪水灾害保护法》、《1994年国家洪水保险改革法》和《2012年比格特-水域洪水保险法》(均经不时修订或生效)及其任何后续法规所需的令每个洪水保险贷款人合理满意的            证据。

(D)            证据 行政代理可能认为合理必要或适宜的所有其他行动已经采取，以便在抵押中描述的财产上建立有效的第一留置权和存续留置权(贷款文件允许的留置权除外)；

(Vii)            行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明借款人和其他借款方是正式组织或组成的，并且每个借款方在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好；

(Viii)           贷款当事人的美国法律顾问Baker Botts L.L.P.对行政代理和每一贷款人的有利和惯常意见，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意，并应要求贷款人合理地 要求解决与贷款方、本协议和将在截止日期执行的贷款文件有关的事项。

(Ix)             借款人负责官员的证书(X)附上与每一贷款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准的副本，以及借款方作为一方的贷款文件对每一贷款方的有效性，该等同意、许可和批准应完全有效，或(Y)说明不需要此类 同意、许可或批准；

(X)              借款人的首席财务官、首席会计官或司库的证书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足，及(B)自2021年12月31日以来，并无任何事件或情况 已个别或合乎合理地预期会造成重大的不利影响；及

(Xi)             证据 证明根据贷款文件规定必须维护的所有保险已经取得并且正在生效，连同保险证书和其他适当文件，根据与构成抵押品的贷款方的资产和财产一起维护的所有适用保险单(包括洪水保险单)，代表担保当事人指定行政代理为额外的 受保人或损失收款人(视情况而定)。

(B)            (I)行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人在截止日期前根据本合同第6.10节的规定合理要求的与贷款方有关的文件和其他信息，以及(Ii)借款人应已交付给行政代理，并应直接提交给提出请求的任何贷款人。与之相关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)。

(C)            (I)应在截止日期或之前支付给行政代理和安排人的所有费用均已支付，以及(Ii)应在截止日期或之前支付给贷款人的所有费用均已支付，在每种情况下均应根据费用函支付。

(D)            除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前至少两个工作日向行政代理支付所有合理的应计费用和律师的自付费用 (如果行政代理提出要求，直接支付给律师)，金额至少为开具发票的日期前两个工作日(提供合理和习惯的证明文件)。

双方在此确认并同意，第4.01(A)节要求的某些可交付物已由借款方根据现有信贷协议交付给行政代理 (例如，第4.01(A)(Iv)、4.01(A)(V)(A)、4.01(A)(V)(E)和4.01(A)(Vi)(A)条所要求的可交付物)。根据现有信贷协议交付的此类单据应满足第4.01(A)节中的适用条件。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或 满意根据本协议要求贷款人同意或批准的、或可接受或满意的 贷款人的每个文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02         条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知 除外)，包括在 成交日期的初始信贷延期，但必须遵守以下先决条件：

(A)            以下各项的陈述和担保：(I)第V条中所包含的借款人和(Ii)每个其他贷款文件中所包含的每一借款方在所有重要方面都应真实和正确(或者，就按重大或重大不利影响标准修改的陈述或担保而言，每个该等陈述或保证应在所有方面都真实且正确) 在信贷延期之日及截止之日，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重要方面都应真实和正确(或者，对于经重大或重大不利影响标准修改的陈述或保证，每个该等陈述或保证应在所有方面都真实和正确) 截至该较早日期，除为本第4.02节的目的，第5.04节(A)和(B)分段中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节第(A)和(B)款的 所提供的最新陈述。

(B)            不会出现违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)            根据本协议的要求，行政代理和适用的信用证出票人或回旋额度贷款人应已收到信贷延期申请。

(D)            在信用证延期以替代货币计价的情况下，国家、国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而在适用信用证发行方合理的 意见中，不会使该信用证延期以相关替代货币计价是不可行的。

借款人(或对于信用证申请，任何允许的信用证方)提交的每个信用延期请求 (只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为借款人的声明和 借款人在适用信用延期之日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的担保。

第五条
陈述和保证

为促使贷款人、信用证发行人和行政代理签订本协议，借款人在截止日期和截止日期向贷款人、信用证出票人和行政代理陈述并保证下列各项，并在截止日期和第4.02节要求的每个日期或任何贷款文件要求的任何其他日期(第5.03条(第5.03节除外))进行信用延期。5.04和5.05)至“受限制子公司”(br}，排除专属自保保险子公司)：

5.01         公司 存在，遵守法律。借款人及借款人的每一受限制附属公司(A)均经正式组织，且根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)具有作为外国公司经营业务的适当资格，且根据每个司法管辖区的法律须有良好的信誉，但不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响的情况除外，(C)具有所有必需的公司或其他组织权力及权力，以及拥有、质押、抵押及经营其财产的合法权利，租赁其以租赁方式经营的物业，并按照现在或目前拟开展的方式开展业务，(D)符合其组成文件， (E)符合法律的所有适用要求，但不符合法律规定的情况除外， 总体上不会造成重大不利影响，(F)已从或由其获得所有必要的许可证、许可、同意或批准，已向每个有管辖权的政府当局提交所有必要的文件，并已向其发出所有必要的通知，达到此类 所有权所需的程度，除许可证、许可证、同意、批准、备案或通知可由 采取部长级行动以确保其授予或转让或未能获得或作出外，经营和行为总体上不会产生实质性的不利影响。

5.02         公司权力；授权；可执行义务。

(A)            每一借款方对其所属贷款文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成：

(I)             在借款方的法人、有限责任公司、合伙企业或其他组织权力范围内；

(Ii)            已获得所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的正式授权，包括在需要时征得股东、合伙人和成员的同意；

(Iii)           不会也不会(A)违反该借款方或其任何受限子公司各自的组织文件， (B)违反适用于该借款方的任何其他法律要求(包括FRB的T、U和X条例)，或适用于该借款方的任何政府当局或仲裁员的任何命令或法令，(C)与或导致违反，或构成违约，或导致或允许终止或加速，此类贷款 方或其任何受限制子公司的任何合法合同义务，但本条款的情况除外(C)无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违约、终止或加速，或(D)导致对该借款方或其任何受限制子公司的任何财产产生或施加任何留置权，但根据证券工具以担保方为受益人的财产除外。和

(IV)           不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权、批准、通知或向其备案或登记，但以下情况除外：(A)常规税务申报，其中未申报不会导致任何贷款文件无法对任何贷款方强制执行，或任何贷款文件的履行受到任何方面的损害；(B)附表5.02所列的贷款文件，或在截止日期之前已经或将会获得或作出的贷款文件，其副本已经或将根据第4.01节交付给管理代理，并且每份副本将在成交日期全面生效，并且(br}和(C)关于抵押品，为完善由证券工具设立的留置权所需的备案文件。

(B)            根据本协议的条款，本协议已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每一份贷款文件均已交付。本协议和其他贷款文件交付后， 作为协议一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束 ，并受衡平法和/或诚实信用和公平交易的一般原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或法律上考虑 。

5.03借款人子公司的            所有权 。

(A)            借款人所有 未偿还股本均为有效发行、足额缴足且不可评税。

(B)附表5.03所载的            是一份完整而准确的清单，列明截至成交日期借款人的所有附属公司，以及就每一受限制附属公司而言，其组织的司法管辖权、获授权的每类股票的股份数目(如适用)、 成交日期已发行的股份数目、借款人(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比。除附表5.03所载外，截至截止日期，借款人的任何全资受限附属公司的任何股份均不受任何尚未行使的购股权、认股权证、转换权或购买任何类似权利的约束。除附表5.03规定的 外，截至截止日期，借款人(直接或间接)拥有的借款人的每个全资受限制子公司的所有未偿还股票已有效发行、已全额支付且不可评估(在适用范围内) 且由借款人或借款人的受限制子公司拥有，没有任何留置权(根据第7.02节允许的证券工具和留置权设立的留置权除外)、期权、认股权证、 转换权或购买权或任何类似权利。除附表5.03所载外，截至截止日期，除贷款文件外，借款人或任何该等全资受限制附属公司并无参与或知悉任何该等全资受限制附属公司的任何股份转让或质押的任何协议。借款人不拥有或 直接或间接持有第7.03节允许的子公司和投资以外的任何人的任何股票。

5.04            Financial Statements.

(A)            借款人及其受限制附属公司最近一个财政季度的中期未经审核财务报表，已向各贷款人提供副本 ，在各重要方面均公平列示，但须视乎没有脚注披露及 正常经常性年终审计调整、借款人及其受限制附属公司于该等日期的综合财务状况，以及借款人及其受限制附属公司于截至该等 日期止期间的综合经营业绩，均符合公认会计原则。

(B)            借款人及其受限制附属公司截至2021年12月31日财政年度结束时经审计的综合资产负债表，以及借款人及其受限制附属公司在该财政年度的相关收入及现金流量表，其副本已提供予各贷款人，(I)按公认会计准则编制，及(Ii)在所有重要方面均公平列报。借款人及其受限制附属公司于所示日期的综合财务状况及所示期间符合公认会计原则的综合经营业绩及现金流量，按与前几年一致的基础应用 (借款人会计师同意且应在财务 报表附注中披露的变更除外)。

(C)            除附表5.04所载的 外，截至截止日期，借款人或其任何受限制附属公司并无任何重大的 债务、或有负债或税务负债、长期租赁(经营租赁除外)或不寻常的远期或长期 承诺，而该等承诺并未在上文(B)段所述的财务报表中反映，亦非本 协议所准许。

(D)             预测是借款人在考虑其业务过去的运营情况后编制的，反映了从2022年1月1日左右开始至2026年12月31日止这段时间的预测，按会计年度计算 。这些预测是基于借款人在向管理代理提供时认为合理的假设诚意编制的，应理解为(X)此类预测仅是对未来事件的预测 ，不应被视为事实，(Y)此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况 不是任何人所能控制的，以及(Z)不能保证会实现任何特定的预测，也不能保证任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，这种 差异可能是重大的。

5.05            材料 不利变化。自2021年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体情况，均未发生或将合理地预期 会造成重大不利影响。

5.06            诉讼。 除附表5.06所述外，借款人不会在任何法院、政府当局或仲裁员面前对借款人或其任何子公司提起任何未决或据借款人所知受到威胁的诉讼、调查或诉讼，而这些诉讼、调查或诉讼总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。附表5.06列出了截至截止日期针对任何贷款方的所有未决诉讼，如果判决不利，可以合理地预计这些诉讼将产生实质性的不利影响 。

5.07            纳税。 借款人或其任何受限制子公司需要提交的所有联邦收入和其他重要纳税申报单、报告和报表(统称为“纳税申报单”)已向要求提交此类纳税申报单的所有 司法管辖区的适当政府当局提交，所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实和正确的， 其中反映的或以其他方式到期和应付的所有重大税项、收费和其他征收已在 任何罚款、处罚、利息、滞纳金或损失可因未支付利息、滞纳金或损失而被加计，除非有争议是出于善意并通过适当的程序，前提是借款人或该受限制的 附属公司的账面上已根据公认会计准则为其建立了足够的准备金。借款人及其每一家受限制子公司已扣留并及时向各自的政府当局支付了要求扣缴的所有重大金额。

5.08            Full 披露。贷款人提交由任何贷款方或其代表准备或提供并以书面形式提交给贷款人的与本协议或本协议项下或本协议项下拟进行的交易的完成相关的任何其他信息(在每种情况下，视为整体)，在交付该等信息时(就贷款人提交而言，仅限于截止日期)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中或本协议所载陈述所需的重大事实，以使其中或本协议所载陈述不具有重大误导性；如果任何该等信息是基于或构成预测、预算估计、预测或其他前瞻性和类似的信息，则该借款方仅就该等信息表示其在编制该等信息时本着善意行事并采用合理假设 。

5.09            保证金 规定。借款人并不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务 (属于财务报告委员会U规则的含义)，任何信贷扩展的收益不得用于购买或携带任何此类保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何此类保证金股票，违反《财务报告规则》T、U或X规则。

5.10            No Defaults.

(A)            借款人或其任何受限制附属公司在其所欠的任何合约义务下或就其所欠的任何合约义务并无违约，但在上述任何一种情况下，该等违约均不会有合理地预期会产生重大不利影响的违约。

(B)            No 违约已发生且仍在继续。

5.11《            投资公司法》。借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司” 。

5.12            使用 的收益。(A)贷款收益仅用于(I)借款人及其子公司的营运资金需求、资本支出、允许的收购、一般公司目的和其他合法公司目的(Ii)预付或再融资现有信贷协议项下的全部或部分债务(包括未偿还信用证) 和(Iii)支付与本协议和相关交易相关的费用和开支，以及(B)信用证仅供借款人用于支持担保、投标债券、获得许可的信用证方支付或履行义务以及用于其他一般公司目的。

5.13            保险。 借款人或其任何受限附属公司目前承保的所有任何种类或性质的保险单，包括火灾、盗窃、产品责任、公共责任、财产损失、其他伤亡、员工忠诚度、工人赔偿和员工健康和福利保险的保单，都是完全有效的，并且具有足够的性质和提供足够的保险 ，并且是由该人的规模和性质的企业通常承保的。

5.14            Labor Matters.

(A)            没有 待处理的罢工、停工、停工或停工，或据借款人所知，对借款人、其任何受限制子公司或任何担保人构成威胁或涉及该借款人的情况，但个别或整体不会合理地 预期会产生重大不利影响的情况除外。

(B)            没有 针对借款人、其任何子公司或任何担保人的不公平劳工行为、申诉、投诉或仲裁待决，或据借款人所知，对借款人、其任何子公司或任何担保人构成威胁，但如果解决方案对借款人不利，则受限制的子公司或担保人(视情况而定)不会合理地产生重大不利影响。

5.15            ERISA.

(A)            根据守则(I)(X)第401节规定符合条件的每个 雇员福利计划已收到美国国税局的有利决定函或受有利意见函约束，表明该雇员福利计划是如此合格的，并且根据守则第501节的规定，根据任何雇员福利计划创建的任何信托 免税，或(Y)是美国国税局目前正在处理的此类有利决定函或意见信的申请对象 ，及(Ii)据借款人所知，在发出该决定或意见书(视何者适用而定)后，并无发生任何会导致该雇员福利计划丧失其合资格地位或导致该信托须缴税的事情，但不能合理地预期该等失败会产生重大不利影响的情况除外。

(B)借款人、其各受限制附属公司、各担保人及其各自的            联属公司均遵守ERISA的所有适用条款及要求，以及与每个员工福利计划有关的守则及雇员福利计划条款，但不符合该等规定而合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)            一直没有，也没有合理地预期将会发生任何ERISA事件，但个别或总体上不会产生重大不利影响的事件除外。

(D)除 (I)《守则》第4980B条或类似的州法律规定的范围内，以及(Ii)截至2021年12月31日以FAS106为基础计算的负债总额不超过150,000,000美元的情况外，            没有向借款人、其任何受限子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司的任何退休或前雇员、顾问或董事 (或其家属)提供 健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

5.16            Environmental Matters.

(A)            借款人及其各受限制附属公司的经营一直并符合所有环境法律，包括取得及遵守所有所需的环境、健康及安全许可证，但合共不会导致重大不良影响的不符合情况除外。

(B)借款人或其任何受限制附属公司或任何不动产目前或据借款人所知以前由借款人或其任何受限制附属公司拥有、经营或租赁的任何不动产(I)受到任何悬而未决的或据借款人所知的 威胁、索赔、命令、协议、违反通知、潜在责任通知，或(Ii)根据或根据环境法受到任何悬而未决的或威胁的法律程序或政府调查的影响，或(Ii)            在每个案例中，在截止日期或之前向贷款人提供的财务信息中没有明确包括的情况下，除订单、协议、通知、诉讼或调查外，协议、通知、诉讼或调查总体上不会合理地预计会导致实质性的不利影响 。

(C)            就借款人所知，并无任何事实、情况或条件因借款人的营运或拥有权或借款人或其任何受限制附属公司所拥有、营运或租赁的不动产而产生或有关 借款人或其任何受限制附属公司并无明确 包括在向贷款人提供的财务资料内，但合共不合理地预期 不会导致重大不利影响的情况除外。

5.17            Title; Real Property.

(A)            借款人及其受限附属公司的每个 对其所有重大财产和资产(包括不动产)拥有有效且不可行的所有权，或对其所有重大个人财产(包括不动产)拥有有效的租赁权益，并对所有重大个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，在每个情况下，声称由借款人拥有或租赁的财产，包括反映在借款人根据本协议提交的最新财务报表中的财产和资产，均不受任何留置权的约束。根据第7.02节允许的留置权除外。 借款人及其受限子公司已收到所有契据、转让、豁免、同意、互不干扰和认可 或类似协议、卖据和其他文件，并已正式完成建立、保护和完善借款人及其受限子公司对所有此类 财产的权利、所有权和权益所需的所有录音、备案和其他行动，但合理预期不会产生重大不利影响的财产除外。

(B)在附表5.17(B)中列出的            是截至截止日期的所有(I)位于美国且合理估计公平市场价值超过3,500,000美元的自有不动产的完整准确清单，其中显示截止截止日期街道、县(或其他相关司法管辖区或州)的地址、县(或其他相关司法管辖区或州)及其记录所有者，以及(Ii)位于美国且年租金超过1,000,000美元的租赁不动产，显示截至截止日期，街道地址和县(或其他相关司法管辖区或州)。

(C)            任何不动产的第 部分因火灾或其他伤亡损失而遭受任何重大损坏，而该等损坏或其他伤亡损失迄今尚未完全修复并恢复原状，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。截至截止日期，除根据第4.01(A)(Vi)节为其提供洪水保险的地区外，任何抵押财产的任何部分均不在任何联邦政府当局指定的特别洪水危险区域内。

(D)            ，除 不合理预期会产生重大不利影响外，(I)每一贷款方已就所有不动产和以其他方式由该人或其代表经营或为其利益经营的任何其他物业取得并持有所需的所有许可证，以及 目前经营和拟经营的每项业务所需的所有许可证，(Ii)所有该等许可证均为完全有效，且每一贷款方均已履行并遵守该等许可证的所有要求，(Iii)未发生任何事件， 允许或导致，或在通知或时间流逝后，允许或导致发行人撤销或终止或以任何其他方式损害任何许可证持有人的权利，(Iv)此类许可证不包含对任何贷款方或其任何业务或由该人拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产的运营造成重大负担的任何限制，无论是单独的还是总体的限制，(V)每一贷款方合理地相信，其每个许可证将在不产生重大费用的情况下得到及时续签和遵守，且此人可能需要的任何额外许可证将 及时获得并得到遵守，而不会产生重大费用，以及(Vi)借款人不知道或没有理由相信任何 政府当局正在考虑以沉重的条款限制、暂停、撤销或续签任何此类许可证。

(E)借款人或其任何受限制附属公司均未收到或知悉任何影响任何不动产或其任何部分的悬而未决的、受威胁的或拟进行的谴责程序，但合理地预期不会产生重大不利影响的程序除外。(E)借款人或其任何受限制附属公司均未接获或知悉任何未决的、受威胁的或拟进行的谴责程序。            

(F)            贷款各方，据借款人所知，借款人和借款人所知的另一方已履行其作为一方的所有不动产租约规定的所有义务，但不能合理预期不会产生重大不利影响的租约除外，且所有此类租约合法、有效、具有约束力并具有全部效力和效果，并可根据其 条款强制执行，但如未能遵守上述条款，则不会合理地预期产生重大不利影响 。没有提交房东留置权，据借款人所知，对于任何不动产租赁项下的任何租赁 付款，也没有提出索赔，但合理地预期不会产生实质性不利影响的租赁除外。

(G)            除合理预期不会产生重大不利影响的评估外，并无任何待决的或据借款人所知为公共改善或以其他方式影响所拥有不动产的任何重大部分而建议的特别或其他评估，亦不会对该等所拥有的不动产进行任何预期的改善而导致 该等特别或其他评估。

5.18            Security Instruments.

(A)            《抵押品协议》旨在为担保当事人的利益为行政代理创设合法、有效和可强制执行的优先留置权(受第7.02节允许的留置权的约束)，对各贷款方(属于借款方的BWXT实体除外)中所述所有抵押品的所有权利、所有权和利益享有合法、有效和可执行的优先留置权。除在成交日期 完成的备案、本协议和抵押品协议规定的备案和其他行动外，在美国不需要任何备案或其他行动来完善或保护此类留置权，在每种情况下，除非证券文书明确要求 采取完善行动，否则不需要在美国进行任何备案或其他行动。

(B)            每个其他担保文书在签署和交付后，将有效地为行政代理创造合法、有效和可强制执行的优先留置权(受制于第7.02节允许的留置权)，使行政代理受益于担保当事人的利益。 各借款方(属于借款方的BWXT实体除外)对其中描述的所有抵押品的所有权利、所有权和利益 。除了在截止日期完成的申请、在此提交的申请和由证券工具 采取的其他行动外，不需要在美国提交任何申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

5.19            OFAC。 借款人及其任何子公司，据借款人所知，借款人的任何董事、其高级管理人员、员工或代理人 都不是或由以下个人或实体拥有或拥有50%或更多的股份：(I)列入特别指定国民名单并被外国资产管制处封锁的 个人或实体，或(Ii)以其他方式受到任何制裁的个人或实体，或在任何制裁下、行政代理、禁止任何贷款人或任何信用证出票人与本公司进行业务往来。借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或从借款人或任何子公司获得这些资金的任何接受者，没有或已经直接使用任何贷款、贷款或任何贷款的收益，用于贷款、出资、提供贷款或由任何子公司提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务(如果该活动或业务违反任何 制裁)，或资助位于任何指定司法管辖区、组织或居住在任何指定司法管辖区或受到任何制裁的任何个人的任何活动或业务。或以任何其他方式，在每一种情况下，将导致任何贷款人、安排人、行政代理、任何信用证出票人或摇摆线贷款人违反制裁规定。

5.20            反腐败法 。借款人及其任何子公司、董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人的任何关联公司、其代理人或员工均未从事任何可能违反任何适用的反腐败法律的活动或行为，且借款人 及其子公司已制定并维持旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。

5.21            影响了 金融机构。借款人及其任何子公司都不是受影响的金融机构。

第六条。
肯定性公约

借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理就以下各项达成协议，自截止日期起及之后，只要 任何义务或任何承诺仍未履行，在每种情况下，除非所需贷款人另有书面同意(但借款人的受限制子公司必须遵守的本条第六条规定应 将任何专属自保保险子公司排除在外)：

6.01            财务 报表。借款人应向行政代理提供下列各项：

(A)            季度报告 。在每个会计年度前三个会计季度结束后45天内(除非按照美国证券交易委员会准则延长该期间)，截至该季度末的合并未经审计的资产负债表以及该季度和截至该季度末的会计年度的部分的相关收益表和现金流量表，以比较 形式列出上一年同期的数字。在每宗个案中，借款人的一名负责人员均证明借款人及其受限制附属公司在各重大方面均按美国公认会计原则(受缺乏脚注披露及正常年终审计调整的情况下)提供借款人及其受限制附属公司于所示日期的综合财务状况，以及其经营业绩及现金流量。

(B)            年度报告。在每个会计年度结束后90天内(除非该期限根据美国证券交易委员会准则延长)，借款人及其受限子公司截至该会计年度末的合并资产负债表和借款人及其受限子公司该会计年度的相关损益表和现金流量，均按照公认会计准则编制，并在此类合并财务报表的情况下进行认证，对审计范围或借款人的会计师持续经营的借款人没有任何限制。连同该会计师事务所的报告，说明(I)该等财务报表 在各重大方面公平地反映了借款人及其受限制附属公司于所示日期的综合财务状况，以及在所述期间内符合公认会计原则的经营业绩和现金流量，所采用的基础与前几年一致(借款人的会计师同意且应在财务报表附注中披露的变更除外)，以及(Ii)借款人的会计师就该等合并财务报表进行的审查 财务报表是按照公认的审计准则编制的。

(C)            合规性证书。连同根据上文(A)或(B)款提交的任何财务报表，一份(I)合规证明书(I)合理详细显示用以厘定总净杠杆率、第一留置权净杠杆率及有担保净杠杆率的计算方法，并证明符合第7.14节所载各项其他财务契诺的规定，及(Ii)述明并无违约且仍在继续，或如违约已发生且仍在继续，则说明其性质及借款人已采取或拟采取的行动。

借款人特此确认：(I)行政代理和/或一个或多个安排人可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)和(Ii)某些贷款人(各自，公共贷款人)可能有人员 不希望获得有关借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并且可能从事与该等人员的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人特此同意：(W)借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应 出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、每个安排人、每个信用证发行人和贷款人将借款人材料视为 不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应 按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)管理代理和安排人员应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人 没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 ，或在互联网上借款人的网站上提供指向附表10.02所列网站地址的链接。或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网上张贴此类文件的网站(如果有)，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)；但借款人应在行政代理或任何贷款人要求借款人交付此类纸质副本时，将此类文件的纸质副本交付给借款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的 副本。

6.02            宣传品 报告要求。借款人应向行政代理提供下列各项：

(A)            更新了 公司图表。如果行政代理人提出要求，连同根据第6.01(B)条交付的任何财务报表， 一份公司组织结构图或其他同等清单，截至交付之日，其形式和实质为行政代理人合理接受，并经借款人的负责人证明为真实、正确和完整，列明每个贷款当事人、受第6.22条或第6.24条约束的所有人员、他们任何一方的所有受限子公司以及由上述任何一方订立的任何合资企业(包括合资企业)，(I)其法定全称；(Ii)其组织管辖范围及组织编号(如有)；及(Iii)其认可的每一类别股票的股份数目(如适用)、截至交割日期的已发行股份数目，以及借款人(直接或间接)拥有的每一类别的已发行股份的数目及百分比。

(B)            其他 信息。应行政代理的合理要求，不时提供进一步识别和描述抵押品以及与抵押品相关的其他报告的声明和时间表 ，并提供合理的详细信息。

(C)            额外的 申请。在任何时候，在行政代理的合理书面要求下，并由贷款各方承担全部费用，为获得或保留本协议、每份担保文书和其他贷款文件以及本协议和其中授予的权利和权力而正式签署、交付和记录的文书和文件(且每一贷款方应为此目的采取行政代理可能合理要求的进一步行动)。包括根据UCC或其他类似法律在美国任何司法管辖区就担保工具设定的担保权益提交任何融资或继续声明或融资变更声明，但不包括 (I)与存款账户(现金抵押品除外)、商品账户或证券账户有关的任何控制协议的签署和交付，(Ii)为完善知识产权留置权而提交的任何申请，除根据UCC或向美国专利商标局或美国版权局提交的任何此类申请外，(Iii)在美国以外的任何司法管辖区内的任何申请或诉讼 创建或完善安全工具创建的任何留置权)。

本第6.02节中规定的报告要求是对任何贷款文件 (包括通知和报告要求)中规定的任何权利和其他义务的补充，也不应对其加以修改，也不得作为对本第6.02节中报告义务的满足， 本节规定的报告义务本身不得作为任何时间表或任何其他贷款文件时间表的更新，也不得以任何方式纠正或以其他方式影响任何违约，包括任何贷款文件的任何陈述或保证在发生时在任何方面都不正确。

6.03            默认 和某些其他通知。借款人的负责人在实际了解借款人的实际情况后，应在任何情况下在五个工作日内迅速通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件的            ；和

(B)            of 一个或多个政府主管部门发布拟取消禁令的通知或拟暂停批准的通知。

根据本 第6.03条(第6.03(B)条除外)发出的每份通知应附有借款人负责人的声明，说明其中所指事件的详细情况、预期影响，并说明借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。根据本第6.03节 的任何通知，如果通过电话发出，应在下一个工作日以书面形式及时确认。

6.04            诉讼。 借款人的主管人员在实际了解其开始后，借款人应立即向行政代理发出书面通知，说明借款人、其任何受限制的子公司或任何合资企业(I)寻求强制令或类似的救济，根据借款人的合理判断，如有相反决定，将在任何国内或外国政府机构或仲裁员面前启动所有诉讼、诉讼和程序。(Ii)根据借款人的合理判断，借款人、该受限制附属公司或该合营公司将承担总额达20,000,000美元的责任(超出有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险金额)或更多，或(Ii)如果不利确定，将合理地预期会产生重大不利影响。

6.05            劳动关系 。借款人的负责人实际知悉后，借款人应立即向行政代理人发出书面通知，通知：(A)借款人、其任何受限子公司、任何担保人或任何合资企业作为一方的任何重大劳资纠纷，包括与该人的任何厂房和其他设施有关的任何罢工、停工或其他重大纠纷；(B)《材料工人调整和再培训通知法》或因关闭任何此类人员的任何工厂或其他设施而产生的相关责任，以及(C)截至截止日期，与借款人或其任何受限子公司的 员工有关的任何材料工会组织活动。

6.06            纳税申报单 。在任何贷款人的合理要求下，借款人应通过行政代理提供借款人、其任何受限制子公司或任何合资企业提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单和报告的副本，这些报告涉及按收入衡量的税收(不包括销售税、使用税和类似税)。

6.07            保险。 借款人应在每个财政年度结束后90天内尽可能快地向行政代理人提交一份标准“ACORD”表格(或行政代理人可接受的其他表格)的报告，概述借款人及其受限制子公司截至该报告日期所维持的所有重大保险范围以及该保险范围的持续时间。

6.08            ERISA 重要。借款人应向行政代理提供下列各项：

(A)在借款人的负责人知道或有理由知道已发生任何            事件后的30天内，应立即 并在任何情况下，说明借款人、任何受限子公司、任何担保人和/或任何ERISA关联公司的责任总额超过40,000,000美元的书面通知，说明借款人、其任何受限子公司、任何担保人或其各自的ERISA关联公司已采取的行动， 正在或打算就此采取行动，包括与任何政府当局的任何通知或通信的副本 ，以及美国国税局、劳工部或加拿大PBGC或任何其他 加拿大政府当局或多雇主计划发起人就此类活动采取或威胁的任何行动的副本。

(B)在借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交终止意向通知的同时 如果在提交该等申请时，合理地预期此类终止将需要借款人、任何受限制子公司、任何担保人和/或任何ERISA关联公司提供总额超过40,000,000美元的额外捐款，以便 被视为《ERISA》第4041(B)节所指的标准终止，则应同时            。

(C)根据行政代理的要求，迅速提供(I)借款人、其任何受限子公司、任何担保人或其各自与美国国税局的任何ERISA关联机构提交的(I)年度报告(Form5500 Series)的每个附表SB(精算信息)的副本 。(Ii)借款人、其任何受限附属公司、任何 担保人或其各自的任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，而合理地预计该事件将导致借款人、任何受限附属公司、任何担保人和/或任何ERISA关联公司的总金额超过40,000,000美元；以及(Iii)行政代理合理要求的与任何员工 福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本。

6.09            环境问题 。借款人应在借款人的任何负责人员实际了解以下各项后的10个工作日内，迅速向行政代理提供下列各项的书面通知：

(A)            表明，任何贷款方由于合理预期会使借款方承担环境责任和20,000,000美元或更多费用的免除责任或威胁免除责任，而对任何人负有或可能承担责任；

(B)            任何贷款方收到的通知，即该贷款方的任何物质、不动产或个人财产受或合理地可能受任何环境留置权的约束；

(C)             任何贷款方收到任何违反通知或根据借款人承担的潜在责任，或借款人的负责人知道存在合理地预期会导致违反任何环境法或根据环境法承担责任的条件， 但违反和承担责任的情况除外，其总体后果不太可能使借款人共同承担20,000,000美元或更多的环境责任和费用；以及

(D)在任何贷款人通过行政代理提出合理的书面请求后，            立即 提交一份报告，提供根据本第6.09节交付的任何通知或报告中确定的任何环境、健康或安全合规、危险或责任问题的最新状态。

6.10            爱国者 法案信息受《爱国者法案》(如下定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)管辖的每一贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(第107-56号公报第三章，2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)和《受益所有权条例》的要求，借款人必须获取、核实和记录借款人和对方贷款方的身份信息，这些信息包括 借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许借款人或行政代理人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，借款人应立即提供：(I)行政代理或贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，包括但不限于， 《爱国者法案》和(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则提供与借款人有关的受益所有权证明。

6.11            其他 信息。借款人应向行政代理人或任何贷款人提供有关借款人、其任何受限制子公司或任何合资企业的业务、财产、财务状况或运营的其他信息，行政代理人或该贷款人可通过行政代理人不时提出合理要求。管理代理应将根据上文第6.01至6.10节向其提供的任何书面信息的副本 提供给任何提出请求的贷款人。

6.12公司存续的            保存等。除非第7.03、7.04和7.06条允许，且除非借款人的合理商业判断是符合借款人或受限制子公司的商业利益，否则借款人应并应促使其每一家全资受限子公司保持和维持其合法存在、权利(特许和法定的)和特许经营权，除非根据借款人的合理商业判断，不保留和维持此类权利(特许和法定的)和特许经营权，而这种未能保全贷款文件的情况不会产生重大不利影响，也不会对担保当事人在贷款文件下的利益或任何一方在抵押品中的权益造成重大损害。

6.13            合规性 法律等借款人应并应促使其每一受限制子公司遵守法律、合同义务和许可的所有适用要求 ，除非无法合理预期不会产生实质性的不利影响。

6.14            开展业务 。借款人应并应促使其每一受限制子公司：(A)按正常程序开展业务(截至截止日期，其业务性质或行为发生的非实质性变化除外)，并(B)在正常程序中作出合理努力，以维护其业务以及客户、供应商和与借款人或其任何受限制子公司有业务关系的其他人的商誉和业务。除非不遵守上文(A)和(B)款中每一个条款中的 公约，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.15            支付 税款等借款人应并应促使其每一受限制附属公司在发生拖欠之前支付和清偿(或导致支付和清偿)所有合法的政府索赔、税款、评估、收费和征费，并对其中任何一项进行评估、存档或以其他方式强加给它们，但下列情况除外：(A)通过正当程序真诚地提出异议，并且已根据《公认会计准则》在借款人或适当的受限制附属公司的账簿上为此建立了充足的准备金，或(B)未能如此支付和清偿，总体上不会，合理地预计会产生实质性的不利影响。

6.16保险的            维护 。借款人应并应促使其每一受限制子公司：(A)向负责任的保险公司或信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和承保的风险由借款人合理确定，通常由从事类似业务的公司承保，并且在借款人或该受限制子公司经营的同一一般地区拥有类似财产；(B)使所有财产和责任保险公司代表担保方指定行政代理人为额外被保险人(就责任保单而言)；损失收款人(关于财产保单)或贷款人的 损失收款人(关于财产保单)，并规定任何注销、重大金额增加或重大变化 在向行政代理发出书面通知30天后方可生效，以及(C)向行政代理交付证明上述内容的常规保险证书和背书，其形式和实质合理地 令行政代理满意。

6.17            访问。 借款人应在正常营业时间内，根据任何政府当局的国家安全和国防要求，在书面通知后五个工作日内允许行政代理、信用证出票人和贷款人或其任何代理人或代表进入(违约事件持续期间除外)。不需要此类通知)(A)检查借款人及其每一全资受限子公司的记录和账簿并复制其摘要，(B)访问借款人及其每一全资受限附属公司的财产， (C)与借款人及其每一全资受限附属公司的任何高级职员或董事讨论借款人及其每一全资受限附属公司的事务、财务和账目；但借款人将不会被要求允许按照上文第(Br)(A)和(B)款的规定对管理代理人、信用证出票人和贷款人(或其任何代理人或代表)中的每一个人进行检查或探视：(I)在任何信用证出票人、任何贷款人或行政代理人(或其任何代理人或代表)最近一次检查或探访之日后的12个月内，除非违约事件已经发生且仍在继续，以及(Ii)除非通过管理代理协调此类访问。

6.18            保存图书 。借款人应并应安排其每一受限制附属公司保存适当的记录及帐簿，在该等账簿内应记录借款人及各该等受限制附属公司的财务交易及资产及业务的完整及正确分录(足以根据公认会计准则编制综合财务报表)。

6.19物业等的            维护。借款人应维护并保存(A)良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，(B)开展业务所需的所有权利、许可证、许可证、批准书和特权(包括所有许可证)，以及(C)所有重大知识产权，但如未能如此维护和保存上文第(A)、(B)和(C)款所述的项目将不会合理地产生重大不利影响。

6.20收益的            申请 。借款人应使用第5.12节规定的全部贷款收益。

6.21            Environmental.

(A)            借款人应并应促使其每一家受限制子公司进行合理的尽职调查，以在所有重要方面遵守所有环境法。

(B)            借款人同意，行政代理机构可不时聘请一名借款人合理接受的独立专业顾问，由借款人承担费用，以审查由借款人或为借款人编写的与污染物有关的任何报告，并自行对借款人或其任何受限制的附属公司目前拥有、租赁、经营或使用的任何财产进行调查(调查范围应根据情况合理)，如果(X)违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或者(Y)行政代理合理地相信(1)与该财产有关的事件很可能引起任何环境责任和成本，或(2)已经发生或可能发生违反环境法的关于该财产或与该财产有关的行为，在这两种情况下，都有可能导致超过20,000,000美元的环境责任和成本，条件是：除非违约事件已经发生且仍在继续，否则未经借款人事先书面同意，该顾问不得钻探借款人或其任何受限制子公司的任何财产。借款人应尽其合理努力，使行政代理及其代理、员工、顾问和承包商在向借款人发出合理通知后，有权进入或使用借款人目前拥有、租赁、运营或使用的设施 或其任何受限制的子公司，以便对该等财产进行合理必要的测试，以进行审查和/或调查。除非借款人和行政代理人另有约定，否则应对任何财产进行此类调查, 在正常营业时间内进行，不得无理干扰任何该等财产的持续运作，或对该等财产造成任何损害或损失。借款人和行政代理在此确认并同意，应行政代理的要求根据本款进行的任何调查的任何报告都将被获得，行政代理和贷款人将 用于贷款人的内部信贷决定、监督义务和保护贷款文件产生的留置权，行政代理和贷款人在此确认并同意在法律允许的范围内对此类报告保密，但下列句子所规定的除外。行政代理同意向借款人交付任何此类报告的副本，但借款人必须承认并同意：(I)行政代理和每个贷款人将赔偿并使其免受与借款人使用或依赖该报告有关的任何成本、损失或责任；(Ii)行政代理或任何贷款人均不对该报告作出任何陈述或担保；以及(Iii)通过向借款人交付该报告，行政代理或任何贷款人均不要求或 建议实施该报告中包含的任何建议或建议。

(C)迅速            在借款人的负责人获得实际信息后，借款人应以书面形式并合理详细地告知行政代理：(I)借款人或其受限制的子公司根据任何适用的环境法要求向任何政府当局报告的任何污染物的任何排放或威胁排放，且有理由预计该等污染物的环境责任和费用将超过20,000,000美元；(Ii)与根据环境法提出的任何悬而未决或受到威胁的索赔有关的任何及所有书面通信，而该等索赔个别或合计有合理可能引起超过$20,000,000的环境责任及费用，。(Iii)借款人或 任何其他人为回应(X)任何财产上、其下或其周围的任何污染物而采取的任何补救行动，而该等污染物的存在有合理可能导致环境责任及费用超过$20,000,000，或(Y)超过20,000,000美元的任何其他环境负债和成本 ，可能导致超过20,000,000美元的环境负债和成本，(Iv)借款人 或其受限制的子公司发现任何重大财产上的任何事件或条件，可能导致借款人或其受限制的子公司在任何此类财产中的权益受到任何适用环境法或环境留置权规定的所有权、占有权、可转让性或其用途的实质性限制, 以及(V)任何 政府当局要求提供信息的任何书面请求，该书面请求公平地表明该政府当局正在调查借款人或其任何受限制的子公司 是否可能对污染物的排放或威胁排放负有责任，而污染物的排放有可能导致 环境责任和成本超过20,000,000美元。

(D)            借款人 应立即通知行政代理：(I)借款人或其任何受限制子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，合理地预计借款人或其任何受限制子公司将承担或导致超过20,000,000美元的环境责任和成本，以及(Ii)借款人或其任何受限制子公司为开始制造、工业或其他类似操作而拟采取的任何行动，合理地预计借款人或其任何受限制子公司将受到额外环境法的约束，与截止日期时适用于借款人或其任何受限制附属公司的经营的环境法律存在重大差异。

(E)            借款人 应自费提供行政代理可能合理要求的与根据本款披露的任何事项有关的文件或信息的副本。

(F)            至 环境法或政府主管部门根据适用的环境法所要求的范围，借款人应迅速采取， 并应促使其每一受限制子公司迅速采取任何必要的补救措施，以处理、储存、使用、处置、运输或释放或威胁释放任何财产上、之下或影响任何财产的任何污染物 ，以便在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和许可证。如果借款人或其任何受限制的子公司对任何财产上的任何污染物的存在、释放或威胁释放或影响采取任何补救行动，借款人或其任何受限制的子公司应实质上遵守所有适用的环境法，并基本上按照所有相关政府当局的政策、命令和指令进行和完成此类补救行动，除非借款人或任何受限制的子公司对此类存在、处理、储存、使用、处置、借款人或任何此类受限子公司真诚地对任何污染物的运输、释放或威胁释放提出异议。如果借款人未能采取必要的措施解决此类排放或威胁排放污染物或解决违反环境法或根据环境法承担责任的问题，行政代理可在给予借款人5个工作日的事先书面通知后，进入物业，并由借款人承担全部费用，执行行政代理合理地认为审慎的任何行动，以纠正这种情况。

6.22            额外的 抵押品和担保。借款人应在下列任何人(I)成为非排除子公司的全资境内子公司(包括因任何原因在任何时间不再是排除子公司的全资境内子公司)、(Ii)成为一级境外子公司 且证券工具要求提供股票或股票等价物质押，或(Iii)要求 根据第6.24节成为担保人和/或授予抵押品后，立即通知管理代理 。并在此后立即(无论如何在45天内，或行政代理全权酌情允许的较长时间内)：

(A)如果 该人是全资境内子公司(被排除的子公司除外)，则            ：

(I)            通过签署并向行政代理人提交担保的联合协议或行政代理人认为合理适当的其他文件，促使该全资境内子公司成为担保人；以及

(Ii)            在不复制以下第(B)(Iii)款的情况下，致使该人向行政代理人交付第4.01(A)条第(Iii)、(Vii)和(Ix)款中所述类型的文件，并在行政代理人的合理要求下，向该人提交律师的有利习惯意见(除其他事项外，应包括第(A)(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)；所有形式、内容和范围均令行政代理合理满意。

(B)如果 该人是            实体或被排除的子公司以外的全资国内子公司：

(I)            促使 该人为担保当事人的利益向管理代理交付担保工具、担保工具(或其补充，包括抵押品协议)，并按照管理代理指定的形式和实质内容 (包括交付第4.01(A)(V)、(Vi)节中规定的所有已证明的质押股权以及其他类型的工具)。(Ix)和(Xi)仅在抵押品协议要求的范围内)，保证支付所有债务并构成对所有此类不动产和动产的留置权，

(Ii)            采取 必要的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明和发出通知)，或在行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)合理认为可取的情况下，对根据第6.22节交付的据称受证券工具(或其补充文件)约束的物业，授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存续的留置权，这些留置权可根据其条款对所有第三方强制执行(受贷款文件允许的留置权的约束)；但在美国以外的任何司法管辖区均不需要采取此类行动；

(Iii)            在不复制上述第(A)(Ii)条的情况下，促使该人向行政代理人交付第4.01(A)条第(V)、(Vi)、(Ix)和(Xi)条所述类型的文件，并在行政代理人的合理要求下，向该人提交律师的有利习惯意见(其中应包括合法性、有效性、具有约束力 第(B)(I)款所指文件的效力和可执行性，以及第(B)款中留置权的设立和完善)， 均在形式、内容和范围上合理地令行政代理满意；和

(C)如果 此人是一级境外子公司，其任何股票构成抵押品，并由贷款方(或根据本节成为借款方的人，在每种情况下，不是BWXT实体)拥有，则在每一种情况下，促使该贷款方将该一级境外子公司、该一级境外子公司和该证券工具(或其补充)中的已证明质押股权交付给行政 代理，以使其受益。            在抵押品协议规定的范围内，以行政代理合理满意的形式和实质，在每一种情况下，保证支付所有债务并构成对所有该等质押股权的留置权。

尽管有上述规定， 贷款方不得(I)签署或交付与存款账户(现金抵押品除外)、商品账户或证券账户有关的任何控制协议，(Ii)提交任何申请以完善知识产权的留置权，但根据UCC或向美国专利商标局或美国版权局提交的此类申请除外，以及(Iii)在美国以外的任何司法管辖区内提交任何申请或采取任何行动，以创建或完善安全工具设立的任何留置权。

6.23        Real 财产。对于借款人或任何其他贷款方(BWXT实体除外)在取得的任何重大不动产的任何收费利息或在美国以每年超过5,000,000美元租赁的任何不动产租赁，借款人或适用的借款方应在截止日期后立即(且无论如何，在此种取得日期后120天内，除非该日期由行政代理单独决定延长)(I)在任何 重大不动产的情况下，签订并交付以行政代理人为受益人的优先抵押权(仅限于本协议允许的留置权和此类抵押) ，涵盖此类不动产并遵守本协议和证券文书中的规定，(Ii)如果行政代理人要求，(Ii)任何在美国的租赁不动产，每年租金超过5,000,000美元，为担保当事人的利益，采取商业上合理的努力，以行政代理人为受益人签订和交付第一优先抵押(仅限于本协议允许的留置权)，并遵守本协议和担保文书中的规定， (Iii)向担保当事人提供至少等于上述第(I)或(Ii)款所述不动产的购买价格(或行政代理人应合理指定的其他金额)的所有权保险，如果适用， 洪水保险和租赁禁止反言证书，均符合本合同第4.01(A)(Vi)节所述的截止日交付标准，(Iv)如果行政代理提出合理要求, 向行政代理人提交与上述事项有关的惯常法律意见，这些意见的形式和实质应为行政代理人合理满意的形式和实质，以及(V)如果行政代理人提出要求，应在商业上 作出合理努力，以获得房东在美国的每项不动产租赁权益的豁免，而在美国，制造设施或储存或持有抵押品的仓库或其他设施(但不包括任何不包括制造 或仓库设施的办公室租约)，但对于任何存放或放置抵押品的地点，除非该地点储存或持有的抵押品总价值超过5,000,000美元，否则无需要求房东放弃该抵押品。

6.24        bwxt 实体。如果在截止日期或之后，作为或必须作为担保人的任何BWXT实体应将其资产或 财产质押，以支持或以其他方式设定或容受对其各自财产或 资产的任何留置权或与其相关的任何财产或 资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，为担保此类定义 第(A)或(B)款所述的任何债务(债务除外)，该人应立即停止成为BWXT实体，借款人应立即促使该BWXT 实体根据证券工具将其资产和财产质押为抵押品，并就根据证券工具要求 提供抵押品的全资境内子公司采取第6.22、6.23和6.25节所述类型的所有其他行动。签署和交付通常的债权人间协议或行政代理人合理要求并令行政代理人合理满意的其他适用文件，以确保行政代理人代表担保当事人对担保该等其他财务契约债务的财产和资产的留置权与担保该等其他财务契约债务的留置权具有同等的地位和评级)。

6.25        进一步 保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人或适用的借款方应(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记，并重新登记行政代理的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书。或任何借款人可通过管理代理不时合理地要求，以(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方(除任何BWXT实体以外)的财产、资产、权利或权益现在或将来适用于任何担保 工具，(Iii)完善和保持有效性，任何担保工具的有效性和优先权以及根据该文书拟设立的任何留置权的有效性和优先权，以及(Iv)向担保当事人保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护和确认已授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利 根据任何贷款文件或根据任何其他与任何贷款方(不包括任何BWXT实体，受制于第6.24节)是或将成为当事人的贷款文件而签订的其他文书，并促使本协议要求其每一家受限制子公司成为担保人(除第6.24条所述的任何BWXT实体外)。即使本第6.25节或任何贷款文件中包含任何相反的内容, 借款方不得要求(I)与 就存款账户(现金抵押品除外)、商品账户或证券账户签署或交付任何控制协议，(Ii)提交 任何申请以完善知识产权留置权，但根据UCC或向美国专利商标局或美国版权局提交的此类申请除外，以及(Iii)在美国以外的任何司法管辖区提交任何申请或采取任何行动，以 创建或完善由安全工具设立的任何留置权。

6.26        反腐败法律；制裁。借款人及其子公司已经制定，借款人将并将促使其子公司维持有效的政策和程序，并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的 董事、高级管理人员、员工和代理人(在代表借款人及其子公司的各自活动中)遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

6.27        现金 信用证延期抵押。借款人应在不早于到期日前120天但不迟于到期日前95天(或如果信用证是在到期日前95天或之前开立的)，向每个适用的信用证发放人提供现金抵押品(金额等于每份延期信用证面值的105%，按照第1.08条计算)；但如果借款人未能在该时间内就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为此类延期信用证项下的提款(金额等于每份此类信用证最大面值的105%，根据第1.08节计算)，应根据第2.03(C)节予以偿还(或参与其中的资金)，所得款项将用于为该信用证提供现金抵押品。

6.28        不受限制 子公司。借款人可在截止日期后的任何时间通过书面通知行政代理将借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在该指定之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生；(Ii)在将任何子公司指定为非受限子公司的情况下，该指定应构成对该非受限子公司的投资(按借款人或任何受限子公司拥有的指定子公司股票的公平市值之和计算)。在紧接该项指定之前，(Y)该附属公司在紧接该项指定之前欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务的本金总额(br}，全部按公认会计原则以综合方式计算)，而此类投资应根据第7.03节予以准许，(Iii)任何附属公司如为(I)第7.01(F)条所准许的任何高级票据契约或其任何再融资的目的，则不得被指定为非受限制附属公司。(Ii)任何增量等值债务或(Iii)本金超过$50,000,000的任何其他债务工具，在本条第(Iii)款的每一种情况下，(Iv)在紧接指定一家非受限制附属公司为受限制附属公司后，借款人应就该指定的受限制附属公司遵守第6.22节 的规定，(V)任何受限制附属公司不得是非受限制附属公司的附属公司 及(Vi)如指定任何附属公司为非受限制附属公司, (X)被指定为 的附属公司及(Y)其附属公司于指定时及其后均未产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股份除外)的任何债务承担直接或间接责任。将任何非限制性 子公司指定为受限制子公司应构成(I)指定该子公司及其子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)借款人根据上一句话对非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人对该子公司的投资指定之日的公平市场价值。

第七条。
负面公约

借款人与贷款人和行政代理人同意，自截止日期起及之后，只要任何债务或任何承诺仍未履行，且在每种情况下，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人同意以下各项(但此处提及的“受限制子公司” 应不包括本条第七条下除第7.01和7.02节以外的所有条款的任何专属自保子公司)：

7.01        债务。 借款人不得也不得允许其任何受限子公司直接或间接地产生、招致、承担或 以其他方式对任何债务承担或继续承担直接或间接责任，但下列债务除外：

(A)(X)贷款文件项下的           债务；(Y)高级票据契约及由此产生的文件；及(Z)任何增加的等值债务；

(B)截止日期未偿还的           债务，列于附表7.01；

(C)           担保 借款人或任何受限子公司因第7.01节(以下(H)或(P)款除外)允许的借款人或任何担保人的债务而承担的债务，或(Y)非贷款方的任何受限子公司的债务 不是第7.01节允许的贷款方的任何其他受限子公司的债务 (以下第(H)条除外)；

(D)与借款人或任何受限制附属公司的经营租赁有关的           担保义务；

(E)           (I)有形财产的资本租赁义务和购买货币义务方面的债务，(Ii)第7.12节允许的销售和回租交易方面的债务，以及(Iii)其他债务(包括借款人及其受限制附属公司因允许的收购而发生或承担的债务)；然而，前提是 本款(E)允许的所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过借款人及其受限制子公司在截至根据本条款(E)发生债务之日或之前的最后四个完整财政季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)40%的较大值，且已交付第6.01(A)或6.01(B)节所要求的财务报表和证书，担保此类债务的留置权应在第7.02(D)节规定的限制范围内，7.02(E)或7.02(K)；

(F)上文第(A)(Y)或(B)款或第(F)款所允许的债务的            续期、延期、再融资和退款；但条件是，任何该等续期、延期、再融资或再融资的原始本金总额不得超过 该债务的原始本金金额(加上与该等债务的续期、延期、再融资或再融资有关的合理费用、开支、应计和未付利息，以及与该债务的续期、延期、再融资或再融资有关的任何溢价)，且其条款总体上不比借款人或该受限制附属公司的条件(包括加权平均到期日)显著减少，包括加权平均到期日在内；

(G)借款人及其受限制子公司间公司间贷款产生的           债务 ；但(X)如果作为抵押品协议一方的借款方欠下的任何此类债务是由本票证明的，则根据抵押品协议，该票据应享有优先留置权；(Y)借款方欠受限制子公司的所有此类债务(br}不是贷款方)应为次级债务，以及(Z)任何担保人根据对债务的任何担保进行的任何付款，应 导致该受限制子公司对借款人或其任何受限制子公司的债务数额相应减少，而该债务是为借款人或其任何受限制子公司的利益支付的；此外，在每一种情况下，出借人对公司间贷款的投资均应符合第7.03节的规定；

(H)           无追索权债务 ；

(I)非投机性质的掉期合约项下或与之有关的            负债 ；

(J)任何受限附属公司(担保人除外)在任何时间未偿本金总额不得超过借款人及其受限附属公司在截至第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的财务报表和证书交付之日或之前的最后四个完整财政季度的            无担保债务，本金总额不得超过借款人及其受限附属公司EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)40%；

(K)借款人或任何受限制附属公司根据惯常条款及条件为保险而取得的任何保险费融资的           负债 ，但并非与借款有关；

(L)现金管理协议项下或与之有关的            债务 ；

(M)对信用证、银行承兑汇票、银行担保或其他类似债务性质的到期或提取的履约保证的           债务，但前提是此类债务在到期或提取后5个工作日内得到偿还或清偿；

(N)           债务 属于保证保证金、履约保证金和其他类似债务性质的到期或提取的履约保证， 在每种情况下，在借款人按照公认会计准则编制的综合资产负债表上都会显示为负债，在截止于第6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和证书交付之日或之前的最后四个完整会计季度中，借款人及其受限子公司在任何时间的未偿还总额不得超过(X)150,000,000美元和(Y)40%的EBITDA。

(O)           现金担保信用证；

(P)借款人和/或任何无担保或有担保的担保人的           债务 借款人和/或任何担保人对抵押品的留置权低于对抵押品的留置权的债务 只要在以下情况下生效：PRO 表格在此基础上，包括运用其收益(在每一种情况下，不“净额”发生适用债务的现金收益)，且不发生违约或违约事件，且不因此而继续或产生违约或违约事件 (A)如果这种债务是以担保债务的抵押品上的留置权作为担保的， 有担保的净杠杆率不超过3.00至1.00，或(B)如果这种债务是无担保的，总的净杠杆率不超过3.50至1.00；但在每一种情况下，任何此类许可比例债务应符合增量等值债务定义(B)至(F)条款的要求(但增量等值债务定义(D)条款仅适用于根据本合同第(A)款发生的许可比例债务)；

(Q)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的           债务 ，代表对借款人或任何受限制附属公司雇员的递延补偿；

(R)            债务 包括借款人或任何受限子公司因第7.03节允许的收购和投资而发生的递延补偿或其他类似安排下的债务 ；

(S)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的           负债 ；

(T)            债务 由借款人或供应安排中所载的任何受限制附属公司在每种情况下在正常业务过程中承担或支付的债务构成；

(U)           债务 包括在正常业务过程中签订的任何客户或供应商激励、供应、许可或类似协议下的债务；

(V)           客户在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的商品和服务的定金和预付款；以及

(W)对有担保的双边信用证融资的          债务 ，在任何时候未偿还的总金额不超过50,000,000美元。

7.02        留置权。 借款人不得也不得允许其任何受限子公司在其各自的任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)上设立或容受存在任何留置权，或转让或允许其任何受限子公司转让任何获得收入的权利，但下列情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件、(Ii)根据本协议获准担保的任何增量等值债务和根据第7.01(P)(A)节产生的允许比率债务 创建的           留置权；

(B)截止日期存在并列于附表7.02的           留置权；

(C)           惯例的允许留置权；

(D)借款人或借款人的任何受限制附属公司根据资本租赁授予的           留置权，以及在借款人或该受限制附属公司根据本协议 收购任何财产时受其约束的留置权 ，在每种情况下，均以第7.01(E)节允许的债务为担保，且仅限于用受该资本租赁或债务约束的收益购买的财产(及其收益)；

(E)           购买不动产、其改建工程或设备(包括借款人或受限制附属公司预期出售给客户的与特定建筑项目有关的、借款人或受限制附属公司预期在出售前归类为存货的任何设备)的金钱担保权益，或借款人或其任何受限制附属公司其后购买(或在进行改善的情况下，为建造)的设备；但条件是：(I)担保购买第7.01(E)条允许的债务，且仅限于用购买债务的收益购买的财产(及其收益)；(Ii)在购置或建造后90天内产生担保权益，并由此产生债务，以及(Iii)由此担保的债务不超过购置或建造时该不动产、修缮或设备的成本或公平市场价值中的较低者；

(F)对以上(B)、(D)或(Br)(E)款、(F)款或(K)款所允许的任何留置权所担保的任何债务的续期、延期、再融资或再融资进行担保的任何留置权(            )，而受该留置权约束的资产不发生任何实质性变化；

(G)           留置权 有利于出租人获得本协议允许的经营租赁；

(H)担保第7.01(H)节允许的无追索权债务的           留置权：(I)由该无追索权债务融资的受限制子公司或合营企业的资产，以及(Ii)由该无追索权债务融资的合营企业或受限制子公司的股票；

(I)因判决或裁决而产生但不构成第8.01(G)节规定的违约事件的            留置权；

(J)以客户或供应商为受益人的库存、在制品和相关财产的            留置权 ，以保障对此类客户或供应商的义务和其他债务(债务除外)，但此类留置权是在正常业务过程中授予的，且符合过去的商业惯例；

(K)本协议不允许的           留置权 ，以担保第7.01(E)(Ii)或(Iii)节允许的债务，并扣押(I)外国子公司或(Ii)境内子公司的资产(包括该人持有的股票或股票等价物)，这些资产在每一种情况下都不是(也不需要是)担保人，在每一种情况下都不构成抵押品；

(L)与外汇结算安排有关的            留置权 ，范围为在正常业务过程中产生并符合过去的商业惯例；但由此类留置权担保的所有此类债务和负债的未偿还总额在任何时候均不得超过1,000,000,000美元；

(M)          留置权 有利于作为法律事项产生的海关和税务当局，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

(N)           留置权 根据习惯条款和条件获得第7.01(K)节允许的保险费融资；但除通过此类融资获得的保险、其收益和与此相关的任何未赚取或已退还的保险费外，此类留置权不得延伸至或涵盖任何财产；

(O)本节不允许的           留置权 担保借款人或其受限制子公司的债务或其他债务(借款债务除外)。但在截至第6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和凭证交付之日或之前的最后四个完整会计季度中，借款人及其受限制子公司的未偿债务总额不得超过借款人及其受限制子公司的EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)5.2%两者中较大的一个；

(P)           对只担保现金担保信用证的现金抵押品享有留置权 ；

(Q)           不受限制的附属公司的任何股票或股票等价物的质押或留置权；

(R)            留置权 确保任何外国子公司对非借款人或借款人的关联公司出具的履约担保(包括与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)承担偿付义务；但此类留置权仅限于(I)履约担保提供信用支持的任何合同，(Ii)因该合同产生的任何应收账款，以及(Iii)存放该等应收账款的存款账户(第(I)至(Iii)款所述的财产，统称为“履约担保抵押品”)；以及

(S)           对现金或现金等价物的留置权，以确保(I)履约保证和其他类似义务的偿还义务 (包括与履约相关的任何付款义务，但不包括支付借款的义务)和(Ii)非投机性的掉期合同；但在每一种情况下，该留置权担保的所有此类债务和债务的未偿债务总额在任何时候都不得超过借款人及其受限制子公司在截至该日或之前的最后四个完整会计季度EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)52% 两者中较大的一个，其中6.01(A)或6.01(B)节所要求的财务报表和证书已交付。

7.03        投资。 借款人不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接进行或维持任何投资 下列情况除外：

(A)截止日期存在并在附表7.03中披露的           投资，以及此类投资的任何再融资，其范围为第7.01(B)节所允许的债务；前提是此类再融资符合第7.01(F)节的规定；

(B)借款人或该受限制附属公司以现金或现金等价物形式持有的           投资(就现金等价物而言，在作出该等投资时确定为现金等价物)；

(C)           投资 账户、合同权和动产票据(每一项均根据《统一企业会计准则》的定义)、应收票据和类似项目产生或获得的 在正常业务过程中按照借款人及其受限制附属公司过去的做法出售库存；

(D)为清偿在正常业务过程中欠借款人或借款人的任何受限制子公司的款项而收到的           投资 ；

(E)借款人对任何全资受限附属公司的           投资，以及任何全资受限附属公司对借款人或对另一全资受限附属公司的投资；

(F)在正常业务过程中向借款人或其任何受限附属公司的雇员提供的            贷款或垫款(或第三方向借款人或其任何附属公司的雇员提供的贷款和垫款的担保)；但所有此类贷款和垫款以及对贷款和垫款的担保的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(G)构成第7.01节允许的保证义务的           投资；

(H)与许可收购有关的           投资 ；

(I)            对拉比信托的投资总额不得超过(X)15,000,000美元(加上与此相关的收入和资本增长)和(Y)借款人及其受限制子公司在截至 或在第6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和证书交付之日之前的最后四个完整财政季度息税前利润的4.0%，两者中的较大者；

(J)            投资 其性质是与按照第7.04节进行的资产出售相关的对价，并直接产生于该对价；

(K)因任何人的破产或重组而收到的           投资 (包括债务和股票等价物)，以及为解决任何人在正常业务过程中产生的债务或与任何人在丧失抵押品赎回权时产生的其他纠纷而收到的投资 ，或与任何有担保投资有关的其他所有权转让；

(L)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的            对借款人或其任何受限制子公司的投资 ；

(M)          在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(N)借款人或经营租赁的任何受限子公司提供的           担保 ；

(O)正常过程中的           投资，包括托收或存款背书；

(P)           (I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资(非因重新指定任何非受限制附属公司所致)、 或在截止日期后由借款人或其任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人士(非受限制附属公司除外)的投资，在每种情况下均依据本第7.03条所准许的投资 ，但该人的该等投资并非在预期该等收购、合并、合并或合并 并且在该等收购、合并、合并或合并发生之日已经存在，以及(Ii)本第7.03(P)条第(I)款允许的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要该等修改、替换、更新或延长不会增加该等投资的金额；

(Q)与外国子公司重组有关的           投资；

(R)在截止日期后不构成借款人或任何受限附属公司收购的其他 投资；但根据本条款(R)作出的所有投资的未偿还总额不得超过借款人及其受限附属公司在截止于第6.01(A)或6.01(B)节所要求的财务报表和证书交付之日或之前的最后四个完整会计季度EBITDA的(X)$175,000,000 和(Y)45%两者中较大者；此外，前一但书中描述的限制应在有担保的净杠杆率(在给予形式上对该等投资的影响以及由此产生的任何债务)少于2.50至1.00(在此期间进行的任何此类投资不计入或减少上文第(Br)(X)和(Y)条所述的金额)；此外，如果行政代理人在任何时候要求担保净杠杆率 大于或等于2.50至1.00，借款人应在担保净杠杆率低于2.50至1.00时，向行政代理人提交根据本条款(R)编制的所有当时未偿还投资的明细表；以及

(S)以可用金额进行的           投资 ；但条件是(X)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生 或因此而将发生的违约或违约事件，以及(Y)在该投资生效后，借款人应处于形式上遵守第7.14节中包含的每一项财务契约。

为遵守公约的目的，任何投资的金额应为该等投资的原始成本，减去该等投资的任何部分作为股息、偿还贷款或垫款、解除或解除担保或其他债务或其他财产转让或返还资本(视乎情况而定)的金额，但不会因该等投资或从该等投资赚取的利息的增减或减值、冲销、冲销或冲销而作出任何其他调整。

7.04        资产 销售。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司将其各自的任何资产或其中的任何权益(包括在到期时出售或代理任何账户)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何 个人，或允许或容受任何其他人获得其各自资产的任何权益，或在任何受限子公司的情况下，发行或出售该受限子公司的股票或股票等价物的任何股份(任何此类处置为“资产出售”)，但下列情况除外：

(A)           在正常业务过程中出售或处置存货；

(B)           处置现金和现金等价物；

(C)因任何对借款人或其任何附属公司的任何财产的接管或谴责而导致的           转让(或者，只要不存在违约或将由此导致的违约，则以契据代替违约)；

(D)           财产处置，条件是：(1)该财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)该等处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(E)           在合资企业安排和类似的约束性安排中要求或根据合资各方之间的买卖安排 要求或作出的范围内对合资企业的投资进行处置；

(F)            ：只要不存在违约或违约将导致违约，借款人合理确定不再在其或其受限制子公司的业务中使用、已过时、损坏、破旧或过剩或在正常业务过程中被更换的设备的出售或处置。

(G)           作为 只要不存在违约或不会导致违约，出售或处置任何子公司的资产(包括发行或出售股票或股票等价物)，如果(I)不是全资受限子公司或(Ii)是非实质性子公司 ，在每种情况下，在出售时和截止日期(或如果晚些时候，该受限子公司成立或收购时)，总体上不构成：该受限制附属公司的全部或几乎所有资产(或股票或股票等价物) ；

(H)在不存在违约或违约不会导致违约的情况下，将不构成出售和回租的不动产的租赁或分租，           至本协议或抵押贷款未禁止的范围；

(I)            as 只要不存在违约或违约将导致违约，借款人及其子公司在正常业务过程中的非排他性转让和知识产权许可，以及在正常业务过程中包括放弃知识产权的处置，在借款人的合理善意确定下，这些知识产权对借款人或任何受限制子公司的业务行为并不重要；

(J)在正常业务过程中对帐目和合同索赔的折扣、调整、结算和妥协 ，只要不存在违约或违约将导致的            。

(K)           任何 资产出售(I)给借款人或任何担保人，或(Ii)由不是贷款方的任何受限附属公司出售给另一家不是贷款方的受限附属公司；

(L)只要不存在违约或不会导致违约，任何其他以公平市价出售的资产，如(A)至少75%的代价为现金或现金等价物，或(B)该等资产出售所得的非现金代价及所有根据第(B)款在任何财政年度所作的其他资产出售，不超过(X)31,250,000美元和(Y)0.65%的上一财政年度最后一天综合总资产的较大者，即为(L)            。然而， 就按照第(L)款出售的任何此类资产而言，在任何财政年度内根据第(L)款出售所有资产(包括此类资产出售)而收到的总对价不得超过上一财年最后一天综合总资产的1.25亿美元和(Y)5%中的较大者；

(M)          任何 单一交易或一系列关联交易，只要该单一交易或该系列关联交易涉及的资产的公平市值均不超过(I)5,000,000美元和(Ii)借款人及其受限制附属公司的综合总资产的0.25%；

(N)           资产 第7.12节允许的销售、第7.03节允许的投资和7.05节允许的限制支付 ；

(O)           外国子公司重组；

(P)           作为 只要不存在违约或不会导致违约，出售或处置Centrus 能源公司发行的股权证券和债务证券；前提是(I)至少75%的代价是现金或现金等价物，以及(Ii)该等资产出售是以公平市价或借款人根据进行该等资产出售的情况而确定该价格是公平合理的 ；及

(Q)           出售或处置任何非受限附属公司的股票或股票等价物。

7.05        限制 支付。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地声明、命令、支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)           限制借款人向任何担保人付款；

(B)           限制性付款：(I)借款人的任何受限附属公司向借款人或任何担保人支付的款项，或(Ii)非贷款方的任何受限附属公司向非贷款方的另一受限附属公司支付的款项；

(C)支付           现金，以代替因行使可转换为借款人或其任何受限制附属公司的股票或股票等价物的权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(D)非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司向借款人或任何担保人及该受限制附属公司股权的任何其他直接或间接持有人作出的           限制性付款，但以(I)作出此类限制性付款为限 按比例(B)根据合资企业的条款或其他经销协议的条款(格式为 )和经行政代理批准的实质内容(不得无理扣留或拖延)；

(E)           借款人或其任何受限制附属公司的任何股票或股票等价物的任何 赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购(直接或间接)(I)仅以行使任何认股权证或认股权证所得的收益作出，或(Ii)被视为在无现金行使股票期权或认股权证时发生；

(F)            回购、赎回或其他收购或报废，以换取借款人或任何现任或前任高管、董事或员工根据任何基于股权的薪酬计划、股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议的总额在任何财政年度不得超过借款人及其受限子公司最后四个完整财政季度EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)5.2%的较大者 截止日期为6.01(A)或6.01(B)节要求的财务报表和证书交付之日或之前；

(G)           so 只要不存在违约或不会导致违约，借款人就可以支付其定义第(A)款和第(Br)款(B)项所述类型的限制性付款(包括超过本节第(F)款允许的总额的本节(F)款所述类型的限制性付款)(在此期间所作的任何此类限制性付款不应计入，或减少下列但书中规定的金额，但以此类限制性付款是在遵守其中所述比率的范围内为限)；条件是，根据本条(G)支付的所有限制性付款在 时间的总净杠杆率(在给予形式上在截至第6.01(A)或6.01(B)节所要求的财务报表和证书交付之日或之前的最后四个完整财政季度中，借款人及其受限制子公司的受限制付款的影响和与此相关的任何债务不得超过或等于3.50至1.00的任何财政年度的(X)$150,000,000 和(Y)40%的EBITDA的较大者；以及

(H)           任何 限制性付款，除非在该等限制性付款生效时及生效后，该等限制性付款连同借款人及受限制附属公司在结算日后作出的所有其他限制性付款(包括任何非现金金额的公平市价)的总额，不超过当时的可动用金额；但条件是(X)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会因此而继续发生或将会发生，以及(Y)在实施此类限制付款后，借款人应处于形式上遵守第7.14节所载的每一项财务契约。

7.06        基础 更改。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司与其他人合并、合并或合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产

(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或不会由此导致违约：

(A)           任何 受限制附属公司可与借款人合并或合并为(I)借款人，但借款人须 为继续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司，但当任何担保人合并、与另一受限制附属公司合并或合并或并入另一受限制附属公司时，继续或尚存的人应为担保人(不论是作为幸存者，或以行政代理人合理满意的方式成为担保人，包括加入担保人)；

(B)           任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人；

(C)           任何非受限附属公司可由借款人或任何受限附属公司(与借款人或作为尚存实体的受限附属公司)收购、合并、合并或合并，但须遵守第6.28(I)和 (Iv)节的规定，如同适用于该等条款一样；

(D)           任何人可与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或借款人的任何受限制附属公司，这与构成许可收购的交易有关。但条件是：(I)如果借款人是该项交易的一方，则借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)如果担保人是此类交易的一方，则继续或尚存的人应为担保人(无论是以幸存者的身份，以行政代理人合理满意的方式成为担保人，包括加入担保人)；

(E)           任何 受限子公司可以解散或清算，只要：(I)这种解散或清算不能合理地预期 导致重大不利影响或对担保或抵押品(如有)的价值产生重大不利影响，以及(Ii)如果 此类解散受限子公司是担保人，它将其所有或基本上所有资产和业务转让给另一担保人；

(F)            第7.04节允许的资产出售可以完成。

7.07业务性质的        更改 。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司从事符合资格的业务范围以外的任何业务。

7.08与附属公司的        交易 。借款人不得也不得允许其任何受限制子公司与借款人的任何关联公司进行任何涉及总金额或对价超过1,000,000美元的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以对借款人或该受限制子公司在当时合理预期可由借款人或该受限制子公司在与关联公司以外的个人进行的 长度交易中可获得的公平合理的条款进行交易，否则借款人不得、也不得允许其与借款人的任何关联公司进行任何涉及超过1,000,000美元的交易，除非：

(A)借款人与其受限制子公司之间的           交易 贷款文件未予禁止；

(B)本协议以其他方式允许的           受限支付和投资；

(C)根据关联协议进行的           交易 ，或此后以任何方式修订或替换的交易，该等交易整体而言对贷款人或借款人并不比截止日期生效的协议在任何实质性方面更加不利。

(D)借款人董事会或高级管理人员真诚地确定的合理的董事、高级管理人员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利(包括根据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划)以及赔偿和保险安排，在每种情况下均应由借款人董事会或高级管理层真诚地确定。(D)            合理的 董事、高级管理人员薪酬和其他福利(包括根据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划)以及赔偿和保险安排。

(E)           借款人与/或一家或多家受限制附属公司与任何税务关联公司之间签订的分税协议或根据该协议支付的款项，借款人及其受限制附属公司支付的税款不超过其单独应缴税款的数额；

(F)            因此 只要借款人遵守美国证券交易委员会的备案要求，与一名仅因借款人或受限制子公司拥有 股份或以其他方式控制该人而构成借款人关联公司的人进行的任何交易，在贷款文件中未被以其他方式禁止 ；

(G)借款人或任何合资企业的股票的任何受限附属公司在第7.02(H)(Ii)节允许的交易中进行的           质押 ；

(H)           任何人在成为受限制附属公司或合并或合并为借款人或受限制附属公司之前进行的任何交易(前提是该等交易并非为预期该等事件而订立)。

7.09        [已保留]

7.10        财政年度 。借款人不得变更其会计年度。

7.11        使用 的收益。借款人不得、也不得允许其任何附属公司使用根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益购买或持有保证金股票(符合《财务报告》U规则的含义)，违反《财务报告》第 U条。

7.12        销售 回租。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司进行任何出售和回租交易，除非贷款方收到的此类交易的收益等于此类交易所涉物业的公平市场价值，并且在此类出售和回租交易生效后，本协议所允许的所有买卖及回租交易(收购物业后90天内进行的任何买卖及回租交易除外)于任何时间涵盖的所有物业的公平市价合计不超过上一财政年度最后一天综合总资产的(X)20,000,000美元及(Y)1.3% 两者中的较大者。

7.13        反腐败法律 。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，违反适用的反腐败法律。

7.14        Financial Covenants.

(A)            利息 覆盖率。借款人不得允许任何财政季度末的利息覆盖率低于3.00 至1.00。

(B)           总净杠杆率。借款人不得允许截至任何财政季度末的总净杠杆率大于 4.00至1.00；但借款人可根据借款人的选择，在借款人或受限制子公司完成重大收购后的连续四个财政季度结束日期(或借款人可能选择的较短时间)内，将第(B)款允许的最高净杠杆率 增加至4.50至1.00(每次这样的选择，“总净杠杆率增加”)；此外，在任何情况下(不考虑进行一项以上的收购)，本条款(B)允许的最高总净杠杆率必须在借款人每次选择提高总净杠杆率之后的财政季度 恢复到4.00至1.00。

7.15        bwxt 所有权。借款人不得允许BWXT中的任何股票或股票等价物由借款人或BWXT许可所有者以外的任何人拥有。“BWXT许可拥有人”是指借款人的任何全资受限子公司，其股票或股票等价物直接或间接仅由借款人和借款人的受限子公司拥有，且 是在借款人的其他受限子公司中没有除股票或股票等价物以外的重大资产的控股公司，并且 除了与该所有权相关的业务外没有其他重大业务。

7.16        Sanctions.

(A)           借款人或其任何附属公司或其各自的董事或高级职员均不是(I)任何制裁的对象或(Ii)在指定司法管辖区内有组织或居住。

(B)           借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或据借款人所知，间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供、出资或以其他方式提供此类收益，(I)资助、资助或促进与任何个人或实体的任何活动或业务(A)，而在此类融资时，该等活动或业务是制裁的对象。或(B)在任何指定的司法管辖区，在每一种情况下违反制裁，或(Ii)以任何其他方式，据借款人所知，将导致任何 个人(包括参与本协议项下贷款的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者、摆动贷款人、参与者或其他身份)违反制裁。

第八条
违约事件和补救措施

8.01默认的        事件 。在截止日期当日或之后的任何时间(与第8.01(C)节不同)、 以及与第8.01(C)节有关的任何时间，均应构成“违约事件”：

(A)           不支付本金 。任何贷款本金或任何信用证债务到期应付时，借款人应不支付；

(B)           未支付利息和其他金额。借款人应不支付任何贷款的任何利息、任何贷款文件下的任何费用或任何其他债务(上文(A)款所述债务和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务除外)，并且在到期日期后三个工作日内继续不付款；

(C)           陈述和保修。任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确的(或就经重大或实质性不利影响标准修改的陈述和担保而言，在所有方面都是不正确的)；或

(D)           未能履行公约。任何借款方应不履行或遵守(I)第6.03(A)、6.12(关于借款人的存在)、第6.17、6.26、6.27条或第VII条所载的任何条款、约定或协议，或(Ii)任何其他条款，本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺或协议，如果根据第(Ii)款规定的违约，在以下两者中较早的一个之后的30天内仍未得到补救：(A)借款人的负责人实际获知违约的日期和(B)行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人向借款人发出书面通知的日期；或

(E)           交叉违约。 (I)借款人或其任何重要附属公司不应就借款人或任何此类重要附属公司的任何追索权债务(本条款(E)项明确涵盖的有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务除外)或任何其他人的债务的任何担保义务 支付任何款项，在每种情况下，此类违约涉及本金金额超过50,000,000美元的到期债务和应付债务(无论是通过预定到期日、要求的预付款、加速、需求、提前终止事件或其他方式，但受管理此类债务和/或保证义务的文件中包含的任何适用宽限期的限制)，(Ii)在与任何此类债务有关的任何协议或文书下，(Ii)任何其他 事件或条件将发生或存在，如果此类 事件或条件的影响是加速，或允许加速，此类债务的到期日(并非仅通过不考虑任何其他加速事件的自愿预付款、赎回或要约购买通知)，或(Iii)任何此类债务应在规定的到期日之前变为或被宣布为到期和应付，或被要求预付或回购(通过定期安排的要求预付款或提前付款、赎回或要约购买的自愿通知除外)；但上述第(Ii)和(Iii)款不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务。

(F)            破产 诉讼程序等(1)借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，应以书面形式承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让， (Ii)借款人或其任何重要附属公司应提起或针对借款人或其任何重要附属公司提起诉讼，以根据有关债务人破产、无力偿债或重组或解除债务的任何法律要求，寻求对其进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或重组，或寻求 登录济助令，或为其或其财产的任何实质部分委任一名保管人、接管人、临时接管人、接管人及经理人、受托人或其他类似的官员；但如对借款人或其任何重要附属公司提起任何此类诉讼(但并非由借款人或其任何附属公司提起)，则应在60天或更长时间内不撤销或不搁置该等诉讼程序，或作出批准或命令上述任何 的命令或法令，或(Iii)借款人或其任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权 采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行动；或

(G)            判决。 一项或多项判决、命令或判令(或其他类似程序)，用于支付总额超过50,000,000美元的款项(以有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险范围为限)， 应针对借款人及其重要附属公司中的一个或多个并保持未付，且(X)强制执行程序应由任何债权人在此类判决后启动。强制令或命令或(Y)应有连续30天的任何期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决、强制令或命令将不再有效。或

(H)            ERISA。 应发生一个或多个ERISA事件，由此对借款人、其任何受限制子公司或任何担保人施加的或可合理预期直接施加于借款人、其任何受限制子公司或任何担保人的所有负债和缺陷的金额，无论是否评估， 与所有其他此类ERISA事件的所有此类负债和缺陷的金额合计超过50,000,000美元； 或

(I)贷款文件            失效 。以下任一项：

(I)            根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何担保文书或担保的任何规定，在根据本协议或任何其他贷款文件交付后，因任何原因(贷款文件允许的除外)应 对作为其一方的任何借款方或任何借款方以书面方式说明不再有效和具有约束力或可强制执行；或

(Ii)            任何担保文书应因任何原因未能或停止对据称涵盖的总价值为5,000,000美元或以上的任何抵押品设定有效的留置权，或者，除非贷款文件允许，此类留置权应未能或不再是完善的 ，优先留置权或任何贷款方应以书面方式说明；或

(J)控制的            更改 。如果发生任何控制权的变更。

8.02违约事件时的       补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意， 采取下列任何或全部行动：

(A)           声明： 每个贷款人作出的贷款承诺和信用证发行人终止信用证延期的任何义务，因此，此种承诺和义务应终止；

(B)           宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求借款人将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)           代表其自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已登记的救济令时，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金的            申请 。在第8.02节规定的抵押品收益和行使第8.02节规定的补救措施之后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期和应支付且信用证债务已被自动要求以现金抵押的情况下)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括向行政代理人支付的费用、收费和 支付给行政代理人的法律顾问费用以及根据第三条应支付的款项)；

其次， 支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的法律顾问的费用、手续费和付款以及根据第三条规定应付的金额)，它们之间按比例按 本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单据项下产生的其他债务，按贷款人和信用证出票人按比例按本条款第三款所述各自应支付给他们的金额的比例支付；

第四，根据有担保的对冲协议、有担保的现金管理协议和有担保的双边信用证融资，由贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行和双边信用证提供方按各自持有的金额按比例支付构成贷款、信用证借款的未付本金的债务、信用证借款和根据有担保的双边信用证提供的债务。

第五，将信用证发行人账户的管理代理，按借款人根据第2.03节和第2.15节规定以现金抵押的方式，将信用证债务中由未支取信用证的总金额构成的部分变现；以及

最后， 在向借款人或任何适用法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

根据第2.03(C)款和第2.15款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应 用于支付信用证项下的提款。如果在所有 信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应用于上述订单中的其他债务(如有)。

第九条。
管理代理

9.01        任命和授权。

(A)            每一个贷款人和每个信用证发行人在此不可撤销地指定并授权富国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的管理代理 行事，并授权管理代理代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理的行动和行使 根据本协议或本协议条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、安排人、贷款人、信用证发行人及其关联方的利益，借款人无权作为第三方受益人享有此类规定的任何 。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示) 义务；条件是第10.06(C)节中该术语的含义与《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节中使用的该术语的含义一致。 相反，该术语用于市场惯例，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系。

(B)           行政代理还应充当贷款单据下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括作为潜在对冲银行、现金管理银行或双边信用证提供者的身份)和信用证发放人在此不可撤销地指定 并授权行政代理作为该贷款人和信用证发放人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以担保任何义务。以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”和行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据证券工具授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和进行补救的目的而指定的任何共同代理人、子代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第九条和第X条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益。子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有详细说明一样。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被授权代表所有贷款人采取任何行动，而无需向 发出任何通知或征得贷款人的进一步同意，或允许行政代理指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人 就任何抵押品或贷款文件采取任何必要的行动 以完善和维持根据任何贷款文件授予的抵押品的留置权。

9.02作为贷款人的        权利 。担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人” 应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何受限制附属公司或其他附属公司的存款、借出款项或持有其证券，担任借款人或其任何受限制附属公司或其他附属公司的任何银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务的财务顾问或任何其他顾问，并与借款人进行一般业务，犹如该人 并非本协议项下的行政代理，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或征得贷款人的同意。

9.03        免责条款 。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理、协调人及其各自关联方不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(A)           不应 承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)           无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件所明确规定的裁量权利和权力除外， 但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为： 可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问 可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)           不向任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、物业、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，且不承担任何责任，且不承担任何责任。任何信用或其他信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人、安排人或其各自关联方，或由其获得或以其他方式持有的。 根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；和

(D)           不应要求 向任何贷款人或任何信用证发行人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或利润。

行政代理、 安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易相关的 采取或不采取的任何行动承担责任，因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理应善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，在第10.01节和第8.02节)或第(Ii)节第(Br)项规定的情况下，有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定其本身没有重大过失或故意不当行为。除非借款人、贷款人或信用证发行人向管理代理发出了描述此类违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理、安排人及其各自的相关方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议或与本协议或相关文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保工具设定的留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付行政代理的项目除外。

行政代理机构不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本条例中有关被取消资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应 有义务确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的‎机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款，或披露机密信息，或因此而承担任何责任。

9.04        可靠性 (按管理代理)。

管理代理应 有权依赖、应在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为 是由适当的人作出的，并应在信赖中受到充分保护，不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的开立、延期、续签或增加是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家， 并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。 签署本协议或转让和假设的签字页或任何其他贷款文件的贷款人或信用证发行人应被视为已同意。, 经批准和接受，并应被视为对根据本合同规定须经该贷款人或信用证出票人同意、批准或承兑或该出借人或信用证出票人可接受或满意的每一单据或其他事项感到满意。

9.05        职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等附属代理人可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。 本条的免责条款适用于任何该等附属代理人及该行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并适用于他们各自与本协议所提供的信贷安排有关的活动及作为行政代理人的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理        辞职 。

(A)            行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到 任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处、或任何此类银行或金融机构的附属公司在美国设有办事处、具有担任银团银行融资行政代理的合理经验的银行或金融机构。如果 要求的贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或要求的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命符合上述条件的继任行政代理，但在任何情况下，任何此类继任行政代理在任命和继任时不得是违约贷款人或丧失资格的机构。 无论是否已任命继任者，辞职应在辞职生效日期根据该通知生效。

(B)            如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者 ，并且应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期 根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效的            (1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押担保除外，即将退休或被撤职的行政代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除当时欠即将退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至要求贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者 将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任 (第3.01(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外), 而即将退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 (如果尚未按照本节上述规定予以解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动中采取或未采取的任何行动， 本条和第10.04节的规定应继续有效，包括但不限于，就作为抵押品代理或以其他方式代表任何担保方持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理转让给替代或继任行政代理而采取的任何行动。

(D)            富国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转贷款机构的职务。如果富国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利。如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人就富国银行出具的信用证及相关信用证义务(可以是另一个现有的信用证出票人)或周转贷款人(在任何情况下，其继任人均应为违约贷款人以外的贷款人)指定继任人后，(A)该继任人将继承已退役的信用证出票人或周转贷款人的所有权利、权力、特权和责任，并视情况而定。 (B)注销的信用证出票人和周转额度贷款人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)如有信用证，继任的信用证出票人应出具信用证以替代信用证。, 或作出令富国银行满意的其他安排，以有效承担富国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07        对管理代理和其他贷款人的不信任 。各贷款人及其各信用证发行人明确承认，行政代理人、安排人或其各自关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人、安排人或其各自关联方采取的任何行动或未能采取任何行动，包括同意和接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应视为行政代理人、安排人或其各自关联方对任何贷款人的陈述或担保。任何信用证签发人或任何其他担保方就任何事项，包括行政代理、安排人或其各自的任何关联方是否披露了其(或其各自的关联方)所拥有的重要信息。各贷款人和各信用证发放人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件 规定了商业借贷便利的条款，(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并作为贷款人订立本协议和作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款。并且不是为了作出、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具的目的，(C)它在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决定以及它或行使其自由裁量权的人作出、收购、购买或持有的决定方面是复杂的, 购买或持有此类商业贷款在发放、获取、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况以及信用进行了自己的信用分析和评估和调查，与本协议和其他贷款文件中预期的交易有关的所有适用银行或法律的其他监管要求，以及(E)其已自行决定将 加入本协议及其参与的其他贷款文件中，并在本协议和本协议项下提供信贷。每家贷款人和每个信用证发行人也承认：(I)它将在不依赖行政代理的情况下，或任何其他贷款人或其各自的关联方(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件(br}基于其不时认为适当的文件和信息以及其自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，以及(Ii)不会违反本第9.07节的规定提出任何索赔。

9.08            否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或管理代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外，但每个此等人士均享有本协议规定的赔偿和免责条款。

9.09            管理 代理商可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权：

(A)            就贷款、信用证债务和所有其他债务(有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务除外)所欠和未付的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理补偿、费用、付款和垫款的任何索赔，根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条允许的所有其他应付金额； 和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

(C)            和任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人和每个信用证出票人的授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应得金额。 以及根据第2.09和10.04节应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何信用证出票人，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划 授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据来偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据 第363条进行的任何出售，美国破产法1123或1129或任何其他司法管辖区的任何类似法律，借款人受其约束；(B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为按应评税方式进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，该等债权在清算时将按照与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额授予如此购买的资产或资产(或在股票中)。股票等价物或债务 收购工具或用于完成此类购买的工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (Ii)通过文件，规定对一辆或多辆收购车辆进行治理(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何行动，包括对资产或其股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不受本协议第10.01条(A)至(I)条款中对所需贷款人行动的限制， (3)借款人应授权行政代理按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让债务而发行的任何股票、股票等价物和/或债务工具的份额，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好， 因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用金额或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应自动重新分配给贷款人按比例任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股票、股票等价物和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10        担保品 和担保很重要。每一贷款人(包括以其潜在现金管理银行、对冲银行或双边信用证供应商的身份，并代表其以此类身份的关联公司)和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理，由其自行选择并酌情决定，

(A)            解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(I)终止 总承诺并全额支付所有债务(除(A)或有赔偿债务和(B)有担保现金管理协议项下的债务和负债外，有担保的套期保值协议和有担保的双边信用证融资) 和所有信用证的到期或终止(关于已作出令行政代理和适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，(Ii)作为本合同允许的向非贷款方的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的(包括但不限于，与境外子公司重组有关)或(Iii)符合第10.01条[br}(包括第10.01(I)条)的规定，如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(B)            将根据第7.02(B)、(D)、(E)、(F)或(H)节所允许的、根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于次要地位或解除其任何留置权，并 就任何此类财产订立任何债权人间协议(包括债权人间习惯协议)、排序居次协议或类似协议。

(C)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，            将解除该担保人的担保义务 。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方提交借款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据担保工具授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除担保人在担保项下的义务。双方确认并同意，行政代理机构可就本第9.10节所述的任何事项(包括其在本条款和本条款下的权限)，在不作进一步询问或调查的情况下，最终依赖任何借款方提供的证书或类似文书，该证书应由贷款方应请求提交给行政代理机构。

行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明 的任何陈述或担保负有责任，也无义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分承担责任或责任。

9.11         担保了 现金管理协议、担保的对冲协议和担保的双边信用证融资。除本协议另有明确规定外，任何现金管理银行、对冲银行或双边信用证提供者，如因本协议或任何担保或任何担保文书的条款而获得第8.03节的规定或任何抵押品的利益，则无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动(或通知或同意任何修改，放弃或修改本协议或担保或任何担保文书的条款)，除非是以贷款人的身份，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保双边信用证融资项下产生的债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。

9.12        代扣代缴税款 。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确地 执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致豁免、 减少、预扣税无效或任何其他原因)，则该贷款人应就所有此类税收和由此产生的或与其相关的任何合理费用完全赔偿并使行政代理机构不受损害。无论该税种是否正确 或由相关政府当局依法征收或主张，但仅限于(在不根据第3.01节扩大借款方的任何义务的情况下)任何贷款方尚未就此类税费向行政代理进行赔偿 ，且不限制贷款方的任何义务。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，以抵销行政代理人根据本第9.12条应支付的任何款项。第9.12节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后继续有效。为免生疑问，(I)就本第9.12节而言，“贷款人”一词应, 包括任何信用证出票人，以及(Ii)本第9.12节 不得限制或扩大本协议第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。

9.13        Certain ERISA Matters.

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，保证以下至少一项为且将为真实：

(I)            该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I 或本守则第4975节的其他方面)；

(2)            在一个或多个PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38 (涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以免除此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的禁令；

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求 ，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合该贷款人第一部分(A)的要求。或

(Iv)         行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了管理代理、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑， 向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的资产的受托人，该等贷款机构参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

9.14        Erroneous Payments.

(A)            每个贷款人、每个信用证出票人、每个其他有担保的一方和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理人通知(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)该贷款人或信用证出票人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人， 为其自己的账户或代表贷款人，开证人或其他有担保的一方(每个此类收款人，“付款收件人”) 行政代理自行决定该付款收件人收到的任何资金被错误地 传输给该付款收件人，或以其他方式错误地或错误地收到该付款收件人(无论该付款收件人是否知道) 或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，由行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或还款，(Y)未在 之前或未随附管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发送的付款、预付款或还款通知，或(Z)该收款人以其他方式意识到该付款、预付款或还款(全部或部分)被错误或错误地发送，则在每种情况下，付款错误应被推定为(本条款第9.14(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何金额)，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的；个人和集体, 如果是“错误付款”)，则在每种情况下，该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误； 但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(Br)(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此 放弃对行政代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应将该情况以书面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或部分)返还给管理代理，连同自付款接受者收到错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息 ，直至按联邦资金 利率和管理代理根据银行间同业拆借规则确定的利率中较大者向管理代理偿还该金额之日。

(D)在 在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者的任何贷款人或付款接受者的附属机构追回错误付款(或其部分)的情况下的            (对于该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则 根据行政代理的单独决定权并在行政代理向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全额面值以无现金方式转让给行政代理，或者，在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款关联公司 的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额) (此类贷款(但不包括承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计 和该分配金额的未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，(2)第(D)款的规定适用于与第10.06款的条款和条件发生冲突的情况，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果错误付款(或其部分)未能从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款收件人处追回，则行政代理(1)应代为 该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件下欠该付款收款人的任何和所有 金额，(Y)就本协议而言，付款收件人收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务的付款、预付款、还款、清偿或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅限于且仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在 任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及 付款接受者的所有权利(视情况而定)应被恢复并继续完全有效，就像从未收到此类付款或清偿一样。

(F)            本第9.14条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

(G)            第9.14节中的任何内容 均不构成对因任何付款收件人收到错误付款而产生的本协议项下行政代理的任何索赔的放弃或免除。

第十条。
其他

10.01      修正案， 等除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他借款方的任何背离的同意，均不生效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和所给予的特定目的下有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，            放弃第4.01节规定的任何条件；

(B)            在不限制以上第(A)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件 未经所需循环贷款人或所需期限A贷款人的书面同意(视情况而定)；

(C)            未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何先决条件，或放弃任何违约或强制减少承诺，不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加)；

(D)            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以便：(I)未经有权获得付款的每一贷款人的书面同意，向贷款人(或其中任何贷款人)支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(不包括强制性预付款，如有)，或(Ii)未经每一贷款人书面同意而按计划减少或终止本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺条款A贷款项下的承诺；

(E)            降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(受本条款10.01第二条但书第(Iv)款的限制)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息、承诺费或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语) ，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用。

(F)            更改 (I)第2.13节或第8.03节，以改变第2.05节或第2.06(B)节所要求的付款按比例分摊的方式，或(Ii)更改第2.05节或第2.06(B)节，以改变循环信贷承诺的应评减额或由此要求的预付款的应用顺序，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接受其影响；

(G)未经行政代理和每个受影响的信用证发票人的书面同意，            修改第1.06节或“替代货币”的定义。

(H)            变更 (I)未经各贷款人书面同意或(Ii)“必需循环贷款人”或(Ii)“必需循环贷款人”的定义或(Ii)“必需循环贷款人”或“必需循环贷款人”的定义，未经各贷款人书面同意，或(Ii)“必需循环贷款人”或“必需条款A贷款人”的定义，更改第10.01条第(I)款的任何规定，或规定贷款人需修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比。 在每种情况下，未经适用贷款项下的每一贷款人的书面同意；

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，            免除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有担保品，或免除全部或基本上所有担保价值，但根据第9.10节(第9.10(A)(Iii)节除外)允许免除或从属于任何担保品或任何担保人的范围除外(在此情况下，此类免除可由单独行事的行政代理作出)；或

(J)            未经直接受其影响的每个贷款人同意而按合同将任何有偿还权的债务排在任何其他债务之后 ；

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式并由适用的信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得影响该信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开出的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任；(Iv)每份收费信函均可仅由双方签署的书面形式修改或放弃权利或特权，且(V)行政代理(以及，如适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式根据第3.03(B)节的条款实施第3.03(B)节的条款。尽管 本协议有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(1)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(2)任何豁免, 修改或修改 需要征得所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，其条款对任何违约贷款人的不利影响与其他受影响的贷款人相比不成比例 ，则需征得该违约贷款人的同意，(Y)行政代理、借款人和适用的信用证发放人可不经任何其他贷款人或信用证发放人同意，进行必要的修改，以纳入有关以该信用证发放人批准的任何替代货币开具信用证的条款。和(Z)各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改或修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)，如果该贷款人在实施该等修订或修订和重述后，该贷款人不再是本协议的一方(经如此修订或修订和重述)，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付根据本协议和其他贷款文件欠其账户或应计的所有本金、利息和其他金额。即使本节中有任何相反规定，如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同指出(各自自行决定)技术或非实质性的明显错误或遗漏， , 则行政代理和适用的贷款方应被允许 对该条款进行修改，如果所要求的贷款人在向贷款人张贴修改条款后五个工作日内未对其提出书面反对，则该修改将生效，无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意 ；如有任何相反规定，仅在行政代理和借款人同意的情况下，可对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施(I)增量等值债务定义第(Br)(G)条所考虑的修订和(Ii)本协议第2.14(A)(Vii)节中的但书所考虑的修订。

如果任何贷款人不同意就任何需要贷款人同意的贷款文件提出的修订、放弃、同意或免除，并且 已获得所需贷款人的批准，则借款人可以根据第10.13条的规定更换该未经同意的贷款人； 前提是此类修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他转让)。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷的延期以及与此相关的所有相关义务和债务的延长，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议项下现有安排有关的未偿义务和债务，以及(Ii)就前述而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该等额外信贷便利的贷款人参与所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人所需批准的任何投票或行动，只要该等修订不会对任何其他贷款人参与该等投票或行动的能力造成不利影响。

10.02            通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件邮寄的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行， 如下：

(I)向借款人、行政代理、作为信用证发行人的富国银行或摇摆线贷款人发送            ，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码在附表10.02中为该人指明；和

(Ii)            ，如果 发送给任何其他贷款人或任何其他信用证签发人，则发送至其管理调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况，包括仅向贷款人在当时有效的管理调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间 内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如该(B)款规定的那样有效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理、摆动额度贷款机构、任何信用证发行人或借款人均可自行决定按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人按照上述第(Br)条所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网址时被视为已收到；但对于第(Br)(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)             平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子信息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证出票人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。借款人确认并同意DQ列表应被视为适合张贴，并可由管理代理在平台上张贴, 包括指定给 “公共端”贷款人的平台部分。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构中的每一方均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真或电话号码以用于本合同项下的通知和其他通信。每个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理人、每个信用证出票人和摆动额度贷款人来更改其地址、传真或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，每个贷款人和每个信用证出票人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人或信用证出票人的准确电汇指示 。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料 不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息 根据美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、信用证发行人和贷款人提供的            信赖性。行政代理、信用证签发人和贷款人应有权依靠 并根据借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知) 采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后，或者(Ii)其条款如收款人所理解的，借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、费用、费用和债务。 (或就信用证申请而言，任何允许的信用证方)。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03            No 放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权 是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权 。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节 为所有贷款人和信用证出票人的利益而专门提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人或回旋放款机构根据本合同和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或回转贷款机构的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候 没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应 根据第8.02节和(Ii)条所规定的权利， 除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得的、并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04            Expenses; Indemnity; Damage Waiver.

(A)            成本 和费用。借款人应(I)支付(I)行政代理人及其附属公司(包括富国银行，包括行政代理人的一名首席律师，如有必要，行政代理人在每个相关司法管辖区聘请的一名适当的特别律师和当地律师，但不包括与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理有关的任何其他单独律师)发生的所有合理且有文件记录的自付费用。 但不限于，根据第10.06条进行的任何被确定为无效的转让的管理从头算) 及其他贷款单据或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论此处或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)每个信用证发行人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和自付费用，以及(Iii)行政代理产生的所有合理自付费用，任何贷款人或任何信用证签发人(包括行政代理、任何贷款人或信用证出具人的任何律师的合理且自付的费用、收费和支出)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关， 或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与此类贷款或信用证有关的重组或谈判，但借款人根据本条款(Iii)支付或偿还法律费用和开支的义务应限于在每个适当的司法管辖区(可能包括一家律师事务所作为在多个司法管辖区的特别律师、当地律师或外国律师 )、作为行政代理人的律师的一家律师事务所和作为所有其他此类当事人的律师的另一家律师事务所的合理且有文件记载的自付律师费和开支。但如任何此等人士真诚地确定与该法律代表有关的利益冲突确实存在或可能存在，而该人向借款人告知该实际或潜在的利益冲突，并聘请其本身的独立律师，则属例外, 还应支付或报销此类独立律师的合理且有记录的自付律师费和开支。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一位安排人、每一位贷款人和每一位信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每一位上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一位被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害(但须遵守以下但书，包括任何被赔付者的律师的合理费用、收费和支出)。任何受赔方(包括借款人或任何其他贷款方) 及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受赔方的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的用途或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合此类信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司所拥有或经营的任何物业上或从该物业或其任何受限制附属公司实际或声称存在或排放的任何污染物，或以任何方式与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何环境责任及费用, 或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但(X)对于任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因受赔方的恶意、重大疏忽或故意的不当行为所致，(B)仅因受赔方之间或之间的纠纷而产生(但在涉及行政代理、安排人、任何信用证发行人或摇摆线贷款人的纠纷的情况下除外)。以其身份行事)，行政代理、该等安排人、该信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)应有权(受制于第(B)款中所列的其他限制和例外)该等赔偿的利益)与借款人及其任何受限制的附属公司的作为或不作为无关。其各自的任何关联方或任何其他个人或实体，或(C)借款人或任何其他贷款方就其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务或根据任何其他贷款文件提出的实质性违约向受偿方提出的索赔，如果借款人或该贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终和不可上诉的判决，并且(Y)借款人有义务支付或偿还受赔方的合理费用, 根据本款(B)项对律师的收费和支出应限于由行政代理人选择的一家律师事务所作为所有此类赔偿对象的律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要，还可在每个适当的司法管辖区 选择一名特别律师和一家当地律师事务所(可包括一家律师事务所作为在多个司法管辖区的特别律师或当地律师事务所)，除非 如果受赔方善意合理地确定与该法律代理有关的利益冲突确实存在或可能存在，并且该受赔方告知借款人该实际或潜在的利益冲突并聘请其自己的单独的律师，则每个该等单独的律师的合理且有记录的自付费用、收费和支出也应支付 或报销。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还            费用 。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用证出票人、回旋贷款机构或上述任何关联方支付本节(A)或(B)款要求其支付的任何款项(且不限制借款人的任何支付义务)的范围内，各贷款机构同意分别向行政代理(或任何该等分代理)、适用的信用证出票人、回旋贷款机构或上述关联方支付： 视情况而定，这样的贷款人的按比例未偿还金额的份额(根据每个贷款人当时的信用风险总额确定)(包括该贷款人声称的索赔的任何此类未偿还金额)，此类付款将根据贷款人的适用百分比 (在寻求适用的未报销费用或赔偿金额时确定)，此外，如果未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，因行政代理(或任何此类子代理)、适用的信用证出票人或摆动额度贷款人以行政代理(或任何此类子代理)、适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的身份而招致或对其提出的索赔，或对前述任何代表行政代理处(或任何此类子代理处)、该信用证出票人或摆动额度贷款人的关联方提出的与该身份有关的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿 (相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，且借款人在此放弃索赔。以上第(B)款所述的受赔方不对因非预期接收方使用该等非预期接收方通过与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非借款人因该受偿方的重大疏忽或故意的 不当行为而造成的直接或实际损害，由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决判定。

(E)            付款。 本节规定的所有到期金额应在提出书面要求后20天内支付(连同支持任何此类报销请求的合理备份文件)。

(F)            存续。 本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、任何信用证出票人和/或回旋贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05            付款 搁置。如果借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或出借人或行政代理、任何信用证出票人或任何出借人行使抵销权，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或要求(包括根据行政代理、该信用证出票人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、 接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效 ，如同未支付或未发生该抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发票人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，加上自索偿之日起至付款之日止的利息，年利率等于该等追讨或付款的适用货币所不时生效的适用隔夜利率。贷款人和信用证出票人在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06            Successors and Assigns.

(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与的方式参与；或(Iii)以受本节第(F)款限制的担保权益质押或转让的方式(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式)均无效；但对被取消资格的机构的任何分配或参与应符合本节第(H)款的规定，且不得无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但(在每种情况下，关于任何贷款)，任何此类 转让应遵守以下条件：

(i)            Minimum Amounts.

(A)            在 转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的情况下，或同时转让给相关核准基金的情况下，转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；和

(B)            在 任何未在本节第(B)(I)(A)款中描述的情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，截至交易日期 ，对于循环信贷安排的任何转让，不得低于5,000,000美元，或对于定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)            按比例 金额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条第(Ii)款不应 (A)适用于回旋额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人 转让其在任何贷款、任何增量增加贷款和/或根据第10.01节最后一段提供的任何单独循环信贷或定期贷款中的全部或部分权利和义务。按比例计算依据；

(Iii)            要求 同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)            必须征得借款人的 同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)            对于以下事项的转让，必须征得行政代理的 同意(这种同意不得被无理地拒绝或推迟)：(I)任何无资金期限的A期承诺或任何循环信贷承诺，如果转让给的人并非贷款人，且就适用贷款、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，或(Ii)向不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何 定期贷款；以及

(C)            就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得各信用证出票人和周转额度贷款人的 同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Iv)            分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理 可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)            编号 分配给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人(或控股公司、为自然人或由自然人拥有和经营的投资、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的投资)，或(D)任何受第10.06(H)节约束的 被取消资格的机构。

(Vi)            某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配款项后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和适用的行政代理人同意提供资金)。按比例以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付 并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理、本合同项下的任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)和(Y)获得(并酌情为其提供资金)其全部按比例所有贷款和 参与信用证和周转额度贷款的份额按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用的法律要求下生效，而没有遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应 不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益 关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的第(D)款将参与此类权利和义务的 视为出售。

(C)            登记册。 行政代理人仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事(此类代理人仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款和信用证债务的承诺、本金(和所述利息)，每一贷款人根据本协议的条款，不时(以下简称“登记册”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为 贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关指定和撤销任何贷款人作为违约贷款人的信息 。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)            参与。 任何贷款人都可以在任何时候，无需借款人、行政代理、信用证发行人或摆动额度贷款人的同意或通知，将参与出售给任何人(除第10.06(B)(V)节所述的不被允许作为贷款或承诺受让人的人外)(每个人，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，无论是否有任何参与者参与，每个贷款人都应对第10.04(C)条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第3.01(F)节的 要求(应理解为第3.01(F)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节 和第10.13节的规定，将其视为本节第(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第3.01节或第3.04节就任何参与获得任何 高于其获得适用参与的出借方本来有权获得的付款的任何 付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款结果的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用， 采取合理的努力与借款人合作，以执行第10.13节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束 就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误。而且，即使有任何相反的通知，贷方应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的参与方。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)            Reserved.

(F)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或 以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)            在分配后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。

(I)            尽管本协议有任何相反规定，但如果富国银行或任何其他信用证发行方在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，则(I)富国银行或该等其他信用证发行方可在通知借款人和贷款人30天后辞去信用证发行方的职务，和/或(Ii)富国银行可在通知借款方30天后辞去额度贷款机构的职务。如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从贷款人中指定一位信用证的继任者(可以是现有的信用证出票人)或摆动额度贷款人；但条件是借款人未能指定任何该等继任者，并不影响富国银行或适用的信用证出票人辞去信用证出票人或富国银行作为摆动额度贷款人的职务。

(Ii)            如果富国银行或任何其他信用证出票人辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日起的所有未偿信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求循环信贷贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦就该辞职的信用证出票人指定了继任者，则该继任人将继承并被赋予退任的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(Y)该继任的信用证出票人(或其他信用证出票人，可由借款人安排)应开立信用证，以取代由辞职的信用证出票人出具的信用证，并且在该继任时仍未完成。或作出令富国银行或其他辞职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担富国银行或其他辞职的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。 本节第(G)(I)和(G)(Ii)分节的规定不应限制借款人根据第2.03(L)和(M)节指定和罢免信用证发行人的能力。

(Iii)            如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求循环信贷贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。 在任命继任的摆动额度贷款人后，该继任者应继承并被授予所有权利、权力、 即将退休的摆动贷款机构的特权和职责。

(h)            Disqualified Institutions.

(I)            不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务的任何人进行 转让或参与(除非借款人以书面形式以其唯一和 绝对酌情权同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不合格机构)。为免生疑问，对于在适用的 交易日期(包括因根据 “丧失资格的机构”的定义递交通知和/或通知期限届满)之后成为被取消资格的机构的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，并且(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应 无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)            如果 在未经借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可以在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由其承担全部费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而应承担的与该循环信贷承诺有关的所有债务。(B)对于被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，购买或提前偿还该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、累计费用和根据本条例应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该丧失资格的机构在无追索权的情况下(按照 并受本条款10.06所载限制的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务 授予一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)被取消资格的机构为获得此类定期贷款的利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用 和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)            尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或 行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为 同意任何修改、放弃或修改，或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，以及为任何指示的目的，根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动) 每一被取消资格的机构将被视为已按与未被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，以及(Y)为了根据任何债务救济法(每个，“重组计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构在此同意 (1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票， 尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为 , 在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，此类投票不应计入 ，以及(3)不对任何一方提出的、由破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(IV)            管理代理应有权(且借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构的 名单及其任何不时更新(统称为“DQ名单”) ，包括平台中指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。

10.07对某些信息的            处理；机密性。每个行政代理、贷款人和每个信用证签发人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的程度。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节的条款基本相同的条款的协议的情况下，(I)任何 受让人或参与者，或本协议项下任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或根据第2.14(C)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何互换、衍生、证券化或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或(Iii)任何信用保险提供商, (G)以保密的方式 向(I)任何评级机构对借款人或其受限制子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)向 该等信息(X)变得可公开的程度，而不是由于违反本条款或(Y)变得对行政代理、任何贷款人可用，任何信用证发行人或其各自的关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在以及与本协议的管理、其他贷款文件和承诺相关的服务提供商。 在本节中，“信息”是指从借款人、借款人的任何受限子公司或任何附属公司收到的与借款人、借款人的任何受限子公司或附属公司或其任何业务有关的所有信息。以下信息除外：(I)在借款人、借款人的任何受限制子公司或任何关联公司披露之前，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人可在非保密的基础上获得的任何此类信息，或(Ii)借款人明确且显眼地标记为“公共”的信息，至少, 应意味着“公共”一词应出现在该页的显著位置。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证签发人承认借款人及其子公司履行由美国联邦政府提供资金或为美国联邦政府的利益 提供资金的保密合同，因此，借款人或任何受限制的子公司没有义务向行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发放、披露或以其他方式向任何未持有有效安全许可并经美国联邦政府相应机构授权接收此类材料的各方提供任何机密或特殊核材料 。行政代理、贷款人和信用证签发人同意，在行使任何权利或采取任何补救措施时，美国联邦政府可以在采取任何涉及此类保密信息或政府发放财产的补救行动之前移除此类信息或政府发放的财产。在接到借款人的通知后，行政代理、贷款人和信用证发行人应根据本协议采取借款人可能合理要求的步骤，以使借款人或其任何受限制的子公司能够遵守美国联邦政府不时实施的外国所有权控制或影响要求。

行政代理人、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括与借款人或受限制子公司有关的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用材料的合规程序 非公开信息，以及(C)将根据适用的法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08            偏右 。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律规定允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。针对借款人现在或以后在本协议项下存在的任何和所有债务，或对借款人的账户支付信用证或借款人账户的信用证或任何关联方，或向该贷款人或该信用证发行方或其各自关联方提供任何其他贷款文件，无论该贷款人、该信用证发行方或该关联方是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该贷款人或该信用证出票人的办事处或关联机构与持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联机构不同。但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理 ，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而信托持有, 和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09            利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律规定的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的 利息用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人 可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10            Counterparts； Integration；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本后，本协议即生效。本协议副本合在一起时，将由本协议其他各方签字。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的            存续 。根据本协议和根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或在本协议或与本协议或与之相关的文件中作出的所有陈述和保证，应在本协议和本协议及其相关条款的执行和交付期间继续有效。管理代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和保证，而不管管理代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不管管理代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未兑现，信用证将继续完全有效。

10.12            可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害 ；(B)双方应本着善意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法在任何其他司法管辖区执行。 在不限制本第10.12条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且受债务人救济法的限制，如行政代理人、任何信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定，则此类条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13贷款人更换             。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节的规定被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿 税或任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第10.01节最后一段的规定需要更换，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以要求该贷款人进行 转让和授权，而无需追索权(按照并受下列限制的约束)：和10.06节要求的同意)， 其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和义务，以及应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：

(A)            借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额) 收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额，相当于其贷款和信用证预付款、应计利息和垫款、应计费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何金额)应向其支付的所有其他款项。(B)            

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)            这种转让不与适用的法律要求相冲突；以及

(E)            在 出借人根据第10.01节最后一段成为非同意出借人而产生的转让的情况下， 适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14      管辖法律、管辖权等。

(A)            管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)(除其他贷款文件外)，以及本协议和本协议计划进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)            向司法管辖区提交的文件。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在位于纽约县的纽约州法院和位于纽约县的美国南区地区法院以外的任何法庭上，对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或上述任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面。及其任何上诉法院，且合同各方不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权，并同意 有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何信用证出票人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)            放弃场地 在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本 协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)流程            服务 。本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.02节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15      放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的权利，这是不可撤销的。本协议的每一方(A)证明 没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，该其他人不会在 诉讼事件中寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本条款中的相互放弃和证明。

10.16      无咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)行政代理、协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，借款人咨询了自己的法律，在其认为适当的范围内提供会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则行政代理人没有、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人都不是。除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方或其各自关联公司在本协议中拟进行的交易不承担任何义务；和(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方及其各自的关联公司，也不包括行政代理, 任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对行政代理、任何安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.17      电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露、与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的授权应被视为包括电子签名或以电子记录的形式签署、在行政代理批准的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视具体情况而定)具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议各方 同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议其他各方的自身和其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务 接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内(该协议被最终视为已收到关于在截止日期或之前交付的任何电子签名的协议)，行政代理和本协议的其他各方应 有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证 和(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署原始的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利，包括对其任何签名页的抗辩或权利。

10.18      判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据 项下或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以货币(“判定货币”) 作出任何判决，但仅限于在行政代理人或贷款人(视情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理或贷款人(视具体情况而定)可以按照正常的银行程序购买带有判决货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额 少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的金额 ，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定) , 同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权退还给任何其他人)。

10.19      确认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅当作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方，并且尽管任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人或信用证出票人因任何贷款文件而产生的任何责任，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的 减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受 约束：

(A)            适用的决议机构对本协议项下可能由任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)           将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)          与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.20关于任何受支持的QFC的      确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权如下(连同在此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的 《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.21      修正案 和重述；无更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在本协议签署和交付之前发生或存在的事实或事件而根据现有信贷协议对贷款人或行政代理承担的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的信贷安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议项下截至该日的所有未偿还贷款和其他债务应被视为贷款和本协议所述相应贷款项下的未偿债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额， 连同在截止日期获得资金的任何贷款，反映了贷款人在本协议项下各自的循环信贷承诺。关于本协议，行政代理、借款人和贷款人已同意根据本协议的条款，对于以美元计价的贷款，从伦敦银行同业拆借利率(定义见现有信贷协议)过渡到调整后期限SOFR。在截止日期，以美元计价的每一笔未偿还的欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)应被视为构成SOFR贷款，其利息期限由借款人根据与截止日期相关的承诺贷款通知选择 , 贷款人特此免除根据现有信贷协议第3.05条 与此相关而应支付的任何破碎费或其他金额。

[页面的其余部分故意留空；后面跟着签名页]

兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员盖章签署本协议，自上述日期起生效。

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