根据第 424 (b) (5) 条提交
文件编号 333-265998

招股说明书补充文件

（至日期为2022年7月1日的招股说明书）

高达 17,400,000 股普通股 股

和/或

高达17,40万份预先注资认股权证

我们将以每股0.23美元的价格发行多达17,400,000股普通股，不包括每股面值。我们还向那些在本次发行中购买我们的普通股 会导致该买方及其关联公司和某些关联方 在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上的购买者（如果有的话）提供购买17,400,000份预先融资认股权证（“预先融资认股权证”）以代替购买普通股的机会否则 将导致买方的实益所有权超过我们未偿还的4.99％普通股（或由买方选择， 9.99% 的已发行普通股）。对于在本次发行中以代替普通股而购买的每份预先注资的认股权证，我们将把本次发行中出售的普通股数量减少一股。

每份预先注资认股权证 的收购价格为0.22美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股普通股0.01美元。根据本招股说明书，我们还发行 行使特此发行的预先注资认股权证时可发行的普通股。每份预先注资认股权证均可由持有人选择随时行使一股 普通股（视其中规定的调整而定），直到该预先注资认股权证全部行使 ，前提是持有人及其关联公司将实益拥有我们普通股总数的4.99％以上，则持有人将被禁止为我们的普通股行使预先注资认股权证随后发行并流通的普通 股。但是，任何持有人都可以将该百分比提高到不超过9.99％的任何其他百分比， ，前提是该百分比的任何提高要等到向我们发出此类通知后的61天才能生效。

在本次发行的同时，我们还根据D法规第506条以私募方式向普通股和/或预先注资认股权证的购买者发行五份 年期普通股购买权证，行使价为每股普通股0.23美元（“购买权证”）。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SYTA”。2022年10月11日，我们在纳斯达克资本 市场上最后公布的普通股出售价格为每股0.1291美元。预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。 此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易 市场申请预先注资认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

根据已发行普通股总数17,880,745股，其中69,969股普通股由关联公司持有，或我们的公开上市量，其总市值约为15,048,325美元， ，其中69,969股普通股由关联公司持有，价格为每股0.8449美元，这是我们2022年8月12日普通股 的收盘价。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在 7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会出售其价值超过我们公司非关联公司 持有的普通股全球总市值三分之一的公开发行 所涵盖的证券。在截至并包括本文件发布日期的12个月日历期内 ，我们没有根据F-3表格一般说明I.B.5出售任何证券。

投资我们的普通股和/或预先注资的 认股权证涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-11页 “风险 因素” 标题下以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以 引用方式纳入的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售 代理人”）作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征求收购根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的 证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。假设发行和出售17,400,000股普通股且没有预先注资认股权证，我们已同意向配售 代理支付下表中列出的费用。

配售代理人预计将在2022年10月12日左右向买方交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 股或预融资认股权证。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

独家配售代理

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年10月10日 10。

目录

招股说明书补充文件

基本招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的普通股和预先注资认股权证的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息还增加、更新和更改了随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书 补充文件中包含或以提及方式纳入的信息与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的信息不一致，则本招股说明书 补充文件或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中的信息。

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-265998）上的 注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可能会不时发行和出售随附的招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总金额不超过1亿美元，本次发行是其中的一部分。 截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未根据注册声明出售任何证券。

如果本招股说明书补充文件包含此处提及的文件的 摘要，则系统会将您引导至实际文件以获取完整信息。所有摘要 全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交或将 在6-K表格的外国私人发行人报告中提交，或者将以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明 的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获得此类文件的副本。

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有 授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息， 您不应该依赖它。在 任何不允许要约或招标的司法管辖区内，在任何情况下，我们都不会提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件之日才是准确的 ，并且无论本招股说明书补充文件的交付时间或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入 的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书补充文件中另有说明， “Siyata”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Siyata Mobile Inc. 和 我们的子公司。本招股说明书补充文件中的所有美元金额均以美元为单位。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场数据和某些其他统计信息 信息基于独立的 行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源，但我们尚未独立 核实。有些数据也是基于我们的诚意估计。

本招股说明书中出现的Siyata Mobile Inc.的徽标以及 其他商品名、商标和服务商标均为Siyata的财产。本招股说明书中出现的其他 商品名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。本招股说明书中包含的商品名称、商标、 和服务标志可能没有 “®” 或 “™” 符号。此类引用 无意以任何方式表示我们或适用的所有者或许可人不会在适用法律下尽最大可能主张我们或适用的所有者或许可人对这些商品名称、商标和服务商标的权利 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务 预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、“应该”、 、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“估计”、 和类似的表达方式以及将来时态的陈述，可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或业绩的保证，也不能准确表明何时会实现此类业绩或业绩 。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念 ，并且存在重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际 业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：

上述内容并不详尽列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们 面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅 “风险 因素”、“业务” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以及我们在第 3 项下的 20-F 表格年度 报告。“关键信息 — D. 风险因素”，“第 4 项。有关公司的信息，” 和 “第 5 项。运营和财务回顾与展望”，了解可能对我们的业务 和财务业绩产生不利影响的其他因素。

此外，新的风险 经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 ，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 有所不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日以及本招股说明书以引用方式纳入的文件发布之日向我们提供的信息 。除非适用法律或规则要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人 的书面和口头前瞻性陈述均受上文和本招股说明书 补充文件中包含的警示性陈述以及此处以引用方式纳入的文件明确限定。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者 基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书补充文件中描述的预期结果存在重大差异， 认为、估计或预期。

我们敦促读者 仔细审查和考虑本招股说明书补充文件中披露的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的 方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的任何前瞻性陈述均自本文发布之日起作出， ，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度风险 。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的 ，包括我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告 ，以及本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他信息 。如果出现任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。结果，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

以下内容总结了 与我们的财务状况和资本要求、我们的业务和行业、我们对第三方的依赖、政府监管、 我们的知识产权、我们在以色列和加拿大的位置以及我们的国际业务和证券所有权相关的风险因素。我们在20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细地描述了所有此类风险。

与我们的财务状况和 资本要求相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们依赖第三方 相关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与我们在以色列和 加拿大的办公地点以及我们的国际业务相关的风险

与我们的证券所有权相关的风险

与本次发行相关的风险

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在 本次发行净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会作为投资决定的一部分 来评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页上的 “收益用途”。

购买的每股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。

发行的每股普通股的发行价格 大大高于我们已发行普通股每股的预计有形账面净值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者 将立即产生每股0.011美元的上涨，此前我们出售此处发行的所有普通股进一步生效，并扣除配售代理的费用和我们应付的估计发行费用 。有关购买本次发行股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-19页的 “稀释”。

此外，为了筹集额外资金， 我们将来可能会以可能与本次发行中出售的证券价格不同的价格发行额外的普通股、认股权证或其他证券（无论是否可转换为普通股、可行使或 可兑换成我们的普通股）。我们 可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格 的价格出售任何后续发行中的普通股或其他证券，而且将来购买我们证券的投资者可能拥有优于现有股东的 权利。在公开市场上出售大量普通股或其他可转换成或可行使 或可兑换成普通股的证券），或者认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 ，并导致您在公司的所有权权益被稀释。由于我们 在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或 估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东和认股权证持有人承担的风险是，我们的 期货发行将降低普通股的市场价格并稀释他们在公司的所有权。

此外，我们将在本次发行的同时以私募方式发行购买权证 ，并正在私募中发行17,400,000份购买权证。在私募中出售的购买权证和购买权证的行使，以及将来向 公开市场出售标的股票，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

在本次 发行中出售的普通股数量可能会导致我们的普通股价格下跌。

截至2022年10月11日，特此发行和出售的普通股（包括本次发行中出售的任何预先融资认股权证所依据的普通股 ）约占我们已发行普通股的97.0％ 。本次公开发行中将在公开市场上发行的普通股，或者未来在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们在纳斯达克资本市场上普通股 股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些普通股的出售情况 将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

未来发行和出售普通股或其他股票证券可能会对我们的普通股价格产生不利影响 。

我们无法预测未来发行的规模 或普通股或其他股票证券的出售规模，也无法预测此类发行或出售可能对普通股市场 价格产生的影响（如果有）。发行和出售大量普通股或其他股票证券，或公告 可能进行此类发行和出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证本质上是投机性的。

本次发行中提供的预先注资认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而是 仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起， 预先注资认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并自发行之日起 支付每股0.01美元的行使价。预先注资认股权证没有到期日。

本次发行中发行的预先注资 认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括 纳斯达克资本市场。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

本次发行后， 可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行之后，我们在行使本次发行中出售的预先注资认股权证和同时私募中出售的购买权证时可发行的大量 普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。我们已同意在本次发行结束后的45天内登记 行使购买权证时可发行的普通股。本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 绝大多数已发行普通股是，本次发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制或根据《证券法》进行进一步登记，除非由我们的 “关联公司” 拥有或购买，该术语在《证券法》第144条中定义。

如果在截至2023年2月22日的180天 内，我们的普通股收盘价连续十天没有回升至1.00美元以上，我们可能会失去在纳斯达克 资本市场的上市。纳斯达克上市的亏损将使我们的普通股流动性大大降低，并将影响其价值 。

2022年9月1日，我们宣布，公司 已收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部2022年8月26日的通知信，通知公司 该公司目前不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)， 规定的最低出价要求，原因是公司普通股的收盘价低于每股1.00美元在 连续三十个工作日内。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)， 公司的合规期为180个日历日，或直到2023年2月22日，才能重新遵守纳斯达克的最低 出价要求。如果在合规期内的任何时候，公司普通股的每股收盘价 在至少连续十个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规性的书面确认 ，此事将结案。该公司目前正在考虑多种替代方案来提高其最低出价，但 尚未就行动方针做出决定。我们将继续监控普通股的收盘买入价，并寻求在分配的合规期内恢复 对最低出价要求的遵守；但是，无法保证我们 会重新遵守最低出价要求，也无法保证如果我们确实对随后的退市决定提出上诉，则此类上诉会成功 。

如果本次发行后的任何时候普通股未在纳斯达克 上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

从纳斯达克资本市场退市后， 我们的普通股将采用场外交易商间报价系统（通常称为场外交易）进行交易。场外交易除了与证券交易所交易的证券交易相关的风险外，还涉及 风险，例如纳斯达克资本 市场（“交易所上市股票”）。与交易所上市股票相比，许多场外交易股票的交易频率低，交易量也较小。 因此，我们的股票的流动性将低于原来的水平。此外，场外交易股票的价值通常比在交易所上市的 股票更具波动性。此外，通常禁止机构投资者投资场外交易股票，因此 在需要时筹集资金可能更具挑战性。

此外，如果我们的普通股退市， 您转让或出售普通股或预先注资认股权证所依据的普通股的能力可能会受到限制，这些证券的价值 将受到重大不利影响。

如果我们的普通股受到 便士股规则的约束，出售我们的普通股可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，监管 经纪交易商与细价股交易有关的行为。细价股通常是价格低于 5.00 美元 的股票证券（在某些国家证券交易所注册或获准在某些自动 报价系统上报价的证券除外，前提是 交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息）。场外交易公告板不符合这些要求，如果我们的普通股价格低于5.00美元，并且我们的普通股不再在纳斯达克等国家证券交易所上市，则我们的股票可能被视为低价股。 便士股规则要求经纪交易商在交易细价股之前至少两个工作日向客户提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并向客户索取 签名并注明日期的收到该文件的确认书。此外，细价股规则要求，在 进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪交易商必须作出特别的书面决定 ，认定该细价股适合买方，并获得：(i) 买方对 收到风险披露声明的书面确认；(ii) 涉及细价股的交易的书面协议；以及 (iii) 一份经签名并注明日期的书面适宜性声明副本 。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级 市场的交易活动，因此股东可能难以出售股票。

我们的普通股市场可能无法为 投资者提供足够的流动性。

我们的普通股 市场的流动性取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、普通股持有人人数、 类似证券的市场以及证券交易商在证券上市的兴趣。我们无法预测 投资者对公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场 的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售他们持有的普通股。

使用 的收益

根据15,810,000股普通股单位的发行价为0.23美元 ，1,59万个预先注资的认股权证的发行价为0.22美元，我们估计 扣除279,027美元的配售代理费和我们应支付的185,871美元的估计发行 费用后，我们将从本次发行中获得净收益，约为185,871美元 1,202

我们计划按以下方式使用从 本次发行中获得的净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配本次发行的净收益的意图 。但是，我们的管理层将有灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况 发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书补充文件所述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的 净收益未立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期、 计息银行存款或债务工具。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本总额：

稀释

如果您在本次发行中投资 我们的普通股，则您的利息将增加到普通股每股公开发行价格 与本次发行后每股普通股调整后的有形账面净值之间的差额 。

截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为4,910,515美元，合每股普通股0.325美元。我们的历史有形账面净值是我们的 有形资产总额（总资产减去无形资产和商誉）减去我们的负债。每股 普通股的历史有形账面净值等于我们的历史有形账面净值除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量。

截至2022年6月30日，我们普通股的预计有形账面净值为6,394,515美元，合每股普通股0.358美元。在 “资本化” 下提及的预计调整生效后，每股 普通股的预计有形资产净值表示我们的有形资产总额减去负债总额，再除以已发行普通股数量。

出售我们以每股普通股0.23美元的发行价发行的15,810,000股普通股和以每单位0.22美元的价格发行的15,810,000股预先注资的认股权证 后，扣除配售代理费用和我们应支付的估计发行费用后，截至2022年6月30日，按调整后的估计 的有形账面净值将为每股普通股0.241美元。这一金额意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即减少 0.117美元，购买本次发行普通股的新投资者每股普通股将立即增加0.011美元 。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形净账面价值 来确定摊薄。

下表说明了这种稀释度：

上述讨论 和表格并未考虑到行使所有目前未偿还的 认股权证时可能进一步稀释新投资者，这些认股权证的每股行使价或转换价格低于本次发行中向公众发行的每股发行价格。

私募交易

在本次发行中出售普通股和/或 预先注资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行购买权证，以相当于每股0.23美元的行使价购买总计17,400,000股普通股，在其中描述的某些情况下可能会进行调整。

购买权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 未根据《证券法》进行登记，也不是根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券 法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免进行发行的。因此，买方只能根据《证券法》关于转售这些股票的有效注册声明、《证券法》 条第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免出售购买权证时发行的普通股。

可锻炼性。自发行之日起，购买权证 可在五年内行使。购买权证可由每位持有人 选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并用即时可用的 资金全额支付行使时购买的普通股数量。如果登记根据证券法转售购买权证所依据的普通股 的注册声明在购买权证发行之日四个月周年之后的任何时候均无效或不可用，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使来行使购买权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据 确定的普通股净数购买权证中规定的公式。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使购买权证生效后立即实益拥有 已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择后为9.99％），则持有人 无权行使购买权证的任何部分，因为该实益所有权的百分比是根据购买权证的条款确定的。但是， 任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过 9.99%，前提是任何提高要等到该选择后的第 61 天 才生效。

行使价调整。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、 股票分割、股票合并、重新分类或类似事件，以及向股东分配 资产（包括现金、股票或其他财产），则购买权证的 行使价将进行适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行使价的价格发行或被视为已发行证券，则行使价也需要进行反稀释 调整。

购买权证要求我们支付 “买入” 付款，因为行使时未能交付任何可发行的普通股。

交易所上市。购买权证没有成熟的 交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请购买权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 。

基本面交易。如果发生 基本交易，则继任实体将继承并取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和 权力，并将承担我们在购买权证下的所有义务，其效力与该继任者 实体在认股权证中被点名的效果相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人应获得与其在该基本交易后行使购买权证时获得的对价相同的选择。此外，继任实体应认股权证 持有人的要求，有义务根据此类认股权证的条款购买购买购买权证中任何未行使的部分。

所发行证券的描述

普通股

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述列在 “股本描述” 标题下，从随附的招股说明书第11页开始。截至2022年10月11日，我们有17,880,745股已发行普通股。

预先融资认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，受预先融资认股权证条款 的约束，并完全受预先融资认股权证的条款 的约束。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以全面了解预先注资认股权证的条款和条件。

购买。“预先注资” 一词是指这样一个事实，即我们在本次发行中购买普通股的价格几乎包括根据预先融资认股权证支付的全部行使价 ，但名义剩余行使价为0.01美元除外。预先注资认股权证 的目的是使可能对其能力有限的投资者在本次发行完成后实益拥有我们4.99％（或者，在选择 持有人后为9.99％）的已发行普通股提供机会，在不触发所有权限制的情况下向 公司投资资金，从而代替我们的普通股，这将导致 拥有此类所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有权行使购买选择权 预先注资认股权证所依据的股票可在以后的任何时候以该名义价格出售。

持续时间。特此发行的预融资认股权证 将使其持有人有权以每股0.01美元的名义行使价购买我们的普通股，自发行之日起 立即开始，直到预先注资认股权证完全行使为止。预先注资认股权证没有到期日。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即拥有超过4.99％（或持有人选择后为9.99％）的已发行普通股数量的4.99％（或者，持有人选择后为9.99％），则持有人 无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预先融资认股权证的条款确定的。 但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要等到61才生效^st在这样的选举之后的第二天 。

行使价格。预先注资认股权证 的行使价为每股0.01美元。如果某些股票 股息和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及 向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），则行使价将进行适当调整。

可转移性。根据适用的 法律，未经我们同意，预融资认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。预融资认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资认股权证上市 。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。如果发生基本的 交易（定义见预先融资认股权证），则继任实体将继承并取代我们，并且 可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预先融资认股权证下的所有义务，其效力与此类继任实体在预先融资认股权证中被提名的效果相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则预先注资认股权证 的持有人应获得与其在此类基本 交易后行使预先注资认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使 预先注资认股权证之前，预先注资认股权证 的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

某些 税务注意事项

美国联邦所得税 对美国持有人的重大影响

以下讨论描述了截至本文发布之日购买、所有权和处置我们有表决权的股份 对美国持有人（定义见此处）的重大 美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及美国 州持有人作为资本资产持有的有表决权的股份。此外，下文所述的讨论仅适用于美国持有人 (i) 就现行《美国-加拿大所得税公约》（“条约”）而言，是美国 州的居民，(ii) 就本条约而言，其表决权份额 与加拿大的常设机构无实际关联，以及 (iii) 在其他方面有资格获得该条约全部福利的人。

在本文中，“美国 持有人” 一词是指我们有表决权的股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，以下任何一项：

本次讨论基于经修订的1986年 《美国国税法》（“该法”）的规定以及截至本文发布之日根据该法规、裁决和司法裁决 。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果 不同于下文概述的后果。

本讨论并未详细描述根据美国联邦所得税法对您适用的美国联邦所得税后果 ，如果您受到 美国联邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的其他实体）持有我们的有表决权的股份，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们有表决权股份的合伙企业的合伙人， 则应咨询您的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特殊情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细描述 ，也没有涉及医疗保险 税对净投资收入的影响或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买 我们的有表决权的股份，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们有表决权的股份给您带来的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国 联邦税法和任何其他税收司法管辖区的法律对您造成的后果。

本次讨论假设我们不是，也不会成为被动的外国投资公司，如下所述。

股息税

根据美国联邦所得税原则，有表决权的 股票的分配总额（包括为反映加拿大预扣税而预扣的任何金额）将作为股息纳税，前提是从 我们的当前或累计收益和利润中支付。如果 任何分配的金额超过我们在应纳税年度的当期和累计收益和利润，则分配将首先被视为免税资本申报表，从而导致有表决权的股份的税基降低，如果 的分配金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为出售或交易所确认的资本收益征税。但是，我们 不期望根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此，您应该预计 分配通常会被视为股息。

您收到的任何股息（包括任何 预扣税）将在您实际或推定性地收到的当天作为普通收入计入您的总收入。这些 股息将没有资格获得《守则》允许公司扣除的已收股息。

对于非公司美国持有人， 从符合条件的外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司 包括有资格享受与美国签订的全面所得税协定的福利的非美国公司， 美国财政部认为该协定在这些方面令人满意，其中包括信息交换条款。 美国财政部已确定该条约符合这些要求，但我们可能没有资格享受该条约的好处 。但是，非美国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司 为在美国成熟的证券市场上易于交易的股票支付的股息。美国财政部 的指导方针表明，我们将在纳斯达克上市的有表决权的股票将很容易在美国成熟的证券 市场上交易。但是，无法保证在以后的几年中，我们的有表决权的股票会被认为可以在成熟的 证券市场上轻松交易。不符合最低持有期要求的非公司持有人，在此期间他们没有 免受损失风险的保护，或者根据该守则第163 (d) (4) 条选择将股息收入视为 “投资收入” 的非公司持有人，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务为基本相似或相关财产中的头寸 支付相关款项，则 降息将不适用于股息。即使已达到最低持有期限，此项禁令也适用。您应该咨询自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于您的特定情况。

无论加元是否兑换成美元，以加元支付的任何股息金额都将等于根据您收到股息之日 的有效汇率计算得出的收到的加元的美元价值。如果作为股息收到的 加元在收到之日折算成美元，则通常不需要 确认股息收入的外币损益。如果作为股息收到的加元 在收到之日未兑换成美元，则您的加元基准将等于其在收到之日的美国 美元价值。在随后兑换或以其他方式处置加元 美元时实现的任何收益或亏损都将被视为源于美国的普通收入或亏损。

在某些条件和限制的前提下， 加拿大的股息预扣税可能被视为有资格抵免您的美国联邦所得税 纳税义务。为了计算外国税收抵免，为有表决权的股票支付的股息将被视为来自美国以外的 来源的收入，通常构成被动类别收入。但是，在某些情况下，如果您持有有表决权的股票的时间少于规定的最低期限，在此期间您没有受到损失风险的保护，或者您有义务 支付与股息相关的款项，则不允许您获得外国税收抵免，用于支付给有表决权的股票的股息 的加拿大预扣税。如果您不选择申请美国国外税收抵免，则可以申请扣除预扣的加拿大 所得税，但仅限于您选择对在该应纳税年度缴纳或应计的所有外国所得税 进行扣除的应纳税年度。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下 外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司

就美国 联邦所得税而言，我们不认为我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），我们希望以这样的方式运营 ，以免成为PFIC。但是，如果我们是或成为PFIC公司，则您可能需要为有表决权的股份和某些分配的收益缴纳额外的美国联邦所得税 ，外加根据PFIC规则延期的某些被视为 的税收的利息。

资本收益税

出于美国联邦所得税的目的， 您将确认任何出售或交换有表决权股份的应纳税损益，其金额等于有表决权股份的 变现金额与您在有表决权股份中的纳税基础之间的差额。此类损益通常为资本收益或亏损 ，如果您持有有表决权的股份超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益 有资格享受较低的税率。资本 损失的可扣除性受到限制。您确认的任何损益通常都将被视为源自美国的损益。 因此，您可能无法使用因处置有表决权的股份而征收的任何加拿大税收抵免 ，除非可以将此类抵免（受适用的限制）用于抵消被视为来自国外 来源的其他收入的应纳税。

信息报告和备用预扣税

通常，除非您是豁免收款人，否则信息报告将适用于 在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的有表决权股份的股息以及出售、交换或其他处置我们有表决权的股份所得的收益。如果您未能提供纳税人识别号或豁免身份证明 ，或者未能申报全额股息和利息收入，则可能对此类付款征收备用 预扣税。

备用预扣税不是附加税， 根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税 应纳税额，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

特定国外 金融资产的申报义务

身为个人（以及 某些实体）的美国持有人必须在国税局8938表格上报告他们拥有的特定外国金融资产，前提是这些资产的 总价值超过一定的门槛金额。特定的外国金融资产可能包括外国 发行人的股票，例如如果不是通过在美国 “金融机构” 开设的金融账户持有的有表决权的股票， ，如适用规则所定义。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下可能适用此 报告义务。

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下摘要描述了截至本文发布之日 ，《所得税法》（加拿大）（“税法”） 及其相关法规（“法规”）规定的主要加拿大联邦所得税注意事项，通常适用于持有普通股和 预先注资认股权证的投资者。就本摘要而言，除非另有说明，否则提及的普通股包括行使预先注资 认股权证（“认股权证”）时收购的普通股。本摘要仅适用于作为普通股和预先注资认股权证的受益所有者的投资者，就税法而言，在所有相关时间：(i) 与公司和配售代理人进行公平交易，(ii) 与公司或配售代理人无关；(iii) 收购并持有 普通股或预先注资认股权证作为资本财产（“持有人””)。

普通股和预融资认股权证通常被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营 证券交易或交易业务的过程中持有的，或者是在一项或多笔交易中被收购的，这些交易被认为是交易性质的冒险或担忧。

本摘要不适用于持有人：(i) 是《税法》中按市值计价规则所指的 “金融机构”，(ii) “指定 金融机构”（定义见《税法》）；(iii) 其中的权益是《税法》 所指的 “避税投资”；(iv) 已申报本位币的权益根据《税法》第261条选择以非加元货币申报《税法》所定义的 “加拿大 纳税结果”；(v) 已经或将要进入的货币 与 就普通股或预先注资认股权证签订的 “衍生品远期协议” 或 “综合处置安排”（按税法的定义）；或（vi）根据或作为 “股息 租赁安排”（定义见《税法》）获得普通股股息。本摘要并未提及 借钱收购普通股或预先融资认股权证的持有人或任何在行使预融资认股权证 时获得普通股以外财产的持有人的利息扣除问题。此类持有人应咨询自己的税务顾问。此外，本摘要未涉及根据证券购买协议向订阅者出售的购买权证的税收注意事项 。

本文未讨论的其他注意事项 可能适用于作为包括收购由非居民个人控制的普通股或预先融资认股权证在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分 可能适用于居住在加拿大的公司 ，并且正在或成为（或不与 税法的目的与居住在加拿大的公司保持距离交易）的持有人一群非居民 个人，他们为 “外国附属机构” 的目的互不保持一定距离的交往《税法》第 212.3 条中的 “倾销” 规则。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《税法》的现行条款 和本文发布之日生效的《税法》和《条例》、财政部长（加拿大）在本报告发布之日之前公开宣布的所有修订《税法》或《条例》的具体提案 （“拟议修正案”）{} 在本文发布日期之前公开发布。本摘要假设拟议修正案将按拟议形式颁布。 但是，无法保证拟议修正案将按提案颁布或根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，除拟议修正案外，没有考虑或预计 CRA 法律、行政惯例或评估政策的任何变化，无论是立法、政府、行政 还是司法决定或行动，也没有考虑或考虑其他联邦或任何省、地区或外国税收 考虑因素，这些考虑因素可能与之有很大不同加拿大联邦所得税注意事项在本摘要中进行了讨论。

本摘要并未详尽列出适用于普通股或预先注资认股权证投资的所有可能的 加拿大联邦所得税注意事项。以下对所得税事项的描述 仅是一般性的，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或所得税建议 。我们敦促持有人根据自己的特殊情况咨询自己的所得税顾问，了解适用于他们的税收后果 。

货币兑换

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股或预先融资认股权证（包括但不限于 股息、调整后成本基础和处置收益）有关的所有金额都必须以加元表示。以外币 计价的金额必须使用 金额产生当天的 “相关即期汇率”（定义见《税法》）或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

行使预先注资 认股权证

持有人在 行使预先融资认股权证以收购认股权证时不会实现收益或亏损。行使预融资认股权证时，持有人因此收购的 份额认股权证的成本将等于持有人调整后的此类预先注资认股权证的成本基础和 为认股权证支付的行使价的总和。持有人对如此收购的认股权证股份的调整后成本基础将通过将认股权证的成本与在行使预融资认股权证之前作为资本财产持有的公司所有普通股（如果有的话）持有人的调整后成本基础进行平均来确定 。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分 适用于就税法而言，在所有相关时间都是或被视为加拿大居民的持有人（“居民 持有人”）。普通股可能没有资格作为资本财产的居民持有人有权作出 不可撤销的选择，该选择是《税法》第39 (4) 分节允许的，将该人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的普通股和所有其他 “加拿大证券” （定义见税法）视为资本 财产。此选择不适用于预先注资的认股权证。居民持有人应就本次 选举咨询自己的税务顾问。

预先注资 认股权证到期

未行使的预融资认股权证 到期通常会导致居民持有人的资本损失，等于居民 持有人的预融资认股权证到期前调整后的成本基础。下文 标题下将更详细地讨论资本利得和资本损失的税收待遇”资本收益和资本损失”.

分红

普通股已收到或视为已收到的股息将计入居民持有人收入的计算中。对于个人（某些信托除外）， 此类股息将受通常适用于从 “加拿大应纳税公司” 获得的 “应纳税股息” 的总额和股息税收抵免规则的约束（这些术语在《税法》中定义）。根据《税法》的规定，对于公司向居民 持有人指定的 “合格股息”，个人将获得增强的总额和股息 税收抵免。公司将股息 指定为合格股息的能力可能有限制。

作为公司的居民持有人 普通股收到或视为已收到的股息将包括在计算收到此类股息的纳税年度的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时，此类股息通常可以扣除。在 某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的居民 持有人收到或视为收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

居民持有人如果是 “私人公司” 或 “主体公司”，其定义均在《税法》中， 可能有责任根据《税法》第四部分对普通股收到（或视为已收到）的股息纳税，前提是 在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除此类股息。身为公司的居民持有人 应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

处置普通股 股和预先注资认股权证

处置或被视为 处置普通股（对公司的处置除外，该处置不是像任何公众通常在公开市场上购买 股票那样在公开市场上出售）或预融资认股权证（行使 除外）的居民持有人通常将在该纳税年度实现资本收益（或资本损失）处置等于 扣除任何合理处置成本后的处分收益增加（或减少）的金额（如果有）而不是在处置或被视为 处置之前向此类普通股或预先融资认股权证（视情况而定）的居民持有人调整后的成本基础 。资本损益的征税一般在下文标题下介绍”资本收益和资本 损失”.

资本收益和 资本损失

通常，居民持有人在计算纳税年度的收入时必须将 计入居民持有人在该纳税年度实现的任何资本收益（“应纳税资本收益”）金额的一半 。根据《税法》中的规定，居民持有人 必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除在特定 纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的一半。允许的资本损失超过在纳税年度实现的应纳税 资本收益，可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度进行结转和扣除，也可以结转 ，并在随后的任何纳税年度中从该年度实现的应纳税资本收益净额中扣除，前提是税法中描述的范围和情况 。

在 所述的范围和情况下，处置或视为处置普通股的公司的 居民持有人实现的任何资本损失金额可以减去该居民持有人收到或视为已收到的此类股票的任何 股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人 ，则可能适用类似的规则。可能与这些规则 相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

居民持有人在整个相关纳税年度内是 《税法》中定义的 “加拿大控制的私营公司”，或财政部长（加拿大） 于2022年8月9日发布的拟议修正案中定义的 “实质性CCPC”，则可能需要为其 “总投资收入”（定义见税法）缴纳额外税， 其定义为包括应纳税资本收益的金额。在某些情况下，此类额外税款可以退还。 身为公司的居民持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

替代最低税

通常，根据 《税法》，获得或被视为已获得普通股应纳税股息或通过处置或视为处置普通股或预先融资认股权证实现资本 收益的个人 （某些信托除外）的居民持有人可能需要缴纳替代性最低税。居民持有人应就替代性最低税的适用咨询自己的税务顾问。

非居民 持有人的税收

本摘要的以下部分通常 适用于在《税法》和所有相关时期的持有人：(i) 不是加拿大居民，也不被视为 居民，以及 (ii) 在加拿大开展或被视为 经营的业务过程中不使用或持有普通股或预先融资认股权证（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或 “授权外国银行” （定义见《税法》）的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

分红

支付或记入或视为已支付 或贷记给普通股非居民持有人的股息通常需要按股息总额的25％的税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。在 之下加拿大-美国税务公约（1980），经修订（“条约”），支付或贷记给非居民持有人的股息 的预扣税税率通常降至股息总额 的15％，该非居民持有人为该条约的目的居住在美国，是股息的受益所有人， 并且完全有权获得该条约规定的福利（“美国持有人”）。如果此类股息的受益所有人是美国持有人，且 是一家直接或间接拥有公司至少 10% 有表决权股票的公司，则预扣税税率将进一步降至5％。非居民持有人应就该条约或任何其他税收协定的适用咨询自己的税务顾问。

处置普通股 股和预先注资认股权证

根据税法，非居民持有人无需为出售或视为处置普通股或预先注资 权证而实现的任何资本收益缴纳 税，也不会根据税法确认由此产生的资本损失，除非此类证券（视情况而定）在处置时构成非居民持有人的 “应纳税加拿大财产”（定义见《税法》）根据加拿大与加拿大之间适用的所得税条约或公约，非居民 持有人无权获得减免非居民 持有人居住的国家。

前提是普通股在 就税法（目前包括纳斯达克）而言，在 “指定证券交易所” 上市，则在处置时， 普通股和预先注资认股权证通常不构成非居民持有人的应纳税加拿大财产， 除非在处置前60个月的任何时候，(i) 任何类别的已发行股票的25％或更多 或该公司的系列股本由 (a) 非公司的任何组合拥有或属于居民持有人，(b) 非居民持有人未与之保持正常交易的人（就税法而言），以及 (c) 非居民持有人或 (b) 中描述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业； 和 (ii) 当时，此类股票的公允市场价值的50％以上是直接或间接产生的，来自位于加拿大的不动产或不动产 、“加拿大资源财产”（定义见《税法》）、“木材 资源财产”（定义见《税法》），或此类财产的权益或民法权利的期权， ，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，但在某些其他情况下，普通股和预先融资认股权证也可能被视为非居民持有人的应纳税加拿大财产 。非居民持有人应 咨询自己的税务顾问，了解他们的普通股或预先融资认股权证在他们自己的特殊情况下是否构成 “加拿大应纳税财产” 。

如果普通股或预先注资 认股权证构成非居民持有人的应纳税加拿大财产，并且根据适用的所得税条约或惯例，根据适用的所得税条约或惯例，根据税法 处置后将实现的任何资本收益 不免税，则上文讨论的居民持有人的所得税后果 居民持有人税收——普通股和预先注资 认股权证的处置” 和”资本收益和资本损失” 通常适用于非居民持有人。普通股或预先出资认股权证属于应纳税加拿大财产的非居民 持有人应咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对可能与普通股或预先注资认股权证的特定持有人有关的所有税收后果的完整描述， 也不是税务或法律建议。普通股或预先注资认股权证的持有人应咨询自己的税务顾问，了解收购、持有和处置普通股或预先注资认股权证给他们带来的特定 税务后果。

投资资格

根据截至本文发布之日生效的《税法》和 《条例》的现行条款，以及财政部长（加拿大） 于2022年8月9日发布的关于拟于2023年1月1日生效的由第一住房储蓄账户（“FHSA”）管理的信托的拟议修正案，普通股和预先融资认股权证（如果在本协议发布之日发行），将是受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄管理的信托的合格投资 收购此类普通股和预先融资认股权证时的计划、已注册 残疾储蓄计划、免税储蓄账户、FHSA（统称为 “注册计划”）或延期 利润分享计划（“DPSP”），前提是 当时：

尽管有上述规定，但如果注册计划中持有的普通股或预先融资认股权证是特定注册计划的违禁投资 ，则注册计划的持有人、年金领取人或订阅人（“控股个人”）将需对注册计划中持有的普通股或预先融资认股权证征收 罚款。如果控股个人没有就税法 的目的与公司进行独立交易，或者控股人对公司拥有 “重大权益”（定义见《税法》第207.01（4）分节），则普通股或预先注资认股权证通常将是 注册计划的 “违禁投资”。 此外，如果普通股是注册计划的 “不包括财产” （定义见《税法》第207.01（1）分节），则普通股通常不是 “违禁投资”。根据拟议修正案，FHSA的持有人也将受到上述禁止投资规则的约束。

打算在注册计划或DPSP中持有普通股或预先注资 权证的潜在购买者应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

分配计划

根据2022年10月10日 10月10日的配售代理协议（“配售代理协议”），根据本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，我们已聘请Maxim Group LLC（“配售代理人”）在合理的最大努力基础上担任本次发行的独家配售代理。本次发行的条款取决于市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议并未要求配售 代理人承诺购买任何证券，配售代理也无权根据配售机构 协议约束我们。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定的 数量或美元金额的普通股或预先注资的认股权证，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。

2022年10月10日，我们直接与同意在本次发行中购买普通股或预先注资 认股权证的投资者签订了证券 购买协议。此类投资者还将根据 D法规第506条同时以私募方式购买购买认股权证。我们只会向签订证券购买协议的投资者出售。

配售代理人预计将在2022年10月12日左右交付根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股 股和/或预先注资认股权证，前提是满足惯例成交条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付： (i) 相当于本次发行中筹集的总收益7.0％的现金费用，以及 (ii) 向配售代理 报销最高60,000美元，用于支付合理且有据可查的法律顾问费用和开支以及其他实际的自付费用。

我们估计，我们为此次发行应支付的总费用 约为464,864美元，其中包括 (i) 配售代理的费用为279,027美元（假设 购买了我们发行的所有普通股）；（ii）配售代理的应负责费用高达60,000美元；以及 (iii) 其他估计费用约为185,837美元，包括法律、会计、印刷费用以及与 股票注册和上市相关的各种费用。

尾费

我们还同意，如果在本次发行结束或任何此类终止后的十二 (12) 个月内， 我们完成了公司股权、股票挂钩或债务或其他融资活动的任何融资（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券 除外），向配售代理人支付尾费， ，但有某些例外情况除外），任何投资者 “跨墙” 由配售代理人在此期间向公司提供。然后，我们将在此类融资结束后向配售代理支付 补偿，该薪酬等于本次发行中的补偿，但以收到的总收益为限。

赔偿

我们已同意向配售代理 和特定其他人提供某些负债的赔偿，包括《证券法》和《交易法》规定的债务，并同意向配售代理人可能需要支付的此类负债的款项缴款。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券 所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。配售代理 必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人 购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与 我们的证券有关的任何稳定活动；以及 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券， ，直到《交易法》允许的范围内。

封锁限制

在证券购买协议中，我们 同意在本次发行截止日期后的90天内限制发行和出售我们的证券，但 某些例外情况除外。此外，我们同意在本次发行截止日期后的一年内，不发行任何根据普通股的交易价格 或未来特定或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止之日后的一年内以未来 确定的价格发行证券，但有例外情况。

我们的每位执行官、董事和持有我们10％或以上证券的 股东都签订了封锁协议，根据该协议，这些各方同意在本招股说明书补充文件发布之日后的90天内不出售或以其他方式转让其股份。这些锁仓限制 受某些例外情况的约束，配售代理可以随时放弃。由于这些合同限制， 受封锁协议约束的普通股在这些协议到期或配售代理人放弃限制之前，没有资格出售，包括根据《证券 法》第144条或第701条。

其他关系

配售代理人担任公开发行7,215,652套单位的承销商 ，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，用于购买一股普通股， 我们在2022年1月完成并获得了补偿。

配售代理人将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供 各种咨询、投资和商业银行及其他服务， 为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除非本招股说明书补充文件中披露，否则我们目前与配售代理人 没有任何服务安排。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “SYTA”。2022年10月11日，我们上次公布的普通股出售价格为每股0.1291美元。

费用

以下是 发行和分销根据注册声明注册的证券的估计费用，本招股说明书补充文件构成 的一部分，所有这些费用都将由我们支付。

民事 责任的可执行性

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。在美国境内可能很难向我们、我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提名的专家 提供法律程序服务。此外，由于我们的大量资产和某些 的董事和高级管理人员位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和 高管的判决都可能无法在美国境内收取。

我们的加拿大法律顾问 Cassels brock & Blackwell LLP 还告诉我们，在加拿大法院最初的诉讼中，基于美国联邦证券法或美国任何州的 “蓝天” 法的责任 的可执行性存在疑问，以及美国法院根据美国民事责任条款在诉讼中获得的判决的可执行性 联邦证券 法或任何此类州证券法或蓝天法。因此，可能无法对我们 的某些董事和高级管理人员、本招股说明书中提到的专家执行这些判决。

法律事务

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Cassels Brock & Blackwell LLP将移交给我们 法律以及加拿大不列颠哥伦比亚省法律规定的已发行证券的有效性的某些法律问题 。与纽约州法律和美国 联邦证券法有关的某些法律问题将由位于纽约的Carmel、Milazzo & Feil LLP为我们移交。Loeb & Loeb LOEB LLP，纽约， New York 正在担任配售代理人与本次发行有关的法律顾问。

专家们

参照我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告而纳入本招股说明书补充文件的 公司的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所戴维森公司有限责任合伙公司审计，如其报告 所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表之所以以提及方式纳入，是依赖会计和审计专家等公司授权提交的报告。

在哪里可以找到更多 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。作为外国私人发行人， 根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束， ，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任 条款的约束。此外，根据 《交易法》，我们不必像根据《交易法》注册 证券的美国公司那样频繁或及时地向委员会提交定期报告和财务报表。

您可以在美国证券交易委员会的网站上访问我们向 美国证券交易委员会提交的文件，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅 www.siyatamobile.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券的更多 信息，我们 请您参阅作为注册声明一部分提交的注册声明以及附录和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或者以引用方式纳入招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

以引用方式纳入 文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告以及其他 信息（文件编号 001-39557）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。 委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向委员会提交的其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在本招股说明书中，我们将下文列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 15 (d) 条向委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，但 在适用的招股说明书中描述的证券发行终止之前，“提供” 给委员会的信息不被视为已归档，也未以提及方式纳入本招股说明书 （除非下文另有说明）tus 补充剂：

此外，注册人根据《交易法》在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 向委员会提交的关于表格6-K的任何报告 ，我们在注册声明 生效之日之后和之前以引用方式纳入注册声明 以及随后提交的20-F表年度报告 本次发行的终止以及表格6-K上的任何报告随后提交给委员会或其中的 部分，我们以提及方式纳入本 招股说明书构成其一部分的注册声明，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并应从提交或提交此类文件之日起被视为本 招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。 本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新并替换了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分 可能会更新和取代本招股说明书 或上述文件中的部分陈述。

根据您的 书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但此类文件 的附录除外，这些文件并未特别以提及方式纳入此类文件。请将您的书面或电话请求直接发送给 Siyata Mobile Inc.，收件人：加拿大魁北克省蒙特利尔市 1001 Lenoir St Suite A-414 首席财务官 H4C 2Z6。你也可以通过访问我们的网站 https://www.siyatamobile.com 来获取关于我们的信息 . 我们 网站上包含的或可通过我们的 网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

SIYATA MOBILE INC.

$100,000,000

普通股

认股证

权利

购买合同

债务证券

单位

本招股说明书涉及Siyata Mobile Inc.（“公司”）不时出售公司资本中总额不超过1亿美元的普通股 、购买普通股或债务证券（定义见下文）、 或其任何组合（“认股权证”）、证明购买权的认购权普通股或债务证券， 或其任何组合（“权利”）、购买普通股的购买合同、认股权证、权利、债务证券或 任何其组合（“购买合同”）、公司的债务证券（“债务证券”），以及包括任何这些证券的 单位（“单位”），以及与普通股、认股权证、权利、购买 合约和债务证券（“证券”）的组合。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供将要发行的证券 的具体条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 。除非附有 说明发行这些证券的方法和条款的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券。

我们可以直接或通过承销商或交易商向或 出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理人出售证券。 向你出售证券时包含的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中注明。 有关销售方式的更多信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

普通股在纳斯达克资本 市场上交易，代码为 “SYTA”，先前的认股权证（定义见此处）在纳斯达克资本市场上以 代码为 “SYTAW” 交易。2022年6月30日，纳斯达克资本市场普通股的收盘价为每股1.08美元。

对这些证券的投资涉及 风险。请参阅本招股说明书第11页标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的 招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书 的发布日期为2022年7月1日。

目录

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有要求，“Siyata”、“Siyata Mobile”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的Siyata Mobile Inc.。

本招股说明书是公司使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明 的一部分。在本上架注册程序下，公司可以不时根据本注册声明在一次或多次发行中出售本 招股说明书中描述的证券，或本招股说明书中描述的证券的任何组合。 公司可以使用上架注册声明出售总额不超过1亿美元的证券。

公司将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用， 承保折扣和佣金（如果有）。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供 发行的证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。你应该阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。 假设本招股说明书中出现的信息以及本招股说明书的补充文件（如果适用）截至其各自封面上的 日期是准确的，除非另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在 文件以引用方式纳入之日才是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能 发生了变化。除非附有 招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书和以引用方式纳入的任何文件 之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

市场信息

本招股说明书和 以引用方式纳入的文件包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业 出版物。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含其他行业和市场数据，包括市场 规模估计、增长和其他预测以及有关我们竞争地位的信息，这些数据由我们的管理层在 的基础上编写，基于这些行业来源以及我们的管理层对我们经营的行业和市场的了解和经验 （包括管理层基于这些知识对此类行业和市场的估计和假设）。我们的管理层 通过其在这些市场的经验和参与积累了对该行业和市场的了解。

此外，行业调查和行业出版物 通常指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性 ，它们包含的任何预测都基于许多重要的假设。从这些来源获得的预测、 预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素（包括下文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素）而发生变化。 您不应过分依赖这些陈述。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务 预测、策略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、 “可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 等词语以及未来时态的陈述都表示前瞻性陈述。前瞻性陈述 不应被视为对未来表现或业绩的保证，也可能无法准确指示 何时实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念 ，并且存在重大风险和不确定性，可能导致实际 业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素 包括但不限于：

上述内容并非 详尽地列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们 面临的风险因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。请参阅 “风险 因素”、“业务” 和 “以引用方式纳入某些文件”，以及我们在20-F表的年度 报告第 3 项下。关键信息 — D. 风险因素”，“第 4 项。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务回顾与展望”，了解可能对我们的业务和 财务业绩产生不利影响的其他因素。

此外，新的风险 经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 ，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 有所不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书发布之日以及截至本文以引用方式纳入的文件之日我们获得的信息 。除非适用法律或规则要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有随后归因于我们或代表我们行事的人 的书面和口头前瞻性陈述均受上面和本招股说明书 中包含的警示性陈述以及此处以引用方式纳入的文件所明确的全部限制。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本的 假设被证明不正确，则实际结果可能与本招股说明书中描述的结果存在重大差异，如预期、相信、估计 或预期。

我们敦促读者 仔细审查和考虑本招股说明书中披露的各种披露，这些披露旨在向利益相关方 通报可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书中的任何前瞻性陈述均自发布之日起作出，除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本 招股说明书中包含的所有信息，即 “第 3 项” 中列出的风险因素。关键信息—3.D.20-F表的风险因素”，以引用方式纳入此处 ，以及任何招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们向委员会提交的其他文件中包含的所有其他信息。请参阅本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “以引用方式纳入某些文件 ” 的部分。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或 的经营业绩产生不利影响。

报价统计数据和预期 时间表

根据本 招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可以不时出售不确定数量的普通股、认股权证、权利、购买合同、 债务证券和/或由上述任何证券组成的单位，其最高总发行金额为1亿美元。 我们将根据本协议提供的证券的每股或每只证券的实际价格将取决于 在发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

出价的原因和 所得款项的用途

我们正在筹集资金以扩大和发展我们的 业务。除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们根据本 招股说明书出售证券的净收益将用于资本支出、扩大我们的营销工作、对子公司的投资或预付款、收购补充业务、债务减免或债务再融资、资本支出、 营运资金和其他一般公司用途。发行证券时，与之相关的招股说明书补充文件将规定我们对出售此类证券所得净收益的预期用途。

资本化和负债

我们的资本和负债将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后向委员会提交的6-K表格报告中列出，具体而言 以引用方式纳入此处。

股本描述

有关我们股本的描述，请参阅 “ITEM 5。 公司20-F表年度报告中的 “运营和财务回顾与展望 — B. 流动性和资本资源 — 股本”。

普通股

有关我们普通股的描述，请参阅下面的 “普通股描述 ”。

2022年1月11日发行的认股权证

概述

以下对2022年1月11日发行的认股权证 （“1月22日认股权证”）的某些条款和条款的摘要并不完整，其全部受Computershare Inc.与北卡罗来纳州Computershare Trust Company（合称 “认股权证代理人”）和公司（“认股权证协议”）之间的认股权证代理协议（“认股权证协议”）的条款的约束，并受其限制 认股权证，两者 均作为与要约和出售此类认股权证有关的注册声明的证物提交，但事实并非如此并入此处 。

1月22日的认股权证使注册的 持有人有权以等于每股2.30美元的价格购买普通股，但须按下文所述进行调整，此次认股权证发行后 将于本次发行结束五年后的纽约市时间下午 5:00 结束。

在某些情况下，行使1月22日认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量可能会进行调整，包括股票分红 或资本重组、重组、合并或合并。但是，1月22日的认股权证不会针对价格低于其行使价的普通股 进行调整。

可锻炼性。1月22日的认股权证 可以在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。 1月22日的认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室 交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，并附上 全额支付行使价，由经认证的或官方的银行支票支付给我们，说明正在行使的认股权证数量。 根据认股权证协议的条款，在1月22日认股权证到期之前，我们必须尽最大努力保持与行使认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和 当前招股说明书的有效性。 如果我们在行使1月22日认股权证时未能维持注册声明和与可发行的普通股有关的当前招股说明书的有效性，则1月22日认股权证的持有人将有权仅通过1月22日认股权证中规定的无现金行使功能行使1月22日认股权证 ，直到有有效的注册 声明和当前的招股说明书。

运动限制。持有人不得 行使1月22日认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和作为一个集团行事的任何其他个人或实体 在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为此类所有权百分比是根据1月22日认股权证的条款确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以放弃这种 限制不超过9.99％的百分比。

行使价。 行使1月22日认股权证时可购买的每股 股的行使价不低于公司在本次发行中发行的单位 的公开发行价格的100％。如果某些股票分红和 分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价需要进行适当的调整。

部分股票。行使1月22日认股权证后，不会发行部分普通股 股。至于持有人在行使该股份时有权购买的任何部分 ，公司要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于 该部分乘以行使价，要么四舍五入到最接近的整股。

可转移性。根据适用的 法律，未经我们同意，1月22日的认股权证可以出售、出售、转让或转让。但是，1月22日的认股权证 不会在纳斯达克资本市场上交易，预计不会为认股权证开发任何交易市场。

认股权证代理；全球证书。根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议， 1月22日的认股权证将以注册形式发行。1月 22份认股权证最初将仅由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存款信托公司（DTC）作为 的托管人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或者由DTC以其他方式指示 。

基本面交易。如果 发生基本交易，如1月22日认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何成为受益所有人的个人 或团体 50% 的投票权由我们的已发行普通股代表，即持有人1月 22 认股权证将有权获得持有人在进行此类基本交易前夕行使1月22日认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。1月22日的认股权证持有人在行使认股权证 并获得普通股之前没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使1月22日认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权 就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票进行一票。

适用法律。1月22日的认股权证 和认股权证协议受纽约法律管辖。

先前的认股证

概述。我们在纳斯达克资本市场首次公开募股 时发行的认股权证（“先前认股权证”）已在纳斯达克 资本市场上市，目前交易代码为 “SYTAW”。

以下对先前认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受我们与认股权证代理人之间的认股权证代理协议 的条款以及优先认股权证形式的约束，这两者均作为 该发行的注册声明的证物提交，该发行未以引用方式纳入此处。

先前的认股权证使注册持有人 有权以等于每股6.85美元的价格购买普通股，但须在发行此类认股权证 后立即进行调整，并在2020年9月首次公开募股结束五年后 结束五年后，纽约市时间下午 5:00 结束。

在某些情况下，包括在股票分红或 资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使先前认股权证时可发行的普通股 数量。但是，不会根据以低于其行使价的价格发行普通股 对先前的认股权证进行调整。

可锻炼性。 先前的认股权证 可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行五年后的任何时候行使。 优先认股权证可在到期日当天或之前在 认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，并附有 全额支付行使价，由经认证的或官方的银行支票支付给我们，说明正在行使的先前认股权证的数量。 根据认股权证协议的条款，在认股权证到期之前，我们必须尽最大努力保持与行使先前认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和 当前招股说明书的有效性。如果我们 未能维持与行使先前认股权证 时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则在有有效的注册声明和当前招股说明书之前，先前认股权证的持有人应有权仅通过先前认股权证中规定的无现金行使 功能行使先前认股权证。

运动限制。 持有人不得 行使先前认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和作为一个集团行事 的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款在 中确定的，除非持有人事先通知我们，持有人可以放弃此类限制 百分比不超过 9.99%。

行使价。 行使先前认股权证时每股 股可购买的全部普通股的行使价不低于公司 先前发行的单位公开发行价格的100％。如果某些股票分红和 分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价需要进行适当的调整。

部分股份。行使先前认股权证后，不会发行部分普通股 股。对于持有人在行使该等权利时有权购买的股份的任何部分，公司将向上或向下舍入至最接近的整股（如适用）。

可转移性。在适用的 法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让优先认股权证。

认股权证代理；全球证书。 先前的认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。先前的认股权证 最初仅由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存管人 信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或由DTC以其他方式指示。

基本面交易。如果 进行基本交易，如先前认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并 或合并，收购超过 50% 的已发行普通股，或者任何个人或团体成为 的受益所有人以我们的已发行普通股为代表的投票权，Prior的持有人认股权证 将有权获得持有人在基本交易前夕行使 先前认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

作为股东的权利。优先认股权证 持有人在行使认股权证和 获得普通股之前没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使先前认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股记录在案的股票获得一票 。

适用法律。先前的认股权证和 认股权证代理协议受纽约法律管辖。

Lind Partners 高级担保可转换 票据和认股权证

2021年10月27日，我们与由总部位于纽约的机构基金经理 The Lind Partners 管理的投资基金Lind Global Partners II, LP签订了与购买和出售高级有担保可转换票据（“Lind合伙人票据”）有关的证券购买协议， 总收益为600万美元（“购买协议”）。所得款项用于偿还和终止现有的可转换票据， ，以及支付与交易相关的某些费用和成本。除其他外，购买协议规定 发行720万美元的票据，期限为24个月，年利率为0％，固定转换价格为每股普通股10.00美元（“转换价格”）。我们需要在入金（“还款”）后的180天 开始分18个月分期支付本金。根据我们的判断，还款可以以：(i) 现金；(ii) 普通股（普通股 股注册后）（“还款股份”）；或两者兼而有之。在普通股 发行前的20个交易日内，还款股票的定价将为五个最低每日交易量加权平均价格（“vWAP”）的 平均值的90％（“还款价格”）。此外，Lind Partners票据规定每股普通股 的定价下限为2.00美元（“还款股价下限”），因此，在普通股发行前的20个交易日内，还款份额的定价应为五个最低 每日VWAP的平均值的90％，但要遵守提供的还款份额下限， 但是，一旦我们获得股东，还款股价下限将不适用根据纳斯达克在即将举行的 年度股东大会上要求的批准。截至2021年12月3日，根据Lind Partners Note的条款，我们发生了活动违约。在 “违约事件” 发生和持续期间，持有人可以随时选择： (1) 宣布违约利息金额 (15%) 已经开始，(2) 行使 交易文件规定的所有其他权利和补救措施；但是，前提是发生上述违约事件后，持有人可以 自行决定：(a) 不时要求将全部或部分未偿还本金转换为 普通股，以 (i) 中较低者为准当时的转换价格以及 (ii) 持有人在交付适用的转换通知之前的20个交易日内，3种最低每日交易量加权 平均价格的平均值的80％，或 (b) 行使 或以其他方式执行持有人在Lind Partners 票据、交易文件或适用法律下的任何一项或多项权利、权力、特权、补救措施和权益。持有人的任何拖延过程均不得作为对持有人的放弃，或者 以其他方式损害持有人的权利。违约事件于2021年12月7日得到解决，当时公司的市值 增加到超过2000万美元。

公司将有权随时回购Lind Partners票据的 未偿还面值，不会受到任何处罚（“Buy-Back Right”）。如果公司行使 其回购权，Lind可以选择按转换价格 或还款价格中较低者转换票据面值的25％。此外，Lind Partners票据的排名高于其他公司债务，不包括某些债务融资，并且 以公司资产为担保，详见购买协议和附注。

此外，收购协议规定， Lind还将获得普通股购买权证，用于购买公司最多2,142,857股普通股（“Lind Partners 认股权证”）。Lind Partners认股权证可以在60个月内以现金支付方式行使，行使价为每股普通股4.00美元，如果涵盖标的普通股 的注册声明被视为无效，则可以在无现金基础上行使。此外，如果 持有人在发行日期之后的任何一天，也就是发行日期后的 120 个日历日内 无法行使全部或任何部分 Lind Partners 认股权证，则公司应在收到持有人的书面通知（“替代发行通知”）后的 90 个日历日内 对全部或任何部分 Lind认股权证合作伙伴担保（如适用）无法行使，向持有人支付等于替代发行价值的现金 （如定义见下文）Lind Partners 认股权证中因该替代发行通知发布之日发行上限（定义见下文）而无法行使的部分 （“替代发行股份”）。 如果进行任何替代发行，行使股份应减少替代发行股份的数量。正如 Lind Partners 认股权证中所定义的那样，“替代发行价值” 是指等于 寻求行使 Lind Partners 认股权证的普通股数量（如行使通知所示）乘以等于预定行使日期前一个交易日 VWAP 的每股价格减去行使价。

如果公司发行除豁免证券以外的任何股权，公司总收益超过1,000万美元，不包括发行成本或其他费用， ，除非Lind Partners以书面形式豁免并由Lind合伙人自行决定，否则公司将把此类收益的20％用于减少Lind票据的本金余额 。根据这笔2000万美元的发行， 公司将使用上述收益的20％，即400万美元，来减少Lind票据的本金余额。如果公司以低于当时有效或不加对价的林德认股权证行使价的每股有效价格发行任何股权，但某些豁免除外， Lind认股权证的行使价应降至等于为此类额外普通股 股支付的每股对价。基于每股2.300美元的融资，Lind认股权证的定价将重新定价至2.30美元。在本次发行之前，Lind认股权证 的行使价为每股4.00美元。如果公司以低于当时有效或不对价的林德票据的转换价格 发行任何已发行的任何股权，但有某些豁免，则林德票据的 转换价格应降至等于为此类额外普通股支付的每股对价。 根据每股普通股2.30美元的发行，Lind票据的转换价格将重新定价为2.30美元，这将导致 在转换完720万美元的Lind票据后，将发行3,130,435股股票。在本次发行之前，转换价格为每股10.00美元，全部720万美元的Lind票据转换后发行的股票将为720,000美元。

在某些情况下，Lind Partners Note和Lind Partners 认股权证都包含某些反稀释保护。就该交易而言，公司提交了一份注册 声明，涵盖了Lind Partners票据和Lind Partners认股权证所依据的普通股。Lind Partners票据和Lind Partners 认股权证还包括普通股发行上限，禁止公司发行转换股或认股权证，如果任何此类发行都违反了交易市场的任何发行限制，则在考虑了 所有投资者股票（“发行上限”），详见Lind Partners票据和Lind Partners认股权证。

在执行收购 协议的同时，公司、其子公司和林德签订了某些担保协议和担保， 购买协议中有更详细的细节。

证券协议要求公司 应在90年或之前举行特别股东大会（也可能在年度股东大会上）^第四 本协议发布之日后的日历 天，以获得股东批准；但是，如果公司收到美国证券交易委员会对其委托书的评论，则应将这90个日历日增加到120个日历日，董事会建议 批准该提案，公司应以与所有其他管理层相同的方式就此向股东征求代理人 此类委托书中的提案和所有管理层任命的代理持有人都应投票表决他们的 代理人支持这样的提议。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每四个月召开一次 会议，寻求股东批准，直到获得股东批准。在任何此类 股东大会之前，公司应根据NI 51-102及时提交委托通告，在所有重大方面均符合 公司注册文件和所有适用法律的规定。

购买协议包含公司和林德的惯常陈述 和担保。此外，该票据还包含 此类交易惯用的限制性契约和违约事件条款。

根据宣布于2021年12月3日生效的注册声明 ，在转换Lind Partners票据或行使Lind Partners认股权证后，Lind可以出售所有、部分或不出售可发行的普通股 股。

普通股的描述

以下对我们普通股的描述 和我们文章的规定是摘要，并不完整。以下摘要并不完整，完全受我们的文章和条款通知以及此类股票的实际条款和条件的限制 。

我们有权发行无限数量的普通股 ，没有面值。截至2022年6月30日，我们已发行和流通的普通股为15,120,524股，其中不包括根据我们的股权激励计划未来可能发放的1,183,023股普通股。我们目前只有一类已发行股票，即 普通股，它们在所有方面都具有相同的权利，彼此的等级平等。2020年9月20日，公司 以145比1的比分合并了我们已发行和流通的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，目前交易代码为 “SYTA”。

我们所有已发行和流通的普通股 均已全额支付，不可评估。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人都不会收到 此类普通股的证书。我们的股东可以自由持有普通股并对其进行投票。

在不违反规定的前提下 《商业 公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）以及我们关于赎回和购买股票的条款，董事 拥有在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股票的权力。董事可以行使这种权力 来分配优先于普通股 股份所附权利的权利和特权的股份。除非根据BCBCA的规定，否则不得以折扣价发行任何股票。董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受 任何股票申请，也可以全部或部分接受任何申请。

普通股持有人有权 在公司的所有股东大会上投票，但只有特定类别或系列股份 的持有人才有权投票的会议除外。普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。 在偿还所有未偿债务后，普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得公司 的剩余财产。

认股权证的描述

我们正在注册认股权证，以购买债务 证券、普通股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与招股说明书补充文件提供的任何其他证券 一起发行。认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开，可以转让，也可能不可转让。每个系列 认股权证将根据我们将与适用的招股说明书 补充文件中规定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为任何认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。对于任何认股权证， 我们可以与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买 此类认股权证到期后仍未购买的任何证券。认股权证的发行受我们的章程和章程通知、BCBCA 以及董事会事先批准，如果适用，股东 在股东大会上的批准。

在适当的情况下，适用的招股说明书 补充文件将描述由此发行的认股权证的具体条款，包括以下内容：

权利描述

我们可能会向股东发放购买 我们的普通股或债务证券的权利。以下描述列出了我们 根据本招股说明书可能提供的权利的某些一般条款和条款，或适用的招股说明书 补充文件中所述的单位形式的证券的任意组合。权利的特定条款以及一般条款和条款可能适用于如此提供的权利 的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议 （如果有）或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下文 描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议 （如果有）和权利证书以获取更多信息。

权利可以独立发行，也可以与 本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可以与 适用的招股说明书补充文件中所述的单位形式的证券的任意组合一起发行，并且可以由获得供股权利的股东转让，也可能不可转让。 每个系列的权利均可根据我们与银行或信托公司签订的单独权利协议发行，作为权利 代理人。权利代理人（如果有）将仅作为我们的代理人处理与 系列证书的权利有关的证书，并且不会为任何权利证书 持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。对于任何供股，我们可以与一家或 多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将购买任何在 供股完成后仍未认购的证券，或者将这些证券提供给其他非我们股东的各方。每次我们颁发权利时，我们都会向委员会提交一份权利证书表格的副本，您应该阅读该文件，了解可能对您很重要的条款。 权利的发行受我们的章程和章程通知、BCBCA、董事会和 （如果适用）股东在股东大会上的事先批准。

与 任何权利相关的适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下条款（如适用）：

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及权利代理人的公司 信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善完成并正式签发权利证书后，我们将尽快转发 行使权利时可购买的普通股或其他证券（如适用）。权利协议的发行受 我们的条款和条款通知、BCBCA 以及董事会和股东在股东大会上的事先批准的约束。

维权代理

我们提供的任何权利 的权利代理人（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买 合同的描述

我们可能会发行购买合同，包括合约 ，规定持有人有义务向我们购买，并要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、认股权证、权利、 债务证券或其任何组合。每只证券的价格和证券数量 可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买 合约中规定的特定公式来确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，或 反过来 反之亦然，而且这些款项在某些情况下可能没有抵押或退款。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其 债务，并可能规定预付持有人 在根据购买合同购买标的证券或其他财产时应支付的全部或部分对价。根据质押协议，与购买合同相关的证券 可以质押给抵押品代理人，以担保 持有人根据相关购买合同购买标的证券或财产的义务。购买合同 持有人对相关质押证券的权利将受质押 协议设定的我们在其中设定的担保权益的约束。任何购买合同的持有人都不得从 质押安排中提取与此类购买合同相关的质押证券。

根据我们的条款、 条款通知或BCBCA的任何限制，购买合同可能要求我们向持有人购买特定或可变数量的普通股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的普通股、认股权证、权利、债务证券或其任何组合。

与任何特定 发行购买合同有关的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将提及购买合同，以及与购买合同有关的抵押品或存托安排（如果适用）， ，这些合同将在我们每次签发购买合同时向委员会提交。招股说明书补充文件中还将讨论适用于购买合同的美国联邦收入 税收注意事项。

债务证券的描述

如 适用的招股说明书补充文件所述，我们可以不时分开或一起发行债务证券，或在转换、行使或交换其他证券时 分一个或多个系列发行债务证券。我们可能会在 我们和契约受托人之间的单独契约下发行优先债务证券或次级债务证券，这些契约将在招股说明书补充文件中提名，招股说明书补充文件执行后可能会不时对其进行补充或修改。优先债务证券将是我们的直接无抵押一般债务，将构成优先债务， 的等级将与我们的其他优先债务相同。次级债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。 次级债务证券的偿付权将从属于所有优先债务，在与我们的解散、清盘、清算或重组有关的某些情况下 也将从属于所有其他财务债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们可能承担的债务金额，包括优先债务或其他财务义务 将不受限制。

优先债务证券将根据 优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。在本招股说明书中，高级契约和次级 契约分别被称为 “契约”，统称为 “契约”。 我们将把契约作为 6-K 表格的附录或注册声明的修正案提交，本招股说明书是 的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书。

一系列债务证券 的特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。这些契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束并受其管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会限制可能发行的债务证券的数量，优先债务证券和次级债务证券 都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您将成为我们的无担保债权人之一。

以下是对我们可能提供的债务证券的重要 特征、条款和条款的描述。以下摘要并不自称是完整的， 受契约的约束，并通过提及契约对其进行了全面限定。契约和任何补充契约将包含招股说明书本节所述事项的 完整法律文本，其条款可能与本文所述的描述有所不同。 由于本节是摘要，因此它没有描述债务证券或任何适用的契约或补充 契约的各个方面。您的权利将由任何适用的契约或补充契约的条款来定义，而不是此处提供的摘要 。本摘要还受适用的招股说明书补充文件或补充文件中描述的特定系列 债务证券特定条款的描述的约束和限定。你应该仔细考虑契约和任何补充契约的实际条款 。

债务证券可以以美元计价和支付 。我们还可能不时发行债务证券，其本金、利息或其他应付金额将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、 大宗商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他衡量标准或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生 来确定。此外，我们可能会发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中提及的其他金额将包括溢价（如果有）、根据适用契约应支付的其他现金金额、 以及根据债务证券条款交付的证券或一揽子证券。债务证券可能以 固定利率（可以为零）或浮动利率计息。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在没有 该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列 系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该 系列的未偿还债务证券相同，但发行日期，在某些情况下还有公开发行价格和首次利息支付日期，并将与此类未偿债务证券合并 ，并与此类未偿债务证券形成单一系列；但是，如果此类额外债务证券 无法与美国该系列的未偿债务证券互换出于联邦所得税的目的，额外的债务证券 将有单独的 CUSIP 号码。

如果我们以一种或多种外币计算 中任何 债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券 的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、 具体条款以及其他适用的 外币的信息招股说明书补充文件。

招股说明书补充文件将包括 其他内容：

上述内容无意成为可能适用于任何已发行的债务证券的独家 条款清单。

根据 契约条款，我们可能会发行债务证券，其金额少于其规定的到期和应付本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项 的信息。债务证券的发行受我们的 章程和章程通知、BCBCA 以及董事会和 股东大会的事先批准（如果适用）的约束。

交换和转移

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册商办公室进行转让或交换 。

我们不会对任何转账 或交易收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能赎回任何系列的债务 证券，我们不需要：

我们最初可能会任命受托人为注册商。 除了我们最初指定的注册商外，任何过户代理人都将在招股说明书补充文件中注明。我们可能会指定 其他过户代理人或更换过户代理人或更换过户代理人的办公室。但是，我们将要求在每个系列债务证券的每个付款地点都有 一名过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全都将：

除非：除以下情况外，不得将任何全球证券全部或部分兑换成以存管人或任何被提名人以外任何人的名义注册的债务证券：

只要存管人或其被提名人是 全球证券的注册所有者，就契约下的所有目的而言，存管人或被提名人将被视为全球证券所代表的债务证券 的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券中实益权益的所有者：

全球证券的款项将支付给 存管人或其作为全球证券持有人的被提名人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者 以明确的形式实际交付此类证券。这些法律可能会削弱在全球证券中转移有益权益的能力。

在存管机构 或其被提名人开设账户的机构被称为 “参与者”。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记账 注册和转账系统中，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户 。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠存管人的程序（如果该人不是参与者， 则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使契约下持有人的任何权利 。

全球 证券实益权益的所有权将显示在存管人保存的关于参与者权益的记录上，或者 由任何参与者保存的关于参与者代表他们持有的个人利益的记录中显示并生效。与 全球证券实益权益相关的付款、转账和交换将受存管机构的政策和程序的约束。存管政策和 程序可能会不时更改。我们和受托人均不对存管人的 或任何参与者有关全球证券实益权益的记录承担任何责任或义务。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。债务证券在任何利息 还款日的利息将支付给在正常记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在 us 指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们也可能在 招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或更换任何付款代理人的办公室。但是， 我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理支付的所有款项 在到期后两年内仍无人认领的任何债务担保，都将偿还给我们。此后，持有人 只能向我们寻求此类付款。

合并、合并和付款代理

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们不是幸存的 公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

就任何 系列债务证券而言，违约事件是指以下任何一项：

特定 系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，在我们不时偿还的某些其他债务下，发生某些违约事件或契约下加速 可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件导致的 违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列 未偿债务证券本金总额不低于 25% 的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出）发出书面通知，宣布 应立即到期并支付本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券，该系列所有债务证券 本金中可能规定的部分），以及该系列所有债务证券 的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约，则所有未偿债务证券的本金 （或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付 ，而受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速任何系列债务证券后的任何 时间，如果该系列债务证券的未偿还本金和利息（如果有）之外的所有违约事件都得到纠正或 免除所有违约事件，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销并取消加速受托人支付或预付的款项，以及受托人及其 的合理补偿费用和支出代理人和律师已按契约的规定领取报酬。

契约可以规定，受托人 没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力， 除非受托人获得令其满意的任何损失、责任或开支的赔偿。在受托人的某些权利的前提下， 任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权决定就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、 方法和地点，或行使授予 受托人就该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列 的任何债务证券的持有人都无权就契约或任命接管人 或受托人，或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管有上述规定， 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 ，并提起诉讼要求强制执行此类付款。

契约可能要求我们在财政年度结束后的120天内 向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。契约可以规定 ，如果受托人善意确定预扣 通知符合这些债务证券持有人的利益，则该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款 除外），可以暂停向债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

我们可以在未经 受修改或修正影响的该系列债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：

对契约 或已发行的债务证券的其他修改和修改须征得受影响系列未偿债务证券本金总额中至少大部分的持有人的同意，而未偿还债券本金总额的大部分持有人可以书面通知受托人，免除我们对契约中与债务 证券有关的任何条款的遵守情况 } 受影响系列的债务证券。但是，未经受影响系列中每份未偿还的 债务证券持有人同意，不得修改或修改：

除某些特定条款外，受影响系列未偿还债务证券本金中至少占多数的 持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 放弃我们对契约条款的遵守。该系列未偿还债务证券本金总额占多数 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人， 免除该契约下过去对此类债务证券及其后果的任何违约，但任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约或无法修改的条款的违约除外 或未经受影响系列未偿债务证券所有持有人同意进行修改；但是，前提是 该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速 及其后果，包括加速导致的任何相关还款违约。

在某些情况下债务证券和某些 契约的失效

法律辩护。契约可以规定 ，在某些情况下，我们可以免除我们对任何系列债务证券的任何和所有义务（ 除外，包括登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券、 以及维持支付机构以及与处理付款代理人持有的资金有关的某些条款）。在以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务后，我们将解除 ，通过根据受托人的条款支付利息和本金 ，我们将提供足够金额的资金，以根据契约 及其债务证券的条款支付和解除每期本金、溢价和利息系列。

除其他外 ，我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到 美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国 联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应确认，并以此为依据，此类意见应确认即 适用系列债务证券的受益所有者将不确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务 的结果，将按与未发生存款、失效和解除债务时相同的金额、方式和 同时缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约 可以规定，在遵守某些条件后，我们可以不遵守契约中规定的某些契约， 任何不遵守这些契约的行为都不会构成适用系列债务证券 的违约或违约事件，也不会构成违约事件。

条件包括：

转换和交换权

如果适用的招股说明书补充文件中有规定， 系列的债务证券可以转换为或兑换为我们或其他实体的普通股或其他证券。 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述转换和 发行股票所需的任何股东批准、转换或汇率或价格及其任何调整、转换或交换期或期限、 关于转换或交换是否是强制性的 条款，以及在这种情况下影响转换或交换的规定 该系列债务证券的赎回情况。

适用法律

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而产生或与之相关的任何 索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据 进行解释。

单位描述

我们可以发行包含本招股说明书中描述的一种或多种证券 的任意组合的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位 的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和 条款可能适用于如此提供的单位的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。单位的发行受我们的章程和章程通知、BCBCA 以及董事会和股东大会的事先批准的约束。

在相关系列单位发行之前，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的报告 、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何 补充协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议 以及任何包含单位条款的补充协议。

每件商品的发放将使 单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，该单位将拥有 每种附带证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的 证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。每次我们发放 单位时，都将向委员会提交 单位协议和与任何特定单位发行的单位证书有关的表格副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

与任何特定 发行单位相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下条款：

本节所述条款，如 以及任何招股说明书补充文件中规定的条款，或 “普通股描述”、“认股权证描述 ”、“权利描述”、“购买合同描述” 和 “债务描述 证券描述” 中规定的条款，将适用于每个单位，以及每个单位中包含的任何普通股、认股权证、权利、购买合同或债务证券 ，视情况而定。

不列颠哥伦比亚省 和特拉华州公司法的比较

本公司是一家受 BCBCA 管辖的公司。BCBCA在某些重大方面与特拉华州通用 公司法（“DGCL”）下通常适用于特拉华州公司的法律不同。以下是其中一些重大差异的摘要。本摘要参照DGCL、BCBCA以及公司的章程和章程通知，对 进行了全面限定。

税

任何发行 证券的重大税收后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

分配计划

本招股说明书 提供的证券可以出售：

在对本招股说明书所涵盖的证券 提出特定报价时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名 、任何折扣、佣金、优惠和其他构成补偿的项目我们以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，如有必要，还有 本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，将向委员会提交，以反映 有关本招股说明书所涵盖证券分配的更多信息的披露。为了遵守 某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册的 或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售 ，或者有注册或资格要求豁免并且得到遵守，否则不得出售。

证券的分配可能不时在一笔或多笔交易中进行 ，包括大宗交易和纳斯达克资本市场或任何其他 可以交易证券的有组织市场的交易。证券可以以一个或多个固定价格出售，价格可能会发生变化，或者 以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格出售。对价 可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和 出售证券而获得补偿。这种补偿可以是从我们或 证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式，也可以是普通股或认股权证等证券的形式。任何参与 发行证券的交易商和代理人都可能被视为承销商，他们在转售证券 时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能会承担《证券法》规定的法定 责任。

我们可以直接征求购买本招股说明书所提供的 证券的要约，也可以参与 证券法第415条所定义的 “市价” 发行。我们也可能不时指定代理人征求购买证券的报价。我们将在招股说明书 补充文件中列出参与证券要约或出售的任何承销商或代理人。

代理商可能会不时征求 购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书中列出参与要约或出售 证券的任何代理人，并列出应付给代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人 将在其任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书 所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商，正如《证券法》中该术语所定义的那样。

如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券 ，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交付 合同或其他合同承诺在一次或多笔交易中转售，包括 谈判交易。证券可以通过由一家或多家管理承销商代表 的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果在证券销售中使用承销商或承销商 ，则将与承销商以及任何其他承销商 或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件 来转售证券。

如果使用交易商出售证券， 我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以 的不同价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件 中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买 证券的要约，也可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何证券的转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商 。在要求的范围内，招股说明书补充文件 将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权 要求我们对特定负债进行赔偿，包括 根据《证券法》承担的负债，或者要求我们为他们可能就此类负债支付的款项缴款。如果需要， 招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理商、承销商 或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户，他们与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何参与分配 根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券的人都将受到 交易法的适用条款和适用的委员会规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何参与 分配我们证券的人从事与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响 我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们的 证券做市活动的能力。

参与发行 的某些人可能会从事超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价和其他稳定、 维持或以其他方式影响已发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在 的水平上，高于原本可能在公开市场上普遍存在的价格，包括输入稳定出价、实施集团覆盖 交易或施加罚款出价，每种出价如下所述。

如果证券在交易所 或自动报价系统上市，或者允许在该自动报价系统 或场外市场或其他地方进行交易，则这些交易可以在交易所 或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书 补充文件中有这样的说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的 证券，该合同规定 在未来的指定日期付款和交割。此类合同将仅受 招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在 转换或交换债务证券或其他证券时发行。

任何向其出售已发行证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类已发行的证券中开市，但此类承销商没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券 交易所上市，也可能不在国家证券 交易所上市。无法保证所发行的证券会有市场。

根据 第 144 条或《证券法》第 S 条有资格出售的任何证券，均可根据第 144 条或 S 条出售，而不是根据本招股说明书出售。

如果我们向或通过 一家或多家承销商或代理商进行销售，我们将根据 我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向一个或多个承销商或代理人出售我们的普通股 股票，承销商或代理人可以代理或本金行事。在 任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售普通股，具体取决于我们与承销商 或代理人的协议。分销协议将规定，任何出售的普通股都将以与我们普通股当时现行的 市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 ，将在招股说明书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们 也可以同意出售，相关承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股 或认股权证的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

对于通过承销商 或代理人进行的发行，我们可以与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们以现金形式向公众发行的证券作为对价 获得未偿还的证券。与这些安排有关，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的 证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。 如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓借款 证券。

我们可能会与 第三方进行衍生品交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的 招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是这样，此类第三方 方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售，或者 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来平仓 任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是 承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的 修正案）中确定。

我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方 可以将其空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与本招股说明书同时发行 提供的其他证券有关，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关。

法律事务

与加拿大 法律以及加拿大不列颠哥伦比亚省法律规定的已发行证券的有效性有关的某些法律事务将由Cassels brock & Blackwell LLP转交给我们 。与纽约州法律、新 纽约法律规定的债务证券的有效性以及美国联邦证券法有关的某些法律事务将由位于纽约的Carmel、Milazzo & Feil LLP转交给我们。

专家们

本招股说明书 中点名的专家或法律顾问没有编制或认证本招股说明书的任何部分，或者就注册证券的有效性 或与证券注册或发行有关的其他法律问题发表过意见，或者 在发行中直接或间接获得公司或其子公司的重大权益。 也没有任何此类人员作为发起人、管理层或主要承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或雇员与公司或其任何子公司有联系。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的 年度的合并财务报表将依靠我们的会计师事务所 Davidson & Company LLP（一家独立注册会计师事务所）的报告 作为审计和会计专家授权，以引用方式纳入此处，并以 的授权提交的此类报告为依据作为会计和审计专家的事务所。

根据美国证券法强制执行民事责任

我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省 的法律组建。在美国境内可能很难向我们、本招股说明书中提到的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家提供法律服务。此外，由于我们的大量资产和某些 董事和高级管理人员位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级职员 作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们的加拿大法律顾问 Cassels brock & Blackwell LLP 还告诉我们，在加拿大法院最初的诉讼中，基于美国联邦证券法或美国任何州的 “蓝天” 法的责任 的可执行性存在疑问，以及美国法院根据美国民事责任条款在诉讼中获得的判决的可执行性 联邦证券 法或任何此类州证券法或蓝天法。因此，可能无法对我们 的某些董事和高级管理人员、本招股说明书中提到的专家执行这些判决。

证券法案负债赔偿

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿 根据《证券法》产生的责任而言，我们 获悉，委员会认为这种赔偿违反《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。

以引用方式合并某些 文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告以及其他 信息（文件编号 001-39557）。这些文件包含本招股说明书中未出现的重要信息。 委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向委员会提交的其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在本招股说明书中，我们将下文列出的文件 以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 15 (d) 条向委员会提交的任何文件纳入本招股说明书，但 在适用的招股说明书中描述的证券发行终止之前，“提供” 给委员会的信息不被视为已归档，也未以提及方式纳入本招股说明书 （除非下文另有说明）tus 补充剂：

此外，注册人根据《交易法》在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 向委员会提交的关于表格6-K的任何报告 ，我们在注册声明 生效之日之后和之前以引用方式纳入注册声明 以及随后提交的20-F表年度报告 本次发行的终止以及表格6-K上的任何报告随后提交给委员会或其中的 部分，我们以提及方式纳入本 招股说明书构成其一部分的注册声明，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并应从提交或提交此类文件之日起被视为本 招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、 财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。 本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新并替换了上述以引用方式纳入的文件中的信息。同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分 可能会更新和取代本招股说明书 或上述文件中的部分陈述。

根据您 的书面或口头要求，我们将免费为您提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的附录 除外。请将书面或电话请求直接发送给 Siyata Mobile Inc.，收件人：首席财务官，1001 Lenoir St Suite A-414，加拿大魁北克省蒙特利尔 H4C 2Z6。你也可以访问我们的网站 https://www.siyatamobile.com 获取关于我们的信息 . 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不是以引用方式纳入的，也不是本招股说明书的一部分。

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的1933年《证券法》，我们已就本招股说明书提供的证券向委员会提交了F-3表的注册 声明。完整的 注册声明可从委员会或我们处获得，如下所示。确定 已发行证券条款的文件形式是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述 均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行限定 。有关相关 事项的更完整描述，您应该参考实际文档。您可以在委员会的网站上查看注册声明的副本，如下所示。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求 ，这些要求适用于外国私人发行人。根据 和《交易法》，我们向委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和 表格6-K上的报告。委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向委员会提交 （http://www.sec.gov）。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事 和主要股东不受交易法第16条和相关交易法规则中包含的 “空头利润” 报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据 交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向委员会提交定期报告 和财务报表。

SIYATA MOBILE INC.

不超过17,40万股普通股

和/或

高达 17,400,00 份预先注资认股权证

招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

2022年10月10日