附件 10.39

本票据和根据本票据发行的任何证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或某些国家的证券法注册。不得以其他方式提供、出售或转让、质押或质押这些证券，除非经本外管局允许，且符合ACT和适用的州证券法(根据有效的注册声明或豁免)。

BIGTOKEN， 公司

安全

(未来股权简单协议 )

兹证明，为换取SRAX，Inc.(“投资者”)支付的$[*](“购买金额”) 2022年2月10日左右，佛罗里达州的一家公司(“本公司”)BIGToken，Inc.向投资者发行了购买本公司某些证券的权利 ，但须遵守下述条款。

折扣率为80%。

“保修覆盖率”为100%。

有关某些额外定义的术语，请参阅 第2节。

1. 事件

(A) 融资。在本外管局终止前的任何时间，本外管局可根据投资者的选择权 转换为：(I)外管局优先股股数等于适用购买金额除以折扣 价格；以及(Ii)认股权证购买外管局优先股股数等于适用购买金额除以折扣价。但在外汇局转换时，投资者持有的认股权证数量在任何情况下都不会超过等于适用购买金额除以折扣价的股份数量。

在将本外管局转换为外管局优先股和认股权证的过程中，投资者将签署并向本公司提交与融资有关的所有交易文件；前提是，该等文件(I)为将与融资买方订立的相同文件 ，并在适用的情况下对安全优先股作出适当更改，及 (Ii)对适用于投资者的任何拖累具有惯常例外，包括(但不限于)有限陈述、 保证、对投资者的责任及赔偿责任。

(B) 流动性事件。如果在本外管局终止之前发生流动性事件，则本外管局将自动有权 (受下文第1(D)节规定的清算优先权的约束)获得在紧接该流动性事件完成之前或同时应支付给投资者的收益的一部分，相当于(I)购买金额(“套现金额”)中较大的 ，(Ii)普通股数量等于购买金额除以折扣价的应付金额，或(Iii)安全优先股和认股权证数量等于购买金额除以折扣价(“转换金额”)的该数量的安全优先股和权证的应付金额。如果公司的任何证券持有人 可以选择在流动性事件中获得收益的形式和金额，投资者也将获得同样的选择， 提供投资者不得选择收取因投资者未能满足一般适用于本公司证券持有人的任何要求或限制或根据任何适用法律而没有资格获得的对价。

尽管有上述规定，对于旨在符合免税重组资格的控制权变更，公司可将应付给投资者的收益的现金 部分减去董事会出于善意为此类控制权变更确定的金额 以符合美国联邦所得税的免税重组资格，只要(A)不减少应支付给该投资者的总收益，(B)以相同的方式和按比例适用于根据第1(D)条与投资者具有同等 优先权的所有证券持有人。

(C) 解散事件。如果在本保险箱终止前发生解散事件，投资者将自动 有权(受下文第1(D)节规定的清算优先权的约束)获得相当于套现 金额的收益的一部分，在紧接解散事件完成之前到期并应支付给投资者。

(D) 清算优先权。在发生流动性事件或解散事件时，本外管局的运作方式与标准的非参股优先股类似。投资者有权获得其套现金额为：

(I)偿付未偿债务和债权人债权，包括合同付款债权和可转换本票(但此类可转换本票实际上或名义上并未转换为股本)；

(Ii) 与其他保险箱和/或优先股的付款持平，如果适用的收益不足以向投资者全额付款 ，适用的收益将按比例分配给投资者和 这些其他保险箱和/或优先股，否则将按比例全额支付；以及

(Iii) 优先于普通股付款。

投资者获得其转换金额的权利为：(A)与普通股和其他保险箱及/或优先股的付款相同，该等股票也按类似的转换为普通股的基准获得转换金额或收益，以及(B)低于上文第(I)和(Ii)款所述的付款 (在后一种情况下，该等付款为现金金额或类似的清算 优先股)。

(E) 终止本外管局将自动终止(不免除本公司因之前违反或不遵守本外管局而产生的任何义务)，在下列最早发生的情况下立即终止：(I)根据第1(A)节的本外管局的全部购买价格转换向投资者发行所有外管局优先股 ；或(Ii)根据第1(B)节或第1(C)节向投资者支付应支付的金额，或将其留作支付。

2. 定义

“股本”是指公司的股本，包括但不限于“普通股”和“优先股”。

“控制权变更”是指(I)任何“个人”或“团体”(在1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条所指的范围内)直接或间接成为本公司50%以上有投票权证券的“实益拥有人” (如1934年修订的《证券交易法》第13d-3条所界定)的交易或一系列相关交易，有权投票选举公司董事会成员，(Ii) 本公司的任何重组、合并或合并，但在紧接该等交易或一系列关连交易前尚未完成的本公司有表决权证券的持有人 在紧接该等交易或一系列关连交易后立即 保留本公司或该等其他尚存或产生的实体的未清偿有表决权证券所代表的总投票权的至少多数的交易或一系列关连交易除外，或(Iii)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质上 所有资产。

“可转换证券”包括本保险箱及本公司发行的其他可转换证券，包括但不限于：(I)其他保险箱；(Ii)可转换本票及其他可转换债务工具；及(Iii)有权转换为股本股份的可转换证券。

“折扣 价格”是指在任何融资中出售的股权证券的最低每股价格(在本外管局终止之前) 乘以贴现率。

“解散事件”指(I)自愿终止营运，(Ii)为本公司债权人的利益而进行的一般转让 或(Iii)本公司的任何其他清算、解散或清盘(不包括流动资金事件)，不论是自愿的 或非自愿的。

“融资”指以筹集资本为主要目的的真诚交易或一系列交易，根据该交易，公司 发行证券。

“流动性事件”是指控制权变更或公司股本在国家证券交易所上市。

“全国性证券交易所”是指根据1934年《证券交易法》第6条在美国证券交易委员会注册的证券交易所。

“期权” 包括期权、限制性股票奖励或购买、RSU、SARS、权证或类似证券，既得或非既得。

“收益” 是指现金和其他资产(包括但不限于股票对价)，它们是流动性事件或解散事件的收益(视情况而定)，并合法地可供分配。

“已承诺的 期权”指承诺但未授予的期权，其大小如下：(I)根据在适用的融资或流动性事件的条款说明书或意向书(或在没有条款说明书或意向书的情况下，则为任何融资或流动性事件的结束)执行之前或与之相关的协议或谅解 承诺的期权；(Ii)在融资的情况下，在计算标准优先股每股价格时视为未偿还期权；或(Iii) 如发生流动资金事件，则在计算收益分配时视为未偿还期权。

“安全” 指包含股本或可转换证券股票的未来权利的工具，其形式和内容与本工具类似，由投资者购买，目的是为公司的业务运营提供资金。所提及的“此保险箱” 指的是此特定仪器。

“安全优先股”是指在股权融资中向投资者发行的无投票权的D系列优先股，其权利、特权、优惠和限制与本文件所附指定证书所载的权利、特权、优惠和限制相同，如附件A所示。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“未发行的 期权池”是指根据任何股权激励或类似的公司计划保留的、可供未来授予且不受任何未偿还 期权或承诺期权(但在发生流动性事件时，仅限于此类承诺期权的收益支付) 约束的所有股本股票。

“认股权证”是指购买数量等于适用购买金额除以折扣价的安全优先股的认股权证。认股权证将拥有：(I)相当于折扣价的行使价，(Ii)价格保护，但不会导致认股权证相关的额外股份，及(Iii)为期5年。

3. 公司申述

(A) 本公司是一间根据其注册国家法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，而 有权及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。

(B) 公司签立、交付和履行本保险箱是在公司的权力范围内，并已得到公司方面所有必要行动的正式授权(除第3(D)条另有规定外)。本外管局构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般执行和股权的一般原则。据本公司所知，本公司并未违反(I)其现行的公司注册证书或章程，(Ii)适用于本公司的任何重大法规、规则或条例，或(Iii)本公司作为当事方或受其约束的任何重大债务或合同，在每一种情况下，此类违规或违约、单独或与所有此类违规或违约一起，均可合理地 预期对本公司产生重大不利影响。

(C)本外汇局计划进行的交易的履行和完成不会也不会：(I)违反适用于本公司的任何重大判决、法规、规则或条例；(Ii)导致本公司作为当事一方或受其约束的任何重大债务或合同的加速；或(Iii)导致对本公司的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权 ，或暂停、没收或不续期适用于本公司、其业务或运营的任何重要许可证、许可证或授权。

(D) 除以下情况外，与履行本外汇局有关的事项不需要获得同意或批准：(I)公司的公司批准；(Ii)根据适用证券法的任何资格或备案；以及(Iii)根据第1节可发行的股本授权所需的公司批准。

(E) 据其所知，公司拥有或拥有(或能够以商业合理的条款获得)所有专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、流程和其他知识产权的充分法律权利。 目前开展的业务和目前提议开展的业务不与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利。

4. 投资者陈述书

(A) 投资者拥有完全的法律行为能力、权力和授权来执行和交付本保险箱，并履行其在本保险箱项下的义务。 本保险箱构成投资者的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、破产或其他一般适用法律的限制除外，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平原则。

(B) 按照证券法下法规D规则501的定义，投资者是经认可的投资者，并确认并同意，如果在股权融资时不是经认可的投资者，本公司可取消本保险并退还购买的金额 。投资者已被告知，本保险箱和标的证券尚未根据《证券法》、 或任何州证券法进行登记，因此，除非它们已根据《证券法》和适用的州证券法登记，或者除非获得此类登记要求的豁免，否则不能转售。投资者购买本保险箱和本协议项下投资者将获得的证券是为其自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了 分销或转售，投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分销这些证券。投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以使投资者 能够评估此类投资的优点和风险，能够在不损害投资者财务状况的情况下承担此类投资的全部损失，并能够无限期地承担此类投资的经济风险。

5. 杂类

(A) 经本公司和投资者书面同意，本外管局的任何规定均可予以修订、豁免或修改。

(B) 本保险箱要求或允许的任何通知，只要亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送到签名页上列出的相关地址，或通过 电子邮件发送到签名页上列出的相关地址，或在以预付邮资的认证或挂号邮件存放在美国邮件中后48小时被视为足够，收件人为签名页上列出的被通知方地址，并随后通过书面通知修改 。

(C) 投资者作为本外管局的持有人，无权出于除税务以外的任何目的投票或被视为股本持有人 本外管局的任何条款也不会被解释为授予投资者公司股东的任何权利或就董事选举或提交给公司股东的任何事项投票的权利，或对任何公司行动或接收会议通知给予或不予同意的权利，直至股票按第1节所述的条款发行为止。

(D) 未经另一方事先书面同意，本保险箱或本保险箱中的权利不得通过法律的实施或其他方式由任何一方转让或转让；然而，前提是，投资者可在未经本公司 同意的情况下转让本保险及/或其权利(I)投资者的财产、继承人、遗嘱执行人、管理人、监护人和/或在投资者死亡或残疾的情况下的继任者，或(Ii)直接或间接控制、由投资者控制或与投资者共同控制的任何其他实体，包括但不限于任何普通合伙人、投资者的管理 成员、高级管理人员或董事，或现在或今后由投资者的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与投资者共享同一管理公司的任何其他实体；以及前提是，进一步，本公司可在未经投资者同意的情况下，就变更本公司注册地的再注册事宜，将本保险箱全部转让。

(E)在 本保险局的任何一项或多项规定因任何原因被认定为全部或部分或任何方面无效、非法或不可执行的情况下，或在本保险局的任何一项或多项规定运行或预期将使本保险箱失效的情况下，则在任何此类情况下，该等规定仅视为无效，不会影响 本保险局的任何其他规定，而本保险局的其余规定将继续有效，并且不会受到影响、损害、或因此而受到干扰。

(F) 本协议项下的所有权利和义务将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑此类管辖权的法律冲突条款。

(G) 双方承认并同意，出于美国联邦和州所得税的目的，本保险箱在任何时候都将被定性为股票，更具体地说，就修订后的1986年《国税法》第304、305、306、354、368、1036和1202节而言，本保险箱将被定性为普通股。因此，双方同意就所有美国联邦和州所得税目的(包括但不限于在其各自的纳税申报单或 其他信息性声明中)，按照前述 意图处理本保险箱。

(签名 页面如下)

以下签署人已将本保险箱正式签立并交付，特此为证。