附件 10.38

本票据或转换后可向公司发行的证券(统称为“证券”)均未 根据修订后的1933年证券法(“1933年证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。证券及其任何权益或参与均不得出售、出售、转让或转让： (I)如果没有1933年法案或适用的州证券法规定的有效证券登记声明； 或(Ii)如果没有律师以发行人可以接受的形式提出的意见，则根据1933年法案或；(Iii)除非根据1933年法案的第144条出售、转让或转让，否则不需要注册。

本票 票据

对于收到的 价值，根据特拉华州法律成立的公司SRAX，Inc.(“公司”)在此 承诺向[_____________](“持有人”)于到期日(“到期日”)(即2022年8月15日或本公司与持有人双方以书面商定的其他日期)的本金为65万 及零/百美元(650,000.00美元)。本本票(可不时修改或补充，本“本票”)不计息，除非发生本文规定的违约事件。

本票据的收购价应等于50万美元/100美元(500,000.00美元)。公司应 向持有人支付原始发行折扣，金额为15万美元/100美元(150,000.00美元) (“旧版”)。OID已被添加到本票据的本金金额中，因此本 票据的本金总额为65万美元(650,000.00美元)。

1. 本金支付。

(A) 本金的支付。本票据的本金应在到期日支付给持有人。公司和持有人诚意在到期日或之前，以双方均可接受的条款，经双方尽职调查和持有人的内部批准，对公司的融资达成一致(“合格融资”)。 在合格融资完成后，只要发生在到期日或之前，本合同项下的欠款应兑换为合格融资中的债务(为清楚起见，包括合格融资预期原始发行的10%折扣)。这种交换债务的本金金额应为722,222.22美元)。为免生疑问，本条款中的任何规定均不构成持有人完成合格融资的义务。

(B) 无利息。本票未付本金余额不计息。

(C) 一般付款规定。本票据的所有付款应以美利坚合众国的合法货币保兑的银行支票或电汇至持有人根据本票据的规定以书面通知本公司指定的账户支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，该等款项应改为于下一个营业日到期。就本附注而言，“营业日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约州的商业银行继续关闭的日子外的任何日子。

2. 交换票据和发行认股权证。

(A) 根据持有人的选择，在发生违约事件时，或在到期日，本票据下的欠款尚未按照其条款偿还，或在合格融资中兑换为债务，本票据即告作废，以换取本公司根据该证券购买协议的条款向持有人发行的、于2023年6月25日到期的该原始已发行贴现高级担保可转换债券的未偿还本金余额再加738,637.00美元 (经发行后修订的债券) 截至2020年6月25日(“购买协议”)，由本公司及其签字页上确定的每位购买者签署。

(B) 在本票据终止及优先债权证本金余额增加后，本公司亦应发行普通股认购权证，其条款与根据购买协议发行的认股权证大体相同，并采用本附呈的 格式附件A(“认股权证”)购买公司A类普通股295,455股，每股面值0.001美元(“普通股”)。

(C) 本公司在本协议上签字，持有人在接受认股权证后，确认认股权证在发出时应被视为已根据购买协议的条款发出

(D) 根据持有人的选择，如发生违约或本公司未能于到期日偿还本票据项下的款项，优先债权证的本金余额将被视为已按本协议第2(A)节的规定增加，而认股权证将被视为已发行予持有人，而无须本公司作出任何进一步指示、确认或采取任何行动。

(E) 公司在此向持有人确认、陈述、担保和确认：(I)公司签署的本票据、认股权证和交易文件(定义见购买协议)均为公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行；(Ii)本公司在交易文件 (定义见购买协议)及认股权证项下的所有其他责任，应并继续由及根据担保协议(定义见购买协议)予以担保；及(Iii) 持有人或持有人的任何代理人或代表并无就本票据、认股权证或交易文件(定义见购买协议)作出口头陈述、陈述或诱因。

3. 授予安全性。本公司特此确认，其先前已根据《担保协议》(见《担保协议》)向抵押品授予《特拉华州统一商法典》(“UCC”)中定义的担保权益，作为支付和履行本公司根据《优先债权证》承担的所有义务的担保。本公司同意并承认其在本票据项下的所有责任，不论本金、利息、手续费、开支或其他方面是否被视为责任(定义见担保协议)的一部分，以及根据担保协议向抵押品授予担保权益(定义见担保协议)。

4. 默认和补救措施。

(A) 违约事件。“违约事件”是指：(I)本票据违约五(5)天；(Ii)本公司未能遵守本票据的任何重大规定；(Iii)本公司根据任何破产法或任何破产法的含义(如本文所定义)：(A)启动自愿案件；(B)同意在非自愿案件中对其作出济助命令；(C)同意为公司或其全部或实质所有财产委任托管人(定义见此)；(D)为债权人的利益作出一般转让；或(E)书面承认公司一般无力偿还到期债务；或(Iv)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)在非自愿案件中对公司作出济助；(B)就公司的全部或实质所有财产委任公司托管人；或(C)命令公司清盘，且该命令或法令未予搁置并在六十(60)天内有效。“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。“托管人”一词是指任何破产法规定的破产管理人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

(B) 补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，本票据的持有人可宣布本票据的所有款项，包括尚未或将不会根据本票据第2节兑换的任何 利息和其他金额，立即到期并应支付。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则由担保协议设定的担保权益应可强制执行。

(C) 霍尔德任命的事实检察官。本公司在此不可撤销地委任持有人为本公司的事实受权人， 对本公司的名称、地点及取代本公司拥有全面权力，并由持有人在违约事件发生时及在违约事件持续期间不时酌情采取任何行动及签立持有人可能认为必要或适宜以达致本附注目的的任何文件。

(D) 不干涉补救措施；具体履行。本公司同意，在违约事件发生及持续期间，本公司将不会在任何时间质押、索偿或享有任何现时或以后生效的评估、估值、暂缓、延期、暂停执行或赎回法律的利益，以阻止或延迟本附注的执行，或阻止或延迟任何买方在本附注项下的任何出售中绝对出售全部或任何部分抵押品或占有该等抵押品，而本公司在合法范围内放弃所有此等法律的利益。本公司同意，其不会干扰本附注规定的持有人现在或以后在法律或衡平法、法规或其他方面存在的任何权利、权力或补救，或持有人行使或开始行使任何一项或多项该等权利、权力或补救。

5. 纸币遗失或被盗。于本票据遗失、失窃、毁坏或损毁通知本公司后，如属遗失、失窃或损毁，则持有人以本公司合理可接受的形式向本公司作出弥偿承诺 ，而如属损毁，本公司须于交回及注销该票据后，签立及交付一份期限及日期与本票据大致相同的新票据。

6. 取消。在本票据的所有本金及应计利息于任何时间悉数清还后，本票据将自动被视为已注销，并交回本公司注销，且不得重新发行。

7.放弃通知。在法律允许的范围内，公司特此放弃与本票据的交付、承兑、履行、违约或执行有关的要求、通知、抗议和所有其他要求和通知。

8. 适用法律。本说明应根据本说明的解释和执行进行解释和执行，有关本说明的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州法律管辖，但不影响其中有关法律冲突的条款。本协议各方在此不可撤销地接受位于纽约南区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。本协议各方不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过挂号信或隔夜快递将其副本发送给该方当事人，并同意此类送达构成对法律程序文件和通知的充分送达和充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达 过程的任何权利。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何纠纷。

9. 赔偿和费用。公司同意：

(A) 赔偿持有人及其每一名合伙人、雇员、代理人和关联公司，使其免受任何和所有索赔、损害赔偿、索偿、损失、义务、判决和法律责任(包括但不限于律师费和开支) 因本票据引起或与本票据相关的任何方式的损害和损害；和

(B) 应要求向持有人支付并偿还持有人可能因(I)行使或执行根据本协议授予或以其他方式(无论是法律、衡平法或其他方式)获得的任何权利或补救措施(包括但不限于， 收取)，或(Ii)公司未能履行或遵守本协议任何规定而可能招致的所有费用和开支(包括但不限于律师费和开支) 。本节的规定在本票据的签署和交付、根据本票据所欠的任何或全部本金或利息的偿还以及本票据终止后继续有效。

10. 补救措施、特征、其他义务、违反和禁令救济。本附注中提供的补救措施应是累积性的 ，并且是本附注项下所有其他法律或衡平法补救措施的补充

11.高利贷储蓄条款。尽管本附注有任何规定，支付利息和支付 利息的总责任，包括但不限于在任何时候被视为利息的所有收费、费用、勒索或其他款项，不得超过管辖本票据的司法管辖区的高利贷法律或任何其他适用法律规定的限额。 在支付利息和支付利息的总责任，包括但不限于所有费用、 费用、任何时间可被视为利息的征款或其他款项，无论出于任何原因，应导致有效的 利率，该利率在任何一个月或其他利息支付期间超过管辖本票据的司法管辖区的高利贷法律施加的限制 ，超过该期间可合法收取的利息的所有款项，在本票据持有人收到该等款项后，应立即用于减少本票据的未偿还本金余额，而无需本票据持有人、本票据持有人之间或本票据任何一方的进一步协议或通知。其效力与效力相同，犹如本公司已特别指定该等 超额款项如此用于减少该等未偿还本金余额，而本协议持有人已同意接受该等款项 作为免罚款的本金支付；但本票据持有人可随时及不时以书面通知本公司，选择豁免、减值、减值, 或限制收取超过可合法收取的任何款项作为利息，而不是接受此类款项作为未偿还本金余额的预付款。双方的意图是，公司不打算或预计支付，持有人也不打算或预期根据本票据收取或收取高于根据适用法律可能收取的最高非高利贷利率的任何利息。

12. 具体不限于一般；施工。本附注中包含的任何特定条款均不得限制或修改本说明中包含的任何更一般的条款。本票据应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。

13. 失败或纵容不能放弃。本附注在行使本附注项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟 不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而妨碍 其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

14. 通知。根据本附注向当事各方发出或作出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式进行。当该通知、请求或其他通信以专人、国际快递(传真确认)、电子邮件或传真(在两(2)个工作日内交付一份硬拷贝)的方式送达被要求或允许收到通知的一方时，该通知、请求或其他通信应被视为已正式发出或作出，该通知、请求或其他通信应被视为已正式发出或作出，应理解为未能交付任何通知的副本。向收到副本的一方发出的请求或其他通信不应影响任何此类通知、请求或其他通信的有效性，也不构成对本附注的违反。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于发行日期并于当日签署本票据。

日期： 2022年7月1日

本金 金额：650,000.00美元

[ 要注意的签名页]

附件 A

搜查令