附件10.37

或有 价值权

本或有价值权利协议(“协议”)的生效日期为2022年6月13日(“生效日期”)，由SRAX，Inc.(“卖方”)和SRAX，Inc.[______](“买方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，买方希望从卖方购买，卖方希望出售给买方：一种或有价值权利，使买方有权在出售下列证券时获得收益附表A在此(“证券”)；

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约，并打算受法律约束，本协议双方同意如下：

文章 i

购买和出售普通股

第 1.1节。或有价值权的买卖。

(A) 根据本协议的条款和条件，并根据本协议所载的陈述、保证和协议，买方同意在生效日期向卖方支付相当于404,513.40美元的金额(“购买价格”)，以换取卖方出售、转让、转让和转给买方在卖方出售证券时收取 收益(减去销售费用和经纪佣金)的权利(“CVR”)。

(B) 卖方还同意，自生效日期起，如果在出售任何证券之前，卖方因持有证券而获得额外的 证券(“额外证券”)，则该额外的 证券将成为证券的一部分，并在出售时遵守本协议的相同条款和条件。

(C) 在卖方出售证券时，卖方应将出售该等证券所得的款项，减去在该等出售期间产生的开支和经纪费用(“CVR付款”)，汇回买方。卖方将在该等适用证券售出后的第一个工作日向买方支付此类CVR款项。 卖方将继续向买方支付CVR款项，直至所有证券均已售出。如果证券已全部售出，且向买方支付的所有CVR付款总额低于买入价的120%，则 在此后五(5)个工作日内，卖方应向买方支付的金额等于：买入价的120%减去支付的CVR总金额。

(D) 尽管有上述规定，在第90号^这是卖方收到采购价格之日起至 日起至120日止^这是在卖方收到购买价格后的第二天，买方有权要求卖方在收到通知后五(5)个工作日内向买方支付以下金额(“CVR期权金额”)：初始购买价格的120%减去卖方以前支付给买方的任何CVR款项。为清楚起见，在支付CVR期权金额后，卖方仍持有的证券或附加证券在出售时获得任何付款的所有未来权利应为卖方独有财产，买方无权在出售证券时收到未来金额或本协议项下的任何进一步金额。

第 1.2节。快递结束了。成交时，在符合本合同条款和条件的情况下，买方应根据卖方提供的电汇指示，促使卖方支付购买价款，并在支付购买价款后，卖方应确认买方对CVR的所有权。

第 条二

关于卖方的陈述 和担保

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第 2.1节。授权。出卖人是证券的所有人，对证券拥有权利。卖方未通过任何 形式的一般征集或一般广告提供或出售证券。卖方不是证券任何发行人的“附属公司”， 根据修订后的1933年证券法(“1933年法”)第405条和第144条的规定。卖方有 签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的权力和授权，所有这些都已通过所有必要的行动得到正式授权。本协议已由卖方正式授权、签署和交付，构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法的类似法律。 就本款而言，“卖方”包括根据规则 144(A)(2)纳入卖方的任何人。

第 2.2节。没有异议/建议。在签署、交付或履行本协议或完成本协议所预期的交易时，不需要向任何政府机构或其他个人、合伙企业、公司、股份公司、非法人组织或协会、信托或合资企业、或政府机构或其政治分支(每个人)发出通知、向其提交或授权、登记、同意或批准。卖方已咨询其认为与本协议条款相关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

第 2.3节。证券的所有权。卖方实益拥有或将拥有(与附加证券有关的)证券，且无任何留置权、债权或产权负担(统称为“产权负担”)，且无任何留置权、债权或产权负担。除本 协议外，本公司并未订立任何协议、安排或其他谅解(I)向任何人士授予有关证券的任何期权、认股权证或优先拒绝权利，(Ii)限制其出售证券的权利，或(Iii)限制任何其他 有关证券的权利。本协议签署后，CVR将是卖方就该证券产生的唯一产权负担 卖方进一步声明并保证，未经买方书面批准，不会在这些证券项下产生任何其他产权负担。

第 节2.4。经纪人。任何人不得或将无权获得与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪人、发现人、投资银行家、财务顾问的费用或类似费用。

第 2.5节不打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、判决、索赔或调查待决，或据卖方所知，对卖方构成威胁的任何诉讼、诉讼、法律程序、判决、索赔或调查可合理预期以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改 或实质性推迟本协议拟进行的任何交易。

第 2.6节破产。卖方不受第11章或类似案件(按《破产法典》第368(A)(3)(A)条(或相关规定)的含义)的法院管辖，也不参与任何破产程序或重组。

第 2.7节其他证券。卖方同意在发行任何额外的证券后立即通知买方，并 使该等额外的证券受本协议条款的约束。

第三条

关于买方的陈述 和担保

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

第 3.1节。授权。它有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务， 所有这些都已通过所有必要的行动得到正式授权。本协议已由其正式授权、签署和交付 并构成其有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般股权原则。

第 3.2节。获取信息。它已收到其认为有必要或适宜评估购买CVR的风险和优点的所有关于该证券的信息。它承认，除本文所述外，卖方或其任何授权代表均未就证券或CVR投资作出任何陈述或担保。买方在作出买方购买CVR的决定时，已对证券发行人进行了自己的调查。买方 明白其在CVR上的投资涉及很大程度的风险。

第 3.3节。经纪人。任何人不得或将无权获得与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪人、发现人、投资银行家、财务顾问的费用或类似费用。

第 3.4节。财务资源。它目前有足够的现金资源，使其能够支付购买价款。

第四条

生存、修订和豁免

第 4.1节。生存。本协议或与本协议相关交付的任何证书中包含的陈述和保证在本协议预期的证券出售和CVR付款或CVR期权金额支付后继续有效。

第 4.2节。修正。本协议(包括本第4.2节的规定)不得修改或修改，除非由受此类修改或修改影响的各方代表签署的书面文书 。

第 4.3节。延期；豁免。本协议各方可(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议所包含的其他各方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议其他各方的任何协议或满足本协议所包含的该方义务的任何条件。本合同一方对任何此类延期或豁免的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本合同一方未能维护其在本合同项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

第五条

杂类

第 5.1节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式作出，如果是专人递送、通过快递递送、寄送邮件后三天(挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执)，或通过传真或电子邮件在双方提供的坐标或地址收到时，应被视为已正式发出。

第 5.2节。费用。本协议双方应自行支付与本协议和本协议中预期的交易相关的费用。

第 5.3节。准据法；同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不参考该州的法律选择原则。本协议各方不可撤销地 放弃对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何异议，并不可撤销地放弃在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何 索赔。本协议双方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中要求由陪审团进行审判的任何权利，并表示已就此放弃一事与律师进行了专门的磋商。

第 5.4节。转让；继承人和受让人；没有第三方权利。本协议不得通过法律实施或其他方式转让， 任何转让尝试均无效。本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人具有约束力并符合其利益。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人、继承人、经许可的受让人和法定代表人的利益，且不打算、也不得解释为给予除本协议双方及其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第 5.5节。同行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始协议，但所有副本应构成一份相同的文书。

第 5.6节。标题和标题。本协议中的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 5.7节。整个协议。本协议构成双方就本协议所涉事项达成的完整协议，并因此取代双方以前就此类事项达成的所有书面、口头或默示谅解。

第 5.8节。可分割性。本协议任何部分的失效不应影响本协议其余部分的效力、效力或效果。如果曾认为本合同项下的任何限制过于宽泛，不允许最大限度地执行此类限制，则应在法律允许的最大范围内执行此类限制。

第 5.9节。释义。除非在本协议的上下文或用法中另有相反的说明：(I)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指本协定的任何特定章节或段落；(Ii)表示男性的词语也应包括女性和中性性别，反之亦然；以及(Iii)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然。

第 5.10节。没有严格的施工。本协议双方确认，本协议由本协议双方共同拟定，不得严格解释为对任何一方不利。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。