美国 美国
证券交易委员会
W阿什顿, D.C. 20549
表格
(M方舟 ONe)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
F或
财政年度结束
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
F或 从 _______________ 至 _______________
C省略
文件编号:
(注册人在其章程中指定的确切名称)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
班级标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级标题 )
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。☐是☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☐是
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☐是
☒
根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处,据注册人所知,也不会包含在最终委托书或信息声明中, 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒
国家
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据普通股的出售价格计算的,或者是截至注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日此类普通股的平均出价和要价。$
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。A类普通股截至2022年10月10日为流通股 。
通过引用并入的文档
目录表
第 页第 | ||
第 部分I | ||
第 项1. | 公事。 | 1 |
第 1a项。 | 风险 因素。 | 4 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见。 | 11 |
第 项2. | 属性描述 。 | 11 |
第 项3. | 法律程序 。 | 11 |
第 项。 | 矿山 安全披露。 | 11 |
第 第二部分 | ||
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。 | 12 |
第 项6. | 已选择 财务数据。 | 15 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 15 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 |
第 项8. | 财务报表和补充数据。 | 25 |
第 项9. | 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 25 |
第 9A项。 | 控制 和程序。 | 25 |
第 9B项。 | 其他 信息。 | 26 |
第 第三部分 | ||
第 项10. | 董事、高管和公司治理。 | 27 |
第 项11. | 高管 薪酬。 | 31 |
第 项12. | 安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。 | 38 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性。 | 40 |
第 项14. | 委托人 会计费和服务。 | 41 |
第四部分 | ||
第 项15. | 图表,财务报表明细表。 | 42 |
第 项16. | 表格 10-K摘要。3 | 44 |
i |
第 部分I
我们 建议您阅读完整的Form 10-K年度报告,包括“风险因素”部分、财务报表和其中包含的相关说明。如本年度报告所用,除文意另有所指外,“我们”、“本公司”、“SRAX”、“注册人”均指SRAX,Inc.及其子公司。任何提及“BIGToken”和“BIGToken,Inc.”或“BIGToken项目”是指本公司以前的全资子公司BIGToken,Inc.及其运营中使用的资产。根据2021年2月4日结束的换股协议,BIGToken被剥离。
任何提及“普通股”或“普通股”的 都是指我们价值0.001美元的A类普通股。任何对我们A系列优先股的引用都是指我们面值0.001美元的A系列非投票权优先股。
有关前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中包含的非纯粹历史性的10-K表格中的 陈述被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于:对收入、盈利或其他财务项目的任何预测;任何有关未来经营的战略、计划和管理目标的陈述;任何有关拟议的新产品或发展的陈述;任何有关未来经济状况或业绩的陈述;任何信念的陈述;以及任何前述假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”以及任何其他类似的词语。这些陈述代表我们对未来的期望、信念、预期、承诺、意图和战略,包括但不限于项目1.A 风险因素和项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中讨论的风险和不确定性。敬请读者注意,实际结果可能与本报告中前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。本报告中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本报告之日的情况,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因, 除法律另有规定外。 鉴于这些风险和不确定性,敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
第 项1. | 做生意。 |
概述
我们 是一家技术公司,专注于加强上市公司与其股东和投资者之间的沟通。我们目前有两个不同的业务部门:
● | 我们独特的SaaS平台Sequire允许发行人跟踪其股东的行为和趋势,然后使用数据驱动的 洞察力通过营销渠道与股东互动。通过Sequire,我们提供工具及相关数据和洞察服务 以使公开交易证券的发行人更好地了解其在市场中的地位。 | |
● | LD Micro为微型和小盘股公司组织和主办投资者会议。 |
我们 的收入来自:
● | 获得我们专有SaaS平台的许可 ; | |
● | 专有数据销售 ; | |
● | 投资者会议和活动的出席人数和赞助费;以及 | |
● | 洞察和咨询服务销售 。 |
Sequire
Sequire平台是一个中央枢纽,公司可以在其中管理某些行政职能、接触和接触股东以及确定潜在的新投资者。该平台利用机器学习和高级分析为我们的客户提供可操作的信息,我们相信这些信息可以通过更好的投资者和股东沟通来最大限度地提高ROI。然后,客户可以通过电子邮件、社交媒体、计划性和超本地化等营销渠道与目标股东群体进行接洽。
在 解释数据时,客户可以看到一段时间内的收益和损失、买卖趋势、总流通股、新股东和 按百分比细分的股东。基于这些数据,我们可以帮助我们的用户利用 有针对性的美国存托股份和消息来制定定制的沟通活动。
除其他功能外,Sequire平台还为用户提供了监控投资者情绪和活动以及简化后台管理的工具,例如:
● | 实时二级交易数据, | |
● | 监视用户的竞争性上市公司活动的能力, | |
● | 新闻 警报, | |
● | 定制 调查功能,以加强股东沟通; | |
● | 实时和可搜索的权证和期权分类账;以及 | |
● | 整合了投资者关系计划和企业公关公司之间的 沟通。 |
数据 定位
我们通过针对客户需求量身定做的有针对性的广告和营销活动,帮助客户建立投资者基础。我们使用数据驱动的洞察力,帮助客户实现其独特的营销目标,无论他们是向现有投资者、新投资者、 还是消费者发送消息。
1 |
披露我们证券组合价值的网站
根据我们于2022年8月8日签订的高级担保循环信贷安排交易文件的条款,我们必须发布有关我们从客户那里获得的证券组合的更多最新信息 。因此,我们已选择通过https://srax.com/stock-portfolio网站(“投资组合网站”)发布此类所需信息。有关证券投资组合 的最新信息将在投资组合网站上提供,该网站将每天更新。此外,投资组合网站还分别描述或详细说明目前受限或不受限的此类证券组合的价值。投资组合网站 还列出了在特定季度出售的证券的美元价值。
访问投资组合网站的个人请注意,投资组合网站上包含的证券的价值是通过将每种证券在其适用的交易所或交易商间报价系统上的报价乘以所拥有的数量来计算的。根据公认会计原则(GAAP)、财务会计准则委员会(FASB)和美国证券 法律,此方法不考虑基于流动性、潜在缺乏活跃市场、过大的买卖价差以及通常用于证券估值的其他投入对价值进行的任何调整。因此,投资组合网站上包含的美元价值可能不代表我们拥有的证券的公允价值,我们能够出售此类证券的价值可能会大大低于投资组合网站上显示的 。此外,投资组合网站上包含的证券的价值可能与我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的此类证券的价值有很大不同。此外,由于此类证券的潜在持有期以及对转让或出售的其他限制,对于任何特定的证券,我们可能(I)在出售此类证券时变现大幅减少的价值,或(Ii)根本不变现任何价值。此外,由于此类证券不受限制,有关出售能力的任何披露都可能会发生变化,并高度依赖于可能发生变化且我们无法控制的 事实。对未来任何季度或其他时间段销售额的任何预测都是前瞻性的和投机性的,您不应依赖此类预测。此外, 投资组合网站上列出的证券价值不考虑任何可能导致任何转换价格调整或发行 额外股票的嵌入特征。进一步提醒您,不要依赖投资组合网站上列出的价值来确定我们证券投资组合的公允价值。
我们的 专家团队深入研究了每一家公司,构建了适合其目标投资者的独特消息。一旦建立了媒体活动 ,它们将通过Sequire平台跨多个目标细分市场运行。然后,我们跟踪绩效并修改活动 以获得最佳结果。我们的客户需要针对特定的行业和交易所,我们提供的价值在于这种有针对性的拓展所需的高度特定的投资者洞察力。
我们 通过为我们的客户提供定制的登录页面来最大限度地提高我们媒体活动的效率,这些页面旨在教育、吸引和转化新投资者。当新投资者点击广告时,他们将进入一个故事驱动的页面,其中嵌入了数据跟踪软件 ,以收集分析供以后使用。
虚拟 活动和LD Micro
LD Micro是微型股和小盘股公司的首要活动平台。2020年9月,我们收购了LD Micro,并在我们的Sequire虚拟活动平台上举办了 2020年主要活动。2021年的主要活动有3,000多人参加,并与500多家公司举办了网络研讨会。我们目前正计划扩大我们的会议和活动的数量和主题。通过Events 平台,我们能够举办各种虚拟活动和会议,包括投资者大会、财报电话会议、股东大会、年度、投资者/分析师日、企业大会堂、路演等。我们相信,我们能够为用户提供可针对任何行业定制的无缝、 集中管理的虚拟活动解决方案,这将有助于将我们的平台转变为首屈一指的投资者活动工具。
营销 和销售
我们通过内部销售和营销团队来推广我们的服务。我们的团队专注于社交媒体,包括Facebook、LinkedIn和 Twitter、公关(PR)、行业活动和白皮书的创建,这些活动有助于我们的营销工作,并被用作 潜在客户生成工具。
知识产权
我们 目前依靠专利、商业秘密法律和披露限制相结合来保护我们的知识产权。 我们的成功取决于对我们技术专有方面的保护,以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们还与员工、顾问和商业合作伙伴签订专有信息和保密协议,并控制对我们软件文档和其他专有信息的访问和分发。我们 目前已提交八(8)项美国专利申请。
政府监管
我们 受制于美国的各种法律法规,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。其中许多法律和法规仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。我们还 受许多涵盖证券行业并受证券交易委员会监管的法律的约束。
这些法律可能涉及隐私、数据保护和个人信息、公开权、内容、知识产权、广告、 营销、分发、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规、证券法合规和在线支付服务。特别是,我们受联邦、州和外国有关隐私和保护个人数据的法律的约束。外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加与美国不同的义务或更多限制。美国联邦、州和外国法律法规 在某些情况下可以由政府实体以外的私人机构执行,这些法规正在不断演变,可能会 发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的 ,尤其是在我们经营的快速发展的新行业中,这些法律和法规的解释和应用可能因国家而异 ,与我们当前的政策和实践不一致。
拟议的 或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。例如,欧洲通用数据保护条例 (GDPR)于2018年5月生效,适用于我们在欧洲人民使用的所有产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的业务 要求,这些要求不同于以前在欧盟实施的要求,并包括对不遵守规定的重大处罚。2020年1月生效的《加州消费者隐私法》也建立了一定的透明度规则,并为用户创造了新的数据隐私权。同样,在欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区,有许多立法提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制,例如版权侵权责任。此外, 一些国家/地区正在考虑或已经通过立法,实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求,这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
2 |
随着我们业务的不断发展和扩大,我们 可能会成为美国、欧洲和世界各地的政府当局和监管机构的调查、询问、数据请求、请求信息、行动和审计的对象,尤其是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。我们目前,未来也可能受到监管命令或同意法令的约束,包括我们于2019年7月与美国联邦贸易委员会(FTC)达成的修改后的同意命令,该命令正在等待联邦法院的批准,除其他事项外,将要求我们实施全面的隐私计划扩展。政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动 可能会导致我们招致巨额成本、使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括大量的金钱补救措施)、中断或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法、转移资源 和管理层对我们业务的关注,或者使我们受到对我们业务产生不利影响的其他补救措施的影响。
员工 和人力资源
截至2022年8月31日,我们有10名全职员工。在这些员工中,5人从事行政管理,68人从事信息技术(包括参与我们的研发工作),17人从事销售和营销,28人从事集成和客户支持,12人从事行政管理。所有员工都是“随意”受雇的。我们相信 我们与员工的关系总体上是积极的,我们没有与任何工会达成集体谈判协议。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的 和新员工。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,无论是现有员工还是新员工。我们相信,这将激励这些人尽其所能,实现我们的目标,从而增加我们股东的价值和公司的成功。
我们 为我们的员工及其家人提供健康和健康计划,包括针对可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件提供保护和安全的福利;并在可能的情况下提供选择,以便员工可以定制他们的福利以满足他们的需求。为应对新冠肺炎疫情,我们实施了 重大变革,我们认为这些变革最符合员工以及我们所在社区的最佳利益,并且符合政府法规,包括在适当或需要的情况下在远程环境中工作。截至本年度报告之日,我们的所有员工目前都在远程工作。
我们的 历史
我们 最初成立于2009年8月,是一家加州有限责任公司,名称为Social Reality,LLC,从2012年1月1日起,我们将 转换为特拉华州的公司。社会现实,有限责任公司于2010年5月开始营业。转换后,我们 更名为Social Reality,Inc.于2019年8月15日正式更名为SRAX,Inc.于2020年9月,我们收购了LD Micro作为全资子公司。2021年2月,我们完成了对BIGToken子公司及相关平台的剥离。
其他 信息
我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交10-K和10-Q表格的年度和季度报告、8-K表格的当前报告和其他信息。公众可以在正式工作日上午10:00 在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向委员会提交的任何材料。至下午3:00你可以致电委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共资料室运作的资料。 委员会还设有一个互联网站,网址为http://www.sec.gov其中包括以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人的信息。
有关SRAX的其他 信息可在我们的网站上找到Www.srax.com。本文件中提及该网站地址并不构成通过引用网站上包含的信息进行合并。
3 |
第 1a项。 | 风险 因素。 |
请 仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险,可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响,我们证券的市场价格可能会大幅下跌 。以下所述事件可能或将会损害我们的业务(或对我们的业务产生不利影响或类似的陈述)意味着该事件可能或将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响,进而可能或将对我们证券的市场价格产生重大不利影响。尽管我们已将下面的风险因素组织在标题下,以便于阅读,但我们面临的许多风险涉及不止一种类型的风险。因此,在决定收购或持有我们的证券之前,您应仔细阅读下面的所有风险因素。
与我们的业务相关的风险
我们有运营亏损的历史, 不能保证在可预见的未来我们会报告盈利的运营。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我们分别公布营运收入/(亏损)为85,000美元及7,032,000美元,累计亏损分别为30,355,000美元及50,342,000美元, 。我们未来的成功取决于我们继续增长收入、控制运营费用和创造利润的能力。我们与我们的客户没有任何长期协议。不能保证我们能够将我们的收入和现金流增加到支持盈利运营的水平。在此之前,我们可能会继续蒙受亏损,因为我们成功地大幅增加了我们的收入和现金流,超出了为我们的持续运营提供资金所必需的范围 ,并在到期时支付了我们的债务。如果我们在未来一段时间内大幅增加收入,快速增长可能会给我们的组织带来压力,我们可能会在保持运营质量方面遇到困难。如果我们不能成功地增加我们的收入 ,我们就不太可能从运营中产生足够的现金来支付我们的运营费用和偿还我们的 债务,或者在未来报告盈利的运营。
我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
我们的审计师关于我们2021年12月31日合并财务报表的报告表明,我们截至审计报告日期的资本资源不足以 维持运营或完成来年的计划活动,除非我们筹集更多资金。根据我们在2021年12月31日的现金状况,我们是否有能力在2023年第一季度之后继续经营下去存在很大的疑问 。我们作为一家持续经营企业继续经营的能力是基于几个因素:(I)我们维持目前经营业绩的能力, 和(Ii)我们筹集额外资本的能力。如果我们在这两个方面都不成功,我们可能无法继续作为持续经营的企业,并可能停止运营或寻求破产保护。
我们 可能需要筹集额外资本来偿还到期的债务。
2020年6月,我们与机构投资者签订了一项证券购买协议,发行约1610万美元的债券本金,截至2021年12月31日,其中1,267,000美元 仍未偿还。2022年7月,我们修改了债券的某些条款,以换取在未偿还本金上额外增加 5%(5%),我们将到期日延长六(6)个月或至2023年12月31日 并将我们必须开始支付摊销款的日期延长至2023年1月1日。此外,债券持有人 有权单方面将到期日和摊销付款各延长六(6)个月,以换取债券本金再增加5%(5%)。2022年7月1日,我们签订了一笔本金为650,000美元的过桥贴现贷款,以换取500,000美元现金。2022年8月8日,过渡性贷款在优先担保循环信贷安排中 交换为循环票据,我们在第一次取款时获得了4930,000美元的现金 。在收到的款项中,我们偿还了约375万美元的未偿债务。债权证的支付和循环信贷安排以本公司几乎所有资产和知识产权为抵押。此外,除了循环信贷安排要求的付款外,贷款人还有权获得贷款期限内从我们客户手中购买的任何证券销售净收益的10%(10%)。因此,这将进一步对我们的运营现金流产生负面影响,并可能需要我们比之前预期的更早筹集额外资本。取决于我们的运营水平, 我们可能无法产生足够的现金流来偿还到期的债券或循环信贷安排。 如果我们无法通过业务运营产生足够的现金流,我们将需要通过出售债务或股权或出售资产来筹集额外资本,以便支付所需的款项。如果我们无法支付所需款项, 或者如果我们未能遵守债券和循环信贷安排的各种要求和契诺,我们将违约,这将允许债券持有人和循环信贷安排的贷款人加速 到期日,并要求立即偿还,并导致担保债务的资产可能丧失抵押品赎回权。如果我们无法再融资或偿还到期债务,包括违约事件,我们可能会资不抵债,无法继续运营。
我们的未偿还贷款债务包含 可能会影响我们的业务、我们获得额外债务融资的能力以及我们在到期时偿还债务的能力的实质性契约 。
截至2022年8月31日,我们约(I) 于2020年6月发行的有担保可转换债券中约有110万美元于2023年12月31日到期及应付,(Ii)根据我们的优先担保循环信贷安排,有5,580,000美元未偿还循环票据。每份债券和循环票据/信贷安排都包含许多肯定和否定条款,包括但不限于:报告要求、与我们的股票投资组合相关的某些财务条款、抵押品限制、某些留置权和债务限制、处置、合并和收购、受限付款和投资、公司变更以及对某些 协议、我们的组织文件等的豁免和修订的限制。我们未能遵守信贷协议中有关信贷安排和债券及相关交易文件的条款,如果不治愈或放弃,可能会导致违约,是否会 导致我们的全部或大部分债务加速,并可能导致为确保债务安全而质押的资产丧失抵押品赎回权。
此外,我们同意在信贷安排中向贷款人支付相当于我们实际从出售客户在循环票据期限内获得的任何证券 获得的净收益的10%(10%)的金额。鉴于我们尚未实现盈利,而且我们还将被要求在将客户的证券出售给贷款人时付款,我们可能无法在到期时继续履行我们的 义务。如果我们在债务到期或违约时无法再融资或偿还债务,我们可能会资不抵债,无法继续运营。
此外, 我们担保信贷安排项下的循环贷款义务规定了不同的还款期限,范围为我们根据提供服务而收到的客户证券的出售而实际收到的净收益的10%至30%。这将进一步对我们的现金流产生负面影响,并可能进一步加快我们需要筹集额外资本的预期时间框架。
4 |
我们未能维护有效的财务报告内部控制系统,导致我们需要重述之前发布的财务报表。因此,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会 损害我们的业务和股票价值。
或 管理层认定,截至2021年12月31日,由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们没有根据特雷德韦内部控制委员会-综合框架赞助组织委员会制定的标准对财务报告进行有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷, 或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
自然灾害、流行病或大流行疾病爆发、贸易战、政治动荡或其他事件可能会扰乱我们的业务或运营 或我们现在或未来与之开展业务的发展合作伙伴、制造商、监管机构或其他第三方的业务或运营。
我们无法控制的各种事件,包括自然灾害、流行病或大流行疾病爆发(如最近的冠状病毒爆发)、贸易战、政治动荡或其他事件可能会扰乱我们的业务或运营,或我们制造商、监管机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。这些事件可能导致企业和政府机构关闭,供应链中断、减速或无法运行,个人因健康原因或政府限制而患病、隔离或其他原因无法工作和/或旅行。这些限制可能会对我们的业务 运营和连续性产生负面影响,并可能对及时执行基本业务职能的能力产生负面影响,包括提交美国证券交易委员会备案文件 和准备财务报告。如果我们的业务或与我们有业务往来的第三方的业务因这些事件而受损或减少,我们的产品和候选产品的开发和商业化可能会受损或停止,这 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在我们运营的市场中或以其他方式影响我们的设施或顾问的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务造成不利影响。
如果大流行、流行病或传染性疾病的爆发,包括最近由新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病的爆发或其他公共卫生危机 影响我们的运营、设施或我们客户或供应商的运营、设施,我们的业务可能会受到不利影响。大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离,这可能会限制对我们的设施、客户、管理、支持人员和专业顾问的访问。反过来,这些因素不仅可能对我们的运营、财务状况和对我们服务的需求产生实质性影响 ,还可能对我们及时做出反应以减轻这一事件的影响的整体能力产生重大影响。此外,这可能会阻碍我们努力履行我们向欧盟委员会提交的备案义务
监管、 有关互联网隐私问题的立法或自律发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
美国和外国政府已经制定、正在考虑或正在考虑的立法或法规可能会显著 限制我们收集、处理、使用、传输和汇集从消费者和设备收集的数据及其相关数据的能力。行业协会和行业自律组织还公布了与定向广告相关的最佳实践和其他行业标准。 多个美国和外国政府、自律机构和公共倡导团体呼吁制定专门针对数字广告行业的新法规,我们预计这一领域的立法、监管和自律将会增加。我们在隐私和其他问题上面临的法律、法规和司法环境正在不断演变,可能会发生重大变化。此外,数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用经常是不确定和不断变化的。世界各地的立法和监管机构可能会决定制定额外的立法或法规, 这可能会减少我们可以收集或处理的数据量,从而对我们的业务产生重大影响。同样,澄清和更改这些现有和拟议的法律、法规、司法解释和行业标准的成本可能会很高 ,我们可能无法以增加费用的形式将这些成本转嫁给我们的客户,这可能会对我们的运营 业绩产生负面影响。此类变更还可能延迟或阻碍新解决方案的开发,导致负面宣传和声誉损害, 需要大量增加管理时间和注意力,增加我们不遵守规定的风险,并使我们面临索赔或其他补救措施,包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法, 包括我们每次点击收费的能力或我们收费的点击范围。此外,任何将我们的做法或解决方案视为侵犯隐私的看法,无论此类做法或解决方案是否符合当前或未来的法规和行业惯例,都可能使我们受到公开的 批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔,这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多的 责任。最后,我们的法律和财务风险通常在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方是否遵守隐私法律法规,以及他们以符合访问者预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述,即他们将遵守所有适用的法律,包括所有相关的隐私和数据保护法规。 我们会尽合理努力执行此类陈述和合同要求,但我们不会全面审计客户对我们建议的披露的遵守情况或对隐私法律和法规的遵守情况。如果我们的客户未能遵守我们的 这方面的合同,或者法院或政府机构确定我们在向消费者披露的信息中没有充分、准确或完整地描述我们自己的解决方案、服务和数据收集、使用和共享做法,则我们和我们的客户 可能会因我们或我们客户的隐私做法而受到潜在的负面宣传、损害和相关的调查或其他监管活动。
5 |
不利的 媒体报道可能会对我们的业务产生负面影响。
有关我们的隐私实践、服务条款、监管活动、第三方行为、将我们的产品或服务用于非法、令人反感或非法目的的 或向我们提供类似服务的其他公司的行为等方面的不利宣传 可能会对我们的声誉造成不利影响。这种负面宣传还可能对我们的客户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响,从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务受到有关隐私、数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释, 可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降,或者以其他方式损害我们的业务。
我们 受美国和国外各种法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项,如隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、 数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和证券法合规。扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同于美国的义务或更多限制。
此外, 随着我们扩大产品范围,我们可能会受到自2018年5月起生效的欧洲一般数据保护法规(GDPR)的约束。GDPR增加了欧洲个人的隐私权,扩大了数据管制员和数据处理员的责任范围,并对向位于欧洲的个人提供商品或服务的公司或监控此类个人的行为(包括总部设在欧洲以外的公司)施加了更高的要求和潜在的处罚。不合规 可能导致高达2000万欧元的罚款,或全球公司收入的4%。
这些 美国联邦、州和外国法律和法规在某些情况下可以由私人执行,也可以由政府权力机构执行,它们正在不断发展,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,尤其是在我们经营的较新行业中,而且可能在各个国家和地区的解释和应用不一致,与我们当前的政策和做法不一致。
这些 法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动,遵守这些法律和法规可能代价高昂,并可能延迟或阻碍我们的国际增长,导致负面宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和注意力,并使我们不得不接受可能损害我们业务的补救措施。
安全漏洞 对我们的数据或用户数据的不当访问或泄露,或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击,可能会损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。
我们的 行业容易受到第三方的网络攻击,这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据,或破坏我们提供服务的能力 。任何未能防止或缓解安全漏洞以及不正当访问或披露我们的数据或用户数据,包括来自用户或向用户的个人信息、内容或支付信息,或来自营销人员的信息,都可能导致此类数据的丢失或滥用,这可能会损害我们的业务和声誉,并削弱我们的竞争地位。此外,计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。 由于最近我们的用户基础的规模以及我们系统上的个人数据的类型和数量的关注和增长,我们 认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标。我们解决不良活动的努力也可能增加报复性攻击的风险。此类攻击可能会中断我们提供的服务,降低用户体验, 导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任,损害我们的内部系统,或对我们造成财务损害。 由于软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职、政府监控或其他威胁,我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能失败。此外, 第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息,以便访问我们的数据或我们的 用户的数据。网络攻击在复杂性和数量上继续发展, 而且在很长的时间内可能很难检测到。尽管我们目前正在开发旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能向您保证此类措施最终会生效或提供绝对安全,而且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。
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受影响的 各方或政府当局可以就任何实际或感知的安全漏洞或不当披露数据对我们提起法律或监管行动 ,这可能会导致我们招致巨额费用和责任,或者导致命令或同意 法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降 。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉、 或财务业绩产生重大不利影响。
如果 我们失去对某些平台或数据源的访问权限或访问权限受限,我们将失去来自这些平台和 来源的现有收入。
无法访问任何平台或数据源可能会限制我们有效增长部分业务的能力。我们的业务 将受到损害,如果这些平台:
● | 停止 或限制我们和其他应用程序开发商访问其平台; | |
● | 修改服务条款或其他政策,包括向用户或其他应用程序开发人员收取费用或对其进行其他限制,或更改其用户的个人信息向应用程序开发人员提供的方式。 | |
● | 与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系;或 | |
● | 开发 自己的竞争产品。 |
我们 依赖我们高管的服务,失去他们的任何服务都可能损害我们未来运营业务的能力 。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管的努力和能力,包括克里斯托弗·米格利诺、迈克尔·马龙和我们全资子公司LD Micro的总裁克里斯托弗·拉希吉。我们是与Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自签订的雇佣协议的一方。尽管我们预计在可预见的将来不会失去他们的服务,但失去他们中的任何一个都可能在未来时期对我们的业务和运营造成实质性的损害,直到我们能够聘请到合适的替代者。
疲软的经济状况可能会降低消费者对产品和服务的需求。
美国经济疲软可能会对广告产品和服务的需求产生不利影响。我们很大一部分收入来自高度依赖个人可自由支配支出的企业,这些支出通常在经济不稳定时期下降 。因此,如果相关经济环境仍然疲软或进一步下滑,我们的广告商增加或维持收入和收益的能力可能会受到不利的 影响。我们目前无法预测这些潜在不利影响的程度 。
我们的某些业务分支机构在美国以外的地区运营存在许多运营风险。
我们的某些附属公司在美国以外的国家/地区开展业务。在许多外国国家, 某些法规禁止的商业行为并不少见,例如《反海外腐败法》和类似法律。尽管我们的某些业务分支机构已根据这些法律采取合规努力,但其各自的员工、承包商和代理,以及他们将某些业务运营外包给的公司,可能会采取违反其 政策和程序的行动。任何此类违规行为,即使被这些业务关联公司的政策和程序或法律禁止, 也可能对这些业务关联公司的财务状况产生一定的不利影响。如果这些附属公司未能有效地 管理与其业务国际化运营相关的挑战,可能会对其财务状况产生重大不利影响,从而对我们的财务状况产生重大不利影响。
如果 我们无法与某些对我们的运营不可或缺的数据和信息第三方提供商开展业务,我们的收入和业务前景可能会受到影响。
我们 依赖于访问投资领域的某些第三方数据提供商,以使Sequire平台正常运行,并为我们的客户提供 有意义的数据和见解。我们受益于这些第三方代表其客户向我们提供的数据。如果我们无法访问这些第三方提供商,将限制我们有效地营销Sequire平台并将我们的服务销售给客户的能力。如果这些第三方提供商更改他们的条款或我们 以经济高效的方式访问其数据的能力,我们的业务可能会受到实质性损害。
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竞争对手 可能会开发出与Sequire平台竞争的产品,但不能保证我们能够保护与Sequire相关的知识产权 。
Sequire平台的成功在很大程度上取决于我们的知识产权和平台的持续开发和创新。 尽管如此,可能会有竞争对手寻求通过创建具有更具竞争力的定价或更低成本的结构、更强大的功能的类似平台以及模仿Sequire平台提供的服务来竞争。此外,我们在Sequire平台上实施的某些信息 要么是公开提供的,要么是通过第三方服务提供商确定的,因此 不存在进入障碍。拥有比我们多得多的资源的公司可能会尝试以更低的价格创造与之竞争的产品。 此外,不能保证我们能够充分保护我们的商业秘密或知识产权, 尊重竞争对手。
我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。
在正常业务过程中,我们 可能会因意外、天灾或其他索赔而蒙受损失,而我们可能没有为这些损失投保。一般来说,我们不像许多其他公司那样维持保险范围, 在某些情况下,我们根本不维持任何保险范围。此外,我们拥有的保单可能包括重大免赔额或自保保单、保单限制和免责条款,我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来的所有 损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付巨额费用,这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
与收到服务担保有关的风险
我们收到的许多服务证券 并没有活跃的交易市场,我们根据我们董事会采用的程序,以诚意确定的公允价值对这些证券进行估值,这一估值本身就是主观的,可能并不反映我们 出售这些证券可能实现的实际价值。
我们股票投资组合中的大多数证券现在是,预计将继续是市场有限的证券,流动性有限,波动性高,因此,如果它们 在活跃的市场上交易,其市场价格可能无法准确反映真实价值。截至2021年12月31日,我们的股票投资组合有大约800万美元的未实现亏损。 真实价值不容易确定的资产的公允价值是根据我们 董事会通过的程序善意确定的。我们的董事会利用独立第三方评估公司的服务来确定我们持有的部分证券的公允价值 。我们投资顾问的投资专业人员还根据我们资产信息的可用性和要估值的资产类型,使用来源和/或专有模型进行估值,所有这些都符合我们的估值政策。因此,我们收到的证券的实际价值可能会大大低于我们之前的估计。
由于公允估值,尤其是没有有效市场的证券的公允估值本质上是不确定的,可能会在较短的时间内波动,通常在很大程度上基于对信息的估计、比较和定性评估,因此 投资者可能更难准确地对我们的证券进行估值,并可能导致我们的普通股被低估或高估。此外,这些类型证券的估值可能会导致大量减记和收益波动。
截至特定日期,我们财务报表中归属于我们资产的 价值可能大大大于或低于我们资产在该日期清算时的变现价值 。例如,如果我们被要求在特定日期出售某一资产或我们的全部或大部分资产,我们在处置该资产时实现的实际价格可能会大大低于我们财务报表中反映的资产价值。动荡的市场 条件也可能导致某些资产的市场流动性减少,这可能导致清算价值大大低于我们财务报表中反映的此类资产的价值。
我们 有可能无意中被视为根据1940年《投资公司法》注册的投资公司 。
我们 可能会无意中被视为一家投资公司,必须根据1940年的《投资公司法》(“投资公司法”)进行注册,因为我们的很大一部分资产是由公司的证券构成的,而我们在这些公司中拥有的权益少于多数股权。风险因我们无法控制的事件而异,例如,我们某些上市资产的市值大幅升值或贬值,我们对某些子公司所有权的不利发展,以及涉及出售某些资产的交易。如果我们被认为是一家疏忽的投资公司,我们可能会寻求依赖《投资公司法》下的避风港,为我们提供 一年的宽限期,以采取措施避免被视为投资公司。为了确保我们不被视为投资公司,我们已经采取措施,并可能需要继续采取措施,降低根据《投资公司法》构成投资资产的我们资产的百分比。这些措施包括出售我们 可能长期持有的有价证券,并将我们的现金部署在非投资资产中。我们最近出售了有价证券,包括有时亏损,我们可能被迫以不具吸引力的价格出售我们的投资资产,或出售我们 否则认为有利于我们未来业务的资产,使其保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的 非投资资产,以维持对《投资公司法》的遵守,我们可能需要产生债务, 发行额外股本 或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。这些行动中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们不能保证我们将 能够成功地采取必要的步骤,以避免被视为符合安全港的投资公司。如果我们不成功,那么我们将不得不注册为投资公司,我们将无法以目前的形式运营我们的业务。我们将受到广泛、限制性和潜在不利的法律条款和法规的约束,这些条款和法规涉及运营方法、管理、资本结构、负债、股息和与关联公司的交易。如果我们被视为投资公司,并在 要求注册为投资公司时未注册为投资公司,则除其他重大不利后果外,我们可能会受到罚款或禁令救济或两者兼而有之的风险,我们将无法执行与第三方的合同,和/或第三方 可能寻求撤销在我们作为未注册投资公司期间与我们进行的交易 。
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我们 不是,也不打算成为1940年《美国投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似立法 )所监管的投资公司,如果我们被视为1940年《美国投资公司法》下的“投资公司”,适用的 限制将使我们不切实际地按照预期的方式运营。
《投资公司法》及其规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护,并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他事项外,此类规则限制或禁止与关联公司的交易,对债务和股权证券的发行施加限制,并施加某些治理要求。 我们没有也不打算作为一家投资公司受到监管,我们打算开展我们的活动,以使我们 不会被视为《投资公司法》(和其他司法管辖区的类似立法)下的投资公司。为了确保我们不被视为一家投资公司,我们可能会被要求对我们的业务或与Sequire相关的计划的范围进行实质性的限制或限制,这可能会限制我们可能进行的收购类型,我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外,如果发生任何可能导致 我们被视为投资公司法下的投资公司的事情,我们将不切实际地按照Sequire平台的预期运营,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此,我们将被要求采取非常措施来应对这种情况,例如修改和重组我们的Sequire 平台,这将对我们获得收入的能力产生重大不利影响。
Sequire的服务主要是以其客户股票的限制性股票支付的,这些股票通常是较小的上市公司,股价波动大,流动性有限,业务风险较高,其证券经常在场外 市场报价,其中包括OTCQX、OTCQB以及OTC Pink,后者通常报价风险更高、流动性更少的证券。
与我们的Sequire平台和服务相关的支付通常是通过我们客户的股权证券而不是现金进行的。由于大公司通常以现金支付,因此发行的证券通常是规模较小的上市公司发行的证券,这些公司的运营历史、运营现金和负现金流往往有限。此外,这些证券主要受到限制,并根据规则144或其他适用的豁免受到法律 持有期的约束。截至2021年12月31日,我们持有的股票中约有1,140万美元是由其证券在场外市场交易的公司发行的。此外,在场外市场报价的这些证券中,约69%在场外交易市场报价。虽然我们的场外发行人协议可能包含某些条款,规定在特定事件发生时发行额外的证券,但与我们能够合法出售证券的日期相比,此类证券在收到之日的价值可能大幅缩水,而且此类 发行人的股价往往波动不定、不可预测,流动性有限。此外,OTC Pink对上市的要求甚至没有OTCQB或OTCQX等其他OTC市场严格。OTC Pink通常列出以下公司:(I)可能 不提供最新信息,(Ii)可能没有独立董事,(Iii)可能几乎没有交易,以及(Iv)可能非常不稳定。因此,在付款日收到的权益价值可能大大高于我们通过出售证券获得的实际 收入。此外,不能保证我们从其获得证券的公司在第144条规定的法定持有期内保持偿付能力或保持“最新信息”或其他所需标准。, 这将导致我们部分或全部预期收入的损失。对于场外粉色发行人来说,这些风险显著增加。由于我们不是经验丰富的交易员,因此不能保证我们负责销售证券的人员会在适当的时候出售证券,或者能够最大限度地提高盈利能力。
我们 以证券代替现金的收入可能会受到美国和/或全球证券市场低迷的负面影响,并可能 显著减少我们的收入。
美国财政和货币政策、经济衰退、通货膨胀事件、政府关门、贸易紧张和争端、全球经济放缓、广泛流行的卫生流行病或流行病、自然灾害、恐怖袭击、战争、地方和国家经济和政治条件的变化、监管变化或法律变化、利率或货币汇率波动等一般政治和经济状况和事件可能会导致美国和/或全球证券市场的低迷。由于我们 经常收到公司的受限证券,美国或全球市场的低迷可能会影响此类公司以及我们根据Sequire平台获得的服务所获得的证券的价值。
与本公司证券所有权有关的风险;本公司证券的上市。
我们的普通股 目前不符合纳斯达克市场的持续上市要求,因此被退市。
2022年4月19日,我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知 ,称我们不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条,因为我们尚未提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有 规定的定期报告。根据纳斯达克规则,我们自发出通知函之日起, 或至2022年6月20日,有60个历日以Form 10-K的形式提交2021年年度报告。此外,我们于2022年5月24日收到纳斯达克的另一份书面通知 ,称我们进一步不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条,因为我们尚未提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告 。同样,我们在2022年8月17日收到纳斯达克的另一份书面通知,称 我们进一步不符合纳斯达克上市规则5250(C)(1),因为我们尚未提交截至2022年6月30日的季度报告 。
纳斯达克此前向该公司提供了从2021年10-K表格的初始到期日起或至2022年10月12日的180(180)天延期,以重新遵守纳斯达克的持续上市规则,因为它与所有不合时宜的申请有关。因此,公司的(I)2021年10-K表格、(Ii)2022年3月30日10-Q表格和(Iii)2022年6月30日10-Q表格均须于2022年10月12日前提交给美国证券交易委员会。
如果我们的股票失去在纳斯达克市场上的地位,我们相信我们的股票很可能有资格在场外交易集团运营的交易商间电子报价和交易系统 上报价,该系统通常被称为场外交易市场。这些市场通常被认为没有纳斯达克市场 那么有效,也没有它那么广泛。如果我们的普通股被摘牌,除其他事项外,这将大大 削弱我们筹集额外资金的能力,并可能导致机构投资者兴趣丧失,我们的发展机会减少 。
转换我们的可转换债券、根据我们的循环信贷安排发行的票据和行使我们的普通股认股权证 可能稀释现有股东的所有权权益或以其他方式压低我们普通股的价格。
转换部分或全部未偿还可转换债券或在我们的有担保循环信贷安排中发行的循环票据将稀释现有股东的所有权权益。在这种转换或行使已发行认股权证后,在公开市场上出售可发行普通股的任何行为都可能对其现行市场价格产生不利影响。此外,可转换债券、循环票据和未偿还认股权证的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为此类票据的 转换可用于满足空头头寸,或者此类债券预期转换为我们 普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
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我们普通股的市场价格可能会波动。
与经验丰富的发行人相比,我们普通股市场的特点是价格波动很大,我们预计我们的股价将继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。我们股价的波动是由许多因素造成的。然而,主要是因为我们的经营历史有限,到目前为止缺乏重大收入,我们持续的运营亏损和未能达到预期指引,因此我们是一种投机性或“高风险”投资。由于这种增强的风险,风险厌恶程度较高的 投资者可能更倾向于 在出现负面消息或缺乏进展时失去全部或大部分投资, 与经验丰富的发行人的股票相比,他们更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票。 此外,过去,原告经常在证券市场价格波动之后对公司提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能分散管理层的注意力和资源。
我们普通股股票的交易价格可能波动很大,可能会因各种因素而出现较大波动 ,其中一些因素是我们无法控制的。除了本文件中讨论的因素外,风险因素“ 在本季度报告的其他部分中,这些因素包括:
● | 竞争产品的成功; | |
● | 我们相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; | |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展; | |
● | 关键人员的招聘或离职; | |
● | 费用水平; | |
● | 证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化; | |
● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化 ; | |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 | |
● | 我们股票交易量水平不一致 ; | |
● | 宣布 或预计将做出更多融资努力; | |
● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股; | |
● | 在行使未偿还期权和认股权证时增发证券; | |
● | 技术部门的市场状况;以及 | |
● | 一般的经济、行业和市场状况。 |
此外,股票市场,尤其是广告技术公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 任何这些风险的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大和实质性的不利影响。
根据我们的优先担保循环信贷安排发行的循环票据包含对票据转换为我们普通股的价格的调整,这可能会导致我们的股东进一步稀释。
在我们的2022年8月担保的循环信贷安排中发行的循环票据,其中5,580,000美元的本金目前尚未偿还,可按每股15.00美元的转换价格(“转换价格”)转换为我们的普通股。尽管如此,转换价格可能会根据所列举的某些事件进行调整,其中包括以等于或低于每股5.00美元的价格出售我们的普通股或等价物。 2022年8月31日,我们普通股的收盘价为每股2.37美元。如果我们被要求通过出售我们的股权或债务证券筹集额外的 资本,鉴于我们目前的市场价格,很可能会调整转换价格 ,我们可能需要在转换时发行比目前预期更多的股票,导致 对我们现有股东的稀释。
我们 可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动,过去经历过市场价格波动的公司 其证券价格都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标 。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来,这可能会严重损害我们的业务。如果对我们提出任何索赔或诉讼并成功完成,我们可能会受到重大不利影响,危及我们成功运营的能力。此外,我们的人力和资本资源可能会因为需要为任何此类行动辩护而受到不利影响,即使我们最终在辩护中取得了成功。
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如果 未能达到我们向公众提供的财务业绩指导或其他前瞻性声明,可能会导致我们的股价下跌 。
我们 以前曾就我们未来期间的预期财务业绩提供公众指导,未来也可能提供。尽管我们认为本指引让投资者更好地了解管理层对未来的期望,并对我们的股东和潜在股东有用,但此类指引由受风险和不确定性影响的前瞻性陈述构成。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的指导一致或超过。例如,在过去, 我们多次错过预期指引。如果我们某一特定时期的财务业绩与我们的指引不符,或者如果我们降低了对未来时期的指引,我们普通股的市场价格可能会下降。
特拉华州法律包含反收购条款,可以阻止可能有利于我们股东的收购企图。
特拉华州法律的条款 可能会使第三方更难收购我们,即使这样做会对我们的股东有利。 特拉华州公司法第203条可能会禁止持有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东在未经我们的 董事会同意的情况下,在自他们首次持有15%或更多有表决权股票之日起至少三年内收购我们,从而使收购我们的公司和罢免现任高管和董事更加困难。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。少数证券和行业分析师目前有限地发布有关我们公司的研究报告 。如果一名或多名发起承保的证券或行业分析师下调了我们的证券评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们公司的报告,对我们证券的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的交易价格和交易量下降。
根据特拉华州法律,取消对我们董事和高级管理人员的金钱责任,以及我们的董事和高级管理人员所拥有的赔偿权利的存在,可能会导致我们的巨额支出,并可能阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的范围内,免除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司和我们的股东 损害赔偿的个人责任。此外,我们的章程规定,我们有义务在特拉华州法律授权的最大程度上赔偿我们的任何董事或高级管理人员。我们也是与我们的某些董事和高级管理人员签订的单独赔偿协议的当事方 ,该协议在符合某些条件的情况下,要求我们 在最终处置之前预支任何董事或高级管理人员为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用。 这些赔偿义务可能会导致我公司产生巨额支出,以弥补我们董事或高级管理人员的和解或损害 裁决的费用,而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反受托责任而对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼,并可能 同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们或我们的股东受益。
项目 1B。 | 未解决的 员工意见。 |
不适用于较小的报告公司。
第 项2. | 属性描述 。 |
由于新冠肺炎,我们目前是以虚拟分布式运营的方式运营。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西湖村,按月租赁约500平方英尺,每月租金为1,000美元。 我们还在墨西哥的墨西哥维持办公室,根据2023年9月终止的租赁协议租赁约3,400平方英尺的办公空间,年租金为140,000美元,外加增值税(VAT)或相当于墨西哥国家货币的增值税 ,以及10%的增值税用于维护和某些管理费用。我们相信,这两个地点对于我们目前的运营水平和预期增长都是合适和足够的。
第 项3. | 法律程序 。 |
截至本年度报告日期 ,并无任何与本公司或本公司所属物业有关的重大法律或政府诉讼悬而未决 ,据我们所知,并无任何重大诉讼涉及本公司的任何董事、行政人员或 联属公司,或涉及对本公司不利的重大利益。
第 项。 | 矿山 安全信息。 |
不适用 。
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第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
我们普通股的市场
A类普通股。
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“SRAX”。
截至2022年8月31日,我们普通股的登记持有者约为47人。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的受益持有者总数,但远远超过记录持有者的数量。
分红政策
普通股 股票
我们 从未对我们的A类普通股或B类普通股支付过现金股息。根据特拉华州法律,我们可以根据特拉华州相关法规的定义,从盈余中声明并支付股本股息,或者如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中提取。然而,如果根据特拉华州相关法规计算的我公司资本 因我们财产的价值折旧、损失或其他原因而减少,其数额低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。在优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的不足得到弥补之前,我们被禁止宣布和支付此类净利润和我们股本中任何股份的股息。
系列 A优先股
我们 按换算为普通股的1比1原则(“股息”)向合资格的接受者 发行了包括36,462,417股A系列优先股的一次性资本回报(定义见下文)。股息的记录日期为2021年9月20日(“记录日期”)。A系列优先股使符合条件的接受者有权 从SRAX从其客户那里获得的某些证券的销售净收益作为访问Sequire平台服务的付款 (“指定资产”)。
截至记录日期 ,以下证券持有人有权获得股息(统称为“合格接受者”):
(i) | 每股普通股流通股,其中已发行流通股25,160,504股, |
(Ii) | 每股 普通股相关的已发行普通股认购权证,包含获得股息的合同权利 ,其中10,377,645股未偿还,以及 |
(Iii) | 于2020年6月30日发行的每股 原始发行的贴现高级可转换债券,包含按转换为普通股的基准收取股息的合同权利,其中2,486,275美元的债券已发行本息,可转换为924,268股普通股。 |
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截至记录日期,指定资产的总价值约为650万美元,包括(I) 来自二十五(25)家在场外市场交易或报价的公司的证券,(Ii)股票价格从0.01美元到5.15美元不等,(Iii) 公司持有的证券总价值从1,930美元到900,000美元,以及(Iv)公司持有的平均价值相当于每个发行人260,000美元。指定资产包括(A)24名发行人的普通股和(B)一(1)名发行人可转换为普通股的可转换债务工具。
截至2021年12月31日,低于指定资产的证券和现金的市值为3925,000美元。
在2021年第四季度和第三季度的部分时间内,我们总共出售了约680,000美元的指定资产。2022年1月30日,我们将这些股票的净收益分配给了我们A系列优先股的持有者。根据分配,A系列优先股的每位持有者每股获得约0.01美元。
在2022年第一季度,我们总共出售了268,000美元的指定资产。出售指定资产没有产生足够的收益 以根据A系列优先股的条款宣布分配。
在2022年第二季度 ,我们总共出售了127,000美元的指定资产。出售指定资产没有产生足够的收益 以根据A系列优先股的条款宣布分配。
截至2022年6月30日, 计入2021年、2022年第一季度和2022年第二季度分别出售的指定资产约691,000美元、268,000美元和127,000美元后,剩余指定资产的总价值约为2,789,383美元(根据本年报中对我们其他证券进行估值的相同估值方法,此类报价市场价格可能高于或低于该价值),以及随后的销售和其他交易,包括来自19家在场外交易或报价的公司的证券(I)。(Ii)报价从0.001美元到2.5美元不等,(Iii)我们所持证券的总价值从0美元到550,000美元,以及(Iv)平均价值 相当于每个发行人93,000美元。指定资产包括(A)19家发行人的普通股和(B)现金。
根据股权补偿计划授权发行的证券
见 载于年度报告第三部分第12项“股权薪酬计划信息”的信息。
最近出售的未登记证券
以下是关于自2021年1月1日以来出售的未注册证券的信息。以下证券是根据修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)及其依据第4(2)条颁布的规则, 以非公开发行方式发行的,涉及发行人的证券要约,不涉及任何公开发行:
● | 在2021年期间,我们发行了183,772股A股普通股,与445,294股普通股认购权证的无现金行使有关。 | |
● | 2021年3月15日,我们向我们新任命的董事会成员布罗克·皮尔斯发出了购买803股普通股的选择权,以加入董事会。资助金的有效期从2021年3月10日(他的任命日期)到2021年4月15日。这些期权的行权价为每股4.48美元,期限为七年 (7)年,将于2021年4月15日完全授予。期权是作为2021年3月10日至2021年4月15日期间董事会服务的付款发行的,价值2,958美元。这些期权是从我们2014年的股权薪酬计划中发布的。 | |
● | 2022年1月2日,我们的首席财务官Michael Malone行使了购买2018年12月15日发行的100,000股普通股的选择权。该购股权是在无现金基础上行使的,包括因行使无现金而被扣留的57,016股以及另外16,732股因预扣税款而被扣留的股份。因此,我们向马龙先生发行了26,252股普通股。 | |
● | 2022年1月6日,我们向首席财务官Michael Malone发布了购买100,000股A类普通股的有条件选择权。该选择权是一种有条件的授予,有待股东批准。假设获得股东批准,期权 的行使价为每股4.25美元,期限为七(7)年,并在自授予日期起三(3)年内按季度等额分期付款。该期权在授予日的布莱克-斯科尔斯价值为331,000美元。 | |
● | 根据修订后的非员工董事薪酬政策,我们于2022年1月3日向非员工董事发放了四(4)份普通股购买期权。每个期权持有人有权以每股4.35美元的行权价购买29,533股普通股,总行权金额为128,468.55美元。期权在自发行日期起的一(1)年内按季度等额分配。期权将于发行之日起七(7)周年到期。每个选项的布莱克-斯科尔斯值为100,000美元。 |
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● | 2022年1月6日,我们向首席执行官Christopher Miglino发出了购买120,000股普通股的期权。 该期权的行使价为每股4.25美元,期限为七(7)年,并在授予日期起三(Br)(3)年内按季度等额分期付款。该期权在授予日的布莱克-斯科尔斯价值为397,000美元。 | |
● | 2022年1月6日,我们向员工发放了购买总计380,000股普通股的期权。每个期权 的行使价为每股4.25美元,期限为五(5)年,并在自授予日期起三(3)年内按季度等额分期付款。在授予日,380,000份期权的总和具有1,126,000美元的布莱克-斯科尔斯价值。 | |
● | 2022年1月6日,我们向员工发放了购买总计12万股普通股的期权 。每个期权都是有条件的授予,有待股东批准。 每个期权的行使价为每股4.25美元,100,000个期权的期限为七(7)年,20,000个期权的期限为 五(5)年,每个期权在授予日期起三(3)年内按季度等额分期付款。这120,000份期权的总和在授予日的布莱克-斯科尔斯价值为390,000美元。 | |
● | 在2022年第二季度,认股权证持有人在无现金基础上行使了689,173份认股权证,共发行195,525股普通股。 | |
● | 2022年6月13日,我们与 一家机构投资者签订了一项协议,根据该协议,我们将支付404,513.40美元(“收购价格”),投资者收到 (I)于出售本公司若干证券时收取所得款项净额的权利(“CVR付款”),其报价为674,190美元(保证最低回报为买入价的120%),及(Ii)于90天后 但在120天前要求以现金形式支付买入价的120%,减去先前从CVR付款支付的金额。 | |
● | 2022年7月1日,我们向机构投资者发行了本金为650,000美元的原始发行贴现 过桥票据,以换取500,000美元现金。桥接票据不计息,到期日为2022年8月15日。自2022年8月8日起,桥接票据在优先担保循环信贷安排中兑换为循环票据。 | |
● | 2022年8月8日,我们与一家机构投资者签订了一项优先担保循环信贷安排协议,在满足某些条件的情况下,最初将不时借入总额高达9,450,000美元的资金。贷款是以我们所有的资产为抵押的。循环贷款目前有5,580,000美元的未偿还本金 ,可按每股15.00美元的转换价转换为我们的普通股,受股票拆分、股息、基本面交易和以每股5.00美元或更低的价格出售我们的股权证券的调整 。此外,作为交易的一部分,我们将贷款人持有的2,590,358份已发行普通股认购权证的到期日延长至2023年9月30日。 | |
循环贷款可转换为我们的普通股,初始价格为每股15.00美元,受某些列举事件的调整,包括以每股价格5.00美元或更低的价格视为出售我们的普通股或普通股等价物。 |
发行人和关联买家购买 股权证券。
下表提供了我们在截至2021年12月31日的年度内回购根据1934年《证券交易法》第12节登记的普通股的信息。
期间 | 总股份数
购买(B) | 平均值 支付的价格 每股 | 总计
个 股票 购买方式为 公开的一部分 已宣布的计划 或方案(A)(B) | 股票的大约
美元价值 这可能还会被购买 计划或方案(A)(B) | ||||||||||||
2021年8月1日至8月31日 | — | — | — | $ | 10,000,000 | |||||||||||
2021年9月1日至9月30日 | — | — | — | $ | 10,000,000 | |||||||||||
2021年10月1日至10月31日 | — | — | — | $ | 10,000,000 | |||||||||||
2021年11月1日至11月30日 | 155,000 | 5.12 | 155,000 | $ | 9,206,000 | |||||||||||
2021年12月1日至12月31日 | — | — | — | $ | 9,206,000 | |||||||||||
总计 | 155,000 | 5.12 | 155,000 | 9,206,000 |
(a) | 2021年8月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权在私下协商的交易中或在公开市场上以不超过当时 市场价格的每股价格回购最多10,000,000美元的普通股。截至2021年12月31日,根据我们的股票回购计划,未来普通股回购的剩余授权总额为920万美元。根据该计划,管理层有权根据适用的法律和法规决定要回购的股票的美元金额和任何回购的时间。这包括根据规则10b5-1 计划进行的购买,包括加速股票回购。该程序没有到期日期。 |
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第 项6. | 选择了 个财务数据。 |
不适用于较小的报告公司。
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含有关我们的业务发展计划、时间、战略、预期、预期费用水平、业务前景和定位的前瞻性陈述 涉及市场、人口统计和定价趋势、业务前景、技术支出和各种其他事项(包括或有负债和义务以及会计政策、标准和解释的变化),并表达我们目前的意图、信念、 预期、战略或预测。这些前瞻性陈述基于许多假设和当前可获得的信息,受许多风险和不确定因素的影响。由于各种因素,包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”以及本年度报告的其他部分中阐述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。以下讨论应与本年度报告其他部分包括的我们的财务报表和相关附注一起阅读。
除了随附的综合财务报表和附注外,还提供了我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”),以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下:
高管 概述
财务 结果:
● | 收入 为2670万美元,截至2021年12月31日的一年比2020年增长约312%。 | |
● | 截至2021年12月31日,现金、现金等价物和有价证券为1,700万美元。 |
可报告的 个细分市场
我们 有一个单一的运营和业务部门,Sequire, ,由两个报告单位组成;Sequire和LD Micro。我们的Sequire部门包括基于SaaS的Sequire平台和相关服务的许可,以及我们的活动和会议运营。MD&A中包含的分部金额是在与我们的内部管理报告一致的基础上列报的。我们的内部管理报告基础与美国公认的会计原则(“GAAP”)之间的所有差异,以及某些公司层面和其他活动,都包括在公司和其他方面。我们的管理层与作为首席运营决策者的首席执行官 (此术语定义为会计分部报告指南)一起审查综合基础上提供的财务信息,以分配资源和评估业绩 ,而不使用资产信息进行评估。
BIGToken,Inc.解除合并
2021年12月29日,我们的子公司BIGToken,Inc.(FKA Force Protection Video Equipment)完成了与BritePool,Inc.(BritePool)的合并。由于这笔交易,我们在BIGToken的所有权权益从已发行普通股和已发行普通股的65.9%降至36.45%。作为交易的一部分,吾等签订了一项交换协议,根据该协议,吾等将BIGToken的135,870,262,448股或约50%的已发行及已发行股份转换为无投票权的D系列可转换优先股 股票(“D系列股票”)。我们对有投票权股权的所有权的减少导致我们失去了对BIGToken实施重大控制的能力 导致我们取消了其运营。
我们 已将与BIGToken业务相关的相关资产和负债归类为合并资产负债表中的非连续性业务。BIGToken业务的财务结果已在我们的合并收入报表 中以非持续经营的形式列报,该报表通过各自的交易结束日期列报所有期间的收入。有关更多信息,请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表中的“附注 2-非持续经营”。 因此,以下对我们经营结果和相关表格的讨论不包括BIGToken的经营,因为其经营结果已包括在综合经营报表的非持续经营中。
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业务 重点
在 2021年中,我们专注于:(I)Sequire平台功能和用户基础的持续增长,以及(Ii)LD微活动和产品的扩展。
新冠肺炎
我们的 业务受到新冠肺炎疫情的影响,导致当局实施了许多预防措施来 遏制或缓解病毒的爆发,例如旅行禁令和限制、对业务活动的限制、隔离和 就地避难令。这些措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭,这对我们的业务和运营结果产生了重大影响。我们无法确定地预测疫情对用户增长和参与度的影响,我们预计这些趋势将继续受到波动的影响。
更多的 最近,我们认为疫情加速了商务从线下到线上的转变,并 消费者购买产品而不是服务的需求增加,我们经历了 这些趋势导致对我们产品的需求不断增加。在可预见的未来,大流行对我们行动的总体结果的影响仍然高度不确定。
我们 打算根据公司的优先事项继续投资于我们的业务,我们预计在我们的网络 基础设施方面的额外投资,以及扩大我们的员工数量以支持我们的增长,将继续推动2022年的费用增长。
财务状况
正在进行 关注
截至2021年12月31日,手头现金和有价证券分别约为135万美元和1560万美元。根据我们的现金流预测,考虑到现金、有价证券和预计的运营现金流,我们相信我们有足够的流动性,考虑到与持续的大流行相关的不确定性和一般经济不确定性,在今年剩余时间继续以目前的水平为运营提供资金。
本公司自 成立以来已发生重大亏损,且尚未证明有能力通过销售其服务来产生超出运营费用的现金。 此外,本公司的运营可能需要额外的财务支持或额外的融资。这些因素造成不确定性 或怀疑公司是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。因此,综合财务报表乃根据假设 本公司将继续作为持续经营企业,并考虑在正常业务过程中变现资产及偿还负债及承担而编制。
现金、现金等价物和投资
截至2021年12月31日,我们拥有(I)135万美元的现金和(Ii)1560万美元的有价证券,总计约1700万美元 相比之下,截至2020年12月31日,这一数字为890万美元。现金和现金等价物主要包括高流动性投资,如货币市场基金和主要银行的存款。此外, 截至2021年12月31日,我们在一项信贷安排下有1,000,000美元的未使用金额可用。其中某些未使用的 金额在提款前必须满足特定的条件(例如向我们的贷款人承诺足够的认购和 客户合同)。
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运营结果的组成部分
收入
Sequire 平台:我们确认Sequire平台的许可、数据、营销和洞察服务与Sequire平台一起提供的收入。我们使用主要基于时间的完成百分比方法确认收入。
会议收入 。我们确认来自主办会议和相关赞助的收入。我们从会议的主办方和赞助商那里获得报酬。
2020年 是我们Sequire业务运营的第一个完整的一年。我们对Sequire订阅收取每月基本许可费,从每月1,000美元到每月5,000美元不等。
在2020年第三季度,我们收购了LD Micro,Inc.。LD Micro的主要业务是举办与投资者相关的会议。 过去,LD Micro的投资者会议一直是面对面的,但在过去一年中,我们利用Sequire的平台技术成功举办了虚拟 会议来执行这些活动。
下表按类型列出了所示期间的净收入(以美元计算,百分比除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
Sequire平台收入 | $ | 24,514,000 | $ | 5,976,000 | 310 | % | ||||||
会议收入 | 1,229,000 | 503,000 | 144 | % | ||||||||
其他收入 | 964,000 | - | 不适用 | |||||||||
净收入合计 | $ | 26,707,000 | $ | 6,479,000 | 312 | % |
运营费用
收入成本为 。我们的收入成本主要包括与第三方媒体成本 相关的费用。如果根据收入合同预期收到的预计对价少于履行合同义务的估计成本,公司将在可知期间为超出估计对价的估计成本计入负债。
员工 相关成本。这些是我们雇佣员工所产生的成本。
平台成本 . 由我们Sequire的技术和内容托管组成。
市场营销、数据服务和销售。这些是我们为营销我们的产品而产生的成本、数据服务费和第三方销售成本。
折旧和摊销。折旧和摊销成本是指在我们的业务中使用的长期资产 在其预计使用寿命内产生的成本分配。我们的长期资产包括物业和设备以及内部开发的软件。
常规 和管理。一般和管理费用主要包括人力资源、信息技术、专业费用、IT和设施管理费用以及其他一般公司费用。我们预计我们的一般和管理费用将以绝对值 增加,这主要是因为与独立上市公司相关的成本增加。但是,我们也预计 我们的一般和行政费用在未来一段时间内占我们收入的百分比将根据我们收入的波动和此类费用的发生时间而波动。
2020年是我们Sequire业务运营的第一个全年。我们对Sequire订阅收取每月基本许可费,从每月1,000美元到每月5,000美元不等。
在2020年第三季度,我们收购了LD Micro,Inc.。LD Micro的主要业务是举办与投资者相关的会议。 过去,LD Micro的投资者会议一直是面对面的,但在过去一年中,我们利用Sequire的平台技术成功举办了虚拟 会议来执行这些活动。
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运营费用
下表列出了所示期间的业务费用(除百分比外,以美元计算):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 更改百分比 | ||||||||||
收入成本 | 6,521,000 | 1,789,000 | 265 | % | ||||||||
占净收入的百分比 | 24 | % | 28 | % | ||||||||
与员工相关的成本 | 7,533,000 | 4,683,000 | 61 | % | ||||||||
占净收入的百分比 | 28 | % | 72 | % | ||||||||
平台成本 | 214,000 | 960,000 | (78 | )% | ||||||||
占净收入的百分比 | 1 | % | 15 | % | ||||||||
市场营销、数据服务和销售 | 6,330,000 | 1,717,000 | 269 | % | ||||||||
占净收入的百分比 | 24 | % | 27 | % | ||||||||
折旧及摊销 | 842,000 | 772,000 | 9 | % | ||||||||
占净收入的百分比 | 3 | % | 12 | % | ||||||||
一般和行政 | 5,352,000 | 3,590,000 | 49 | % | ||||||||
占净收入的百分比 | 20 | % | 55 | % | ||||||||
总运营费用 | 26,792,000 | 13,511,000 | 98 | % |
收入
截至2021年12月31日的年度收入 增至约26,707,000美元,而截至2020年12月31日的年度收入约为6,479,000美元。Sequire的持续增长主要是由通过Sequire平台向发行人提供的服务的增长推动的。在截至2021年12月31日的年度内,本公司完成销售,合同总价值约为44,000,000美元。
在某些情况下,本公司接受以我们公开持有的客户的证券形式付款。公司根据ASC 820对证券进行估值 ,请参阅我们的管理讨论和分析部分的估值部分以进行进一步讨论。
Sequire 运营费用
运营费用 包括以下各项:
收入成本:截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,Sequire的运营费用分别约为6,521,000美元和1,789,000美元。
员工 相关成本。这些是我们雇佣员工所产生的成本。截至2021年12月31日的年度,与员工相关的成本增至7,533,000美元,而截至2020年12月31日的年度为4,683,000美元。这一增长主要是由于本年度业务所有部门的员工数量增加以支持业务增长而导致人员支出增加的结果 。我们预计,随着收入的增加,这些费用按绝对值计算将继续增加。
平台成本 . 由技术和内容托管组成。截至2021年12月31日的一年,平台成本为21.4万美元。在截至2020年12月31日的年度中,平台成本为960,000美元。这些成本较上一年有所下降,原因是公司取消了将某些功能外包给公司平台以提供支持的做法。我们预计这些成本将随着我们的持续增长而以绝对值 美元继续增加,但预计它们占我们收入的百分比将继续下降。
市场营销、数据服务和销售。这些是我们为营销我们的产品和第三方服务而产生的成本和销售成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,市场营销、数据服务和销售额分别为6,330,000美元和1,717,000美元。我们预计这些 成本按名义美元计算将随着我们的持续增长而继续增长,但预计它们在我们 收入中所占的百分比将继续下降。
折旧和摊销。折旧和摊销成本是指在我们的业务中使用的长期资产 在其预计使用寿命内产生的成本分配。我们的长期资产主要由内部开发的软件组成。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧和摊销分别为842,000美元和772,000美元。我们预计这些费用 将继续增加,因为我们预计将进一步投资于长期资产以支持我们的业务增长。
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公司 和其他运营费用
公司 和其他运营费用主要包括人力资源、信息技术、专业费用、IT和设施管理费用、 和其他一般公司费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,一般和行政费用分别约为5,352,000,000美元和35,90,000,000美元。本年度的开支增长是由于公司员工 的增加以及支持公司增长的员工相关费用的增加。
我们 预计,随着业务的持续增长,我们的一般和管理费用将以绝对值计算增加。但是,我们也预计,随着收入的增加,我们的一般和管理费用占收入的百分比将会下降。
净亏损
该公司截至2021年12月31日的年度净亏损为41,227,000美元。这比前一年增加了26,522,000美元。截至2021年12月31日的年度净亏损增加的主要原因是我们的停产业务的净亏损增加。
非连续操作代表BIGToken操作的结果 。于BIGToken解除合并后,BIGToken于呈列所有期间的经营业绩、资产、负债及现金流量 已在综合财务报表内分类为非持续经营。
截至2021年12月31日止年度的非持续经营亏损为25,060,000美元,较截至2020年12月31日止年度增加20,419,000美元。截至2021年12月31日止年度的非持续经营亏损 包括与出售BIGToken有关的亏损10,684,000美元。
有关其他 信息,请参阅本报告其他部分包含的合并财务报表中的 “附注2-停产业务”。
截至2021年12月31日的年度持续经营亏损为16,167,000美元,较截至2020年12月31日的年度增加6,103,000美元。
现金流
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(In $) | ||||||||
提供的现金净额(用于): | ||||||||
继续 经营活动 | (15,317,000 | ) | (9,154,000 | ) | ||||
继续投资 活动 | 3,998,000 | 6,221,000 | ||||||
持续资助 活动 | 15,443,000 | 7,862,000 |
持续经营活动产生的现金流
运营现金的主要用途是向我们的媒体、数据和平台供应商、员工和其他人支付各种服务的费用 。在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的现金流增加了6,163,000美元 主要是由于运营费用和收入成本的增加,但现金收入和收入的增加部分抵消了这一增长。
在可预见的未来,公司预计将继续使用超过运营收入的现金,因为公司销售额的很大一部分是以我们客户的有价证券支付的。本公司将为支付我们的服务而从客户那里收到的有价证券的销售 归类为投资活动。
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持续投资活动产生的现金流
我们的主要经常性投资活动是为内部软件开发和销售有价证券提供资金。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,投资活动提供的净现金分别为3998,000美元和6,221,000美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,软件开发支出分别为798,000美元和633,000美元。在2021年12月31日,与我们收购LD Micro相关的延期付款为3,004,000美元。在截至2021年12月31日的年度内,本公司通过出售有价证券获得8,666,000美元的收入,并购买了1,450,000美元有价证券。
持续融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的年度内,我们通过融资活动产生的现金净额为15,443,000美元。在截至2020年12月31日的年度内,融资活动提供的现金为7,862,000美元。
最近 发布了会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息,请参阅我们的年度报告Form 10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据” 所附的合并财务报表附注 中的注释1--重要会计政策摘要。
资产负债表外安排
截至本报告日期,我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或 未来影响的表外安排对投资者具有重大意义。表外安排“一词一般指未与吾等合并的实体为缔约一方的任何交易、协议或其他合约安排,而根据该等交易、协议或其他合约安排,吾等有 担保合约、衍生工具或可变权益产生的任何债务,或转让予该实体或类似安排的资产的保留权益或或有权益,作为该等资产的信贷、流动性或市场风险支持。
流动资金和资本资源要求
我们的主要现金来源是从出售有价证券中获得的收益,以及直接从客户那里获得的现金收益,作为我们服务的对价。
我们 现金的主要用途是支付运营成本,主要包括与员工相关的费用,如薪酬和福利,以及SaaS运营的一般运营费用、营销、设施和管理费用以及资本支出。 我们还将现金用于偿债、股票回购、优先股股息和业务收购。运营产生的现金 以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资是我们运营流动资金的主要来源,我们认为我们的运营流动资金目前不足以支持我们的业务运营,包括偿债和资本支出要求。
我们 相信我们目前的资金来源,加上下面描述的融资来源,将在2021年12月31日之后的12个月期间为我们提供充足的流动性,包括偿还我们剩余的债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素,然而,公司的主要资本来源是出售有价证券,作为许可我们的Sequire平台和相关服务的代价。本公司收到的有价证券主要通过注册豁免 发行,因此在一段时间内不得转售到公开市场。限制期一般为至少六个月,有时长达两年。这些限制期通常根据公司无法控制的情况而变化,例如发行人的状态和当前信息的备案。由于大多数可上市证券 主要在场外交易市场上市,因此它们更有可能在限制期内经历此类变化。限售期的变化与市场波动相结合,使得很难预测出售这些有价证券的相关现金流的时间。此外,我们的订阅增长率、订阅续订活动,包括从客户那里收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩展、用于支持开发工作的支出的时间和程度、新产品和增强产品的推出、Sequire的持续市场采用等其他因素。
融资 安排
2020年5月,我们与B.Riley FBR,Inc.签订了一项市场销售协议,出售我们 A类普通股高达3,125,000美元的股票。市场协议是根据我们的货架登记声明(注册号333-235298)于2019年12月11日宣布生效而签订的。于2021年,我们根据该协议以平均每股5.47美元的价格出售了53,616股股票,扣除佣金和其他成本 以及与该等出售相关的费用后,我们的总收益为293,000美元,净收益为284,000美元。2022年4月15日,我们失去了使用表格S-3注册声明进行证券注册的能力。因此,我们不能再使用自动取款机。
在截至2022年3月31日的三个月内,该公司与一家金融机构签订了保理协议,出售某些应收账款和未来高达 300万美元的销售额。保理协议已用我们下文所述的循环信贷安排的收益全额偿还。根据 循环信贷安排,我们被禁止订立未来的保理协议,而贷款在 信贷安排下仍未偿还。
我们 未来可能会达成收购或投资于互补业务、产品和技术的安排。最后,我们 不断评估我们的现金需求,并可能决定最好筹集额外资本或寻找其他融资来源来为我们业务的快速增长提供资金,包括通过提取现有债务安排。相反,我们也可能不时确定,自愿提前偿还某些债务或通过我们的股票回购计划回购我们的普通股符合我们的最佳利益。
2022年8月8日,我们获得了一项循环信贷额度,允许我们借入最多945万美元的本金。在公司根据1934年《证券交易法》履行其报告义务之前,可获得的最高金额限制为550万美元。循环信贷额度为两年,具有可变的还款时间表,与公司从其投资组合中出售有价证券所获得的收益挂钩。本金偿还占有价证券收益的百分比在前三个月为10%,12个月后增加至20%。此外,我们同意在信贷安排中向贷款人支付相当于我们在循环票据期限内购买的客户证券的实际销售净收益的10% (10%)的金额。
20 |
截至2021年12月31日,我们手头的现金约为135万美元。我们报告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的持续运营净亏损。
我们在历史上有 我们的运营资金主要来自出售债务和股权证券。 最近,我们来自Sequire和LD Micro的业务带来了收入增加,但我们的现金流仍然不是正数,因此 无法仅通过我们的收入来为我们的运营提供资金。尽管我们最近进行了循环信贷融资(包括过桥票据),我们已收到约550万美元,部分被我们在交易结束时根据未偿还债务支付的375万美元所抵消,但我们仍无法在到期时履行所有债务。我们预计,我们 将需要继续通过出售债务和股权证券为我们的运营提供资金。此外,我们拖欠美国证券交易委员会的报告义务,并已收到纳斯达克的通知,如果我们在2022年10月12日之前没有履行报告义务,我们将被摘牌。尽管我们历来成功地通过出售我们的股权和债务证券来筹集资本,但 管理层认为,如果需要,我们将获得此类资本来源,但不能保证我们将在需要时获得融资 ,以使我们能够继续运营,或如果可以,以我们可以接受的条款。此外, 如果我们从纳斯达克退市,通过出售我们的股权或债务证券筹集资金将更具挑战性 ,因为从历史上看,投资者购买未在国家交易所上市的证券的可能性较小。
资本分配框架
如上所述,在营运资金、资本支出和所需偿债所需的现金使用后,我们预计我们的 现金的主要用途将是业务合并、偿还未偿债务和/或根据可能不时实施的回购计划进行股票回购 (受2020年信贷协议条款的约束)。有关我们最近的股票回购计划的详细信息,请参阅上文。
关键会计政策和估算
关键会计估计是指根据公认会计原则作出的、涉及重大估计不确定性并对注册人的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响的估计。
收入 确认
我们 从两个类别获取和报告收入:(A)经常性收入,包括捆绑的SaaS、非捆绑的SaaS和可选的托管服务,以及(B)非经常性收入,主要由我们的活动收入组成。我们对与客户签订的合同进行核算:当 批准、合同承诺、各方权利(包括付款条款)确定、合同具有商业实质且可能收取对价时。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,我们确认收入,金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。我们销售的产品 以电子方式交付。我们所有的收入都来自与客户的合同。我们通常在交货前 向客户开具发票,或根据特定的合同条款开具发票。付款是根据合同条款支付的,不包含重要的融资部分。我们开具发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买我们的商品和服务的方式,而不是为客户提供融资。
我们 根据会计准则更新(ASU)第2014-09号对收入进行会计核算,来自与客户的合同收入 (主题606)。我们的收入确认政策要求我们做出重大判断和估计。在应用我们的收入确认政策时,我们必须确定在某个时间点确认收入的哪些部分,以及必须随着时间推移延迟确认哪些部分 。我们分析各种因素,包括但不限于独立销售时未交付服务的销售价格、我们的定价政策、客户的信誉以及帮助我们就收入确认做出此类判断的合同条款和条件。对上述任何因素的判断的变化可能会对特定期间内确认的收入的时间和金额产生重大影响。
我们与客户的 合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。在具有多个履约义务的合同中,我们确定每个履约义务,并在合同开始时评估履约义务是否在合同范围内是不同的 。合同开始时不明确的履约义务合并 。对于捆绑的SaaS安排,我们确定在安排的初始阶段执行的服务(如设置活动)是否不同。在大多数情况下,我们认为捆绑的SaaS交付内容代表单个履行义务 由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成。我们记录可归因于某些流程过渡和设置活动的递延收入,这些活动不代表单独的绩效义务。与软件许可证一起销售时,实施、支持和其他服务通常被视为 不同的履行义务,除非这些服务被确定为显著修改了软件 。交易价格一般在合同开始时以固定费用的形式出现。
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我们 签订合同销售我们的产品和服务,虽然我们的一些销售协议包含标准条款和条件,但也有包含非标准条款和条件的协议,其中包括转让多项商品或服务的承诺。因此,有时需要大量的解释和判断来确定这些交易的适当会计处理 ,包括:(1)履约义务是否被视为不同的,需要单独或合并核算,包括交易价格的分配;(2)对每个不同的履约义务的独立销售价格或SSP进行估计; (3)合并可能影响产品和服务之间交易价格分配的合同;以及(4)估计和计入可变对价,包括退货权、回扣、价格保护、预期罚款或其他价格优惠 作为交易价格的降低。
然后,我们会研究控制权如何转移给客户,以确定收入确认的时间。与捆绑SaaS、专业服务和客户培训服务相关的收入通常会随着服务的执行而随着时间的推移而确认。
企业合并会计
我们根据被收购日的估计公允价值,将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产,包括正在进行的研究和开发 资产和承担的负债,剩余的未分配购买 价格记为商誉。这些公允价值通常是在独立估值专家的帮助下估计的。采购 价格分配流程要求我们对无形资产、承担的合同支持义务、或有对价安排和收购前或有事项作出重大估计和假设,尤其是在收购日期。
尽管我们认为我们过去做出的假设和估计是合理和适当的,但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层那里获得的信息,本质上是不确定的。
在评估我们已经收购或未来可能收购的某些无形资产时,关键评估的例子 包括但不限于:
● | 未来 来自软件许可销售、SaaS和支持协议、咨询合同、其他客户合同的预期现金流,以及 收购的开发技术; | |
● | 将正在进行的研究和开发开发成商业上可行的产品的预期成本,以及项目完成后的预计现金流 ; | |
● | 被收购公司的品牌和竞争地位,以及关于被收购品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。 | |
● | 资本成本和贴现率;以及 | |
● | 估计收购资产的使用年限以及资产摊销的模式或方式。 |
商誉和其他收购的无形资产
我们 于报告单位层面测试商誉减值,可为营运分部或营运分部以下一级, 截至12月31日为年度基准,或更频繁地测试商誉价值可能存在减值的情况 。在2021年12月28日剥离BIGToken,Inc.之后,我们成为一家纯粹的数据/洞察公司 ,作为一个单一的报告单位运营。
在商誉减值测试中,我们可以选择使用定性评估来评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们选择绕过定性评估,或者如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大,我们将执行量化减值测试。如果我们的定量 测试确定报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉减值将确认为等于该超出部分的金额,仅限于分配给报告单位的商誉总额。
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当我们决定进行定性评估时,我们会评估和判断可能影响报告单位公允价值的各种因素,包括一般经济条件、行业和市场特定情况、客户行为、成本因素、财务业绩和趋势、我们的战略和业务计划、资本要求、管理和人事问题以及我们的股票价格等。然后,我们综合考虑上述因素和其他因素,将更多权重放在被判断为对报告单位的公允价值或其净资产账面价值影响最大的事件和情况上,以得出关于报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面金额的定性结论 。
当我们进行量化减值测试时,我们使用三种主要方法中的一种或多种来评估公允价值:(A)基于收入的方法,使用预计的贴现现金流;(B)基于市场的方法,使用可比公司的估值倍数;以及 (C)基于交易的方法,使用最近在市场上进行的类似业务收购的估值倍数。
我们对报告单位公允价值的估计基于一些主观因素,包括:(A)对估值方法(收益法、可比上市公司法和可比交易法)的适当考虑,(B)对未来增长率的估计,(C)对我们未来成本结构的估计,(D)我们估计现金流的贴现率,(E)为可比上市公司和可比交易方法选择同业集团 公司,(F)所需营运资本水平,(G)假设 终端价值,和(H)现金流预测的时间范围。
确定报告单位也需要判断。我们评估报告单位是否存在于可报告部门内,方法是确定该单位,确定该单位是否符合公认会计准则下的业务资格,并评估该单位的可用性和部门对该单位的离散财务信息的管理情况的定期审查。
当发生表明可能出现减值的事件时,我们 会审查使用寿命有限的无形资产和其他长期资产。如有任何指标,我们会将有关资产的估计未贴现未来现金流量总和与其账面金额作一比较,以进行回收测试。如果在回收测试中使用的未贴现现金流少于长期资产的账面价值,我们将确定长期资产的公允价值,并在长期资产的账面价值超过其公允价值时确认减值损失。确认的减值损失是指长期资产的账面价值超出其公允价值的金额。
对于我们所有的商誉和其他无形资产减值审查,过程中使用的假设和估计是复杂的,而且往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响,包括行业和经济趋势等外部因素,以及我们业务战略或内部预测的变化等内部因素。尽管我们相信我们在评估中使用的假设、判断和估计 是合理和适当的,但我们的任何假设或外部因素的重大变化都可能导致未来的商誉或其他无形资产减值费用。
根据我们于2021年12月31日对我们的报告单位进行的商誉减值量化审查,我们得出的结论是,我们报告单位的估计公允价值 超过了其账面价值。截至2021年12月31日,我们的报告单位商誉为1790万美元。
基于股票的薪酬会计
我们 根据授予日奖励的公允价值确认用于交换股权工具奖励的员工服务成本 。
奖励 通常有多年的归属期。我们以直线方式确认奖励在必需的 服务期内的补偿费用,这些服务期通常是授权期。
假设的变化 可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响,从而影响相关费用的确认。 我们在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计,涉及固有的不确定性和判断的应用。因此,如果因素发生变化,并且我们使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
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正在进行 关注点评估
随着财务会计准则委员会(“FASB”)持续经营准则的实施,会计准则 更新(“ASU”)2014-15号,我们评估综合财务报表中持续经营的不确定性,以确定 我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本,包括可用贷款或授信额度(如果有的话),以运营 至少一年的期间,自我们的综合财务报表发布之日起,这被称为ASU 2014-15号定义的“前瞻性 期间”。作为评估的一部分,根据我们已知和合理了解的情况,我们考虑各种情景、预测、预测和估计,并做出某些关键假设,包括预计现金支出或计划的时间和 性质,以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力 以及其他因素。基于此评估,如有必要或适用,我们在计划和支出的性质和时间上做出某些假设,如我们认为这些实施有可能实现 ,并且我们有适当的权力根据ASU第2014-15号在前瞻性期间内执行它们。
估值
定义 和层次结构
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序的 交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格(即“退出价格”)。
在确定公允价值时,本公司使用了各种估值方法。投入的公允价值等级用于计量公允价值。 它最大化可观察到的投入,最大限度地减少不可观察到的投入。采用与市场法或收益法一致的估值方法 来计量公允价值。公允价值层次结构分为三个层次:
级别 1-根据公司 有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。
第2级-基于投入的估值,不包括第1级中的报价,可直接观察或 间接观察。
第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
公允价值是以市场为基础的计量,基于对价格和投入的假设,在计量日期从市场参与者的角度进行考虑。因此,即使没有现成的市场假设,基金本身的假设也反映了市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所用的假设。
估值技术和可观察到的投入的可获得性因投资而异,并受多种因素的影响。公允价值的确定需要谨慎的判断。由于估值的内在不确定性,估计价值 可能与现成市场的价值大不相同。用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别 。在这种情况下,基金的水平以公允价值计量的最低重要水平为基础。
估值技术和投入
在主要证券交易所上市的证券投资 按其截至估值日的最后报告销售价格进行估值。
许多场外合约都有在市场上可见的出价和要价。投标价格反映了市场参与者愿意为资产支付的最高价格。要价代表市场参与者 愿意接受的资产的最低价格。对于其投入以买卖价格为基础的证券,公司的估值政策并不要求公允价值始终是买卖价格范围内的预定点。
对于在场外交易市场交易的证券和当日未报告出售的上市证券,公司的保单如果长期持有且最后报告要价,一般按其最后报告的买入价估值。
根据这些证券的活跃交易情况,这些证券被归类在公允价值层次结构的第一级。在不活跃的市场上交易的证券或参考类似工具估值的证券通常被归类在公允价值等级的第二级。
投资于上市公司受限证券
在上市公司符合某些 法定要求之前,不得向公众出售对上市公司受限证券的投资。估值不会超过任何主要证券交易所的上市价格。对上市公司受限证券的投资通常被归类在公允价值层次结构的第一级。然而,根据可观察到的流动性水平,对上市公司受限证券的投资可能被归类为公允价值等级的第二级或第三级。如果受限证券的销售限制超过180天,本公司将根据与证券相关的限制的性质而应用 适销性折扣。
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最近 发布了会计公告
关于最近发布的会计声明的更多信息,见本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据” 所附合并财务报表附注中的附注1--重要会计政策摘要。
资产负债表外安排
截至本报告日期,我们没有任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出的变化产生当前或 未来影响的表外安排对投资者具有重大意义。表外安排“一词一般指未与吾等合并的实体为缔约一方的任何交易、协议或其他合约安排,而根据该等交易、协议或其他合约安排,吾等有 担保合约、衍生工具或可变权益产生的任何债务,或转让予该实体或类似安排的资产的保留权益或或有权益,作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用于较小的报告公司。
第 项8. | 财务报表和补充数据。 |
请 从本年度报告的F-1页开始查看我们的合并财务报表。
第 项9. | 在会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。 |
没有。
第 9A项。 | 控制 和程序。 |
对披露控制和程序进行评估
由首席执行官和首席财务官组成的我们的 管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露 控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。此次 评估包括考虑控制、流程和程序,这些控制、流程和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息,并提供合理的保证,确保此类信息 被积累并传达给公司管理层,包括其首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。管理层已发现公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据这一评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序 无效。
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内部控制固有的 限制
公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
(I) 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;
(Ii)提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及
(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
(4) 此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的规定)。财务报告内部控制是由首席执行官和首席财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准,对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。
根据公司的评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 缺乏内部评估专家 | |
● | A缺乏足够的内部合格会计人员; | |
● | 缺乏对内部准备的数据的完整性和准确性的验证,包括在控制操作中使用的系统生成的关键报告,导致公司关闭过程中的延误; | |
● | 由于资源和员工数量有限,控制不足和职责分工不足; | |
● |
缺乏内部人员来正确评估与我们的非现金收入合同相关的公允价值和相关收入确认; | |
● | 严重依赖会计系统外部的人工报告流程和电子表格进行财务报告,导致公司结算过程中的延迟 ; | |
● | 在核算内部开发的软件成本方面缺乏足够的控制。 | |
● | 产品和服务;记录复杂的重大融资交易,这些交易严重依赖估计数和假设的使用,需要我们使用顾问; | |
● | 以及我们在监督和管理方面缺乏经验,公司对财务报告的内部控制 |
为了减少评估中确定的项目,我们在很大程度上依赖于对交易的直接管理监督,以及使用 法律和会计专业人员/顾问。随着我们的发展,我们预计将增加员工数量,这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
补救措施
我们 正在继续寻求补救这些弱点的方法,这些弱点源于我们的员工人数较少和资源有限。公司 计划聘请一位独立的估值专家对其收到的作为其服务对价的证券进行估值。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响、或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则,管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证,该规则允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第 9B项。 | 其他 信息。 |
没有。
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第 第三部分
ITEM 10. | 董事、高管和公司治理。 |
截至2022年8月31日,我们董事和高管的姓名以及他们的年龄、职位和履历(除非另有明文规定) 如下。我们的执行官员由董事会任命,并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。
任命了 名执行干事和董事
名字 | 年龄 | 职位 | 职位 自 |
||||||
克里斯托弗·米格利诺 | 53 | 董事会主席、首席执行官总裁 | 2010 | ||||||
迈克尔·马龙 | 40 | 首席财务官 | 2019 | ||||||
克里斯托弗·拉希吉 | 38 | 董事,LD Micro,Inc.(子公司)总裁 | 2020 | ||||||
标记 萨瓦斯 | 54 | 董事 | 2012 | ||||||
罗伯特·乔丹 | 53 | 董事 | 2017 | ||||||
科琳 迪克劳迪奥 | 44 | 董事 | 2017 | ||||||
布罗克 皮尔斯 | 41 | 董事 | 2021 |
以下是我们现任高管和董事会成员的简历信息:
克里斯托弗·米格利诺. 自2010年4月共同创立我们的公司以来,Miglino先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员。2017年1月任我公司总裁。他还在2010年4月至2014年11月期间担任我们的首席财务官。米格利诺在过去20年里一直在数字广告领域工作,并成功创办并出售了两家互联网公司。这两家公司都被出售给了纳斯达克上的上市公司。他对技术和品牌之间的关系有详细的 理解。Miglino先生之前是EVmo,Inc.(FKA YaYYo,Inc.)的董事会成员[场外交易:Yayo]并在他们的薪酬委员会任职至2020年1月。Miglino先生还曾担任SARX前多数股权子公司BIGToken,Inc.的董事会主席和临时首席执行官[场外:BGTK]。在评估Miglino先生在被任命为我们董事会成员时的具体经验、属性和技能时,我们考虑了他作为我们公司联合创始人的角色、他在我们公司的运营经验以及他在我们业务部门的专业经验。
克里斯托弗·拉希吉。自我们的全资子公司LD Micro,Inc.于2020年9月被收购以来,Christopher Lahiji一直担任该公司的总裁。拉希吉先生在公共部门创建、管理和运营面对面和虚拟会议方面拥有超过14年的经验。 他自2006年以来一直担任LD Micro的总裁,为微型上市公司提供投资者会议和数据。在评估 Lahiji先生在被任命为我们董事会成员时的具体经验、属性和技能时,我们考虑了他创建LD Micro的情况,以及他在LD Micro的运营经验以及在投资者会议领域的专业经验 。
迈克尔·马龙. 迈克尔·马龙自2019年1月以来一直担任我们的首席财务官。马龙先生在上市公司和非上市公司拥有超过十四(14)年的企业融资经验。2014年至2018年12月,他在纽约音频广播网Cumulus Media,Inc.(纽约证券交易所股票代码:“CMLS”)的子公司Westwood One,LLC担任财务副总裁总裁。 在此之前,从2013年1月至2014年6月,他担任佐治亚州Cumulus Media Network音频广播网络的财务董事/财务总监。在此之前,2012年至2013年,他在董事工作, 在积云传媒内部审计。他拥有蒙茅斯学院的会计学士学位。
Marc 萨瓦斯。萨瓦斯先生自2012年1月以来一直是我们的董事会成员。萨瓦斯先生在管理和销售咨询方面拥有超过15年的经验,在房地产地役权收购方面拥有6年的经验。自2007年1月以来,他一直担任Living Full Blast,Inc.的首席执行官,监督多家公司的业务发展和咨询,并为这些公司组建销售团队 。此外,从1998年1月到2006年1月,萨瓦斯还担任了不公平优势公司的首席执行官,在那里他管理了118个管理咨询项目,其中许多项目是使用他的公司设计的程序创建的。此外,从2005年1月至2009年1月,Savas先生担任Connexion Technologies业务开发部全国副总裁总裁,在那里他建立了由合格人员组成的全国团队,以有效地从大型房地产所有者那里获得地役权,以便通过他们的物业建设电信 系统。在评估Savas先生被任命为我们董事会成员的具体经验、特点和技能时,我们考虑了他的管理咨询和运营经验。
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罗伯特·乔丹。乔丹先生自2017年3月以来一直是我们的董事会成员。他是一位经验丰富的企业高管,在过去20年里,他一直在收购、管理和剥离横跨各种行业的中端市场公司。自2016年以来,他一直担任YOI Corporation的首席执行官,这是一家总部位于洛杉矶的公司,为直线经理提供基于软件即服务(SaaS)的移动数字工具。2013年,乔丹先生创立了Tribeca Capital Partners LLC,这是一家专注于收购和运营中低端市场公司的私人投资控股公司。在创立Tribeca Capital Partners LLC之前,从2003年到2013年,Jordan先生是KMS Software Company,LLC的首席执行官,KMS Software Company,LLC是一家领先的人力资本管理SaaS公司,他于2013年4月将该公司成功地 出售给SAP AG。在加入KMS之前,乔丹先生曾在多个行业的多家公司担任首席执行官,并在迪士尼和百事可乐瓶装公司担任高级管理职务。他获得了北亚利桑那大学工商管理学士学位,并参加了哈佛商学院和加州大学洛杉矶分校商学院的高管教育课程。在评估乔丹先生在被任命为我们董事会成员时的具体经验、属性和技能时,我们考虑了他的高管水平和高级管理业务经验,以及他的私人投资公司经验。
科琳 迪克劳迪奥。迪克劳迪奥女士自2017年9月以来一直是我们的董事会成员。她目前是340B科技公司的总裁 ,这是一家她于2014年8月与人共同创立的340B软件解决方案医疗技术公司。2009年6月至2014年8月担任新泽西州完全保护健康网络业务发展副总裁总裁。迪克劳迪奥女士获得了新泽西医学与牙科大学的公共卫生硕士学位和斯托克顿大学的公共卫生学士学位。在评估迪克劳迪奥女士在被任命为董事会成员方面的具体经验、属性和技能时,我们考虑了她在医疗保健技术领域的经验和创业背景。
布罗克·皮尔斯。皮尔斯先生自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。佩奇先生目前受雇于以下实体或与其有关联:(I)Areytos Experience LLC,自2020年3月起;(Ii)The Roundtable LLC,自2020年2月起;(Iii)Affity Media PR LLC,自2019年5月起;(Iv)Percival Services LLC,自2019年1月起;(V)Unicorn Ventures LLC,自2018年3月起;以及(Vi)Integro Foundation Inc.,自2017年12月起。皮尔斯先生联合创立了100多家公司,为其提供咨询和资金,主要专注于技术创新和区块链技术。皮尔斯还曾以总统候选人的身份参加2020年的美国大选。在 评估皮尔斯先生被任命为我们董事会成员的具体经验、属性和技能时,我们考虑了他的投资经验和对各种技术行业的知识。
道德准则
我们 致力于保持最高标准的诚实和道德行为,有效地运营我们的业务,服务于我们的股东 利益,并维护我们在市场上的诚信。为了进一步推进这一承诺,我们通过了我们的行为准则和业务道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。为了协助公司治理,我们的董事会成立了三个常设委员会,完全由独立董事、审计、薪酬和公司治理和提名委员会组成。关于每个委员会的职能的讨论情况如下。
附例
我们的章程、每个董事会委员会的章程、我们大多数董事会成员的独立地位、我们的行为准则和商业道德准则为我们的公司治理提供了框架。我们的章程、委员会章程、行为准则和商业道德准则的副本可以在我们的网站上找到,网址是:Www.SRAX.com在投资者-治理选项卡下。如有书面要求,也可向我们的公司秘书免费索取这些材料的副本,地址为加州91361西湖 村汤斯盖特路2629号。
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董事会
董事会监督我们的业务,监督管理层的业绩。根据我们的公司治理原则,董事会不参与日常运营。董事们通过与董事长兼首席执行官和我们的首席财务官进行讨论,阅读我们 发送给他们的报告和其他材料,以及通过参加董事会和委员会会议来了解情况。董事选举产生,任期一年。我们的董事 的任期直到他们的继任者选出并获得适当资格为止,除非董事辞职或因去世或其他原因 无法以董事的身份任职。如果董事有任何人辞职、去世或因其他原因不能履行其任期,或者 如果董事会增加了董事人数,董事会可以通过在任董事的过半数投票来填补任何空缺, 尽管存在不足法定人数。被任命填补空缺的董事的任期应为其前任未满的任期。 因无故罢免董事而出现的空缺,只能由股东投票填补。
董事会目前定期举行会议,并在必要时召开特别会议或通过一致书面同意采取行动。 董事会会议可通过电话或电子视频格式举行。董事应出席所有董事会会议 以及他们所服务的董事会委员会的会议,并花费必要的时间并尽可能频繁地开会以适当履行其职责。下文提供了有关委员会会议的资料。虽然鼓励出席会议,但我们没有关于董事出席董事会和委员会会议的正式政策。
董事会 领导结构和董事会在风险监督中的作用
Miglino先生同时担任我们的董事会主席和首席执行官。我们没有独立牵头的董事。 鉴于董事会规模较小,高管人数有限,董事会决定目前没有必要设立独立牵头的董事 。
风险 是每个企业固有的,企业管理风险的好坏最终决定其成功与否。我们面临许多风险,包括信用风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理,而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理 。在发挥风险监督作用时,审计委员会有责任确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的,并按设计发挥作用。为此,董事会定期召开会议,审查SRAX的风险。我们的首席财务官通常出席董事会会议,并随时解答董事会任何成员就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会独立成员通力合作,通过董事会常务委员会和必要时的独立董事特别会议,对我们的管理和事务提供强有力的、 独立监督。我们的独立董事可在没有任何其他董事或管理层代表出席的情况下,随时自行决定召开会议。每个独立的董事都可以访问我们的管理团队成员或其他员工,并 完全访问我们的账簿和记录。我们对独立董事的会议没有政策限制,也没有任何控制。
董事会 委员会
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会。每个委员会 都有书面章程。这些章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.SRAX.com。所有委员会成员均为独立董事。 各委员会目前的成员和职能情况如下:
董事 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
公司 治理 和 提名 委员会 | |||
Marc 萨瓦斯 | ![]() |
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科琳 迪克劳迪奥 | ![]() |
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罗伯特·乔丹 | ![]() |
(1) | 表示 主席。 |
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独立
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。因此,我们受纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”) 董事独立性标准的约束。根据这些标准,董事会在确定独立性时,肯定地确定 董事与SRAX是否存在会损害其独立于管理层的独立性或 会导致其无法满足纳斯达克的具体独立标准的“实质性关系”。在评估董事与SRAX关系的“重要性”时,董事会会考虑所有相关事实和情况,不仅从董事的角度,而且从与董事有关联的个人或组织的角度,在适用的情况下,考虑服务的频率和规律性,以及服务是否在正常业务过程中以独立方式进行。 实质性关系可以包括商业、咨询、慈善、家庭和其他关系。如果董事会认为这种关系不违反纳斯达克的董事独立性标准,并且不损害董事独立于管理层的独立性,那么这种关系就不是实质性的 。
应用纳斯达克的标准,董事会认定萨瓦斯先生、乔丹先生、皮尔斯先生和迪克劳迪奥女士各自是“独立的” 因为该术语由纳斯达克的独立标准定义。
审计委员会
我们 根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了指定的审计委员会。审计委员会的成员是:罗伯特·乔丹(主席)、科琳·迪克劳迪奥和马克·萨瓦斯。我们审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程。审计委员会协助董事会履行其监督和监督责任,审查提供给股东和其他人的财务信息,任命SRAX的独立注册会计师事务所,审查独立注册会计师事务所和SRAX的财务部门提供的服务,评估SRAX的会计政策和管理层和董事会建立的内部控制制度,审查重大财务交易,并监督企业风险管理。
董事会认定罗伯特·乔丹有资格成为“美国证券交易委员会”规则所指的“审计委员会财务专家”。 审计委员会财务专家是指能够证明以下特质的人:(1)理解公认的会计原则和财务报表;(2)评估这些原则在估计、应计项目和准备金会计方面的一般应用的能力;(3)具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验 ,其会计问题的广度和复杂程度一般可与本公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美 ,或具有积极监督从事此类活动的人员的经验;(4)了解财务报告的内部控制程序和程序;以及(5)了解审计委员会的职能。董事会亦已认定Jordan先生为“独立人士”,因为该词已于纳斯达克上市标准中作出定义。此外,乔丹还符合纳斯达克规则下审计委员会的独立性标准。
薪酬委员会
薪酬委员会协助董事会:
● | 在我们首席执行官不在场的执行会议上, 推荐我们首席执行官或总裁的薪酬和奖励/奖金, 如果该人担任首席执行官,以及其他高管; | |
● | 履行批准和评估我们的高级管理人员薪酬计划、政策和计划的职责; | |
● | 审查并向董事会建议向我们的员工和董事提供薪酬;以及 | |
● | 管理 我们的股权薪酬计划。 |
30 |
薪酬委员会负责确保我们的薪酬计划具有竞争力,旨在吸引和留住高素质的董事、高级管理人员和员工,鼓励高绩效,促进问责,并确保员工利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会由两名董事组成,董事会已确定每名董事 为纳斯达克商城规则第5605条所指的独立董事。
萨瓦斯先生和迪克劳迪奥女士是赔偿委员会的现任成员。
公司治理和提名委员会
公司治理和提名委员会:
● | 协助董事会遴选董事会提名人选; | |
● | 监测董事会的组成情况; | |
● | 制定适用于我们公司的一套有效的公司治理政策和程序,并向董事会建议,并每年进行审查;以及 | |
● | 定期 审查公司的整体公司治理,并在必要时向董事会提出改进建议。 |
公司治理和提名委员会的目的是评估董事会的表现,并不时或在需要时向董事会就董事会提名人选向董事会提出建议,并确保我们遵守适当的公司治理政策和程序。公司治理和提名委员会由两名董事组成, 董事会已确定每名董事都是独立的,符合纳斯达克市场规则第5605条的含义。
萨瓦斯先生和迪克劳迪奥女士是公司治理和提名委员会的现任成员。
拖欠债务的 第16(A)节报告
交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们普通股10%以上的股东向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告,并向我们提供此类报告的副本。仅根据我们对表格3、表格4和表格5的审查,下表提供了有关在截至2021年12月31日的财年 内延迟提交的任何报告的信息:
报告人姓名: | 报告类型和延迟提交的编号 | 编号:
笔交易 报告延迟 | ||
Marc 萨瓦斯 | 表格 4 | 1 | ||
罗伯特·乔丹 | 表格 4 | 1 | ||
科琳 迪克劳迪奥 | 表格 4 | 1 | ||
布罗克 皮尔斯 | 表格 4 | 1 |
ITEM 11. | 高管 薪酬。 |
薪酬话语权
在2020年12月31日召开的股东年会上,我们向股东提交了两份关于高管薪酬实践的提案。
31 |
首先是对我们任命的高管2019年薪酬的咨询投票(通常称为薪酬话语权投票)。在我们2020年的年会上,不包括经纪人的非投票权,大约有2,925,180股股票对薪酬话语权 提案投了票。在这些股份中,2,827,179股,约占97%,批准了被任命的高管的薪酬。我们相信, 我们薪酬话语权投票的结果表明,我们的股东支持我们的薪酬方法,特别是我们为留住和激励我们被任命的高管所做的努力。鉴于股东的支持,薪酬委员会决定不改变其赔偿方法。然而,尽管股东在2020年表现出对我们薪酬方法的压倒性支持 ,薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬做法,以确定如何改进这些做法。薪酬委员会在为我们指定的高管 官员做出未来薪酬决定时,将继续考虑薪酬话语权投票的结果。
第二项提案是就未来股东就授予指定高管薪酬的股东咨询投票的频率进行投票(通常称为“薪酬时说”投票)。每三年的投票频率最高。 经过审查并根据上述结果,我们的董事会决定我们将在三年后的2023年年会上举行下一次薪酬话语权投票 。
汇总表 薪酬表
下表汇总了我们在截至12月31日的最后两个完整年度中记录的所有薪酬:
● | 担任我们首席执行官或以类似身份行事的所有 个人; | |
● | 我们的两位薪酬最高的被提名高管,他们的年薪超过10万美元;以及 | |
● | 至多 另外两名个人,如果不是因为该个人在2021年12月31日没有 担任我们公司的指定高管,他们的信息本应在此表中披露。 |
可归因于任何期权奖励的 价值根据FASB ASC主题718计算。期权奖励的估值中所作的假设包括在截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注11中。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 选择权 奖项 ($)(1) | 全 其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||
克里斯托弗·米格利诺 | 2021 | 340,000 | 225,000 | - | 32,295 | (2) | 597,295 | |||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | 340,000 | 50,000 | 648,489 | (3) | 41,031 | (2) | 1,079,520 | ||||||||||||||||
迈克尔·马龙 | 2021 | 200,000 | 75,000 | - | 9,795 | (2) | 284,795 | |||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | 200,000 | 75,000 | - | 21,554 | (2) | 296,554 | |||||||||||||||||
克里斯托弗·拉希吉 | 2021 | 332,423 | - | - | 10,745 | (2) | 343,168 | |||||||||||||||||
LD Micro总裁 (4) | 2020 | 58,749 | - | - | 6,428 | (2) | 65,177 | (5) |
(1) | “期权奖励”栏中包含的 金额代表股票期权的总授予日期公允价值,根据ASC主题718计算。对于2021年或之前授予的期权,在截至2021年12月31日的10-K年度的综合财务报表附注 的附注17中包含了期权奖励估值中所作的假设。 |
(2) | 医疗保健 由公司支付的福利。 |
(3) | 代表 及购买300,000股A类普通股的选择权,行权每股2.97美元,为期5年。期权 在授予日全部归属。 |
(4) | 拉希吉先生于2020年9月16日加入公司全资子公司LD Micro担任总裁,并担任董事会成员。 |
(5) | 不包括因收购LD Micro,Inc.而收到的现金或A类普通股,该交易于2020年9月16日完成。 |
32 |
雇佣协议和如何确定高管的薪酬
我们 是与Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各自签订的雇佣协议的一方,该协议为这些个人提供补偿安排。本公司并未聘请薪酬顾问或其他执行类似职能的顾问,就本公司高管的薪酬安排向本公司提供意见。尽管如此,如标题“董事薪酬”所述,本公司聘请薪酬顾问就本公司的非雇员董事薪酬政策提供意见。
雇佣 与Miglino先生的协议
根据2012年1月1日签订的雇佣协议,我们 聘请Christopher Miglino担任首席执行官,任期四年。除非任何一方在当前期限结束前三(3)个月内发出不续签通知,否则雇佣协议将自动续签,期限连续两年。作为对其服务的补偿,Miglino先生最初有权领取192 000美元的基本工资,但须进行年度审查。经过几次修正后,米格利诺先生的年薪增至340 000美元,自2018年10月1日起生效。此外,彼有资格根据董事会厘定的若干待订目标的完成而领取年度花红,该等花红由董事会厘定,以现金或非现金薪酬支付 ,以及董事会厘定的酌情花红。Miglino先生有权参加我们可能提供的所有福利计划 ,每年最多45天的带薪假期,以及为促进我们的业务而产生的自付费用的报销。
除应计债务(包括但不限于报销、未付工资、未使用的假期等)外,下表列出了如果Miglino先生在2021年12月31日被我们或Miglino先生无故解雇或因残疾而被解雇,将根据其雇佣协议向Miglino先生支付的款项。
名字 | 已终止 For Good Reason | 因残疾而终止工作 | ||||||
克里斯托弗·米格利诺 | ||||||||
薪金(1) | $ | 680,000 | $ | 680,000 | ||||
加快奖励的归属 | — | — | ||||||
医疗保健 | 43,074 | — | ||||||
共计: | $ | 723,074 | $ | 680,000 |
(1) | 金额 相当于二十四(24)个月的基本工资。金额将在二十四(24)个月内支付。 |
雇佣 与迈克尔·马龙的协议
我们于2018年12月15日与马龙先生签订雇佣协议,根据该协议,马龙先生受聘担任首席财务官,自2019年1月2日起生效。根据雇佣协议的条款,马龙的薪酬包括:
● | 年基本工资20万美元; | |
● | 年度奖金100,000美元,从4月1日起按季度等额分期付款,并视我们定期报告的及时提交情况而定; | |
● | 一次性期权授予购买100,000股A类普通股,授予日期为2018年12月15日,行使价 为每股2.56美元,为期三(3)年,在三(3)年期内按季度授予,但须继续受雇; | |
● | 在生效之日起六十(60)天内,报销搬家和临时居住安排费用,最高可达20,000美元 ;以及 | |
● | 每年 带薪休假30天。 |
33 |
马龙先生有权参加我们为其他高管提供的所有福利计划和费用报销。与马龙先生的雇佣协议包含惯常的保密、不披露和不干涉条款。
下表列出了如果我们在2021年12月31日“无故”解雇马龙先生,将根据他的雇佣协议向他支付的款项。
名字 | 已终止 Without Cause | 因残疾而终止工作 | ||||||
迈克尔·马龙 | ||||||||
薪金(1) | $ | 33,667 | $ | — | ||||
共计: | $ | 33,667 | $ | — |
雇佣 与Christopher的协议。拉希吉
自2020年9月16日起,我们与Christopher Lahiji签订了一项雇佣协议,根据该协议,他受聘为我们于2020年9月收购的全资子公司LD Micro,Inc.的总裁。Lahiji先生的雇佣协议为期三(3)年。根据雇佣协议的条款,拉希吉先生的薪酬包括:
● | 年基本工资为335,000美元; | |
● | 由董事会决定的年度奖金,目标奖金为基本工资的15%; | |
● | 获得与SRAX类似职位官员相当的股权激励奖励的权利; | |
● | A取消每月1,000美元的办公室津贴;以及 | |
● | 每年 带薪休假30天。 |
在终止雇用拉希吉先生时,他将获得以下适用的遣散费福利:
(i) | 死亡终止时:他的遗产将获得(I)通过终止而获得但未支付的工资,(Ii)支付所有合同获得但未使用的休息日,(Iii)截至终止日已获得但未支付的任何年度奖金,(Iv)三(3)个月的远程办公室津贴,以及(V)以前发生但未支付的任何业务费用(统称为“最终补偿”); | |
(Ii) | 因伤残终止:拉希吉先生将获得最后的补偿; | |
(Iii) | 当父母“因故”或Lahiji先生终止雇佣协议中所定义的“正当理由”而终止雇佣关系时,Lahiji先生将获得最终补偿; | |
(Iv) | 当父母非“因”或Lahiji先生以“充分理由”终止合同时:Lahiji先生将获得(Br)(I)最终补偿,(Ii)二十四(24)个月期间的基本工资,(Iii)继续 |
拉希吉先生有权参加我们为其他高管提供的所有福利计划和费用报销。与拉希吉先生签订的雇佣协议包含惯常的保密、不披露和不干涉条款。
34 |
下表列出了如果Lahiji先生在2021年12月31日被我们“无故”或他“有充分理由”解雇的话,将根据雇佣协议向他支付的款项。
名字 | 已终止 Without Cause / For Good Reason | |||
克里斯托弗·拉希吉(1) | ||||
薪金 | $ | 670,000 | ||
加快奖励的归属 | — | |||
医疗保健 | 43,074 | |||
共计: | $ | 713,074 |
股权 薪酬计划
我们的 名高管参与我们的股权薪酬计划,具体如下:
2012年 股权薪酬计划
我们的 2012股权薪酬计划(“2012计划”)由我们的董事会或其任何委员会管理。2012年计划的目的是吸引和留住担任重要职责职位的最佳可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励 ,并促进我们业务的成功。根据我们2012年计划颁发的奖励由管理人自行决定,该管理人有权决定任何奖励的获得者以及适用于任何奖励的条款、条件和限制。根据我们的2012年计划,我们可以授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。我们的2012年计划授权发行最多600,000股A类普通股,用于上述奖励。截至2021年12月31日,我们根据2012年计划授予的奖励相当于我们A类普通股的约1,334,867股(所有超过600,000股的发行发生在 根据2012年计划注销或没收某些股票之后),901,428股已被注销或没收。自2022年1月1日起,2012年计划根据其条款终止。
2014年 股权薪酬计划
我们的 2014股权薪酬计划(“2014计划”)由我们的董事会或其任何委员会管理。2014年计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为员工、董事和顾问提供额外激励 ,并促进我们业务的成功。根据我们2014年计划颁发的奖励由管理人自行决定,该管理人有权决定任何奖励的获得者以及适用于任何奖励的条款、条件和限制。根据我们的2014年计划,我们可以授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。我们的2014年计划授权为上述奖励发行最多1,600,000股A类普通股 。截至2021年12月31日,我们已根据 2014计划授予奖励,相当于我们A类普通股的约1,672,694股(所有超过1,600,000股的发行发生在 2014计划下的某些股票被注销或没收之后),335,733股已被注销或没收。因此,根据2014年计划,有263,039股A类普通股可供未来奖励。如果控制权发生变化,2014年计划下的奖励将变为完全归属,除非此类奖励由后续公司承担或取代。
35 |
2016 股权薪酬计划
我们的 2016股权薪酬计划(“2016计划”)由我们的董事会或其任何委员会管理。 2016计划的目的是吸引和留住担任重要职责职位的最佳可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的 激励,并促进我们业务的成功。根据我们2016年的计划颁发奖励由管理人自行决定,该管理人有权决定任何奖励应授予的人员以及适用于任何奖励的条款、条件和限制。根据我们2016年的计划,我们可以授予股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励。我们的2016年计划授权为上述奖励发行最多600,000股A类普通股。截至2021年12月31日, 我们根据2016计划授予的奖励相当于我们A类普通股的约829,717股(所有超过600,000股的发行都发生在2016计划下的某些股票被取消或没收之后),591,833股 已被取消或没收。因此,根据2016年计划,有362,116股普通股可供未来奖励 。如果控制权发生变化,2016计划下的奖励将变为完全归属,除非此类奖励由后续公司承担或 替代。根据2016年计划,我们向我们的首席财务官提供了一项有条件的批准,以获得我们股东的批准,以增加根据2016年计划可发行的股票数量。
未偿还的 财政年末的股权奖励价值
下表提供了截至2021年12月31日未行使的期权、未归属的股票和股权激励计划奖励的相关信息。
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 未行使期权标的证券数量 (#) 可操练 | 未行使期权标的证券数量 (#) 不能行使 | Equity incentive 计划 奖励:未行使未到期期权标的证券数量 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 尚未归属的股份或股票单位数量 (#) | 尚未归属的股份或股票单位的市值 ($) | Equity incentive 计划 奖励:尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | Equity incentive 计划 奖励:尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 (#) | |||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·米格利诺 | 300,000 | 0 | 2.97 | 11/13/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·马龙 | 100,000 | 0 | 2.56 | 1/2/2022 |
36 |
董事 薪酬
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名薪酬顾问的服务,以监督我们的非员工董事和高管薪酬计划及相关政策和实践。在2021年期间,薪酬委员会聘请了怡安公司(“怡安”),这是一家薪酬咨询公司,负责我们的非员工董事薪酬政策 。怡安受聘为薪酬委员会提供仅有关非雇员 董事薪酬政策的信息、建议和其他建议,而不涉及任何高管薪酬政策。怡安直接受聘于薪酬委员会,并在薪酬委员会的酌情决定权下服务,并无向本公司提供任何其他服务。
现行 董事薪酬政策
2021年10月29日,公司薪酬委员会修订了公司非员工董事薪酬政策。自2022年1月1日起,非雇员董事将有权获得以下现金补偿:
● | 在我们董事会任职的基本年薪为30,000美元;以及 |
● | 额外的 年度委员会薪酬: |
○ | 审计委员会 |
■ | Chair — $14,000 |
■ | Member — $7,500 |
○ | 薪酬委员会 |
■ | Chair — $10,000 |
■ | Member - $5,000 |
○ | 提名 和治理委员会 |
■ | Chair — $7,500 |
■ | Member — $3,000 |
现金 薪酬将在一年内按季度支付。
此外,每个董事将有权获得相当于100,000美元的年度股票期权授予。选项数量将使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定 。这些期权将在授予年度每季度授予一次,期限为7年。
遗留 董事薪酬政策
自2018年4月15日起至2021年12月31日止,每位非员工董事的董事会年费为30,000美元,应付金额如下:
● | 在赠款年度内,每季度支付的现金高达15,000美元;以及 | |
● | A类普通股购买期权余额 于每年4月15日发行,并在授予年度内按季度授予, 期限为七(7)年。股票期权将使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值,并受制于编制财务报表时使用的惯常假设。 |
37 |
董事 2021年的薪酬
下表提供了截至2021年12月31日的年度非执行董事作为董事会成员向他们支付的薪酬的信息。下表中的信息不包括我们可能已支付的任何自付旅费和住宿费的报销。
在下面的“期权奖励”栏中提供价值的 奖励完全是股票期权,只有当它们随着时间的推移而实际授予并且我们的股票价格超过适用的行权价格时, 才具有可变现价值。以下为这些奖励提供的价值是基于适用的会计准则,并不一定反映根据相关股票期权实现或可变现的实际金额。
名字 | 费用 以现金形式赚取或支付(美元) | 库存 奖项 ($) |
选项 奖励($) | 非股权 激励计划薪酬(美元) | 不合格的 递延薪酬收益 ($) |
所有 其他薪酬(美元) | 总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
科琳 迪克劳迪奥 | 15,000 | (1) | 15,000 | (2) | — | — | — | 30,000 | ||||||||||||||||||||
Marc 萨瓦斯 | 15,000 | (1) | 15,000 | (2) | — | — | — | 30,000 | ||||||||||||||||||||
布罗克 皮尔斯 | - | 24,000 | (3) | — | — | — | 24,000 | |||||||||||||||||||||
罗伯特·乔丹 | 15,000 | (1) | 15,000 | (2) | — | — | — | 30,000 |
(1) | 薪酬 包括(I)适用于2021年4月15日至2021年4月14日止董事会年度的现金支付部分,及(Ii)适用于2021年4月15日开始至2021年12月31日止董事会年度的现金支付部分 。 | |
(2) | 适用于2021年的薪酬 包括授予5,730个A类普通股购买期权所得的15,000美元。在这些期权中,(I)2,809 期权的发行日为4/15/20,行权价为每股1.95美元,期限为七(7)年,归属季度为 7/15/20、10/15/20、1/15/21和4/15/21;以及(Ii)2,921期权的发行日为4/15/21,每股行使价为4.38美元,期限为七(7)年,归属季度为7/15/21。10/15/21、1/15/22和4/15/22, | |
(3) | 皮尔斯先生于2021年3月加入董事会。皮尔斯先生选择接受所有选项。这些数额包括:(I)803份期权,发行日期为2021年3月10日,行权价为每股4.48美元,期限为七(7)年,每季度归属于21年7月15日, 10/15/21、1/15/22和4/15/22,以及(Ii)5,842份期权,发行日期为4/15/21,行权价为每股4.38美元,期限为7(7)年,每季度归属于7/15/21,10/15/21、1/15/22和4/15/22 |
ITEM 12. | 安全 某些实益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。 |
受益 A类普通股的所有权
截至2022年8月31日,我们有26,226,401股A类普通股已发行和流通。下表列出了截至2022年8月31日我们所知的有关我们A类普通股的实益所有权的信息 :
● | 我们所知的持有5%或以上任何类别有投票权证券的实益拥有人; | |
● | 我们每一位现任董事和被提名者; | |
● | 我们每一位现任被任命的执行官员;以及 | |
● | 所有现任高管和董事作为一个组被任命。 |
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。受益所有权是指个人拥有或分享证券的投票权或投资权 包括个人或团体有权在衡量日期后60天内获得的任何证券。 本表基于高管、董事和主要股东提供的信息。除非另有说明,否则我们相信 以下所列普通股的每个实益所有人,根据该实益所有人提供给我们的信息, 对该实益所有人的股份拥有独家投资和投票权,除非适用社区财产法。
普通股 | ||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
潜在的 | ||||||||||||||||
普普通通 | 敞篷车 | Percent of | ||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 股票 | 证券(二) | 总计 | Class (2) | ||||||||||||
董事及获提名的行政人员 | ||||||||||||||||
克里斯托弗·米格利诺 | 887,575 | 330,000 | 1,217,575 | 4.57 | % | |||||||||||
克里斯托弗·拉希吉(3) | 1,490,000 | - | 1,490,000 | 5.66 | % | |||||||||||
马克·萨瓦斯 | 11,945 | 43,230 | 55,175 | * | ||||||||||||
罗伯特·乔丹 | 6,510 | 43,230 | 49,740 | * | ||||||||||||
科琳·迪克劳迪奥 | 7,813 | 43,230 | 51,043 | * | ||||||||||||
迈克尔·马龙(4) | 27,544 | 27,544 | * | |||||||||||||
布罗克·皮尔斯 | 20,000 | 31,282 | 51,282 | * | ||||||||||||
全体董事和执行干事(7人) | 2,451,387 | 490,971 | 2,942,358 | 10.98 | % | |||||||||||
受益的 拥有5%或更多股份的所有者 | ||||||||||||||||
怀特福德 资本大师基金,LP(5) | 1,713,410 | - | 1,713,410 | 6.51 | % | |||||||||||
Percy Rockdale LLC(6) | 2,604,576 | - | 2,604,576 | 9.90 | % |
* | 不到百分之一。 |
(1) | 除 另有说明外,本表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权,但须受适用的社区财产法及本表脚注所载资料的规限。除非另有说明,受益人的地址是Townsgate路2629号。加利福尼亚州西湖村215号,邮编91361。 |
38 |
(2) | 根据交易法规则13d-3和13d-5,实益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及股东有权在60天内收购的任何股份,包括行使普通股购买选择权或认股权证。截至2022年8月31日,已发行和已发行的A类普通股共有26,315,178股 。 |
(3) | Lahiji先生是与SRAX的投票协议的一方,根据该协议,Lahiji先生任命Miglino先生或董事会指定的任何继任者投票表决LD Micro收购交易中发行的普通股,直至2022年12月31日。Lahiji先生 也是锁定协议的一方,根据该协议,Lahiji先生在2023年9月16日之前不得出售在LD Micro收购交易中向他发行的普通股。 |
(4) | 不包括购买2022年1月6日向马龙先生发行的100,000股股票的有条件选择权,但须经股东 批准。假设股东批准,该期权将在授予年度按季度授予。 |
(5) | 根据2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13(G)披露。实益拥有人地址为东12号49这是街道, 40这是地址:纽约,邮编:10017。报告人由怀特福德资本管理公司管理。大卫·萨拉尼克和约瑟夫·卡普兰是怀特福德资本管理公司的联席管理合伙人。 |
(6) | 根据2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13(G)披露。受益人地址为麦迪逊大道595号,29号这是 Floor,New York,NY 10022股份由Percy Rockdale(拥有234,540股)和大陆通用保险公司(GCIC)(拥有2,370,036股)持有。作为CGIC的唯一拥有人的大陆保险集团有限公司(“CIG”)可被视为实益拥有人,而作为CIG的唯一拥有人的大陆通用控股有限公司(“CGH”)可能被视为实益拥有人。作为Percy Rockdale的唯一经理和CGH的经理和执行主席,Michael Gorzynski可能被视为实益拥有这些股票。 |
股权 薪酬信息
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了根据股东批准的任何股权补偿计划以及截至2021年12月31日未经股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券:
计划类别 | Number of securities to be issued upon exercise of 未偿还 期权、认股权证和权利(A) | Weighted average exercise price of outstanding options, warrants and rights ($) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 (不包括(A)栏中反映的证券) | |||||||||
股东批准的计划: | ||||||||||||
2012年股权薪酬计划(1) | 400,000 | $ | 2.87 | 166,561 | ||||||||
2014年股权薪酬计划 | 864,127 | $ | 3.10 | 263,039 | ||||||||
2016股权薪酬计划 | 67,660 | $ | 2.84 | 328,783 | ||||||||
未获股东批准的计划 | ||||||||||||
不适用 |
(1) | 2012 Equity Compensation Plan expired on January 1, 2022. |
39 |
ITEM 13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性。 |
相关的 方交易流程
我们 审查SRAX和我们的董事、高管、大股东或他们的直系亲属参与的所有已知关系和交易,以确定这些人是否有直接或间接的利益。我们的管理层 与我们的外部法律顾问协商后,根据具体事实和情况确定SRAX或关联方在这些交易中是否有直接或间接利益 。此外,我们的董事和高管需要通知我们任何潜在的关联方交易,并向我们提供有关此类交易的信息。
如果 确定交易为关联方交易,则审计委员会必须审查该交易并批准或不批准。在决定是否批准或批准与关联方的交易时,审计委员会将考虑其可获得的所有相关事实和情况,其中包括它认为适当的任何其他因素:
● | 交易给我们带来的好处; |
● | 关联方在交易中利益的性质; |
● | 交易是否会损害董事或高管为SRAX和我们股东的最佳利益行事的判断; |
● | 该交易对董事独立性的潜在影响;以及 |
● | 交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款 。 |
审计委员会的任何 成员如果是正在审查的交易的关联方,则不得参与审议或就该交易的批准进行投票。
相关的 方交易
以下摘要 是自2020年1月1日以来,SRAX与现在或曾经是高管、董事或持有我们任何类别证券超过5%的人之间的某些交易和业务关系。
关于披露涉及高管的雇佣关系或交易以及仅因该雇佣关系或交易而产生的任何相关薪酬的信息 包含在本年度报告题为“高管薪酬 .”
关于披露截至2021年12月31日的年度对董事的薪酬的信息 包含在本年度报告题为“董事补偿。”
● | 在2020年1月1日至2020年12月31日的财年期间,我们向非员工董事会成员支付了以下薪酬: |
○ | 按季度支付的现金总额为60,000美元; |
○ | 在2019年4月15日发行的11,252个 初始期权中,2020年内获得的总计3,237个A类普通股购买期权,每个此类期权的行权价 为每股5.49美元,七(7)年的任期及2020年归属的这一部分的总价值为17,260美元; |
○ | 在2020年4月15日发行的37,630份初始期权中,共有26,805份A类普通股购买期权在2020年内获得,每一份此类期权的行权价为每股1.95美元,期限为七(7)年,这种既得部分的总价值为42,739美元; |
● | 我们的首席执行官克里斯托弗·米格利诺曾在我们的一个广告客户EVmo,Inc.(FKA YayYo,Inc.)的董事会任职。它以市场价格购买广告。从2020年1月22日起,Miglino先生不再是YayYo,Inc.的董事会成员。 |
● | 2020年9月4日,根据我们与LD Micro,Inc.的协议和合并计划,我们同意向LD Micro的股东(I)发行4,000,000美元,其中(A)在交易完成时发行1,000,000美元,(B) 于2021年1月1日发行1,000,000美元,(C)于2021年4月1日为1,000,000美元,及(D)于2021年7月1日为1,000,000美元,及(2)于收市时为1,600,000股A类普通股。根据其作为LD Micro股东的身份,LD Micro,Inc.的总裁兼我们的董事会成员Christophe Lahiji获得了1,490,000股A类普通股,并将有权 获得约85%的现金补偿。Lahiji先生目前受制于自与LD Micro合并完成之日起36个月内持有的SRAX股份的锁定协议,以及根据董事会建议对其股份进行投票的投票协议,该协议有效期至2023年12月31日 |
● | The Company subleased a suite at the Sofi Stadium in Los Angeles from an entity wholly owned by Christopher Miglino, our CEO. The sublease is for a period of one (1) year, at a rate of $382,500, and commenced on the date that the stadium opened to the general public. We believe that such annual rate is a discount from prevailing market rates and is less than the master lease rate. During May of 2022, the Company renewed the lease for four (4) additional National Football League seasons for average per year of approximately $496,836 over four (4) years. This amount is a pass-through of the actual expenses incurred by our affiliate without markup. The lease terminates in February 2026. |
● | 2021年8月4日,董事会宣布向所有非雇员 董事一次性支付15,000美元奖金。因此,该公司支付了总计6万美元的奖金。 |
● | 2021年10月29日,薪酬委员会修订了公司非员工董事的薪酬政策。该政策自2022年1月1日起生效,具体内容如下:“董事补偿”。 |
● | 根据修订后的非员工董事薪酬政策,我们于2022年1月3日向非员工董事发放了四(4)项普通股购买期权。每项认购权持有人有权以每股4.35美元的行权价购买29,533股A类普通股,总行权金额为128,468.55美元。期权自发行之日起一(1)年内等额授予季度 。期权在发行日期的七(7)年第 周年日到期。每个期权的布莱克-斯科尔斯价值为10万美元。 |
40 |
● | 2022年1月6日,我们向首席财务官Michael Malone发放了购买100,000股A类普通股的条件选择权。该选项需经股东 批准作为有条件授予。假设获得股东批准,购股权的行权价为每股4.25美元,期限为七(7)年,并在自授予日期起三(3)年内按季度等额分期付款。该期权在授予日的布莱克-斯科尔斯 价值为330,821美元。 |
● | 2022年1月6日,我们向首席执行官Christopher Miglino授予了购买12万股A类普通股的选择权。该期权的行使价为每股4.25美元,期限为七(7)年,并在授予日期起三(Br)年内按季度等额分期付款。该期权在授予日期 的布莱克-斯科尔斯值为396,986美元。 |
● | 自2020年1月1日起,我们 与我们以前的子公司BIGToken,Inc.签订了某些协议和交易。我们拥有BIGToken 50%以上的已发行普通股,直到2021年11月1日,BIGToken与第三方完成合并,SRAX不再是BIGToken的大股东,Christopher Miglino和Michael Malone, 分别被取代为首席执行官和首席财务官。由管理层对合并中的目标进行管理。此外,2021年12月30日,SRAX将其拥有的BIGToken普通股转换为没有投票权、受益所有权限制为4.99%的BIGToken优先股类别 。2022年6月30日,Christopher Miglino辞去了BIGToken董事会成员的职务,我们没有再有SRAX的高级管理人员或董事为BIGToken提供任何服务。以下 表示SRAX和BIGToken自2020年1月1日起进行的交易: |
○ | 根据BIGToken于2021年2月4日的剥离,吾等(I)订立换股 协议,据此我们获得BIGToken(FKA Force Protection Video Equipment Corp.)149,562,566,584股普通股。(Ii)与BIGToken订立过渡服务协议,(Iii)与BIGToken订立主分离协议,及(Iv)就根据交换协议收到的普通股股份与BIGToken订立登记协议 。 | |
○ | 2021年12月29日,我们将149,562,566,584股BIGToken普通股换成了 242,079股BIGToken D系列优先股,(I)转换回交换前拥有的 相同数量的股票,(Ii)实益所有权限制为4.99%(可在61天通知后提高至9.99%),以及(Iii)无投票权,除非法律另有要求。 | |
○ | 2022年2月11日,我们与BIGToken就未来股权(“SAFE”) 达成了一项简单协议,根据该协议,我们出资300,000美元,2022年3月,我们又出资700,000美元。 在BIGToken完成其证券发售后,根据SAFE到期的金额将 根据我们的选择,转换为BIGToken的D系列优先股。外汇局另外 规定,我们将在股权融资完成后收到购买BIGToken D系列优先股的认股权证。 | |
○ | 在2021年12月至2022年3月31日期间,我们为 BIGToken计入了约120万美元的应收账款。截至2022年6月30日,BIGToken已到期并应向我们支付40万美元。 |
ITEM 14. | 委托人 会计费用和服务。 |
下表汇总了我们的独立审计师在2021年和2020年向我们收取的费用总额。所有费用均支付给RBSM LLP。
2021 | 2020 | |||||||
审计费 | $ | 342,500 | $ | 326,250 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | - | - | ||||||
所有其他费用 | 45,000 | 45,000 | ||||||
总计 | $ | 387,500 | $ | 371,250 |
审计费用 -这一类别包括审计我们的年度财务报表,审查我们在Form 10-Q季度报告中包括的财务报表,以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些会计年度的业务有关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。
与审计相关的费用 -这一类别由独立注册会计师事务所提供的担保和相关服务组成,这些服务与我们财务报表的审计或审查业绩 合理相关,不在上面的“审计费用”项下报告。这一类别下披露的费用服务包括我们与证券和交易委员会的通信咨询和其他会计咨询。
税 手续费-此类别由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规和税务建议专业服务 组成。在这一类别下披露的费用服务包括准备报税表和技术税务咨询。
预先批准独立审计师的服务和费用
我们的董事会已经通过了一项程序,预先批准我们独立注册会计师事务所收取的所有费用。根据该程序,董事会的审计委员会批准关于审计、税务和审查服务的聘书。其他费用 须经审计委员会预先批准。与2021年有关的审计和税费以及支付给审计师的所有其他费用都是审计委员会预先批准的。除上述服务外,RBSM LLP于2021年并无提供任何其他服务。
41 |
第四部分
第 项15. | 展品,财务报表明细表。 |
作为本报告的一部分归档的文件 :
(1) | 财务 报表。见F-1页上的合并财务报表索引。 | |
(2) | 陈列品 |
通过引用并入 | ||||||||||||
已提交/ | ||||||||||||
展品 | 配备家具 | 展品 | 归档 | |||||||||
不是的。 | 描述 | 特此声明 | 表格 | No. | 文件 第 | 日期 | ||||||
3.01(i) | 公司注册证书,提交日期:8/3/11 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
3.02(i) | 公司注册证书更正证书,提交日期:8/31/11 | S-1 | 3.01(ii) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
3.03(i) | 批准1:5反向股票拆分的公司注册证书修订证书 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
3.04(i) | 经修订的公司注册证书修订证书,生效日期为8/25/19 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
3.05(ii) | 修订和重新制定社会现实章程,公司于2019年3月27日通过 | 8-K | 3.01(ii) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
3.06(i) | A系列无投票权优先股指定优先股、权利和限制证书格式 | 8-K | 3.01 | 001-37916 | 9/24/21 | |||||||
3.07(i) | 2022年1月31日提交的验证证书和增资证书 | 8-K/A | 3.01(i) | 001-37916 | 2/2/2022 | |||||||
4.01 | A类普通股股票样本 | 8-A12B | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
4.02 | 2014年10月向投资者发行的A类普通股认购权证 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
4.03 | 钢媒交易中于2014年10月30日发行的A类普通股认购权证 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
4.04 | 2016年9月发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
4.05 | 截至2013年10月发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
4.06 | 向T.R.温斯顿公司发行的A类普通股认股权证2013年8月22日发行 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
4.07 | 2014年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
4.08 | 2016年9月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
4.09 | 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
4.10 | 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证(第二认股权证) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
4.11 | 2017年1月发行的A类普通股配售代理认股权证 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
4.12 | 2016年10月发行的A类普通股配售代理认股权证 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
4.13 | LeapFrog Media Trading收购发行A类普通股认股权证 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
4.14 | 2017年4月发行的12.5%有担保可转换债券的表格 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
4.15 | 2017年4月发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
4.16 | 2017年4月发行的A类普通股配售代理认股权证表格 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
4.17** | 2016股权薪酬计划 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
4.18** | 2014年股权薪酬计划 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
4.19 | 2012股权薪酬计划 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
4.20 | 2012、2014、2016年度股权补偿计划股票期权协议格式 | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
4.21 | 2012、2014、2016年度限售股协议格式股权补偿计划 | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
4.22 | 2012、2014、2016年度股权薪酬计划限制性股票奖励协议格式 | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
4.23 | 2017年10月向投资者和配售代理发行的A类普通股认股权证 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
4.24 | 配售代理认股权证表格自2019年4月起发售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
4.25 | 2019年8月起发行的首轮普通股认股权证形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 |
42 |
4.26 | 2019年8月起发行的B系列和C系列普通股认股权证表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
4.27 | 配售代理认股权证表格自2019年8月起发售 | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
4.28 | 2020年2月发行的A类普通股认购权证形式发售 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
4.29 | 自2020年6月起发行贴现高级担保可转换债券的形式 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
4.30 | 2020年6月起发售的认股权证表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
4.31 | 2020年6月起发售的配售代理认股权证表格 | S-3 | 4.06 | 333-240270 | 7/31/20 | |||||||
10.01 | Richard Steel、Steel Media和Social Reality之间的购买协议,日期为14年10月30日 | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
10.02 | 与LeapFrog Media Trading的资产购买协议日期为4/20/17 | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
10.03 | 修订与LeapFrog Media Trading的资产购买协议,日期为8/17/17 | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
10.04 | LeapFrog媒体交易中的过渡服务协议 | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
10.05 | LeapFrog媒体交易中的泄漏协议样本 | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
10.06 | 2017年4月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
10.07 | 2017年4月发售的担保协议格式 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
10.08 | 2017年4月发售登记权协议格式 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
10.09 | 2017年10月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
10.10** | 与Christopher Miglino的雇佣协议日期为1/1/12 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
10.11** | 专有信息、发明和保密协议的格式 | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
10.12** | 与高级职员及董事签订的弥偿协议格式 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
10.13 | 与Servicios y Asesorias Platic,S.A.de cv签订的服务协议日期为2013年1月25日 | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
10.14 | 与FastPay Partners,LLC达成融资和安全协议 | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
10.15 | 2017年1月发售的证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
10.16 | 2017年1月与Chardan Capital Markets的配售代理协议 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
10.17 | 信函协议日期:1/5/17 | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
10.18 | 自2016年2月23日起实施的内幕交易政策 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
10.19 | 2019年4月发售的证券购买协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
10.20 | 配售代理协议格式自2019年4月起发售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
10.21 | 证券购买协议格式自2019年8月起发售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
10.22 | 自2019年8月起发售的首次配售代理协议表格 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
10.23 | 自2019年8月起发售的第二次配售代理协议表格 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 |
43 |
10.24 | 自2020年2月起提供定期贷款和担保协议的格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
10.25 | 2020年2月起的知识产权安全协议格式提供 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 3/5/20 | |||||||
10.26 | 证券申购协议格式自2020年6月起发售 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
10.27 | 登记权利协议格式自2020年6月起发售 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
10.28 | 2020年6月起提供的安全协议格式 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 6/30/20 | |||||||
10.29 | SRAX,Inc.、Townsgate Merge Sub 1和LD Micro,Inc.于2020年9月4日达成的合并协议和计划。 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
10.30 | SRAX和Christopher Lahiji于2020年9月4日签署的锁定协议 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
10.31 | SRAX和Christopher Lahiji于2020年9月4日签署的投票代理协议 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
10.32 | SRAX与Christopher Lahiji于2020年9月4日签订的雇佣协议 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 9/11/20 | |||||||
10.33 | SRAX与Halyard MD,LLC于2020年10月30日签订的单元赎回协议 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
10.34 | SRAX和MD CoInvest,LLC于2020年10月30日签署的单位赎回协议 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 11/3/20 | |||||||
10.35 | SRAX、Force Protection Video Equipment Corp和Paul Feldman之间的换股协议,日期为2020年9月30日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/4/20 | |||||||
10.36 | 与FPVD的交换协议日期为2021年12月29日 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 12/30/21 | |||||||
10.37 | 2022年6月13日的或有价值权利协议格式 | * | ||||||||||
10.38 | 注明日期为2022年7月1日的大桥票据格式 | * | ||||||||||
10.39 | 2022年2月11日与BIGToken签订的外汇局表格 | * | ||||||||||
10.40 | 2022年8月起的循环票据格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.41 | 2022年8月起的信贷协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.42 | 2022年8月起的担保协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.43 | 2022年8月起的担保协议格式(SRAX)高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.44 | 2022年8月起的担保协议格式(LD Micro)高级担保信贷安排 | 8-K | 10.04 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.45 | 2022年8月起的专利担保协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.05 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.46 | 2022年8月起的商标担保协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.06 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.47 | 2022年8月起质押和托管协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.07 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10,48 | 2022年8月起的登记权协议格式高级担保循环信贷安排 | 8-K | 10.08 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
10.49 | 2022年8月高级担保循环信贷安排费用函格式 | 8-K | 10.09 | 001-37916 | 8/12/22 | |||||||
14.01 | 道德和行为准则 | S-1/A | 99.1 | 001-37916 |
6/4/12 | |||||||
21.01 | 注册人的子公司 | * | ||||||||||
31.1/31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证特等执行干事和特等财务干事 | * | ||||||||||
32.1/32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350节对首席行政官和首席财务官的认证 | * | ||||||||||
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | * |
* 在此存档
** 董事或高管有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。
第 项16. | 表 10-K摘要。 |
没有。
44 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
SRAX, Inc. | ||
2022年10月12日 | 发信人: | /s/ Chris Miglino |
首席执行官克里斯·米格利诺 |
授权书
以下签名的每个人在此组成并任命Christopher Miglino为其真正合法的事实代理人和代理人, 有充分的替代权和继任权,以任何和所有身份,以他的名义、地点和替代身份签署任何 和本报告的所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件,并向美国证券交易委员会提交本报告及其所有证物、 和其他相关文件,并特此授予该事实代理人和代理人:完全有权作出和执行每一项必须和必须作出的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
名字 | 职位 | 日期 | ||
/s/ Christopher Miglino 克里斯托弗·米格利诺 |
董事会主席、首席执行官;首席执行官 | 10月12日, 2022 | ||
/s/ Michael Malone 迈克尔·马龙 |
首席财务官、首席财务会计官 | 10月12日, 2022 | ||
/s/ Marc Savas Marc 萨瓦斯 |
董事 | 10月12日, 2022 | ||
/s/ Colleen DiClaudio 科琳 迪克劳迪奥 |
董事 | 十月12, 2022 | ||
/s/ Robert Jordan 罗伯特·乔丹 |
董事 | 十月12, 2022 |
45 |
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益变动表 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
SRAX, Inc.
对财务报表的意见
我们 审计了SRAX,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表以及截至2021年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,本公司经营经常性亏损,现金流有限,且累计亏损。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于那件事,我们的意见没有改变。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对公司财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
纽约州,纽约州华盛顿特区,拉斯维加斯,加利福尼亚州旧金山,
雅典、北京、CHN、孟买和浦那工业
安泰国际会员 在全球设有分支机构
F-2 |
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见, 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。
投资 估值
如综合财务报表附注6和附注25所述,截至2021年12月31日,公司的综合投资总额为19,700,000美元。投资主要由上市公司的普通股组成。
我们 将有价证券的估值确定为一项关键审计事项。为符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)主题320,公司聘请第三方顾问为公司管理层提供指导和协助,以开发在计算中使用的看跌期权定价模型(POPM)中使用的假设、投入和定价模型,以确定合同开始日期和每个相应资产负债表日期的折扣,以便进行财务报表报告。投资--债务和股权证券和FASB会计准则更新(ASU) 第2016-01号,金融工具-总体(小主题825-10)金融资产和金融负债的确认和计量,以及ASC 820,公允价值.
公司公允价值计量过程的一个组成部分是评估证券类型以及证券的流动性和可销售性。该公司最初将证券分类为债务证券、股权证券、权证、可转换债务或优先股。对于可转换债务证券,该公司将其当前“全额”表格 中的证券评估为可转换债务,没有使用“如果转换”的价值。可转换债务的估值基于对隐含的看涨期权的分析和对债务组成部分的贴现现金流分析。股权证券的估值使用报价乘以收购的股份数量。然后,根据证券的可销售性(通常基于向证券一级市场转售的限制)和流动性对证券进行评估。
如果本公司确定上市证券交易市场不是一个活跃的市场,本公司将遵守上市公司报告的其他交易,包括私募股权交易、非现金股权交易、交易价格和其他因素。公司 根据这一分析确定了各自证券价格的公允价值。此价格为标价 或基于分析的公允价值中的较低者。
如何在审计中解决关键审计事项
● | 已审查 第三方专家的资格、独立性、目标和范围。 | |
● | 使用 历史日均交易量与每天可交易的估计股票数量相结合,以确定 证券的平均预期出售天数,以及因缺乏市场流动性而进行折扣是否合适。 | |
● | 在内部评估专家的帮助下,我们测试了评估中使用的方法和假设。这包括对用于确定保护性看跌期权模型价值的模型进行测试。在 模型中测试的具体假设包括证券的股价、证券的波动性、无风险利率、股息收益率和 到期时间(持有期)。时间调整分析中使用的假设包括基于历史交易数据对公司持股的评估。 | |
● | 测试 ASC 820中规定的公允价值层次内投资估值的正确分类。我们测试了管理层对证券的 分析,该分析考虑了公司持有量相对于一段时间内证券的日均交易量 ,以确定投资是否因缺乏市场价值而需要折价。 | |
● | 制定了独立的预期,以与公司的估计进行比较。 |
F-3 |
● | 我们 测试了公司提供的作为审计证据的信息,通过执行以下步骤来评估信息是否足够且适合审计目的:(1)测试信息的准确性和完整性,以及(2)评估信息是否足够准确和详细,以满足审计目的。 | |
● | 我们 使用了外部来源的数据,评估了数据的相关性和可靠性,并包括历史股价 和历史交易活动。 | |
● | 我们 确定并测试了公司使用的假设,这些假设是会计估计的重要假设。这些因素包括 活跃市场或非活跃市场、对转售的可销售性限制、流动性估计清算天数以及 波动性。 | |
● | 已审查并评估通过同意合同金额、合同日期和股票证书或协议而获得的证券的证据。 |
收入 确认
正如综合财务报表附注1所述,本公司的收入主要来自年度合同,其中包括客户访问平台和托管服务赚取的订阅费。本公司按照ASC 606的要求,对与客户签订的收入合同进行核算。与客户签订合同的收入。该公司的订阅 协议通常具有年度合同条款,并预先计费,金额不予退还。自平台向客户开放之日起,收入按相关合同条款按比例确认。公司按比例确认 收入,因为客户在整个合同期内接收和消费平台的收益。截至2021年12月31日的年度,公司的收入为2670万美元。
我们 认为收入确认是一项重要的审计事项。我们确定执行与收入确认相关的程序的主要考虑因素包括在执行审计程序和评估与公司收入确认相关的审计证据方面付出了高度的审计努力。
公司的财务报告流程涉及确定作为向公司客户提供的服务的对价而收到的有价证券的估计公允价值。交易价格是根据公司 有权在向客户转让商品或服务的交换中获得的对价确定的。在公司收到有价证券作为付款的情况下,交易价格将被确定为所收到证券的公允市值或 合同金额中的较低者。
如何在审计中解决关键审计事项
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们与 公司确定随时间推移入账合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容:
● | 在适用的情况下,通过追踪收入交易以获取原始文件,包括客户合同、订单、 发票、收到的有价证券和现金收据,对收入交易进行抽样测试; | |
● | 在合同日期测试了 证券估值。 | |
● | 测试 递延收入是合同价格或证券价格中的较低者。 | |
● | 测试管理部门提供的数据的完整性和准确性。 | |
● | 通过评估基础商品、服务或两者是否高度相互依赖和相互关联来测试 管理层对不同绩效义务的识别; | |
● | 询问 ,并与高级管理层一起测试预估,以了解服务交付流程; | |
● | 通过一系列详细测试来测试合同成本,其中我们选择了个别成本并获得了支持文件; 和, | |
● | 测试 管理层计算业绩义务的收入和递延收入的数学准确性。 | |
● | 因公允价值变动而在递延收入中前转活动。 |
我们 自2011年起担任本公司的审计师
/s/
2022年10月12日
PCAOB
ID:
F-4 |
SRAX, Inc.
合并资产负债表
截至12月31日 ,
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收合同 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
用于资本返还的指定资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
非连续性业务的当前资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
非连续性业务的长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
工资保护贷款 -本期部分 | ||||||||
应付旧票据 | ||||||||
A系列优先股, 授权 股票,$ 面值, 股票和 分别发行和未偿还 | ||||||||
非持续经营的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
使用权责任 -长期 | ||||||||
工资保护贷款 -长期 | ||||||||
递延纳税义务 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注19) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,授权 股票,$ 面值, 和 分别发行和发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-5 |
SRAX, Inc.
合并的 运营报表
截至12月31日的年度 ,
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
成本和费用 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
与员工相关的成本 | ||||||||
营销和销售费用 | ||||||||
平台成本 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
一般费用和管理费用 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
有价证券的已实现收益 | ||||||||
有价证券未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
指定资产的已实现亏损 | ( | ) | ||||||
指定资产的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
销售SRAXmd的收益, 净额 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
优先股公允价值变动 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入拨备 税收优惠(费用) | ( | ) | ||||||
持续运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产经营 | ||||||||
所得税前亏损 福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附属公司的亏损 | ( | ) | ||||||
收入 税收优惠 | ||||||||
停产造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益可归因于非持续经营业务的净亏损 | ||||||||
SRAX,Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因SRAX,Inc.停产的 业务。 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股净亏损, 基本摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股、基本 和稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-6 |
SRAX, Inc.
合并 股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
与应付票据一起发行的权证的相对公允价值 | - | |||||||||||||||||||||||
为延期协议而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||
债转股 | ||||||||||||||||||||||||
为收购一家子公司而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
将认股权证从负债 改为权益 | - | |||||||||||||||||||||||
债务清偿溢价 | - | |||||||||||||||||||||||
受益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
将可转换债券转换为股权 | ||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份,扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
作为行使认股权证的诱因而发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
收购FVPD的非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
FVPD向SRAX,Inc.债券持有人发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
FPVD发行的B系列可转换优先股 | - | |||||||||||||||||||||||
受益转换 特色FPVD B系列可转换优先股 | - | |||||||||||||||||||||||
优先股股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
附属公司的处置 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
回购和退休 个股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
可归因于SRAX公司的净亏损 。 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
可归因于非控制性非持续经营业务的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-7 |
SRAX, Inc.
合并现金流量表
截至12月31日的年度 ,
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减去: 扣除税后的停产损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金: | ||||||||
有价证券未实现亏损(收益) | ( | ) | ||||||
有价证券的已实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
指定资产的未实现亏损 | ||||||||
指定资产的已实现亏损 | ||||||||
出售SRAXmd的收益 | ( | ) | ||||||
利息收入 | ( | ) | ||||||
优先股公允价值变动 | ( | ) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
免除工资单保护计划贷款 | ( | ) | ||||||
FVPD 为SRAX,Inc.债券持有人发行的认股权证 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
权证诱因收费 | ||||||||
以前核销的应收账款收到的有价证券 | ( | ) | ||||||
摊销债务发行成本 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||
折旧费用 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
使用权资产和负债净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
非现金融资费用 | ||||||||
营业资产和负债的变化 | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
其他 流动负债 | ( | ) | ||||||
递延税项负债 | ( | ) | ||||||
持续经营所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产业务中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
出售有价证券的收益 | ||||||||
出售指定资产所得收益 | ||||||||
购买有价证券 | ( | ) | ||||||
出售SRAXmd的收益, 净额 | ||||||||
收购LD Micro, 收购的现金净额 | ( | ) | ||||||
向LD Micro支付延期对价 | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
收购无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 资产 | ( | ) | ||||||
持续经营的现金净额 | ||||||||
非持续经营的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
投资活动的净现金 | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行普通股的收益 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
股份回购 | ( | ) | ||||||
旧票据收益 应付,减去发行成本 | ||||||||
赎回应付旧票据 | ( | ) | ||||||
发行短期应付票据的收益,减去发行成本 | ||||||||
偿还短期应付票据 | ( | ) | ||||||
工资保护计划的收益 | ||||||||
发行应付票据的收益 | ||||||||
应付票据还款 | ( | ) | ||||||
持续经营的现金净额 | ||||||||
非持续运营的净现金 | ||||||||
为活动提供资金的净现金 | ||||||||
持续经营带来的现金净增长 | ||||||||
非连续性业务的现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初现金、现金等价物和董事会指定的限制性现金 | ||||||||
现金、现金等价物和董事会指定的受限现金年终 | ||||||||
减去:来自停产业务的现金 | ||||||||
现金、现金等价物和董事会指定的限制性现金继续运营 | ||||||||
为指定资产预留的现金,用于资本返还 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量信息补充表 | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动补充时间表 | ||||||||
应收账款以普通股代替现金收到的普通股 | $ | $ | ||||||
可转换票据 转换为股票 | $ | $ | ||||||
指定股利分配有价证券 | $ | $ | ||||||
优先股股息 | $ | $ | ||||||
授予普通股奖励 | $ | $ | ||||||
与定期贷款一起发行的权证的相对公允价值 | $ | $ | ||||||
衍生产品 债务转股权 | $ | $ | ||||||
为延期协议发行的普通股股份 | $ | $ | ||||||
债务融资的BCF公允价值 | $ | $ | ||||||
为债务融资发行的权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
债务融资溢价 | $ | $ | ||||||
原始 OID可转换债券记录的发行折扣 | $ | $ | ||||||
为收购子公司而发行的股份 | $ | $ | ||||||
为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-8 |
SRAX, Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 1-重要会计政策的组织和汇总
组织
SRAX, Inc.(“SRAX”、“WE”、“US”、“Our”或“公司”)是特拉华州的一家公司,成立于2011年8月2日。我们的总部设在加利福尼亚州的西湖村,但作为一家分布式虚拟公司工作。合并财务报表由SRAX及其全资子公司LD Micro,Inc.(“LD Micro”)组成。
我们 是一家技术公司,专注于加强上市公司与其股东和投资者之间的沟通。我们目前 有两个不同的业务部门,我们认为这是一个报告单位:
● | 我们独特的SaaS平台Sequire为用户提供了许多功能,允许发行人跟踪其股东的行为和趋势, 然后使用数据驱动的洞察来跨营销渠道与股东互动。 | |
● | 通过LD Micro,我们在微型和小盘股市场组织和主办投资者会议,并计划为投资者社区创建更多利基 活动。 |
SRAX的每个业务部门都提供有价值的见解,帮助我们的客户处理他们的投资者关系和沟通计划。
2021年12月29日,我们解除了我们的控股子公司BIG Token,Inc.(“BIGToken”)(前身为Force Protection Video Equipment Corporation)的合并。解除合并后,吾等并无实益拥有BIGToken的控股权,亦不再将BIGToken并入截至2021年12月31日以后期间的财务业绩。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,BIGToken 的财务业绩作为非持续经营收入列报,截至2021年12月31日的综合 营业报表的税后净额及其资产和负债作为综合资产负债表中非持续经营的资产和负债列报。历史综合现金流量表也进行了修订,以反映解除合并的影响。见附注2--停产经营。除非另有说明,综合财务报表附注中的讨论与持续经营有关。
流动性 和持续经营
公司自成立以来出现了重大亏损,并且在持续的一段时间内没有表现出有能力产生超过其
运营费用的现金。截至2021年12月31日,公司拥有现金和现金等价物$
如果公司无法继续经营下去,合并财务报表不包括任何可能需要的调整。因此,综合财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营企业,并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。
在进行此评估时,我们对当前情况进行了全面分析,包括:财务状况、现金流和现金使用预测,以及债务和债务。尽管管理层有成功融资的悠久历史,但用于确定公司作为持续经营企业的能力的分析 不包括管理层预计在未来12个月内获得的非公司直接控制的现金来源。
我们 预计,截至2021年12月31日,我们现有的现金和现金等价物、应收账款和有价证券将不足以 使我们能够在这些财务报表发布之日起的一年内为我们的预期运营水平提供资金。 我们 预计通过私下和公开出售我们的股权或债务证券以及出售我们的有价证券或两者的组合来筹集额外资本。尽管管理层相信将会有这样的资金来源,但不能保证在需要时会向我们提供资金,以使我们能够继续运营,或者如果可以,以我们可以接受的条款 。如果我们不及时筹集足够的资本,我们可能会被迫缩减运营规模或完全停止运营。
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持续的新冠肺炎全球大流行对全球经济和金融市场造成了重大破坏,新冠肺炎的潜在影响的全面程度尚不清楚。新冠肺炎大流行造成的情况复杂,也不确定。新冠肺炎对公司的经营业绩、财务状况以及流动性和资本资源的影响并不显著。尽管迄今尚未发现重大减损或其他影响,但其持续影响的性质和程度随着时间的推移存在很大不确定性。这种不确定性会影响管理层的会计估计和假设,随着更多事件和信息的公布,这可能会导致依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大。本公司将继续考虑新冠肺炎疫情对其业务运营的潜在影响。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易 和余额都已在合并中注销。
合并财务报表包括本公司及其附属公司自取得附属公司多数表决权控制权之日起的账目。
业务 细分市场
公司使用“管理方法”来确定其应报告的部门。管理办法指定管理层用于制定经营决策和评估业绩的内部组织,作为确定公司 应报告部门的基础。通过使用管理方法,公司确定,由于业务相似和经济特征相似,它只有一个运营部门。
业务组合
对于 所有业务合并(无论是部分、全部或逐步收购),公司通常按其公允价值记录被收购业务所有资产和负债的100%,包括商誉;或有对价(如有)在收购日按其公允价值确认,对于某些安排,公允价值的变动在收益中确认,直到结算和收购相关的交易和重组成本计入费用,而不是视为收购成本的一部分。
使用预估的
综合财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并要求公司管理层在编制 这些综合财务报表时作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的或有资产和负债的披露。 实际结果可能与这些估计和假设不同。
需要管理层判断并可能在短期内发生变化的最重要领域包括公司的收入确认、坏账准备和销售信用、有价证券的估值、基于股票的薪酬、所得税、收购收购价、商誉、其他无形资产、认沽权利以及其他资产和负债的估值 。
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架,并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义为于计量日期市场参与者之间按本公司本金或(如无本金,则为特定资产或负债的最有利市场)进行有秩序交易所收取的出售资产价格或转移负债所支付的价格。
在确定公允价值时,本公司使用了各种估值方法。投入的公允价值等级用于计量公允价值。 它最大化可观察到的投入,最大限度地减少不可观察到的投入。采用与市场法或收益法一致的估值方法 来计量公允价值。公允价值层次结构分为三个层次:
● | 级别 1-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 | |
● | 第2级-基于可直接或间接观察的投入,而不是第1级中的报价。; 和 | |
● | 第 3级-基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。 |
公允价值是以市场为基础的计量,基于对价格和投入的假设,在计量日期从市场参与者的角度进行考虑。因此,即使没有现成的市场假设,基金本身的假设也反映了市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所用的假设。
估值技术和可观察到的投入的可获得性因投资而异,并受多种因素的影响。公允价值的确定需要谨慎的判断。由于估值的内在不确定性,估计价值 可能与现成市场的价值大不相同。用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别 。在这种情况下,基金的水平以公允价值计量的最低重要水平为基础。
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估值技术和投入
对可自由交易并在主要证券交易所上市的证券和卖空证券的投资 按其截至估值日的最后一次报告销售价格进行估值。
许多场外合约都有在市场上可见的出价和要价。投标价格反映了市场参与者愿意为资产支付的最高价格。要价代表市场参与者 愿意接受的资产的最低价格。
公司公允价值计量过程的一个组成部分是评估证券类型以及证券的流动性和可销售性。该公司最初将证券分类为债务证券、股权证券、权证、可转换债务或优先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司没有任何债务证券。权证最初按成本计价,如以现金收购,则按内在价值计价。对于可转换债务证券,投资者一般应将其当前“全投”形式的证券评估为可转换债务,而不是使用“如果转换”的价值。可转换债券基于对隐含看涨期权的分析和对债务组成部分的贴现现金流分析进行估值。股权证券的估值使用报价乘以收购的股份数量。然后,根据证券的可销售性(通常基于转售到证券一级市场的限制)和流动性对证券进行评估。
根据ASC 820-10-35-54C中的指导,公司认为存在活跃的市场。在活跃的市场中,资产或负债的交易以足够的频率和数量进行,以提供持续的定价信息。有序的 交易假设在计量日期之前的一段时间内对市场的风险敞口,以考虑到涉及此类资产或负债的交易中常见的、惯常的营销活动。交易是否以足够的频率和交易量进行,以构成活跃的市场是一个判断问题,并取决于资产或负债的市场事实和情况。如果本公司确定某证券的交易市场不是活跃市场,则本公司会根据其他可见或不可见的信息来评估股票价格。如果没有相反的证据表明定价信息与资产的公允价值无关,活动有限的市场仍可以提供相关的定价信息。在 某些情况下,公司持有的证券数量远远超过证券在其一级市场的日均交易量。因此,由于缺乏流动资金,公司考虑打折。如果本公司根据证券日均成交量的10%确定可以在180天内平仓,则不适用 折扣。规则144还对附属公司的替代交易量限制为债务证券未偿还部分(或类别)的10% 。我们认为,这提供了一个合理的基础,表明这10%的交易量对市场价格的影响应该是最小的。
有价证券 持有期超过180天的,按有价证券折价。如果证券同时具有超过180天的持有期限和180天以上的清算期,公司将评估市场价值和流动性折扣的影响。本公司利用估值日的市场报价,根据保护性看跌期权定价模型计算市场适销性和流动性的折让,该模型同时考虑了市场适销性和流动性不足的因素。
独立评估专家
公司使用第三方专家提供有关假设、投入、定价模型的指导,这些模型利用估值计算 到计算中使用的各种看跌期权定价模型(POPM),以确定合同开始日期和各个资产负债表日期的折扣。
如果公司可以访问有关被投资方的重要非公开信息,则公司将考虑将此信息作为对证券进行评估的输入。在这些情况下,公司将根据具体情况考虑这些信息对证券估值的影响。出现这些情况的原因可能是公司是发行人的关联公司,或者公司的高管或董事是发行人的关联公司。
根据这些证券的活跃交易情况,这些证券被归类在公允价值层次结构的第一级。在不活跃的市场上交易的证券或参考类似工具估值的证券通常被归类在公允价值等级的第二级。
投资于上市公司受限证券
在上市公司符合某些 法定要求之前,不得向公众出售对上市公司受限证券的投资。估值不会超过任何主要证券交易所的上市价格。对上市公司受限证券的投资通常被归类在公允价值等级的第二级。然而,根据可观察到的流动性水平,对上市公司的投资可能被归类到公允价值等级的第三级。具体而言, 如果公司确定市场活动不足以得出市场活动的结论,则根据ASC 820-10-35 36B,市场活动代表活跃市场。
为根据ASC 820评估公允价值,本公司评估每只上市证券的交易活动,以确定该交易市场是否为活跃市场。本公司评估该年度内的交易观察次数、该证券于全年或该证券最初于该年度上市时在其上市市场交易的总交易日的百分比,以及该证券全年的交易活动的美元价值占该证券市值的百分比。如果公司 确定上市证券交易市场不是一个活跃的市场,它会查看上市公司报告的其他交易,包括私募股权交易、非现金股权交易、交易价格和其他因素。公司 根据这一分析确定股票价格的公允价值。此价格为标价或基于分析的公允价值中的较低者 。本公司在厘定公允价值时,亦会考虑上市证券的适销性及流动资金折让。
现金 和现金等价物
公司将所有在购买日剩余到期日为三个月或以下的短期高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本入账,成本与其公允价值大致相同。本公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中保持其
现金和现金等价物,其账户
有时可能超过联邦保险的$#上限。
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应收账款
信用
根据客户的财务状况和其他因素进行评估。管理层定期评估公司的应收账款,并在必要时为估计的坏账金额建立拨备。被确定为无法收回的帐户在确定时计入运营费用。公司通常不需要抵押品。坏账准备
约为$
信用集中 和重大客户风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。 现金和现金等价物存放在美国境内的金融机构。这些金融机构的余额通常高于联邦存款保险公司的保险限额。本公司在这些账户上未出现任何 亏损。
截至2021年12月31日,公司有一个客户的应收账款余额约为
截至2021年12月31日的年度,公司没有客户占总收入的很大比例。在截至2020年12月31日的年度中,公司有一位客户
长寿资产
管理层 在事件或情况表明存在潜在减值时评估公司可识别无形资产和其他长期资产的可回收性。本公司在确定可识别无形资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时所考虑的事件和情况包括但不限于:相对于预期经营业绩的业绩发生重大变化 ;资产用途发生重大变化;行业或经济趋势出现重大负面变化;公司股价持续大幅下跌;以及公司经营战略的变化。在确定是否存在减值时,本公司估计因使用和最终处置这些资产而产生的未贴现现金流。如果减值是根据资产账面价值和未贴现现金流量的比较而显示的,则减值损失按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。于截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度内,其可识别无形资产或其他长期资产并无减值。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按资产三至七年的估计使用年限按直线计提。
没有实质性延长财产和设备使用寿命的维修和维护支出 计入运营费用。当出售或以其他方式处置财产或设备时,成本和相关累计折旧从相应的 账户中扣除,由此产生的收益或损失反映在运营中。管理层定期审查其财产和设备的账面价值以进行减值。
无形资产
无形资产包括知识产权、商标、商号和竞业禁止协议以及内部开发的软件,并按成本减去累计摊销进行列报。摊销按直线计提,按资产五年的估计使用年限计提。
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开发供内部使用的计算机软件的成本
一旦:(1)初步项目阶段完成,(2)管理层授权并承诺为特定软件项目提供资金,以及(3)项目很可能完成,软件
将用于执行预期的功能,则将被资本化。在达到资格之前发生的成本在发生时计入费用。当项目基本完成并准备好投入预期用途时,成本资本化
停止。与内部
使用计算机软件相关的实施后成本,按发生的费用计入费用。内部使用软件开发成本使用直线法
在其估计使用年限内摊销,最长可达三年。如果由于计划项目的可行性变得可疑或计划软件产品的技术过时而放弃开发
工作,则软件开发成本可能会减损。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,并无与内部使用软件有关的减值。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司将软件开发成本资本化为$
在 2016年,公司开始对开发内部使用的计算机软件的成本进行资本化,包括直接相关的工资成本。 公司将内部开发的软件的相关成本在最长三年的时间内摊销,从软件可供预期使用之日起计 。
公司将内部使用软件的应用程序开发阶段发生的成本资本化,并在 预计使用寿命内摊销这些成本。如果升级和增强产生了使软件能够执行以前无法执行的任务的附加功能,则这些升级和增强将被资本化。软件维护、培训、数据转换和业务流程重组 成本在发生成本的期间支出。
使用资产和租赁义务权利
使用权资产和租赁负债反映了公司在租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值,其中可能包括合理确保行使的期权,并使用担保递增借款利率进行贴现。
通常,如果建筑物或租赁改进的相关资产寿命 超过初始租赁期,则认为可以合理地保证行使续期选择权。因此,使用权资产和租赁负债可能包括公司尚未行使的续期假设 期权。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,本公司使用递增借款利率来计算租赁负债 ,该利率代表本公司在特定货币环境下的租赁期限内以抵押方式借款所产生的利率的估计 。
商誉
商誉 由超过收购时分配给收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值的业务合并的购买价格组成。商誉不会摊销。本公司每年或当事件发生或情况显示报告单位的公允价值低于其账面价值时,对其报告单位进行商誉减值测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则在报告单位内商誉的隐含公允价值小于其账面价值的范围内计入减值损失。该公司使用市场数据和贴现现金流分析进行了截至2021年12月31日的最新年度商誉减值测试。根据这一分析,确定公允价值超过其报告单位的账面价值。本公司的结论是,商誉的公允价值超过账面价值,因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有减值指标。
该公司历来在12月31日进行了年度商誉和减值评估ST每一年。这使该公司与其他广告销售公司保持一致,这些公司通常也在第四季度进行这一年度分析。
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在评估商誉的潜在减值时,管理层首先评估一系列定性因素,包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务市场的变化、监管和政治发展、战略和关键人员变动等实体特有因素,以及公司每个报告单位的整体财务业绩。若完成此评估后,确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大,我们将主要采用收益法(折现现金流量法)进行减值测试。
我们 将报告单位的账面价值(包括商誉)与其估计贴现现金流量确定的公允价值进行比较 如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则超过其公允价值的金额将被确认为减值。
当 需要时,我们使用贴现现金流方法对公允价值进行估计,其中包括对特定资产产生的未来现金流的估计,以及选择贴现率来衡量预期的 现金流的现值。估计未来现金流需要做出重大判断,包括对预计增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期的运营状况做出假设。 对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
衍生品
公司分析了FASB ASC第480号专题下所有兼具负债和股权特征的金融工具,区分负债和股权 和FASB ASC主题编号815,衍生工具和套期保值。衍生工具负债经调整以反映每个期间末的公允价值,公允价值的任何增减均记入经营业绩,作为衍生工具公允价值的调整 。在得出金融工具的整体公允价值时,已计算并计入嵌入衍生工具之间的相互作用的影响。
公司采用了ASU 2017-11,每股收益(主题260),条件是在确定某些金融工具 应被归类为负债工具还是权益工具时,在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时,下一轮特征不再排除权益分类。如果票据中嵌入的转换选项的下一轮功能被触发,公司将评估是否存在受益转换功能,公司将把金额记录为债务折扣,并将其在债务的剩余期限内摊销。
如果被归类为股权的认股权证中的下一轮特征被触发,本公司将确认下一轮的影响为视为股息,这将减少普通股股东可获得的收入。
担保 责任
公司按公允价值将若干普通股认股权证作为负债入账,并在每个报告期将工具调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。本公司发行的认股权证的公允价值已在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。
债务 折扣
根据ASC 470-20,公司对与转换特征相关的债务折扣进行核算,这些转换特征仍然嵌入相关票据中。具有转换和其他选项的债务。这些成本在综合资产负债表上归类为直接从债务负债中扣除。本公司在债务协议期限内将这些成本摊销为综合经营报表中的利息支出-债务贴现 。
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收入 确认
2018年1月1日,我们采用了ASU 2014-09“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”),并将本指南应用于采用修改后的追溯方法在采用之日尚未完成的合同。 比较信息没有重述,并继续根据这些期间的现行会计准则(ASC 605)进行报告。这一采用并未对我们的收入、运营结果、现金流和财务状况表的性质和时间产生重大影响。
所有销售类型的收入 按交易价格确认,即我们预期有权获得的转让货物或提供服务的金额。交易价格按扣除可变对价后的销售价格计算,其中可能包括对未来退货、销售激励和与本期产品收入相关的价格保护的估计。我们对直接客户的标准义务 通常规定,如果此类产品不可销售或被发现损坏或缺陷,我们将全额退款。在确定对未来回报的估计时,我们根据管理层对历史数据、渠道库存水平、当前经济趋势和客户对我们产品需求的变化的分析,按预期价值金额估计可变因素。销售激励 和价格保护是根据承诺的实际金额和基于历史惯例的未来支出估算确定的。我们继续评估可变对价估计,因此收入很可能不会发生重大逆转。
我们 签订合同销售我们的产品和服务,虽然我们的一些销售协议包含标准条款和条件,但也有包含非标准条款和条件的协议,其中包括转让多项商品或服务的承诺。因此,有时需要大量的解释和判断来确定这些交易的适当会计处理 ,包括:(1)履约义务是否被视为不同的,需要单独或合并核算,包括交易价格的分配;(2)对每个不同的履约义务的独立销售价格或SSP进行估计; (3)合并可能影响产品和服务之间交易价格分配的合同;以及(4)估计和计入可变对价,包括退货权、回扣、价格保护、预期罚款或其他价格优惠 作为交易价格的降低。
从与客户签订的合同中获得的收入在承诺的商品或服务转让给客户时确认,其金额反映了公司预期有权以这些商品或服务换取的对价。
本公司的收入 主要来自Sequire平台的许可以及与客户使用该平台相关的服务,包括数据洞察、营销、创意和付费媒体广告收入在商品控制权移交给客户时确认 ,通常在合同期限内按比例发生。确认的金额反映了公司预期有权获得转让服务的对价 。
许可 和服务收入通常在预计服务 开始之日起的合同期限内按费率确认。服务合同的期限通常为12个月,按月或按年计费,通常预付费用。 服务收入通常使用进度的产出衡量标准确认,因为合同通常在整个合同期内为客户提供同等利益,因为公司通过提供随时待命的服务来均匀地转移控制权。
递延收入
递延 收入包括公司在根据相关合同获得令人满意的业绩之前收到的平台和服务费用。公司递延收入余额的大部分包括公司以有价证券形式收到的服务收入中未确认的部分,这部分收入在合同 服务期内按比例确认为收入。
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ASC 主题606是一个全面的收入确认模型,它要求在承诺的商品或服务的控制权以反映我们预期收到的对价的金额转让给我们的客户时确认收入。应用ASC主题606 要求我们比以前的指导下使用更多的判断和做出更多的估计。应用ASC主题606需要一个适用于所有产品供应收入流的五步模型,如下所示:
与客户签订的合同的标识
如果(I)我们与客户签订了可强制执行的合同,规定了每一方对要转让的商品或服务的权利,并确定了与这些商品或服务相关的付款条款,(Ii)合同具有商业实质,(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺对价的能力,确定可能收取几乎所有转让商品或服务的对价,则存在与客户的合同。
我们使用判断来确定客户的支付能力和意愿,这基于各种因素,包括客户的历史支付经验,或者在新客户的情况下,发布与客户有关的信用或财务信息。
合同中履约义务的识别
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的,这些货物或服务都是能够区分的,因此客户可以单独受益于货物或服务,也可以与第三方或我们提供的其他资源一起受益,这些资源在合同上下文中是不同的,因此,货物或服务的转移可与合同中的其他承诺分开确定。
当合同包含多个承诺的商品或服务时,我们应用判断来确定承诺的商品或服务是否能够 在合同上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的货物或服务 将作为综合履约义务入账。该公司确定了合同中承诺的三项不同服务: (1)以固定月费订阅平台(平台收入),(2)托管服务(包括固定月费的数据和营销活动 )(托管服务),以及(3)辅助数据,其包含补充Sequire平台内可用数据的各种数据属性 。提供给客户的托管服务由公司自行决定, 不提供最低或最高担保。
成交价的确定
交易价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价来确定的。我们使用预期值法估计交易价格中包含的任何可变对价,该方法需要使用对折扣、取消期限、退款和退货的重大估计。如果公司 收到有价证券作为付款,交易价格将被确定为所收到证券的公允市值或合同金额中的较低者。
将交易价格分配给合同中的履约义务
如果 合同包含单个履约义务,则整个交易价格将分配给单个履约义务。 包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务 。我们根据履约义务单独出售时的价格确定SSP。
在2020年第二季度,公司向客户提供了通过发行客户的普通股或其他证券来支付Sequire服务费用的能力。对于使用任何类型的证券支付的合同,管理层在确定合同日期证券的公允价值时,会考虑流动性折扣是否具有任何适销性。
本公司与其客户的合同期限为一年或一年以下,本公司采用的是实际的 权宜之计,因此,交易价格不会针对任何重大融资部分进行调整。本公司评估合同中是否存在重要的融资部分。这是根据市场持有期和 流动性问题进行评估,然后才能延长证券的销售能力。对于超过180天的任何适销性限制,本公司将提供适销性折扣。对于本公司需要超过180天才能清算证券的任何流动资金问题,本公司 适用流动资金折扣。如果同时存在可销售性和流动性问题,本公司将同时考虑两者,提供折扣。 ASC 606-10-32-23非现金对价的公允价值在合同开始后可能因对价的形式而变化 (例如,实体有权从客户那里获得的股票价格的变化)。合同生效后非现金对价因对价形式而产生的公允价值变动不计入交易价格。
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当我们履行履约义务时,确认收入。
我们 通过将承诺的商品或服务转让给我们的客户,在履行相关履行义务的时间点确认收入 。本公司对绩效工作进行了有限的分析,并确定 托管服务的工作通常是前期工作,并且由于为美国证券交易委员会提供服务,报告公司全年将保持额外的工作 。公司认为服务在任何服务期内都是按比例提供的,因此 在合同期内以直线方式摊销合同价格。
委托人 与代理注意事项
当 另一方参与向我们的客户提供商品或服务时,我们应用ASC主题606 中的委托人与代理人的指导来确定我们是该交易的委托人还是代理人。当我们在指定的商品或服务被转移给我们的客户之前对其进行控制时,我们将收入总额报告为本金。如果我们在将商品或服务转移给我们的客户之前未对其进行控制,则报告的收入将扣除支付给作为代理的另一方的费用。我们为确定是否控制ASC主题606中的 商品或服务而进行的评估包括以下指标:
我们 主要负责履行提供指定商品或服务的承诺。
当 我们主要负责提供商品和服务时,例如当另一方代表我们行事时,我们有指示 我们是交易的委托人。我们考虑是否可以在任何时候终止与对方的关系,而无需 处罚或未经客户许可。
在指定的商品或服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后,我们 存在风险。
我们 可以承诺在与客户签订现有合同的情况下获得另一方的服务,也可以不与客户签订现有合同。在这些情况下,无论我们从客户那里赚取了多少收入,我们 都有本金损失的风险,无论我们欠对方多少钱。
实体有权自行确定指定商品或服务的价格。
我们 有权确定客户为指定商品或服务支付的价格。
合同债务
合同 负债包括客户预付款和超过确认收入的账单。我们可能会在完成履约义务之前收到客户的付款 。我们记录的合同负债相当于超过确认收入的 收到的付款金额,包括如果客户根据合同条款取消合同则可退还的付款。合同 当履行合同条款规定的履约义务的时间不到一年时,我们的合并财务报表中的流动负债一直处于历史最低水平。当履行履约义务的时间 超过一年时,我们没有长期合同负债 ,即收到的款项超过收入,包括可退还的款项。
实用的权宜之计和豁免
我们 选择了ASC主题606允许的某些实际权宜之计和政策选举,如下所示:
● | 我们 采取了实际的权宜之计,如果产品转让到客户付款之间的时间预期在合同开始时不到一年,则不调整承诺的对价金额以计入重大融资组件的影响 ; | |
● | 我们 做出会计政策选择,如果承诺的货物或服务在与客户的合同上下文中不重要,则不将其作为履约义务进行评估; | |
● | 我们 做出了会计政策选择,从交易价格中排除任何销售税和类似税;以及 | |
● | 我们 采取了实际的权宜之计,不披露最初预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值。 |
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我们 根据ASC 718对股票薪酬进行了核算。“薪酬--股票薪酬“使用以公允价值为基础的方法。根据这种方法,补偿成本在授予之日根据赔偿金的价值计量,并在服务期内确认,服务期通常是授权期。本指导意见为实体用权益工具交换货物或服务的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取基于实体的权益工具的公允价值的商品或服务的交易,或可能由发行该等权益工具时结算的交易。
我们 对授予非员工的权益工具使用公允价值方法,并使用Black-Scholes模型来衡量期权的公允价值 。基于股票的公允价值补偿自授予之日或服务完成之日(计量日期)确定,并于归属期间确认。
常见的 股票奖励
公司向非员工发放普通股奖励,以换取所提供的服务。本公司使用提供的服务的公允价值或授予的奖励的公允价值来计量这些奖励的公允价值 以更可靠的可计量者为准。这些奖励的公允价值计量日期通常为完成服务的日期。奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认。为解决非雇员提供的服务而以普通股奖励支付的以股份为基础的付款,按照美国会计准则第718条的规定,以相同的方式计入综合全面损失表 ,并计入同一账户,如同该等结算是以现金进行的一样。
认股权证
为配合若干融资及咨询安排,本公司已发行认股权证以购买其普通股。未清偿认股权证为独立工具,持有人不可出售或强制赎回,并归类为股权奖励。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至计量日期的奖励的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值计入 ,作为已发行普通股额外实收资本的减少。所有其他认股权证按公允价值计入所需服务期内的费用,或在发行之日(如无服务期)入账。
所得税 税
我们 使用ASC 740“所得税“这要求确认已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法,递延所得税按资产及负债的计税基准与其年末的财务报告金额之间的差额在未来年度的税项后果确认,按颁布的法律及适用于 差额预期会影响应课税收入的期间的法定税率确认。
公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该状况的情况下,才会在财务报表中确认该状况的影响。我们的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款 。
我们使用ASC 260,“每股收益用于计算基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)。我们通过将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量来计算基本的每股收益(亏损)。每股摊薄收益 (亏损)是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释性潜在普通股的影响,采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括流通股期权、认股权证和股票奖励。对于出现净亏损的期间,每股基本亏损和稀释亏损是相同的,因为任何潜在的普通股等价物在计算每股净亏损时都具有反摊薄的效果。
有 2021年12月31日的普通股等价物和2020年12月31日。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,该等潜在股份不计入稀释后每股净收益的计算范围,因为它们的影响 将会是反摊薄的。
F-18 |
最近 发布的会计准则
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,其中澄清了主题321、323和815之间的相互作用。本会计准则澄清, 实体应考虑需要其应用或停止权益法会计的可观察交易 在紧接应用权益法之前或在应用权益法之后,根据主题321应用替代计量方法的目的。此外,修正案还澄清了主题815下所列某些远期合同和已购期权的会计处理。我们采用这一ASU并没有影响我们的合并财务报表或披露。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,其中提供了有限时间内可选的权宜之计和例外,以减轻与参考汇率改革相关的合同、套期保值关系和其他交易相关的会计处理的潜在负担 如果满足某些标准的话。权宜之计和例外情况的采用是可选的,在指南发布后允许采用,截止日期为2022年12月31日。此次采用对公司的财务状况、运营结果和现金流没有实质性影响。
2020年5月,美国证券交易委员会通过了对S-X法规中财务披露要求的修订,包括规则1-02(W)、证券法规则405和交易法规则12b-2中的 “重要附属公司”定义中的重要性测试,以改进其 申请,并帮助注册人对子公司或被收购或处置的业务是否重要做出更有意义的决定 。此外,为了解决投资公司和业务开发公司的独特属性,美国证券交易委员会更新了规则1-02(W)、证券法规则405和交易法规则12b-2中的重要性检验,方法是:(1)修改投资检验,将注册人对被收购或处置的企业的投资和垫款与注册人在全球范围内的总市值进行比较;(2)修改收入检验,增加收入部分;(3)扩大形式财务信息在衡量重要性方面的使用;以及(Iv)在适用的范围内,使已处置企业的重要性门槛和检验标准与被收购企业的重要性阈值和检验标准保持一致。该修正案于2021年1月1日生效。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,通过取消可转换工具的某些分离 模式(包括现金转换模式和受益转换特征模式),简化了可转换工具的会计处理。因此,对于具有转换功能的可转换票据,如果转换功能不需要作为主题815项下的衍生品入账,或者 不会产生作为实收资本入账的大量溢价,则嵌入的转换功能不再与 主合同分开。因此,可转换债务工具将作为按其摊余成本计量的单一负债入账,可转换优先股将作为按其历史成本计量的单一股权工具入账,只要没有其他 特征需要区分和确认为衍生品。此ASU在2021年12月15日之后的财年有效。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08,对子主题310-20的编撰改进,应收款--不可退还的费用和其他费用,(“ASU 2020-08”)。本ASU澄清,对于每个报告期,实体应重新评估可赎回债务担保是否在ASC第310-20-35-33段的范围内。从2020年12月15日开始,本指南适用于公共企业实体的财政年度、 和这些财政年度内的过渡期。由于本公司并无任何可转换债务,采用ASU 2020-08对其综合财务报表并无重大影响 。
2019年11月15日,财务会计准则委员会推迟了《财务会计准则》第326号专题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期。 修正后,美国会计准则委员会第326号专题的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,适用于 符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司以及私营公司和非营利实体 信用损失(专题326)-金融工具信用损失计量。本会计准则对某些金融工具的信用损失计量进行了几个方面的修订,包括用当前的预期信用损失(CECL)模型取代现有的已发生信用损失模型和其他模型,以及对购买的、自产生以来信用质量恶化的金融资产的会计处理的某些方面进行修正。
1940年法案下的规则2a-5于2020年12月由美国证券交易委员会通过,为1940年法案的目的确立了善意确定公允价值的要求。如上所述,如果公司被确定为投资公司,我们将被要求 遵守规则。我们正在评估采用规则2a-5对合并财务报表的影响,如果我们被要求在2022年9月合规日期或之前遵守新规则的要求,我们打算 这样做。
公司管理层审查了最近发布的所有尚未被公司采用的会计准则更新(“ASU”),并不认为未来采用任何此类ASU可能会对公司的 综合财务状况或其运营结果造成重大影响。
注: 2-停产经营
2021年12月29日,公司全资子公司BIGToken完成与BritePool,Inc.(“BritePool”)
的合并交易(“合并”)。作为合并的结果,BIGToken发布了收购BritePool所有已发行和流通股的普通股(“收购
股”)。2021年12月29日,作为完成合并的条件,公司交换了年的BIGToken普通股股份BIGToken的D系列可转换优先股(“D系列股票”)(“交易所”)的股份。与交易所同步,该公司转换了
将D系列股票转换为BIGToken的普通股,约为
D系列股票不可赎回、无投票权,清算优先权与D系列股票转换为FVPD普通股的
股票相同。D系列股票的每股可转换为BIGToken的
普通股股份,但须受换股限制,即BIGToken普通股在D系列股票转换后立即向本公司发行BIGToken普通股后立即发行的股份数量不得超过
F-19 |
。根据BIGToken的解除合并,公司确认亏损#美元。
收到的对价 | $ | |||
D系列股票和普通股的公允价值 | ||||
BIGToken非控股权益的账面价值 | ||||
非控股权益以前的股权调整 | ( | ) | ||
( | ) | |||
投资BIGToken的账面基础 | ||||
出售附属公司的亏损 | $ | ( | ) |
由于导致BIGToken解除合并的交易是BIGToken增发普通股以收购BritePool的结果 ,本公司未收到任何现金或其他对价。
根据ASC 820-公允价值计量,公司确定D系列股票将被归类为3级资产,与确定资产或负债公允价值的会计政策一致。由于相同资产的报价 市场价格没有可观察到的市场。本公司聘请独立第三方估值专家评估D系列股票的公允价值。
截至交易日期
,非控股权益的账面值基准约为#美元
下表显示了截至2020年12月31日BIGToken在合并资产负债表中的资产和负债账面总额:
作为非连续性业务一部分计入的资产账面金额: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收账款净额 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
商誉 | ||||
无形资产,净额 | ||||
在合并资产负债表中归类为非连续性业务的总资产 | $ | |||
作为非连续性业务一部分的负债账面金额: | ||||
应付账款和应计费用 | $ | |||
其他流动负债 | ||||
在综合资产负债表中归类为非持续经营业务的负债总额 | $ |
F-20 |
BIGToken的 财务业绩是指截至2021年12月29日我们解除合并时的综合收入扣除所得税后的非持续经营收入。下表显示了BIGToken的财务业绩:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
与员工相关的成本 | ||||||||
营销和销售费用 | ||||||||
平台成本 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
非持续经营的经营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ||||||||
融资成本 | ( | ) | ||||||
有价证券已实现亏损 | ( | ) | ||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
未计提所得税准备前的停业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: 3-收购
在
各方意欲将合并子公司1与被收购方合并(“第一次合并”),被收购方在第一次合并后继续存在,然后被收购方将与合并子公司2合并(“第二次合并”,并与 一起合并第一次合并,即“合并”),合并子公司2在第二次合并后继续存在。
作为对价,公司将支付以下应付现金:(I)$
购进价格计算: | ||||
股票成交时的公允价值 | $ | |||
结账时的现金 | ||||
延期付款 | ||||
收到的现金减少 | ( | ) | ||
交易费用 | ||||
营运资金调整 | ( | ) | ||
购货价格 | $ |
使用收购法对 交易进行核算。因此,商誉被计量为总对价 超过分配给所收购的可识别资产和承担的负债的金额。
延期付款$
收购价格包括营运资金调整,这些调整基于我们的初步估计和假设,可能会发生变化。
F-21 |
下表汇总了收购价格对收购资产和承担的负债的分配情况:
应收账款净额 | $ | |||
无形资产 | ||||
商誉 | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
薪资保障贷款 | ( | ) | ||
其他流动负债 | ( | ) | ||
递延税项负债 | ( | ) | ||
取得的净资产 | $ |
无形资产 包括以下内容:
公允价值 | 以年为单位的寿命 | |||||
商标 | $ | |||||
域名 名称 | ||||||
竞业禁止 | ||||||
客户 列表 | ||||||
$ |
商标和域名的估计公允价值是通过使用特许权使用费救济方法确定的。客户名单和竞业禁止的估计公允价值 分别使用超额收益和差异法确定,即有资产到位和没有到位资产。
公司根据历史输入和数据估计了截至2020年9月15日的初步采购价格分配。初步 收购价的分配是基于现有的最佳信息,目前尚待完成,其中包括:(I)确定收购有形资产的公允价值和使用年限的估值;(Ii)最终确定收购的有形资产和无形资产的估值;(Iii)最终确定应付账款和应计支出的估值;及(Iv)确定非现金对价的公允价值 。
在 测算期内(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的时间不超过一年的期间),如果获得了关于收购日存在的事实和情况的新信息,则可能会确认额外的资产或负债,或者可能会有 先前初步确认的资产或负债额的变化 。
自收购之日起,被收购方在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中所列的被收购方的收入和收益金额如下:
收入 | $ | |||
净亏损 | $ | ( |
) |
以下备考资料显示综合营运结果,犹如收购已于2020年1月1日完成。 备考结果包括与所收购无形资产的初步估计相关的摊销。
预计结果不反映运营效率带来的任何成本节约协同效应,也不反映整合两家公司所产生的增量成本的影响。因此,这些备考业绩仅供参考,并不一定表明如果收购发生在所述期间的开始 ,合并后公司的实际运营结果将会是什么,也不能表明未来的运营结果。
F-22 |
PRO 形式的经营合并报表
截至2020年12月31日的年度
SRAX, Inc. | LD Micro,Inc. | PRO 形式调整 | PRO 形式组合 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
运营费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他 费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) |
以下 汇总了截至2020年12月31日的年度的形式调整:
收购的无形资产摊销 | $ | |||
员工 相关成本 | ( |
) | ||
融资成本 | ||||
净收益(亏损) | $ | ( |
) |
摊销
涉及收购的竞业禁止和客户名单,金额为$
员工
相关成本为合同成本,金额为$
注: 4-应收账款买卖
于2020年1月22日及2020年1月30日,本公司与单一无关买方订立融资协议,以完全追索权出售面值为$的若干应收账款。
根据自2020年3月24日起生效的初步购买协议,买方可全权酌情行使认沽期权,以 促使本公司向买方购买2020年1月22日尚未收回的任何应收账款。 自2020年4月9日起,认沽期权延期至2020年6月23日。
公司在行使认沽期权时应向买方支付的应收账款收购价应等于一百三十和百分之三十六(
在发生对适用应收账款的付款后,本公司需要支付如下真实金额:
a.
b.
c.
为确保公司履约,买方获得以下担保权益:(I)
F-23 |
由于应收账款的购买者有追索权,本公司将购买价格作为负债入账。在买方选择认沽期权或真涨期权后,本公司将视情况将认沽期权价格或真涨金额视为利息。
2020年6月30日,买方将应付金额$
由于应收账款的购买者有追索权,本公司将购买价格作为负债入账。在买方选择认沽期权或真涨期权后,本公司将视情况将认沽期权价格或真涨金额视为利息。
2020年12月,本公司与第三方贷款人达成协议,出售本公司未来认购收入的权利
美元
未偿还的借款金额约为#美元
于2021年10月29日,本公司(“买方”)与BIGToken(“卖方”)签订了一项应收购买和销售协议,据此,BIGToken向公司出售、转让和交付其应收账款合计为$的所有权利、所有权和权益。
NOTE 5 – 应收合同
应收合同指与客户签订的不可撤销收入合同已经敲定,但公司尚未收到客户以证券形式支付的款项,这些证券可以是普通股、优先股或可转换债券。将在接下来的12个月期间收到的应收合同
记为当前应收合同,如果有剩余部分,则记为长期应收合同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收合同金额为
美元
注: 6-有价证券
在2020年第二季度,公司开始向在公司专有SaaS平台上购买服务的Sequire部门的客户提供支付合同价格的选项,该证券可以是普通股、优先股或可转换债券。客户的证券必须在美国证券交易所交易。根据ASC 606-收入确认,本公司将按合同执行之日的公允市值对收到的股份进行估值。 收到的股份将根据ASC 320和ASC 321-投资-债务和股权证券入账, 因此,这些股份将被归类为可供出售证券,并将在每个报告期以公允价值计量, 未实现收益或(亏损)作为其他收入(费用)的组成部分。出售股份后,本公司将把最后的损益计入综合经营报表,作为净收益(亏损)的一部分。
F-24 |
此帐户中的 移动情况如下:
截止日期的余额 | ||||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 普普通通 | 敞篷车 | 择优 | |||||||||||||||||
2021 | 库存 | 债券 | 库存 | 认股权证 | ||||||||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
出售有价证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
股息分配的指定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年终余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
截止日期的余额 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 普普通通 | 敞篷车 | ||||||||||
2020 | 库存 | 债券 | ||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
加法 | ||||||||||||
出售有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
年终余额 | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度,公司的证券销售额约为
公司对股权证券的投资按照ASC 321-10《投资-股权证券》进行会计核算。股权证券 可分为两类,核算如下:
● | 股权 公允价值易于确定的证券按公允价值报告,未实现收益和亏损计入收益。 收到的股息计入利息收入,具有公允价值的股权投资的公允价值主要从第三方定价服务中获得。 |
● | 股本 没有易于确定的公允价值的证券按其成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化及其对公允价值的影响而产生的变化 报告。收到的任何股息都记录在利息收入中。对于没有可轻易确定公允价值的股权投资, 当同一发行人的相同或类似投资的有序交易被确定时,我们使用ASC 820公允价值计量允许的估值技术来评估观察到的交易并调整股权投资的公允价值。 见附注1-金融工具公允价值中对本公司估值政策的讨论。 |
注: 7-用于资本返还的指定资产
本公司于2021年8月17日宣布,将于2021年9月20日正式向股东、债券持有人及若干认股权证持有人(“接受者”)派发由A系列优先股股份组成的一次性股息。董事会 指定公司的某些有价证券(“指定资产”)在清算时用作向接受者返还资本。更多细节见附注19-A系列优先股。
截至2021年12月31日,指定资产包括:
现金 | $ | |||
有价证券 | ||||
天平 | $ |
|
F-25 |
指定资产的 变动情况如下:
截至2021年9月20日的指定资产 | $ | |||
出售指定资产 | ( | ) | ||
出售指定资产所得收益 | ||||
指定资产公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ |
截至2021年12月31日止年度,公司出售指定有价证券的金额约为
注: 8-应收票据
于2020年10月30日,本公司与Haylard MD,LLC(“Haylard”)签订了一份赎回协议。
本公司拥有
于2020年10月30日,本公司与MD CoInvest,LLC(“CoInvest”)签订单位赎回协议。
本公司拥有
延期付款$
注: 9-财产和设备
截至12月31日,财产和设备包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
办公设备 | $ | $ | ||||||
累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为$
F-26 |
注: 10-无形资产
截至12月31日,无形资产包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
竞业禁止协议 | $ | $ | ||||||
知识产权 | ||||||||
收购了 个软件 | ||||||||
内部开发的软件 | ||||||||
商标 | ||||||||
客户 列表 | ||||||||
域名 名称 | ||||||||
总成本 | ||||||||
累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
摊销费用为
美元
商标 具有无限寿命,不受摊销的影响。截至12月31日的年度的未来摊销费用估计数如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
$ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商誉总额为
注: 11-资产使用权
我们 在开始时确定安排是否为租赁。这一确定通常取决于该安排是否传达了在一段时间内明确或默示地控制已确定固定资产的使用以换取对价的权利。如果我们获得直接使用标的资产并从该标的资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利,则该标的资产的控制权 被转让。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组件,由于我们选择了实际的权宜之计,这些组件被计入单个 租赁组件。我们的一些运营租赁协议包括可变租赁成本,主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁 和一些房地产租赁的期限都不到一年,因此,由于我们选择了实际的权宜之计,因此被计入短期租赁。
经营性租赁计入综合资产负债表中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确的借款利率时,我们的递增借款利率 将根据租赁开始日期的信息来确定其租赁付款的现值。 运营租赁付款是在租赁期限内以直线方式确认的。截至2021年12月31日,我们没有融资租赁。
我们
有办公空间的运营租赁。我们的租约剩余租期约为
F-27 |
截至2021年12月31日,有
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
短期租赁费用 | ||||||||
租赁总费用 | $ | $ |
下表汇总了截至12月31日的本公司随附的综合资产负债表中列出的这些租赁资产和负债账户:
经营租约* | 合并资产负债表标题 | 2021 | 2020 | |||||||
经营租赁使用权资产--非流动资产 | 使用权资产 | $ | $ | |||||||
经营租赁负债--流动负债 | 其他流动负债 | $ | $ | |||||||
经营租赁负债--非流动负债 | 使用责任的权利--长期 | |||||||||
经营租赁负债总额 | $ | $ |
租赁费用构成
我们 在经营租赁期间以直线方式确认租赁费用,在随附的综合经营报表上的“销售、一般和行政”费用中报告。
加权 平均剩余租赁期限和应用贴现率
加权 平均值 剩余 租期 | 加权 平均值 贴现率 | |||||
截至2021年12月31日的经营租赁 | % |
截至2021年12月31日的未来 合同租赁付款
下表概述了我们(I)未来五年的最低租赁付款,(Ii)租赁安排隐含利息,
和(3)截至12月31日的年度未来租赁费的现值:
经营租赁--未来付款 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
未来租赁支付总额,未贴现 | ||||
减去:隐含利息 | ( | ) | ||
经营租赁付款现值 |
注: 12-应付账款和应计费用
截至12月31日的应付账款和应计费用包括:
2021 | 2020 | |||||||
应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
累算佣金 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ |
F-28 |
注: 13-递延收入
递延
收入是指尚未确认收入的已开账单金额。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,剩余部分记为长期递延收入
。截至2021年12月31日,递延收入为美元
注: 14-其他流动负债
下表汇总了随附的综合资产负债表中显示的其他流动负债的构成:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
经营租赁负债--流动负债 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流动负债包括保理贷款的应付金额,总额为$
在截至2021年12月31日的年度内,公司赚得$
注: 15-工资保障计划贷款
在2020年4月17日,我们签订了一张本票,证明无担保金额约为$
2020年9月15日,$
在截至2021年12月31日的年度内,购买力平价贷款为$
注: 16-短期本票
于2020年2月,本公司发行了三张本金总额为美元的短期本票。
F-29 |
票据持有人被授予担保权益(金额相当于其投资的面值(按美元换股),总计为 本公司A类普通股(“证券股”)。股票已发行 ,由公司的转让代理持有。由于该等股份并非流通股,本公司已将其视为预留作抵押品的股份。
在原始发行日期计入的利息被视为原始发行折扣,与$
在到期日,其中一张票据被修改为(I)将到期日延长至2020年12月31日,以及(Ii)发布
2020年6月30日,应付给公司首席财务官的短期票据金额约为$
2020年6月30日,剩下的两个票据持有人兑换了大约$
截至2020年12月31日,有
注: 17-定期贷款票据
本公司于2020年2月28日与BRF Finance Co.LLC签订定期贷款及担保协议。根据贷款协议,该公司最多可借入$
根据
贷款:(I)公司收到初步提款#
根据贷款协议和与交易有关的知识产权担保协议,贷款以本公司几乎所有资产作为担保。
这笔贷款的利息为10%(
F-30 |
在发起时,公司向贷款人支付:(I)发起费#美元
该贷款可由本公司自行决定在任何时间全部或部分预付。这笔贷款还规定强制预付在(I)出售公司资产,(Ii)通过发行股权或债务证券筹集额外资本,或(Iii)根据上述市场销售协议进行销售时收到的所有现金净额。
作为贷款的一部分,公司同意向贷款人发放:(I)
根据ASC 470-债务,公司已将现金收益分配给贷款和认股权证。最初发行的权证的相对公允价值为$。
该公司根据ASC 815对贷款和认股权证协议进行了评估衍生工具和套期保值。根据这项评估, 本公司已确定没有任何拨备需要衍生品会计。
2020年6月30日,本金和利息约为$
截至2020年12月31日,有
注: 18-OID可转换债券
于2020年6月25日,本公司与若干认可及机构投资者(“买方”)订立最终证券购买协议(“证券购买协议或交易”)
,买卖总额为:(I)
$
债券到期日期为
如果买方将其部分债券转换为公司普通股,则该金额将从下一次适用的摊销付款中扣除。如果此类转换超过下一次适用的摊销付款,则超出的 金额将按相反顺序从未来的摊销付款中扣除。根据担保协议(“担保协议”),本公司在债券项下的责任以本公司几乎所有资产作抵押。
F-31 |
债券可根据持有人的选择权转换为公司普通股,初始转换价格为$。
该等债券亦载有若干违约条款的惯常事件,包括但不限于拖欠本金或根据该等条款支付利息、违反契诺、协议、陈述或保证、根据本公司某些重大合约发生违约事件、未能将债券相关股份登记于认股权证(如下所述)、
本公司控制权变更、将其证券从其交易市场摘牌,以及作出或提交若干针对本公司的金钱判决。一旦发生任何此类违约事件,债券的未偿还本金加上截至提速之日为止的违约金、利息和其他欠款,应在买方选择时立即到期并以现金支付。
认股权证最初可在以下时间行使
该公司还同意使用发行所得资金支付(I)$
就证券购买协议而言,本公司将向配售代理(定义见下文)发行合共
F-32 |
根据登记权协议(“登记权协议”),本公司已同意于登记权协议日期起计四十五日内提交登记声明 ,登记债券及认股权证相关普通股股份的转售。本公司亦同意于登记权利协议日期起计90天内宣布登记声明生效,并使登记声明持续有效,直至(I)根据《证券法》规则第(Br)144条,所有根据该协议登记的证券均已售出,或(Ii)根据该协议登记的所有证券可在没有数量或销售方式限制及无目前公开资料的情况下出售之日,两者中以较早者为准。本公司还有义务在发生某些事件时,作为部分违约金向投资者支付每位购买者认购金额的2.0%的现金费用,包括我们未能在规定的时间内提交和(或) 宣布注册声明生效。
布拉德利
伍兹有限公司(“配售代理”)担任配售代理,根据证券购买协议
出售证券。根据本公司与配售代理订立的聘用协议,本公司同意向配售代理支付现金佣金$
这笔交易于2020年6月30日(“成交日期”)完成,金额约为$
公司根据ASC 815对所有相关金融工具进行评估衍生工具和套期保值。根据这项评估,本公司已确定并无任何拨备需要衍生工具会计。
根据ASC 470-债务,本公司首先按相对公允价值将现金收益分配给贷款和认股权证,其次将收益分配给实益转换功能。
在截至2020年12月31日的年度内,公司确认摊销费用为
在截至2020年12月31日的年度内,债券本金持有人将美元
在截至2020年12月31日的年度内,大多数债券持有人行使其权利将摊销付款推迟六个月
以换取
在截至2021年12月31日的年度内,某些债券持有人将美元
在截至2021年12月31日的年度内,其余债券的持有人通知本公司,他们选择将债券项下到期的摊销付款推迟至2022年6月30日。由于他们的当选,持有者有权获得
F-33 |
下表汇总了截至2021年12月31日的年度交易情况:
本金 | 债务贴现 | 账面净值 | ||||||||||
年初余额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
延拓 | ||||||||||||
转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
摊销 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日,公司已将债务归类为流动负债,因为管理层打算在接下来的12个月内赎回剩余的 可转换债券。
下表 汇总了本年度的交易情况 2020年12月31日
本金 | 债务贴现 | 账面净值 | ||||||||||
年内发行量 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
延拓 | ||||||||||||
救赎 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
摊销 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
注: 19-承付款和或有事项
其他 承诺
在正常业务过程中,公司可以就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿,包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。 此外,公司还与董事和某些高管和员工签订了赔偿协议,要求公司除其他事项外,赔偿他们因其董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。本公司还同意赔偿被收购公司的某些前高级管理人员、董事和员工。本公司维持董事及高级职员保险,在某些情况下,该等保险可能涵盖因承担赔偿其董事及若干高级职员及被收购公司的前高级职员、 董事及雇员的责任而产生的若干责任。
由于先前赔偿要求的历史有限以及每个协议涉及的独特事实和情况,因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在风险金额。此类赔偿协议可能不受最大损失条款的约束。
雇佣协议
我们 已与关键员工签订雇佣协议。这些协议可能包括基本工资、保证和可自由支配的奖金和期权赠款的规定。根据协议中的定义,如果员工被无故解雇,协议可能包含遣散费条款。
诉讼
公司可能会不时在正常业务过程中受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响。 此外,公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。本公司目前并非任何重大法律诉讼的一方,本公司亦不知悉任何悬而未决或受到威胁的诉讼会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响 若该等诉讼以不利方式解决 。
业务中断
持续的新冠肺炎全球大流行对全球经济和金融市场造成了重大破坏,新冠肺炎的潜在影响的全面程度尚不清楚。新冠肺炎大流行造成的情况复杂、不确定并迅速演变 。新冠肺炎对公司的经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的影响并不大。尽管迄今尚未发现重大减损或其他影响,但随着时间的推移,其持续影响的性质和程度仍存在很大不确定性。这种不确定性影响管理层的会计估计和假设, 随着其他事件和信息的披露,这可能会导致依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大。本公司将继续考虑新冠肺炎疫情对其业务运营的潜在影响。
F-34 |
注: 20-A系列优先股
2021年8月17日,
2021年9月20日,公司向特拉华州州务卿提交了A系列无投票权优先股(“A系列优先股”)的优先股、权利和限制的指定证书(“指定证书”)。根据《化学需氧量协议》,本公司有权发行最多 A系列优先股的股份(“股息股”)。
截至记录日期 ,以下证券持有人有权获得股息(统称为“合格接受者”):
i. | 每股 A类普通股(“普通股”),其中 股票发行和流通股, | |
二、 | 每股普通股标的已发行普通股认购权证,包含获得股息的合同权利(“认股权证”), | |
三、 | 于2021年6月30日发行的每份
原始发行的贴现高级可转换债券(“债券”),包含按转换为普通股的基准收取股息的合同权利,其中$ |
据此,本公司发布了 A系列优先股按转换为普通股的基准向符合条件的接受者出售。 股息于2021年9月27日派发。
公司管理层已根据ASC 480-区分负债与股权对优先股进行了评估。
管理层已确定优先股的注销条款认为其可强制赎回,应将其归类为负债。截至2021年12月31日,优先股的公允价值为$
注: 21-股东权益
授权的 个共享
优先股 股票
我们 有权签发 优先股,面值$ ,其中 股票被指定为系列1优先股 。我们的董事会可以不经股东进一步批准,不时发行一个或多个系列的优先股 ,并确定或更改每个系列股票的名称、相对权利、优先顺序、优先顺序、资格、限制和限制 。不同系列优先股的权利、优先权、限制和限制在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和 其他事项方面可能有所不同。我们的董事会可能会授权发行优先股,优先股优先于我们的普通股,用于支付股息和清算时的资产分配。此外,我们的董事会可以在我们的两类普通股支付股息时确定限制和限制,如果有的话,在任何优先股流通股都有效。
F-35 |
普通股 股票
我们 有权发布一系列 普通股。我们的公司证书规定,我们将有两类普通股:A类普通股(授权) 股票,面值$ )和 B类普通股(授权) 股票,面值$ ),每股有10个投票权。任何持有B类普通股 的人都可以按股换股的方式随时将其持有的股份转换为A类普通股。否则,这两类普通股的权利是相同的。截至2021年12月31日,公司拥有 已发行和已发行的股份。截至2020年12月31日,公司拥有 已发行和已发行的股份。
在2020年1月,我们出售了不良应收账款,总金额为$
2021年8月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们被授权回购至多$
在截至2021年12月31日的年度内,公司销售
在截至2021年12月31日的年度内,本公司回购了
普通股,总购买价为$ 根据本公司的股份回购计划。这些股票已于2021年12月31日退役。
2012、2014和2016年股权薪酬计划
2012年1月,我们的董事会和股东批准了2012年股权薪酬计划,我们称之为2012年计划, 包括 我们A类普通股的股份。2014年11月5日,我们的董事会批准采用我们2014年的股权薪酬计划(“2014计划”),并保留 根据本计划授予的A类普通股。2016年2月23日,我司董事会批准通过2016年度股权薪酬计划(《2016年度计划》),并保留 根据本计划授予的A类普通股。2012年、2014年和2016年计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们公司业务的成功。2012、2014和2016年计划由我们的董事会管理 。计划选项可以是:
● | 激励 股票期权(ISO), | |
● | 不合格的 选项(NSO), | |
● | 奖励我们的普通股 , | |
● | 股票 增值权(SARS), | |
● | 受限 库存单位(RSU), | |
● | 性能 个单位, | |
● | 性能 个共享,以及 | |
● | 其他 股票奖励。 |
根据2012、2014和2016计划授予的任何期权必须规定不低于
F-36 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,涉及我们股票期权的交易 摘要如下:
2020年4月,该公司发布了 购买公司普通股的选择权,价格为$ 给我们的非执行董事。 我们的四名非执行董事每人收到 授予1/4的期权这是下一年每季度一次,到期日期为 。使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型,这些期权的估值总计为#美元。 基于 期限,隐含波动率 %,无风险等值收益率为 %,股价为$ .
2020年8月,
2020年11月,
股份数量 | 加权平均执行价/股 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||||||||||||
未偿还-2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | — | |||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
既得和可行使-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未授权和不可行使--2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
既得和可行使--2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未授权和不可行使--2021年12月31日 | $ | $ | $ |
F-37 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们记录的薪酬支出为及$, 分别与股权薪酬相关。
截至2021年12月31日,与尚未确认的未归属期权相关的补偿成本约为$。 美元的加权平均期间据估计,威尔斯马甲好几年了。
分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,涉及我们认股权证的交易 摘要如下:
作为公司2020年6月发行的可转换债券的一部分(如附注17-OID可转换债券中所述),公司就发行BIGToken业务的能力进行了谈判,作为OID可转换债券的担保,用于销售BIGToken。作为发行的代价,本公司同意要求BIGToken的购买者在
新实体发行认股权证。认股权证将占新发行和未偿还实体的13%,交易完成后按完全摊薄的基础进行。如附注3-收购所披露,本公司于2021年2月4日订立协议,将BIGToken与FPVD合并,这需要
发行
于2021年2月21日,本公司与若干债券持有人订立协议,行使
使用Black Scholes期权定价模型对新认股权证进行估值,总价值为$
在截至2021年3月31日的季度内,公司:(I)收到现金约$
在
中,公司总共发行了
F-38 |
股份数量 | 加权平均执行价/股 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值 | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||||||||||||
未偿还-2019年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | — | |||||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
既得和可行使-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未授权和不可行使--2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未偿还-2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被没收 | — | |||||||||||||||||||
未偿还-2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
既得和可行使--2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
未授权和不可行使--2021年12月31日 | $ | $ | $ |
NOTE 23 – 关联方交易
该公司已从我们的首席执行官克里斯托弗·米格利诺全资拥有的实体中转租了洛杉矶索菲体育场的一个套房。分租期为一年(
转租使公司有权获得比赛门票、 其他体育场赛事的选购门票,以及在工作日使用套房和会议室。本公司认定转租协议不符合ASC 842对租赁的定义,租契.
注: 24-所得税
收入 截至2021年12月31日的年度持续经营的税金(福利)费用包括:
当前 | 延期 | 总计 | ||||||||||
联邦制 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
状态 | ||||||||||||
小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
估值免税额 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
收入 在截至2020年12月31日的一年中,持续经营的税费包括:
当前 | 延期 | 总计 | ||||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||||||
状态 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
估值免税额 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
A 联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下:
2021 | 2020 | |||||||
按联邦税率计算的税款 | % | % | ||||||
基于股票的薪酬 | % | ( | )% | |||||
永久性差异 | ( | )% | ( | )% | ||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
公平市场调整衍生品 | % | % | ||||||
上一年的调整 | % | ( | )% | |||||
其他调整 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税优惠准备金 (费用) | % | ( | )% |
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造成12月31日递延税项资产和负债很大部分的暂时性差异的税收影响(四舍五入为数千) 如下所示:
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
坏账支出 | ||||||||
固定资产 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
利息支出限额结转 | ||||||||
缴费结转 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
有价证券的未实现收益 | ||||||||
其他应计项目 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
固定资产 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出限额结转 | ( | ) | ||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
评税免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净额/(负债) | $ | $ |
递延 税收资产和负债是通过将有效的联邦和州所得税税率应用于临时差额和其他税收属性的总额来计算的,例如结转的净营业亏损。在评估递延税项资产是否会变现时,本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除的暂时性差异冲销期间产生的未来应纳税所得额。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,估值免税额增加了$
截至2021年12月31日,公司有联邦和州营业净亏损结转,
该公司在美国和各个州司法管辖区提交所得税申报单。由于本公司的净营业亏损
所有纳税年度都是开放的,并接受税务机关的所得税审查。本公司的政策是将与所得税有关的利息、费用和罚金确认为税费。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
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注: 25-金融工具的公允价值
由于该等金融工具的短期性质,若干金融工具的账面值,包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支,与其各自的公允价值相若。
此外,
公司有一笔名义金额为$的延期应收票据
资产和负债按公允价值经常性计量
本公司定期按公允价值计量评估其金融资产及负债,以确定按每个报告期对其进行分类的适当 水平。这一决定需要做出重大判断。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司 拥有以下金融资产和负债:
报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
截止日期的余额 | 在活跃的市场中 | 其他 可观察到的 | 意义重大 看不见 | |||||||||||||
12月31日 | 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
指定资产 | ||||||||||||||||
合同资产 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
截止日期余额 | in Active Markets for | 其他可观察到的 | 重大 无法观察到 | |||||||||||||
12月31日, | 相同的 资产 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
2020 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
合同资产代表根据收入合同获得证券的远期
合同权利。截至2021年12月31日,本公司确定合同资产标的证券的公允价值为$
As of Dec. 31, 2021 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
A系列优先股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 公允价值 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
A系列优先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
F-41 |
按公允价值计量的3级资产变动
下表提供了有关按公允价值计量的3级资产的其他信息。可观察和不可观察的投入均可用于确定归入第三级类别的资产的公允价值。因此,第三级资产和负债的未实现收益和亏损可能包括公允价值变动,这些变动可归因于 可见和不可见投入。于发生估值技术或方法改变的报告期开始时确认转至/转出第1、2及3级的转账。截至2021年12月31日的年度,按公允价值计量的第3级资产变动情况如下:
资产 | 从2021年1月1日开始 余额 | 收购 | 销售 和处置 | 转接到 3级 | 将 转出第3级(A) | 已实现
& 未实现收益(亏损)(B) | 截止 余额2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||
普通股 股 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
可转换债务 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
优先股 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
总投资 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
a. | |
b. |
第2级和第3级公允价值计量的估值流程
我们的某些有价证券的公允价值计量属于公允价值等级的2级和3级。公允价值计量由管理层评估,以确保变化与管理层基于投入的敏感性和性质的预期一致。
如果估计公允价值来自第三级投入,本公司将某些资产归类为第三级资产。本公司利用认沽期权定价模式,因缺乏与公开市场销售限制有关的市场适销性及流动资金而获得折扣。本公司一般将上市公司的受限证券分类为2级,但在观察到的流动性水平较低且报价被认为不可靠的情况下,这些证券可能被归类为公允价值等级的3级。本公司认为 没有足够流动资金的有价证券可于收购日期起计6个月内出售,以及自收购日期起计1年内根据规则第144条不得在公开市场上转售的证券将按第2级投入估值。
公司A系列优先股的公允价值可能会发生重大变化,影响公司用来估计其公允价值的假设。A系列优先股的估值主要基于其标的有价证券的估值。作为A系列优先股基础的有价证券在公司的资产负债表上被归类为指定资产,包括1级和2级有价证券和现金。
下表列出了用于评估2021年12月31日3级资产价值的重要不可观察的投入。该表并非包罗万象, 而是确定了与确定公允价值相关的重大不可观察的投入。其他3级资产 已使用未调整的第三方交易、未调整的第三方历史信息或证券发行人的未调整的资产净值进行估值。该等资产并无应用本公司内部开发的不可观察到的入账,因此在下表中略去不计。
资产 | 估值技术 | 无法观察到的 输入 | 射程 | |||
普通股 股 | 看跌期权定价模型 | 缺少适销对路的折扣 | ||||
可转换优先股 | 看跌期权定价模型 | 缺少适销对路的折扣 | ||||
可转换债务 | 贴现 现金流 | 成熟性 | ||||
风险 调整后的贴现率 | ||||||
选项 定价模型 | 波动率 | |||||
无风险利率 | ||||||
股息 收益率 | ||||||
到期时间 |
3级测量对重大不可观察输入变化的敏感度
估计没有活跃市场的证券的公允价值的过程涉及代表管理层的重大估计和判断。这些估计公允价值 可能不会在资产或负债的当前出售或立即清偿中实现。此外,任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性,所用基本假设的变化可能会显著影响公允价值计量金额 。
这些重大不可观察到的估值投入中每一项的变化 将影响金融工具的公允价值计量,一般如下:
● | 我们所持可转换债券的普通股波动率的增加或减少将导致估计公允价值在方向上发生类似的变化。 | |
● | 无风险利率或风险调整贴现率 的增加或减少将导致我们可转换债务的估计公允价值发生反向变化。 | |
● | 股息收益率的增加将增加可转换债务的估计价值。 | |
● | 期限的变化可能导致可转换债券的估计公允价值增加或减少 。 | |
● | 由于我们持有的普通股和作为我们优先股基础的普通股缺乏市场性而导致的折扣 增加或减少,通常会导致估计公允价值出现反向变化。 |
无法观察到的投入对其公允价值计量具有重大意义的工具(即3级)包括我们认为其市场不活跃或不可靠的证券。 本公司每季度审查和更新公允价值层次分类。从一个季度到下一个季度与公允价值计量的可观察投入相关的变化可能会导致从一个层次结构级别重新分类到另一个层次结构级别。
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估值技术的改进
在截至2021年12月31日的年度内,公司改进了其估值技术,以加强对二级和三级有价证券估值的不可观察投入的考虑。
如果无法获得特定证券的报价市场价格,或者如果观察到的报价市场价格被认为不可靠,则使用定价模型估计公允价值,同时考虑第三方交易、未调整的第三方历史信息和发行人的未调整资产净值。定价模型主要使用基于市场或独立来源的市场参数作为输入,包括但不限于收益率曲线、利率、股票或债务价格以及信用利差。除市场信息外,模型还包含交易细节,如期限和现金流假设。以这种方式估值的证券通常被归类在估值等级的第二级和第三级,主要包括可转换债券等工具。
上述方法可能会产生公允价值计算,可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外,虽然本公司 相信其估值方法与其他市场参与者的估值方法恰当及一致,但使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。
注: 26-收入分解
公司有两个运营实体和一个可报告部门。Sequire部门包括公司专有的SaaS平台和相关数据分析技术的许可。此外,Sequire细分市场包括面向消费者和投资者的营销解决方案,使我们SaaS平台的用户能够根据我们的技术获得的见解采取行动。最后,在Sequire 下报告的是我们的业务部门LD Micro,该部门为MicroCap上市公司举办活动和会议。
下表按业务单位汇总收入:
2021 | 2020 | |||||||
Sequire平台收入 | $ | $ | ||||||
会议收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,收入合同负债约为
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注: 27-后续事件
公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的所有事件,以确定是否必须报告这些事件。公司管理层确定了以下应报告的事件:
安全 协议
2022年2月15日,本公司与其前子公司BIGToken,Inc.(BIGToken)就未来股权(“外管局”)达成了一项简单协议。根据外管局的规定,SRAX已同意投资1美元
根据外汇局的条款,在外汇局终止前本公司出售其证券(“融资”)的任何时间,本公司可以选择,将外管局转换为:(I)无投票权的D系列可转换优先股 (“D系列优先股”)的股票数量,等于(A)安全金额除以(B)在任何融资中出售的股权证券的最低每股价格(在外管局终止之前)乘以80%(80%)(“转换价格”) 和(Ii)购买D系列优先股(“认股权证”)的认股权证数量等于安全金额除以 转换价格。于发行时,认股权证将(I)为期五(5)年,(Ii)行使价格相等于转换价格 及(Iii)载有后续融资的价格保障条款。
CVR协议
2022年6月13日,本公司与一家机构投资者签订了一项协议,根据该协议,公司将支付$
未偿还原始发行贴现高级担保可转换债券延期
2022年7月1日,美元的持有者
桥梁 备注
2022年7月1日,公司发行了本金为美元的原始发行贴现过桥票据
2022年8月8日,如下文所述,桥接票据在高级担保循环信贷安排中被交换为循环票据。
RBSM LLP拒绝竞选连任
于2022年6月30日,本公司的独立注册会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”)通知本公司,其决定不再竞选为本公司的独立注册会计师事务所。RBSM将停止其作为公司独立注册会计师的服务,自公司向美国证券交易委员会提交10-K表格的年度报告 起生效。公司审计委员会接受了RBSM的辞职 ,并选择了一家新的独立会计师事务所。
循环信贷安排
于2022年8月8日(“生效日期”),本公司与一名机构投资者订立优先担保循环信贷融资协议(“信贷协议”)(“贷款人”)最初借款最高可达$
对于
公司签订的信贷协议,我们被要求签发
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信用证 协议和循环票据
在生效日期
,贷款人预支$
从生效日期后的每个月的第一天(每个“付款日期”)开始,循环贷款的未偿还余额将支付如下:
a. | 对于第一个月、第二个月和第三个月, |
b. | 对于第四、第五和第六个月, |
c. | 对于每个连续的付款日期, |
安全 协议
为了完善贷款人的担保权益,贷方签订了:(I)担保协议、(Ii)担保协议、 (Iii)质押协议和(Iv)担保账户控制协议和存款账户控制协议(统称为担保 协议)。担保协议规定了对贷方的所有资产的一般留置权,包括每一方各自的知识产权。
延长认股权证期限
作为贷款文件预期的交易的一部分,本公司还同意将贷款人或其关联实体持有的以下 未偿还普通股购买权证的到期日延长至2023年9月30日:
(a) | a warrant to purchase 2020年6月30日发行的普通股,最初在公司于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表年报中披露 ; |
(b) | a warrant to purchase 2018年11月29日发行的普通股,即在公司于2018年11月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中首次披露的 ;以及 |
(c) | a warrant to purchase 2018年11月29日发行的普通股,即在2018年11月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表中首次披露的 ; |
(d) | a warrant to purchase 于2017年10月27日发行的普通股,在公司于2017年10月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中首次披露 。 |
费用 协议
作为贷款人签订贷款文件的对价,贷款人将有权获得除根据信贷协议支付的任何款项外,本公司在循环贷款期间从出售证券中收到的净收益的10%。
期权和认股权证的普通股票发行
此后
至2021年12月31日,公司发布了约
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