美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
根据《第240.13d-1(A)条》及其修正案提交
§ 240.13d-2(a)
(第1号修正案)*
Terra 财产信托公司
(发卡人姓名)
B类普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
不适用
(CUSIP号码)
维克拉姆·S·乌帕尔
西28街205号，12楼
纽约，纽约10001
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年10月1日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中下面的框☐。
注意事项：以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见§240.13d-7适用于收到副本的其他各方。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见这个备注).
CUSIP编号：不适用
| 1 |
报告人姓名
Terra Capital Partners，LLC | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美国特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
2,484,763.59 | ||||
| 8 | 共享投票权
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一处分权
2,484,763.59 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
19,514,539.54(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
80.24%(2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
2
CUSIP编号：不适用
| 1 |
报告人姓名
Terra Fund Advisors，LLC | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
美国特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
17,029,775.95 | |||||
| 9 | 唯一处分权
17,029,775.95 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
17,029,775.95(3) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份，则复选框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
70.02%(2) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
IA | |||||
| (1) | Terra Property Trust，Inc.(发行者)于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交了一份关于Terra Inc.(发行者)与发行者的全资子公司Terra Income Fund 6，LLC(前身为Terra Merge Sub，LLC)完成合并(合并)的8-K表格(合并8-K)的当前报告。在合并结束之日，发行人提交了对《发行人修订和重述章程》(《宪章修正案》)的修订条款。根据《宪章修正案》，(I)发行人有权发行的授权股票从500,000,000股增加到9，50,000,000股，包括A类普通股4.5亿股，每股面值0.01美元(A类普通股)，B类普通股450,000,000股，每股面值0.01美元(B类普通股和每股A股)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元及(Ii)发行人于紧接合并完成前发行及发行的每股普通股已自动更改为一股已发行及已发行的B类普通股。这些股票与发行人的A类普通股具有同等的优先权、权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，但转换除外；在A类普通股首次在全国证券交易所上市的日期后的第180个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)。, 或发行人董事会(董事会)批准并在提交给马里兰州评估和税务局(SDAT)的通知证书(第一个转换日期)中规定的较早日期，三分之一的已发行和已发行股票将自动转换为同等数量的A类普通股。于A类普通股在全国证券交易所首次上市之日起第365个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准并于提交予SDAT的通知证书(第二个转换日期)所载首个转换日期后的较早日期，已发行及已发行股份的一半将自动转换为同等数量的A类普通股。于A类普通股在全国证券交易所首次上市之日起第545个历日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准并于提交予SDAT的通知证书所载的第二个转换日期后较早日期，所有已发行及已发行的 股份将自动转换为同等数目的A类普通股。于合并生效时，除发行人或发行人或Terra BDC的任何全资附属公司所持有的Terra BDC(Terra BDC普通股)的任何普通股(每股面值$0.001)的普通股自动注销及不再存在外，Terra BDC普通股的每股已发行及流通股均自动注销及注销，并转换为(I)0.595股新指定股份及(Ii)现金(不计利息)的权利, 以代替任何零碎股份。总共实益拥有的19,514,539.54股股份包括：(I)2,457,684.59股由Terra Income Fund International，一家开曼群岛豁免公司(TIFI)和Terra Secure Income Fund 5 International，一家开曼群岛豁免公司(TIF5 International) 通过Terra Offshore Funds REIT，LLC(Terra Offshore REIT，LLC)拥有，(Ii)17,029,775.95股由Terra Secure Income Fund 5，LLC，特拉华州一家有限责任公司(ZTerra Fund 5 TLC)和Terra Secure Income Fund 7，LLC，通过受控子公司(受控子公司)向特拉华州有限责任公司(Terra Capital Partners，LLC)发行27,079股股份，以换取其持有的Terra BDC普通股(合并股份)。2020年3月2日，发行人Terra Fund 5(受控子公司)和Terra REIT Advisors，LLC(一家特拉华州有限责任公司(Terra REIT Advisors)，发行人的外部管理人(Terra REIT Advisors)(Terra REIT Advisors)(发行人的外部管理人))签订了经修订和重新签署的投票协议(投票协议)，根据该协议，在Terra Capital Partners的全资子公司Terra REIT Advisors继续担任发行人的外部管理人期间，Terra REIT Advisors将有权提名两名个人担任发行人的董事，在受控子公司 不再持有至少10%的流通股之前，Terra Fund 5和Terra Fund 7将有权通过受控子公司提名一名个人担任发行人的董事，如发行人于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述。Terra REIT Advisors担任TIFI和TIF5 International的经理, 并担任Terra Offshore REIT的顾问。Terra REIT Advisors由Terra Capital Partners管理，是Terra Capital Partners的全资子公司。 |
| (2) | 该百分比基于24,321,185.54股已发行股份，即(I)19,487,460.54股已发行股份 ，如发行人于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告所述，及(Ii)发行人根据合并发行的约4,833,725股股份，如合并8-K所披露。 |
| (3) | 代表Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控子公司拥有的17,029,775.95股。 受控子公司由其管理成员Terra Fund 5和Terra Fund 7管理。Terra Fund 5由Terra Fund Advisors，LLC管理，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(Terra Fund Advisors)，是其管理成员。Terra Fund 7由Terra Fund Advisors的全资子公司管理，而该子公司又由Terra Fund Advisors管理。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委员会管理。Terra Fund Advisors的管理董事会成员是布鲁斯·巴特金和西蒙·温德。 |
3
本修正案第1号(修正案1)补充和修订了报告人(定义如下)于2020年3月16日提交的附表13D(原始备案)(经如此修订的附表13D)。以下每一项都是对附表13D中相应项所披露的信息的补充和补充。附表13D继续有效，但如被本修正案第1号所载资料修订、重述或取代，则属例外。对本附表13D每一项的回应以引用方式并入对其他每一项的回应(视何者适用而定)。
| 项目 | 1.安全与发行者。 |
本附表13D涉及Terra Property Trust，Inc.(发行者)的B类普通股，每股面值0.01美元(股票)。发行人的主要执行办公室的地址是纽约西28街205号12楼，New York 10001。
| 项目 | 2.身份和背景。 |
(A)本附表13D由特拉华州有限责任公司Terra Capital Partners，LLC(Terra Capital Partners)和特拉华州有限责任公司Terra Fund Advisors，LLC(Terra Fund Advisors)(以上统称为报告人)提交，并由报告人根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则13d-1(K)联合提交，根据指定的文件被指定为本协议附件2的声明。
(B)每名报案人的主要营业地址为纽约西28街205号12楼，New York 10001。
(C)Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自的主要业务是从事根据《特拉华州有限责任公司法》成立并受其管辖的有限责任公司可能从事的任何合法业务、目的或活动 。
Terra REIT Advisors，LLC是一家特拉华州有限责任公司(Terra REIT Advisors)，发行人的外部管理人，担任开曼群岛豁免公司(TIFI)Terra Income Fund International和开曼群岛豁免公司TIF5 International的经理，同时也是特拉华州有限责任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC的顾问，Terra Offshore Funds REIT，LLC是Terra Offshore REIT Partners的成员管理公司，是Terra Capital Partners的全资子公司。Terra Fund Advisors是特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC的经理。Terra Fund Advisors还管理着一家全资子公司，该子公司是特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC的经理。Terra Fund 5和Terra Fund 7通过一家受控子公司 (受控子公司)拥有自己的股份，每个子公司都是管理成员。受某些限制，Terra Fund Advisors由其管理委员会管理。Terra Fund Advisors的经理董事会成员是巴特金先生和 温德先生。
Terra Capital Partners通过Terra Offshore REIT对TIFI和TIF5 International拥有的股份行使独家投票权和处置权，并通过受控子公司对Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份行使股份投票权。Terra Fund Advisors通过受控子公司对Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份行使唯一处置权和共享投票权。Terra Capital Partners可被视为通过受控子公司实益拥有Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份，以及通过Terra Offshore REIT实益拥有TIFI和TIF5 International拥有的股份。Terra Fund Advisors可被视为通过受控子公司实益拥有Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的股份。
然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors对这些股份均无所有权权益，但Terra Capital Partners对与合并相关的27,079股股份(定义见下文)的所有权权益除外，以换取其持有的Terra BDC普通股(定义见下文)(合并股份)。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors均否认实益拥有Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控附属公司拥有的股份，以及TIFI和TIF5 International通过Terra Offshore REIT拥有的股份的实益所有权，但以他们在其中的金钱利益为限，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，该等人士是该等股份的实益拥有人。
(D)在过去五年中，没有举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。
(E)在过去五年中，没有一名举报人或据举报人所知，附表A-1或A-2所列任何人 从未参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，而该诉讼的结果是 ，或受到判决、法令或正式命令的约束，该判决、法令或正式命令禁止或强制开展未来违反联邦或州证券法的活动，或发现违反此类法律的任何行为。
4
每个报告人的每名高管和每名董事会成员或经理的姓名、营业地址、公民身份和目前的主要职业或就业情况列于本报告的附表A-1或A-2，并通过引用并入本文。
| 项目 | 3.资金或其他对价的来源和数额。 |
报告人收购了与下列交易有关的本附表13D所报告的股份：
2022年10月1日，Terra Income Fund 6，Inc.(Terra BDC)与发行人的全资子公司Terra Income Fund 6 LLC(前身为Terra Merger Sub，LLC)合并(合并)。于合并生效时，除发行人或发行人或Terra BDC的任何全资附属公司持有的Terra BDC(Terra BDC普通股)的任何普通股(每股面值0.001美元)的股份自动注销及不再存在外，Terra BDC的每股已发行及已发行普通股将自动注销及注销，并转换为有权收取(I)0.595股新指定股份及(Ii)现金(不包括利息)，以代替任何零碎股份。Terra Capital Partners收到了与合并有关的合并股票，以换取其持有的Terra BDC普通股。
| 项目 | 4.交易目的。 |
报告人实益收购与上文第3项所述交易有关的股份。
除本附表13D另有规定外，报告人目前并无任何计划或建议会涉及或导致附表13D第4项(A)至(J)分段所述的任何事项。报告人可不时根据市场情况及其他考虑因素，包括相关证券法及 已与或可能与发行人订立的任何一项或多项协议，购买或安排联属公司购买、增发股份或出售或安排联属公司出售其持有的部分或全部股份，及/或向其成员作出或 安排联属公司向其成员作出实物分派，而报告人保留就附表13D第4项提及的任何或所有事项改变其各自意向的权利。
| 项目 | 5.发行人的证券权益。 |
| (a) | Terra Fund Advisors作为Terra Fund 5的管理成员和Terra基金7的管理成员的唯一成员，可被视为通过受控子公司实益拥有Terra Fund 5和Terra Fund 7拥有的17,029,775.95股，或约70.02%的流通股。 |
Terra Capital Partners可被视为实益拥有总计19,514,539.54股股份，包括(1)Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控子公司拥有的股份，(2)TIFI和TIF5 International通过Terra Offshore REIT拥有的股份，以及(3)Terra Capital Partners拥有的合并股份，或已发行股份的80.24%。
然而，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors都没有在这些股票中拥有任何所有权权益，除了Terra Capital Partners在合并股份中的所有权权益。因此，Terra Capital Partners和Terra Fund Advisors各自放弃对Terra Fund 5和Terra Fund 7通过受控子公司拥有的股份以及TIFI和TIF5 International通过Terra Offshore REIT拥有的股份的实益所有权，但以他们在其中的金钱利益为限，本报告不应被视为承认就第16条或任何其他目的而言，该等人士是该等股份的实益拥有人。
除本附表13D另有披露外，报告人或据其所知，附表A-1或A-2所列任何人士均无实益拥有任何股份或有权收购 任何股份。
由于上述关系，报告人可被视为符合经修订的1934年《证券交易法》规则13d-5所指的集团，因此，集团的每个成员可被视为总体上实益拥有集团成员持有的所有股份。报告人不承认他们构成规则13d-5所指的团体。
| (b) | 关于报告人拥有唯一投票权或指示投票权、共同投票权或指示投票权、唯一处置或指示处置或共同处置或指示处置的股份数量，见本附表13D的首页。 |
5
| (c) | 有关报告人在过去60天内完成的股份交易的说明，请参阅上文第3项。 |
| (d) | 除本项目5所述外，据报告人所知，概无其他人士 有权或有权指示收取由彼等实益拥有的股份的股息或收益。 |
| (e) | 不适用。 |
| 项目 | 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
除本文所述外，任何报告人与任何其他人士之间或之间并无任何有关发行人证券的合约、安排、谅解或关系。
| 项目 | 7.须存档作为证物的材料。 |
| 附件1 | 协议和合并计划，日期为2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC(通过引用发行人于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)。 |
6
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2022年10月12日
| Terra Capital Partners，LLC | ||
| 发信人： | /s/维克拉姆·乌帕尔 | |
| 姓名：维克拉姆·乌帕尔 | ||
| 标题：授权签字人 | ||