贝莱德新泽西基金 有限公司

修订和重述

附例

自2021年11月2日起生效

目录

页面

文章 我
股东大会

Section 1............. Chair...................................................................................... 3

Section 2............. Annual Meetings of Shareholders......................................... 3

Section 3............. Special Meetings of Shareholders......................................... 3

Section 4............. Place of Meetings.................................................................. 4

Section 5............. Notice of Meetings................................................................ 5

第6条......年度股东大会的业务性质：......5.

Section 7............. Nomination of Directors....................................................... 7

Section 8............. Conduct of Meetings........................................................... 12

Section 9............. Postponements; Adjournments............................................ 12

Section 10........... Record Date......................................................................... 13

Section 11........... Voting.................................................................................. 13

Section 12........... Quorum............................................................................... 14

Section 13........... Proxies................................................................................. 14

Section 14........... Inspectors of Election.......................................................... 15

第15条......Written Consent.............................对股东采取的行动16个

第二条

个导演

Section 1............. Number and Qualification................................................... 16

Section 2............. Term of Office..................................................................... 20

Section 3............. Resignation and Removal................................................... 20

Section 4............. Vacancies............................................................................ 21

Section 5............. Meetings.............................................................................. 21

Section 6............. Quorum............................................................................... 22

Section 7............. Required Vote..................................................................... 22

Section 8............. Committees......................................................................... 22

Section 9............. Director Action by Written Consent................................... 23

Section 10........... Chair; Records..................................................................... 23

Section 11........... Delegation........................................................................... 23

Section 12........... Compensation...................................................................... 23

Section 13........... Governance......................................................................... 23

第三条

军官

Section 1............. Officers of the Fund............................................................ 24

Section 2............. Election and Tenure............................................................ 24

第3条......免职和辞职of Officers.................................24个

Section 4............. Chair of the Board of Directors........................................... 24

Section 5............. Vice Chair of the Board of Directors.................................. 24

Section 6............. President.............................................................................. 24

Section 7............. Secretary.............................................................................. 24

第8条......财务主管和/或首席Financial Officer............................25个

Section 9............. Other Officers and Duties................................................... 25

第四条

责任和赔偿的限制

第1条......董事或高级职员不承担任何个人责任26

Section 2............. Mandatory Indemnification................................................. 26

第3条......定义诚信；依赖 专家.....................27

Section 4............. Survival of Indemnification and Advancement of Expenses............................................................................................. 27

Section 5............. Insurance............................................................................. 27

Section 6............. Subrogation......................................................................... 27

第五条

库存

Section 1............. Shares of Stock.................................................................... 28

第2条......转让代理、登记员及 诸如此类28

Section 3............. Transfer of Shares............................................................... 28

Section 4............. Registered Shareholders...................................................... 28

Section 5............. Register of Shares............................................................... 28

Section 6............. Disclosure of Holdings........................................................ 29

Section 7............. Signatures............................................................................ 29

Section 8............. Lost Certificates.................................................................. 29

第六条

其他

Section 1............. Filing................................................................................... 29

Section 2............. Governing Law.................................................................... 29

第3条......与法律或 条例相抵触的规定......30个

Section 4............. Control Share Acquisition Act............................................ 30

第七条

附例修订

Section 1............. Amendment and Repeal of Bylaws..................................... 30

贝莱德新泽西基金 有限公司

附例

本附例乃根据贝莱德大学新泽西基金有限公司(下称“基金”)于1992年2月21日起不时修订的“公司章程”(下称“章程”)第 条而制定及采纳。

定义。本细则中使用的下列术语应具有以下含义：

“12(D)持有人”应具有第二条第(Br)款第(1)款规定的含义。

“1940年法案”是指1940年的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

“5%的持有者”应具有第二条第(Br)1节规定的含义。

“行为”应 具有第六条第4款所规定的含义。

“章程”指由董事不时修订或重申的本基金章程。

“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及根据该守则颁布的条例。

“有争议的 选举”是指根据第一条第7条 提名当选为董事的人数超过拟当选董事的人数的任何董事选举，并确定任何董事选举为有争议的选举，由基金秘书或其他官员在基金发出与该董事选举有关的初始委托书之前 作出。如果在基金邮寄与 董事选举相关的初始委托书之前，一名或多名被提名参加董事选举的人被撤回，使得被提名参加董事选举的人数不再超过拟当选董事的人数，则该 选举不应被视为竞争选举。

“董事会”和“董事会”应 指基金董事会或董事会(视属何情况而定)中不时被正式推选或委任的人士，只要他们 继续留任，以及在有关时间 已被正式推选或委任并已符合本条例规定的董事或受托人资格的所有其他人士。

“禁止行为”应具有第四条第二款(A)项中规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“直系家庭成员” 是指任何父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括继子女和领养关系)。

“被赔付人”应具有第四条第二款第(A)款中规定的含义。

“独立董事”是指 不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”的董事。

“独立的非党外董事”应具有第四条第二款(B)项所规定的含义。

“投资公司”应具有第二条第一款规定的含义。

“经营董事”应具有第二条第一款规定的含义。

“氯化镁” 应具有第二条第2款规定的含义。

“被提名或就座”的含义应与第二条第1款规定的含义相同。

“非经营性董事”应具有第二条第一款规定的含义。

“人”是指并包括自然人、公司、合伙企业、信托基金、有限责任公司、协会、合资企业和其他实体，不论是否为法人，以及政府和机构及其政治分支机构。

“禁止的行为”应具有第二条第一款中规定的含义。

“建议的被提名人”应具有第一条第七节中所给出的含义。

任何被提名人的“被提名人联系人”应指(A)与该被提名人一致行动的任何人，(B)该被提名人或与被提名人一致行事的人所拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，以及(C)与该被提名人或被提议被提名人共同控制、控制或处于共同控制之下的任何人。

“代理访问规则”应具有第一条第七节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

任何实益股东或股东联系人士的“股东联系人士”指(A)任何与该 股东一致行动的人士，(B)该股东或与该股东一致行动的任何人士所拥有或实益拥有的股份的任何直接或间接实益拥有人，(C)任何与该股东或股东联系人士共同控制、控制或受其控制的人士，及(D)该股东或股东联系人士的直系亲属成员。

“股份”是指(I)如果基金是以信托形式组织的，则应不时将基金中的实益权益划分为实益权益单位；(Ii)如果基金是以公司形式组织的，则是指基金的股份；(Iii)如果是以有限责任公司的形式组织，则是指有限责任公司的基金权益，在每种情况下，都包括零碎的 股份和全部股份。此外，股份还指可能不时发行的受益权益、优先股或优先有限责任 公司权益的任何优先 单位。 凡提及股份，应视上下文需要，视为任何或所有系列或 类别的股份。

“以特别会议代替年度会议” 是指董事为选举 董事而召开的特别会议，如果年度会议没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要交易股票的交易所或交易系统要求的日期或之前举行，如适用 。

“特别顾问”应指REG中定义的“独立法律顾问”。§270.0-1(A)(6)根据1940年 法令颁布，此类律师应由(I)多数独立 非党外董事，(Ii)如果少于50%的独立董事是 独立董事的定期独立律师，或(Iii)如果该律师因道德或其他原因不能履行本章程所规定的身份，由该等独立董事的定期独立律师 挑选。

“特别会议要求”应具有第一条第三款第(二)款第(一)项所规定的含义。

第一条

股东大会

第1节。 椅子。主席(如有)应担任股东的所有会议的主席。如主席缺席，则由副主席(如有)担任会议主席。在主席和副主席缺席的情况下，出席每次会议的董事或董事会可以 推选临时会议主席，可以是其中一名董事。

第二节。 年度股东大会。选举董事的股东周年大会应于董事会不时指定的日期、时间及地点举行。倘若该等会议并非于纽约证券交易所、纽约证券交易所或其他主要买卖股份的交易所或交易系统规定的日期 或之前举行，如适用，则可由董事召开随后的“股东特别大会以代替股东周年大会”。任何其他适当的业务可以在 年度股东大会上处理。董事只能在年度股东大会或特别会议上选举，而不是在年度股东大会上选举。

第三节股东特别会议。

(A) 除具约束力的法律或章程另有规定外，董事会(或任何正式授权的 委员会)、主席或总裁可为任何目的或任何目的(选举董事除外)召开特别 股东大会，并由秘书在对此事有投票权的股东的书面要求下，于 召开不少于基金已发行股份或类别或系列股份 多数的书面要求。只有这样的业务才能

在会议通知(或其任何补编)中规定的特别会议上进行。

(B) (I)任何登记在册的股东要求召开特别会议，应 以挂号信、回执或回执的方式向秘书发送书面通知(“特别会议要求”)，要求秘书召开 特别会议。在提出特别会议请求时，提出请求的股东在发出特别会议请求时对股票的所有权证明必须与提出请求的 股东的特别会议请求一起提供。特别会议请求应阐明会议目的和拟在会议上采取行动的事项，应由一名或多名登记在册的股东(或其正式授权的代理人)签署，应注明提出特别会议请求的每一名提出请求的股东(或其正式授权的代理人)的签字日期，并应列出每一名登记在册的股东以及 代表提出该请求的股份的受益所有人的所有信息。每名该等股份实益拥有人将被要求在委托书或其他文件中披露 根据交易法第14节就拟议业务提出的委托书或其他文件，以及 本附例第I条第6(D)节所要求的额外资料。于接获特别会议要求后，董事可于 酌情厘定特别会议日期，该日期不一定与特别会议要求所要求的日期 相同。

(Ii) 拟提交特别会议的提供营业通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类 通知，因此，根据第3(B)节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期时应为真实和正确的，且该更新和补充应在确定有权收到特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄并由秘书在基金主要执行办公室 邮寄和接收。

(Iii) 董事会应确定秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性。

(Iv) 秘书应在收到有效的特别会议请求后十(10)天内通知提出请求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计费用(包括基金的委托书)。秘书在收到特别会议请求后不应要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前收到合理估计费用的付款，否则不得召开会议。

第4节。会议地点。任何股东大会，包括特别 会议，均须于董事指定的地点、日期及时间在基金成立时所在的州或以外的州举行。

第 节5.会议通知。所有股东大会的书面通知，注明会议的地点、日期和时间，应由秘书以邮寄方式 寄往每位有权在会上投票的股东的注册地址，邮寄至大会召开前至少十(10)天且不超过 六十(60)天，或符合适用的 法律。该通知还将指定远程通信的方式(如有)，股东和代表持有人可据此被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。

第六节股东年会的业务性质。

(A) 只有 必须符合第1条第7节规定的董事选举提名除外，才可在 年度股东大会上处理下列事项之一：

(I)由 或根据董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明的 ；

(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，以其他方式适当地提交年度会议， 或

(Iii)基金记录在案的任何股东在年度会议前以其他方式适当提出的 ：

(A) 在股东发出本条第一条第6节规定的通知之日登记在册的股东，以及在确定有权获得通知并有权在该年会上表决的股东的登记日期；和

(B)遵守本条第一条第六款规定的通知程序的人。

(B) 除任何其他适用的要求外，为使业务由股东在年度会议上适当地提出，拥有 记录的股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关通知。

(C) 为及时起见，登记在册的股东向秘书发出的通知必须在上一届股东年会周年纪念日之前不少于120天但不超过150天送交或邮寄至基金的主要执行办公室；然而，如果召开年会的日期不在周年纪念日期之前或之后的二十五(Br)(25)天内，则股东为确保及时，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期(以较早发生者为准)后第十(10)天内收到 记录股东的通知，以确保及时。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启新的时间段(或延长任何 时间段)，以发出上文所述的记录股东通知 。

(D) 为采用适当的书面形式，登记在册的股东致秘书的通知必须载明下列信息：

(I) 对于该登记在册的股东拟向 年会提出的每一事项，对希望在年会前提出的业务的简要说明，以及在年会上开展此类业务的原因；以及

(Ii)作出通知的登记股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)，

(A)该人及任何与股东有联系的人的姓名或名称及地址；

(B) (1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2) 由该人或任何股东相联人士实益拥有但并非记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3) 该人或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已就股份订立任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及

(4) 该人士或任何股东联系人是否或代表该人士或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以及在多大程度上作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，以减轻上述 人士或任何股东联系人的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或任何 股东关联人；

(C) 该人、任何股东 联系人和任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面的或口头的)的描述，与该业务的建议有关，以及该 个人或任何股东联系人在该业务中的任何重大利益，包括该人或任何股东联系人的任何 预期收益；

(D) 一份陈述书，表明发出通知的登记股东拟 亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务 提交大会；及

(E) 有关该人士或任何股东联系人士的资料 须在委托书或其他申报文件中披露，而该等资料须由该 人士就该人士将根据交易所法案第14条于股东周年大会前提出的建议业务而作出。

(E) 拟提交年会的提供营业通知的股东应进一步更新和补充此类 通知，如有必要，因此，根据本条第一款第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期时应真实无误，且该更新和补充应在确定有权收到年度会议通知的股东的记录日期后五(5)个业务 天内交付或邮寄至基金各主要执行办公室，并由秘书 收到。

(F) 股东年度会议上不得进行任何事务(提名董事选举 董事，必须符合第(Br)条第(1)款第(7)款的规定)，但根据第(I)条第(B)款第(6)款规定的程序在年会前提出的事务除外。 如果年会主席确定未按照上述程序将事务适当地 提交年会， 主席应向会议声明，该事务未被适当地 带到会议之前，不得处理该事务。

(G) 本条第六节所载任何内容均不得视为影响股东根据《交易所法》(或任何后续法律规定)第14a-8条要求在基金委托书中列入建议的任何权利。

第7节。 董事提名。

(A) 只有按照以下程序提名的人才有资格当选为基金董事。董事会成员的提名 只能在任何 年度股东大会上进行，或在任何特别会议上代替年度股东大会进行：

(I) 由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下进行，或

(Ii) 基金的任何登记股东或登记股东团体：

(A) 在股东发出本条款第7条规定的通知之日是股东或登记在册的股东的

第一条和在记录日期确定有权在该年度大会或特别会议上通知和表决以代替年度会议的股东；以及

(B)遵守本条第一条第七款规定的通知程序的人。

(B) 除任何其他适用的要求外，如要由登记在册的股东或股东团体作出提名，该股东必须以适当的书面形式及时向基金秘书发出有关的通知。

(C) 为了及时，必须将记录在案的股东致秘书的通知 送交或邮寄并在基金的主要执行办公室收到。

(I)如属股东周年大会，则在上一届股东周年大会周年日前不少于120(Br)天但不多于150(150)天；但条件是，如果召开年会的日期不是在该周年纪念日期之前或之后的二十五(25)天内，登记在册的股东为及时发出通知，必须在邮寄该通知后的第十(10)天内收到该通知，或 公开披露该年度会议的日期，两者以最先发生者为准；

(Ii) 如果是股东特别大会而不是年度会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第十(10)天营业时间结束 ，两者以较早发生者为准；

(Iii) 在任何情况下，股东周年大会或代替股东周年大会的特别会议的延期或延期，或有关延期或延期的公告 ，在任何情况下均不会开启上文所述的发出股东通知的新期间 (或延长任何期间)。

(D) 为采用适当的书面形式，登记在册的股东致秘书的通知必须载明下列信息：

(I) 对于登记在册的股东建议提名 参加董事选举的每个人(“建议的被提名人”)和任何建议的 被提名人关联人：

(A)该拟提名人及任何拟提名人联系者的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

(B)该拟提名人的主要职业或受雇情况；

(C) (1)该建议的代名人及任何建议的代名人直接或间接实益或登记拥有的所有股份的类别或系列及数目，以及该等股份的记录持有人(如与实益拥有人不同)的姓名或名称及地址，因为该等股份出现在基金的纪录内，

(2) 由该建议的代名人或任何建议的代名人联系人实益拥有但并非记录在案的股份的每名代名人持有人的姓名，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目，

(3) 有关股份的衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易是否已由或代表该拟代名人或任何拟代名人 相联者订立，以及在多大程度上已由该拟代名人或任何拟代名人 相联者订立。

(4) 上述任何建议的代名人或任何建议的代名人是否或在多大程度上作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)或其代表作出的任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻上述建议的代名人或任何建议的代名人的损失，或管理其股份价格变动的风险或利益 或增加或减少该建议的代名人或任何建议的代名人与股份有关的投票权或金钱或经济利益。

(5) 关于该被提名人是否为1940年法令第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人”的陈述，以及关于被提议被提名人的足够信息，以允许基金的律师 确认该陈述，包括关于1940年法令第2(A)(19)节规定的每一种关系的信息，这些关系可能导致 该被提名人成为基金的有利害关系的人，或 表示不存在这种关系；

(6) 董事会满意的信息，证明推荐的被提名人符合第二条第(Br)1节所列的“董事”资格；以及

(D) 要求在委托书或其他文件中披露的与该被提名人或被提名人关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在与征集 代表选举董事有关的委托书或其他文件中披露。

根据《交易法》第14条进行的选举 竞赛(即使不涉及选举 竞赛)；以及

(Ii)发出通知的登记股东及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，

(A) 该人及任何股东的姓名或名称及登记地址；

(B) (1)该人及任何股东联系者实益拥有或记录在案的所有股份的类别或系列及数目，

(2) 由该人或任何股东相联者实益拥有的基金股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人所持有的股份数目；

(3) 该人士或任何与股东有联系的人士或其代表是否及在多大程度上已就基金的股票订立任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，以及

(4) 该人士或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图为减轻该人士或任何股东相联人士的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或 减少该人士的投票权或金钱或经济利益。或 任何股东关联人，涉及股份；

(C) 该人或任何股东联系人士与任何建议被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或任何股东联系人士在该项提名中的任何重大权益，包括预期从中获得的任何利益；

(D) 发出通知的股东或股东团体拟亲自或委托代表出席年会或特别会议以代替年会提名其 通知中所指名的人的陈述；

(E) 根据《交易法》第14条就 选举竞争中董事选举的委托书征集代理(即使不涉及选举竞争)而要求在委托书或其他备案文件中披露的与该人有关的任何其他信息。

(Iii) 该通知必须附有每个提名的被提名人的书面同意 ，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事。

(E) 登记在册的股东或登记在册的股东提供关于拟在年度会议或特别会议上代替年度会议作出的任何提名的通知的，应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便：

(I) 根据本条第(1)款第(7)款在通知中提供或要求提供的信息应在确定有权接收年度会议或特别会议通知的股东 以代替年度会议的记录日期时真实无误。并应在确定有权接收该年度会议或代替年度会议的特别会议通知的记录日期后五(5)个工作日内，将更新和补充材料送交或邮寄至基金的主要执行办公室，并由秘书收到；和

(Ii) 董事会为确定被提议的被提名人是否符合条款第二条第一节所述的董事资格而合理要求的任何后续信息均已提供， 并且此类更新和补充应在董事会要求有关董事资格的后续信息送交或邮寄并由登记在册的股东收到后五(5)个工作日内送交或邮寄至基金主要执行办公室，由秘书 接收。或登记在册的股东团体， 提供任何提名通知。

(F) 除非按照本条第一款第七节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为基金董事成员 。如果会议主席确定没有按照上述程序进行提名，会议主席应向大会宣布提名有缺陷，并不予理会。

(G) 尽管本条第一款第7款有任何相反的规定 ，董事会成员的提名可按美国证券交易委员会通过的规定提名及其纳入和解释的规则(“代理访问规则”)所要求的范围 提交，以纳入基金的代理材料，如果此类提名是根据代理访问规则提交的，则如下提交：

(I) 为及时起见，必须不迟于 120交付或邮寄至基金各主要执行办事处的秘书，并由秘书接收

在基金邮寄(或以其他方式散发)上一年的年度 会议的委托书材料之日(或未事先通知的《公司委托书访问规则》中规定的其他日期)的前几个日历天；

(Ii) 在所有其他方面，必须依据并符合在提名时有效的《代理访问规则》的条款，或当时有效的《美国证券交易委员会》的任何后续规则或条例； 以及

(Iii) 必须根据适用的约束性法律、《宪章》或董事决议，向基金提供本条款I第7条 要求的任何其他信息，除非代理访问规则 禁止要求提供此类信息。本条款第一节第7款第(Br)款的规定不向基金股东提供任何权利，也不向基金强加任何义务，但代理访问规则中规定的权利和义务除外。

第8节。 会议的召开。基金董事会可通过决议 通过其认为适当的规则和规章，以进行任何股东会议。除与董事会通过的规则和规章不一致的范围外，任何股东大会的主席 有权利和授权 制定该等规则、规章和程序，并作出该主席在 的判断中认为对会议的正常进行是适当的一切行为。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定投票开始和结束的时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(D)对 股东、其正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他 人士出席和参与会议的限制；(E)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(F) 股东提问或评论的时间限制；及 (G)允许其他与会者发言的程度(如有)。

第9节延期；休会。董事会可在召开股东大会之前，将股东大会推迟至不超过原记录日期后120天。任何股东大会的主席可不时将大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开会议，而如任何该等延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及代表持有人可被视为 亲临并于该等延会上投票的方式，则无须就任何该等延会发出通知。在休会上，基金 可以处理原 会议上可能已处理的任何事务。任何延期的会议可作为休会举行一次或多次 ，不迟于记录日期 后120(120)天另行通知。如果在续会后确定了延会的新记录日期，则应根据本细则第5节的要求向每一位有权在大会上投票的登记股东和每一位有权获得会议通知的其他股东发出关于延期会议的通知。

第 节10. 记录日期。

(A) 为了确定哪些股东有权在任何会议上投票或以其他方式获得任何会议的通知，董事可在不关闭过户登记簿的情况下，将不迟于股东大会日期前六十(60)天或不少于 日的日期定为 记录日期，以确定就该等目的而被视为股东的登记人士 。记录日期不得早于董事通过确定记录日期的决议的日期 。如果董事未确定记录日期，且股票过户账簿未结账，则确定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为紧接发出通知之日的前一天或大会召开前三十(30)天的 营业结束日。有权在登记在册的股东大会上发出通知或投票的股东的决定 应适用于大会的任何延期。

(B) 为了使基金能够确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司诉讼的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于 董事通过确定记录日期的决议的 日期之后的十(10)天。如果董事没有确定记录日期，并且适用的有约束力的法律或《宪章》也没有要求董事事先采取行动 ，则确定股东有权在不开会的情况下以书面同意公司诉讼的记录日期应为 签署的书面同意书交付给基金的第一个日期，该同意书列出了已采取或拟采取的行动，交付给基金的注册办事处为基金成立时的 状态、其常驻代理人、其主要业务所在地。或保管记录股东大会议事程序的账簿的基金管理人员或代理人。投递至基金注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

如董事并未厘定任何记录日期，而适用的具约束力的法律或《宪章》规定董事必须事先采取行动，则决定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期，应为董事通过决议采取该等事先行动之日的营业时间结束之日 。

第11节：投票。

(A) 股东无权就任何事项投票，但适用有约束力的法律、章程或董事决议规定须由股东投票表决的事项除外。

(B) 除适用的具有约束力的法律、《宪章》、本章程或董事决议的任何规定明确规定在任何股东大会之前的任何业务事项的处理需要多投或少投 票的情况下，(I)关于 董事选举(竞争选举除外)，在任何有法定人数的会议上投赞成票的股份的多数 应为股东就该事项所作的行为。

(Ii)就有争议的选举而言，在该会议上有权就该事项投赞成票的已发行股份的过半数，即为 股东就该事项所作的行为；。(Iii)就所有其他事项而言，在任何有法定人数出席的会议上，由本人或其受委代表所代表的过半数股份投赞成票，即为股东就该事项所作的行为。以及(Iv)在任何事项上需要对一个或多个类别或系列股份进行单独的 表决的情况下，在任何有法定人数出席的会议上亲自或由受委代表 投赞成票 ， 有权投票的该类别或系列股份的多数股份，或亲自或由受委代表在任何有法定人数出席的会议上投票的该类别或系列股份的多数股份。 本款前述条款所要求的，应为该类别或系列的 股东就该事项作出的行为。

(C) 只有登记在册的股东才有权投票。每股全额股份 有权投一票，而零碎股份有权投该零碎股份的一票。当任何股份由多名人士联名持有时，其中任何一人均可亲身或委派代表就该股份于任何会议上投票，但如有超过一人亲身或由受委代表出席有关会议，而该等联名拥有人或其受委代表在会上对应投的任何 票有不同意见，则投票须根据适用的具约束力的 法律进行。

(D) 董事的选举或罢免不进行累积投票 。

第12节。 法定人数。有权投三分之一投票权的 股份持有人亲自或委派代表出席构成任何股东大会的法定人数，但如任何 事项需要一个或多个类别或系列股份的单独投票批准，则有权作为单独类别或系列投票的 股份持有人亲自或委派代表出席构成法定人数。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则会议主席有权按本细则第I条第9节规定的 方式不时将会议延期，直至出席或派代表出席为止。

第13节。 代理。

(A) 在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人均可由妥为签立的委托书投票，但任何委托书不得在任何会议上投票，除非委托书已于进行投票前送交 秘书或董事或秘书指示的基金其他高级人员或代理人存档以供核实。根据过半数董事的决议案，可以基金一名或多名董事或一名或多名高级职员或雇员的名义征集委托书。除 委托书另有规定外，委托书自其生效之日起满11个月后无效。看来是由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应被视为有效，而证明委托书无效的责任应落在挑战者身上。如果持有者

任何该等股份为未成年人或精神不健全人士， 并受任何其他人士的监护或法律控制，就该等股份的押记或管理而言，该等人士可由其 监护人或获委任或拥有该等控制权的其他人士投票，而该等投票 可亲自或由受委代表投票。

(B) 在不限制一名股东授权另一名或多名 人作为该股东的代理人的情况下，下列各项应构成股东授予该授权的有效方式：

(I) 股东可以签署书面文件，授权另一人或 人作为该股东的代理人。签约可以由 股东或该股东的授权人员、董事、员工或 代理人签署，或通过任何合理的方式将该人的签名贴在该书面文件上，包括但不限于通过 传真签名。

(Ii) 股东可以通过将电报、电报或其他电子传输方式传输或授权传输给将成为代理持有人的人、代理征集公司、代理支持服务机构或由将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理，来授权另一人或多人代表该 股东作为代理行事，但任何此类电报、电报单或其他电子传输方式必须提交或附有信息，以确定该电报、电报单或其他电子传输是由股东授权的。如果确定此类电报、电报或其他电子传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出决定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

(C) 授权另一人或多名人士作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真通讯或其他可靠复制，可被取代或使用以取代原始文字或传输，以代替原始文字或传输用于任何及所有可使用原始文字 或传输的目的；但该等副本、传真电讯 或其他复制应为整个原始文字或传输的完整复制。

第14节。 选举督察。在召开股东大会之前，董事会可通过决议指定一名或多名检查员列席会议并作出书面报告。如未如此委任选举检查员，则担任任何股东大会主席的人士可在任何股东或股东代表的要求下，委任该会议的选举检查员。可指定一名或多名其他人员作为替补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够列席股东大会，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用的具有约束力的法律另有要求，检查员可以是基金的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员职责之前，应 宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员职责。这个

检查员应履行法律规定的职责或会议主席指派的职责，负责投票，并在投票完成后，应就投票结果和适用的具有约束力的法律可能要求的其他事实出具证书。

第15节. 股东书面同意诉讼。

(A) 基金任何年度或特别股东大会上要求或准许采取的任何行动，可在不召开会议、无 事先通知及未经表决的情况下采取，如有书面同意，列明采取的行动，须由所有有权就此事投票的股东签署。

(B) 任何此类同意应送交基金成立时所在州的注册办事处、常驻代理人、主要营业地点或保管记录股东大会议事程序的基金管理人员或代理人。投递至基金注册办事处的方式应为专人或 挂号信或挂号信，并要求收到回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每一位股东的签字日期，并且任何书面同意书都不能有效地采取其中所指的公司行动，除非在按照第一条第15款规定的方式向基金递交的最早日期同意书的六十(60)天内，持有人按照第一条第15(A)款 签署的采取行动的同意书通过递送到基金的注册办事处、基金的常驻代理人、其主要营业地，或保管记录股东会议记录的账簿的基金的高级管理人员或代理人。书面同意的任何副本、传真或其他可靠复制 可用于原始文字可用于的任何和所有目的，以替代或使用原始文字，条件是该副本、传真或其他复制应是整个原始文字的完整复制。

第二条

个导演

第一节。 数量和资格。在公开发行股票之前 可能只有一家董事。此后，董事人数应由当时在任的多数董事签署的书面文件 确定，但董事人数不得少于章程规定的董事下限 且不得超过15人，董事应满足本条第二条第 1节规定的以下要求。董事人数的减少 不具有在董事任期 届满前罢免董事的效果。董事不需要拥有股份，可以在任职期间继任 。与基金投资顾问有现任或前任关系而可能导致其不是独立 董事的董事称为“管理董事”。每个董事如果不是管理型董事，则称为“非管理型董事”。

(A) 股份发行后，只有符合下列适用于所有董事的资格要求的人士才可提名、选举、委任、符合资格或就任(“提名或就座”)担任董事 ：

(I) 被提名或就任董事的个人应至少 二十一(21)岁，且不大于(A)董事或董事委员会不时决定的 强制退休年龄和(B)八十(80)岁，每种情况下均应在该个人被提名或就任时 且未丧失法律行为能力；

(2) 一名被提名或就座为董事的个人，在该个人被提名或就座时，应由不超过5家根据《交易法》登记有证券的公司组成董事(投资 拥有相同投资顾问或通过控制关系从属的投资顾问的公司均应计为一家公司)；

(3) 除本条第二条第一节所述外，被提名或就任董事的个人不得是任何投资顾问(基金投资顾问或附属于基金投资顾问的投资顾问除外)的雇员、高级职员、合伙人、成员、董事或5%或以上股东，集体投资工具 主要从事投资“投资证券”(定义见1940年法令)(“投资公司”)或由任何投资顾问(基金投资顾问或附属于基金投资顾问的任何投资顾问)或投资公司控制或控制的实体 ，除非 董事会多数成员已通过决议决定，这种关系不会 构成不适当的冲突，也不会妨碍个人的解聘能力董事的职责或基金投资顾问与董事会之间的信息自由流动；

(Iv) 根据美国或美国任何州的法律，被提名或坐为董事的个人不应被 指控(除非此类指控被驳回或以其他方式被免除)涉及道德败坏、不诚实或 背信的刑事罪行，或被判有罪或认罪或不认罪 ；

(V) 被提名或就座为董事的个人不应也不应 受到任何谴责、命令、同意法令(包括被申请人既未承认也未否认调查结果的同意法令) 或任何联邦、州或外国政府或监管机构(包括自律组织)的不利最终行动，禁止或 暂停该个人参与或联系任何与投资有关的业务，或限制该个人与 就任何与投资有关的业务(统称为，“被禁止的行为”)，作为董事被提名或就座的个人也不应成为 任何调查或程序的对象，而可以合理预期的是， 作为董事被提名或就座的个人不符合 本段的要求，任何个人也不应

被提名或就任为董事的人或已经从事 任何已经或可以合理预期或 将导致美国证券交易委员会的行为，根据1940年《投资顾问法案》第203(E)或(F)条，对美国证券交易委员会的活动、职能或运营施加 限制，暂停或撤销任何投资顾问的注册；

(Vi) 被提名或就座为董事的个人不应也不应 不是《1940年法案》第 9(B)节所载的任何不符合资格条款的标的，而该条款将允许、或可以合理地预期 通过以下方式允许美国证券交易委员会： 有条件或无条件地、永久地或在一段时间内禁止 该个人担任或担任董事的雇员、官员、顾问委员会成员、投资顾问或存款人，或该投资顾问、储户或主承销商的注册投资公司或关联人士(如《1940年法令》第2(A)(3)节所界定)的主承销商；和

(Vii) 被提名或就座为董事的个人不应也不应 不属于1940年法案第 9(A)节所载的任何不合格条款的标的，而该条款将导致、或可以合理地预期或合理地预期将导致该个人或该个人是其关联人的 公司(定义见1940年法案第2(A)(3)节 )没有资格以雇员、董事官员、任何注册投资公司的顾问委员会成员、投资顾问或 存款人，或 任何注册投资公司、注册单位投资信托或 注册面值证书公司的主承销商。

(B) 股票发行后，只有满足以下适用于所有非管理董事的额外资格要求的人才可被提名或就任非管理董事：

(I) 被提名或担任非管理层董事董事的个人不得 成为1940年法案第2(A)(19)节所界定的基金的“利害关系人”；

(Ii) 被提名或担任非管理层董事董事的个人不得直接或间接拥有、控制或持有投票权，也不得 成为与股东行动或股份收购、处置或投票有关的协议、安排或分享信息或决定的做法的股东团体的成员，他们一起直接或 间接拥有、控制或持有投票权，基金任何类别股份中5%或以上的流通股(每名该等人士及该组别的每名成员，即“5%持有人”)不得控制5%的持有人或与5%的持有人一致行事，亦不得是5%的持有人的直系亲属或控制5%的持有人或与5%的持有人一致行事的人的直系亲属；

(Iii) 被提名或就任为非管理层董事的个人不得， 及其直系亲属不得在过去一年内受雇于任何5%的持股人或控制、控制、共同控制或协同行动的任何5%的持股人 ；

(Iv) 作为非管理层董事被提名或就任的个人不得， 及其任何直系亲属不得直接或间接 在其被提名或就任的选举年度或上一历年接受来自任何5%的持股人或控制、受任何5%的持有者控制、共同控制或与 一起行动的 任何人的任何 咨询费、顾问费或其他补偿费；

(V) 被提名或担任非管理层董事的个人不得， 及其直系亲属不得是任何5%持股人的高级管理人员、普通合伙人或管理成员(或履行类似职能的人)，或控制、受控于或与5%持股人共同控制或协同行动的人的任何人；

(Vi) 被提名或被任命为非管理董事的个人及其直系亲属在过去一年内不得受雇于任何投资公司或由投资公司控制的合计拥有(A) 已发行有表决权股份超过3%(3%)的任何一家或多家公司，(B)由基金发行的证券，其总价值超过该投资公司及由该投资公司控制的任何一间或多间公司总资产的百分之五(5%)；。(C)由该基金及所有其他投资公司发行的证券，其总价值超过作出该项投资的投资公司及由该投资公司控制的任何一间或多间公司的总资产的百分之十(10%)。或(D)与拥有相同投资顾问的其他投资公司和由此类投资公司控制的公司一起， 基金(进行此类投资的投资公司及其控制的任何公司或 公司拥有的证券总额超过第(A)、(B)、(C)或(D)项所述的 金额被称为“12(D) 持有人”)总流通股的10%(10%)以上由以下人员控制：在12(D)持有人的共同控制下或与其协同行动；

(Vii) 作为非管理层董事被提名或就任的个人不得， 及其任何直系亲属不得直接或间接接受来自任何12(D)持有者或任何12(D)持有者的任何 咨询、咨询或其他补偿费， 在该个人被提名或就任的选举年度内，或从 任何控制、受任何12(D)持有者控制、共同控制或与任何12(D)持有者协同行动的 ；

(Viii) 被提名或就任为非管理层董事的个人不得， 该被提名人的任何直系亲属不得是任何 12(D)持有人的高级人员、合伙人或成员(或履行类似职能的人)，或控制、受12(D)持有人控制、受其控制或与其共同行事的任何人的人员、合伙人或成员(或履行类似职能的人)；以及

(Ix) 作为非管理层董事被提名或就座的个人不得， 该被提名人的任何直系亲属不得与任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、 与12(D)持有人共同控制或协同行动的人 在 音乐会上表演。

第二节任期。基金已选择受《马里兰州公司法》(下称《公司法》)第3-803节的 条款约束， 该条款自提交给马里兰州的《适用条款补充》中规定的生效日期起生效。根据此次选举，董事会分为三(3)个类别， 指定为I类、II类和III类。在可能的范围内，每个类应拥有相同数量的董事。第一类董事的初始人数为五(5)人，第二类董事的初始人数为四(4)人，第三类董事的初始人数为四(4)人。 在上述规定的限制范围内，每一类董事的初始人数 由董事会决议确定和指定。第三类董事的任期至2022年股东周年大会之日止，直至选出继任者及符合资格为止。第I类董事的任期至2023年股东周年大会日期为止，直至选出其继任人并符合资格为止。第II类董事的任期将持续至2024年股东周年大会之日，直至选出其继任者并符合资格为止。上述各级任期届满时 , 在每届股东周年大会上任期届满的 类董事的该类别的继任者，其任期应持续到其当选年度的第三年召开的年度股东大会 ，直至其继任者选出并符合资格为止。董事的任期因其死亡、辞职、免职、破产、被判定为不称职或其他不能履行董事职责的情况而终止，并出现空缺 。

第三节辞职和免职。任何董事均可透过由该董事 签署并送交或邮寄予董事、董事长(如有)、总裁主席或秘书的书面文件辞任(无需 事前或其后的账目)，而该辞任将于该 交付时生效，或根据文件条款于较后日期生效。任何董事均可被罢免，条件是罢免后的董事总人数不得少于《宪章》规定的最低人数，仅限于适用于《宪章》规定的股东或董事的投票比例，即《宪章》规定的罢免董事所需的 票比例，以及《宪章》允许的或具有约束力的法律规定的 原因或原因。董事在 辞职或被撤职后，每一位辞职或被撤职的董事 应签立并向基金交付符合基金和股东最佳利益的文件，这些文件可能是适用的具有约束力的法律或章程所要求的，或者是剩余的 董事可能要求的。任何董事丧失工作能力或死亡时，该董事的法定代表人应执行

并代表董事向基金递交上一句中规定的其他董事应要求的文件 。

第4节。 空缺。根据1940年法令的适用要求以及根据《宪章》某一类别或系列的股东有权选举额外的 董事，基金选择受制于《财务会计准则》第(Br)3-804(C)节的规定。因(A)董事会规模增加或(B)董事去世、辞职或被免职而产生的每个董事会空缺，均可由具备本条第二条所述资格的个人 填补，但须经其余董事以多数票通过方可填补，即使其余董事不构成法定人数。任何被选举来填补空缺的董事将任职至 下一次股东年会，直到选出继任者并获得资格为止。

当董事人数出现空缺时， 直至该空缺按本细则规定填补为止，在任董事(不论其人数为何)将拥有授予董事的所有权力 ，并须履行施加于董事的所有职责。

第5节。 会议。

(A) 董事会议应不时在董事长(如有)、副主席(如有)、总裁或过半数董事的召唤下举行。董事例会可于章程或董事决议所定的时间及地点举行，而无须催缴或 通知。任何其他会议的通知应由秘书发出，且 应在会议召开前不少于24小时以口头或电子邮件或以其他方式以书面形式发送给董事，但任何董事均可在该会议之前或之后以书面形式将通知 放弃。 董事应向秘书提供一个电子邮件地址，秘书可将有关基金的通讯发送到该地址。董事出席会议应构成放弃该会议的通知， 除非董事出席会议的明确目的是反对 任何业务的交易，理由是该会议没有得到适当的召集或召开。在任何董事会会议上处理的事务或其目的都不需要在会议通知或放弃会议通知中注明，也不需要就书面同意采取的行动 发出通知。当具有约束力的法律、宪章或本细则要求向任何董事发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往基金记录上出现的该人的 地址，并预付邮资， 通知应被视为在将通知 寄存于国家认可的隔夜递送服务时发出，或者通过传真或电子邮件 发送到董事向基金提供的地点。

(B) 基金秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如果秘书 缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则由助理秘书或会议主席指定的人担任会议秘书。尽管有上述规定， 每个董事会委员会的成员可以任命任何人 担任该委员会的任何会议的秘书，而基金的秘书可以(但如果该委员会选举)担任该职位。

(C) 除非适用的具约束力的法律另有规定，所有或任何一名或 多名董事可透过电话会议或类似的通讯设备 参与董事会议或其任何委员会的会议 ，让所有参与会议的人士均可听到彼此的声音； 根据任何该等通讯系统参与会议，即构成亲自出席该会议。

第6节。 法定人数每当有多个董事时，董事会会议的法定人数均为 董事会会议的过半数。如出席任何董事会会议或其任何 委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布会议时间及地点，否则无须另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。就董事及任何董事委员会的行动而言，在将采取的任何行动中并非独立董事的董事 可根据本细则第二节第6节计入 法定人数，并在1940年法令不禁止的范围内 有权投票。

第7节。 需要投票。除非《宪章》或适用的具有约束力的法律(包括1940法案)另有要求或允许，否则董事会的任何行动均可在出席会议的法定人数达到法定人数的会议上由出席会议的大多数董事投票表决。

第8节。 委员会。

(A) 董事会可在其 成员中指定一个或多个委员会。委员会的每名成员必须符合适用的具有约束力的法律和任何证券交易所或报价系统的规则和条例所规定的成员资格要求(如果有)，基金的证券在该证券交易所或报价系统上市或报价进行交易。董事会可指定一名或多名 名董事为任何委员会的候补成员，他们可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在基金证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定的规限下，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，以及在董事会没有指定候补成员以取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何 会议且没有丧失投票资格的该成员或该等成员，不论该成员是否构成法定人数，可一致任命另一名符合资格的董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。任何在董事会委员会任职的董事，可由董事会或任何获授权的委员会在任何时间从该委员会撤职。

(B) 任何委员会，在法律允许的范围内，以及设立该委员会的决议或章程规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理基金的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖基金印章(如果有)。

(C) 任何董事委员会，包括执行委员会(如有)均可在开会或不开会的情况下行事。任何时候，只要一个委员会有一个以上的董事成员，除非委员会章程另有要求， 所有会议的法定人数

任何委员会的成员应以其成员的 多数票通过。除非适用的具有约束力的法律(包括1940年法令)另有要求，或《宪章》、本附例或委员会章程另有规定，否则任何此类委员会的任何行动均可在出席会议的会议上以出席委员的多数票表决 。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。

(D) 即使本细则第二条 第8节有任何相反规定，设立 任何董事会委员会或任何该等委员会章程的董事会决议可订立与该委员会的管治或运作有关的要求或程序，该等要求或程序与本附例所载的规定或程序不同，或不同于该等细则所载的要求或程序，若该等细则与任何该等决议或章程有任何抵触，则该等决议或章程的条款应受控制。

第9节. 书面同意的董事诉讼。在符合1940法案条文的情况下，如董事会或有关委员会的全体成员(视属何情况而定)须在董事会议或该委员会以书面或电子传输同意该行动，且书面同意或电子传输已与董事会议的记录一并存档，则可在不召开会议的情况下采取任何可由董事以投票方式采取的行动。此类 同意在任何情况下均应视为在 董事会议或委员会会议上进行的表决。

第10节。 主席；记录。主席(如有)将担任所有 董事会议的主席。如主席缺席，副主席(如有)应担任会议主席。如主席及副主席缺席，出席董事须推选其中一人担任临时主席。董事会会议上采取的所有行动的结果，或经董事书面同意的结果，应由 秘书或在秘书缺席的情况下由助理秘书或董事会任命的其他 人记录下来。

第11节。 授权。除非章程或本章程另有规定，且除适用的具约束力的法律另有规定外，董事 有权不时将该等事宜(包括章程或本章程所载的任何事宜)委托予基金的一名或一名或多名高级职员、雇员或代理人进行，以及 以基金的名义签立该等文书。

第12节。 补偿。董事可获得出席每次董事会会议的费用(如有) ，并可因出席每次董事会会议而获得固定的 笔款项，或作为董事服务的固定工资 ，以现金或证券形式支付。特别委员会或常设委员会的成员可作为委员会成员获得类似的补偿 。

第13节。 治理。董事会可不时要求 所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜 达成书面协议，该协议应符合董事会确定的令人满意的条款和形式

经董事会酌情决定不时修订和补充的董事 。

第三条

军官

第1节。 基金官员。董事会选举总裁一人、秘书一人、司库一人，并可选举主席、副主席一人。任何主席或 副主席和总裁秘书兼财务主管可以但不一定是董事。IMF的其他官员都不需要是董事。任何两个或两个以上职位可由同一人担任，但下列情况除外：(A)同一人 不能同时是总裁和总裁副局长，以及(B)基金首次公开发行后，同一人不能同时是总裁和秘书。

第二节选举和任期。主席(如有)及副主席(如有) 总裁、秘书、司库及董事不时推选的其他高级职员将按董事的意愿任职，或直至 他们的继任人已妥为推选及符合资格为止。董事可随时填补职位空缺或增加任何额外人员。

第三节人员的免职和辞职。任何高级职员可于任何时间，不论是否有理由，由过半数董事采取行动而被免职。 本条文并不阻止与任何高级职员订立为期 明确期限的雇佣合约，亦不影响任何高级职员因违反雇佣合约而被免职而可能采取行动的任何原因。任何官员均可随时以书面通知方式辞职，通知由其签署并送交或邮寄至主席(如有)、总裁或秘书(如有)，辞职应在主席(如有)、总裁或秘书(如有)收到后立即生效，或根据书面通知的条款于较后日期生效。

第四节董事会主席。董事会主席(如有)应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席还应 履行本章程或董事会可能不时赋予的其他职责和行使其他权力。

第五节。 董事会副主席。当主席因任何原因不能履行这些职责时，副主席应履行主席的职责。

第六节。 总裁。总裁应在董事的控制下，对基金及其雇员的业务进行全面监督、指导和控制，并行使通常赋予基金总裁办公室的一般管理权。总裁将拥有董事不时决定的进一步权力和职责 。在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，董事应将权力转授给基金的另一名高级管理人员，以履行总裁的所有职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。

第7节。 秘书。秘书应保存所有 次会议的记录，并记录股东、董事和董事委员会(如果有)的所有投票。秘书应保管基金的印章(如果有)，秘书(以及董事授权的任何其他人) 可在所签立的任何文书上加盖印章，或在允许的情况下加盖其传真件。

由基金盖章，并由基金成立时所在州的商业公司盖章，签署相同或类似的文书，并应证明代表基金签署该文书的官员的印章和签名。秘书亦须履行在基金成立时所在州的商业公司的职位上常见的任何其他职责，并拥有董事不时决定的其他权力和职责，包括但不限于召开特别股东大会及就所有股东大会提供书面通知。

第8节。 财务主管和/或首席财务官。董事可 提名一名司库及/或财务总监，除非董事另有指示，否则该等高级职员将对基金的款项、资金、证券、应收票据及其他贵重文件及文件享有全面监管 ，并在 董事及总裁的监督下行使一切权力及职责。这些官员可背书所有付给基金或按基金指示付款的票据、支票和其他票据，以供存放或托收。该 高级职员应将基金的所有资金存入董事指定的托管机构。该等高级职员将负责按董事或总裁的命令支付基金的资金。该等高级职员应准确记录基金的交易账簿，而该等账目应为基金的财产，并与该等高级职员所拥有的基金所有其他财产一起，在任何时间均受董事的检查及控制。除非董事另有决定，否则该等高级职员应为基金的主要会计人员，同时亦为基金的主要财务人员。该等高级职员应拥有董事不时厘定的其他职责及权力。尽管本协议有任何相反规定，董事仍可授权任何 顾问、管理人、经理或转让代理维持基金任何系列的银行账户及 代表该系列存入及支出基金的资金。

第9节。 其他人员和职责。董事可推选或委任，或 可授权总裁委任拥有董事认为适当权力的其他高级职员或代理人。助理警官一般应在其协助的警官不在的情况下行事，并应协助该警官执行办公室的职责。基金的每名高级职员、雇员及代理人均拥有董事授予或总裁转授的其他职责及权力。如果董事选举或任命或授权总裁任命基金首席执行官，则该首席执行官在符合董事指示的情况下，有权以基金的名义和代表基金签立任何和所有贷款、文件、合同、协议、契据、抵押、 登记声明、申请、请求、备案和其他书面文书 ，并雇用和解雇基金的员工和代理人。 除非董事另有指示，行政总裁有全权及权力代表所有董事出席基金持有权益的商业组织的任何会议，并有权 代表基金行事及表决，或透过签署任何正式授权该等人士的委托书，将该等权力 授予任何其他人士。 行政总裁将拥有董事不时决定的进一步权力及职责。在行政总裁缺席或无行为能力的情况下，董事须将权力转授基金的另一位行政人员，以执行行政总裁的所有职责 ，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力及受行政总裁所受的所有 限制。

第四条

责任和赔偿的限制

第1节。 董事或高级管理人员不承担个人责任。董事、基金顾问委员会成员或高级管理人员不应以上述身份对任何人承担任何个人责任，但因不守信用、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的责任而对基金或其股东承担的责任除外；并且，除上述例外情况外，所有此等人员应仅以基金的 资产来清偿与基金事务有关的任何性质的索赔。如果基金的任何董事、顾问委员会成员 或高级职员成为任何诉讼或程序的一方以强制执行任何此类责任，除上述例外情况外，该人 不会因此承担任何个人责任。对《宪章》或本第四条第1款的任何废除或 修改不得 对董事、顾问委员会成员或基金官员在废除或修改时已存在的任何权利或保护造成不利影响。

第2节。 强制赔偿

(A) 基金特此同意在《宪章》允许的范围内，向现在或曾经是基金的董事、顾问委员会成员或官员(每个此等人士均为“受偿人”)的每一人提供赔偿。此外，根据基金与任何受偿人之间的合同，基金可根据至少多数董事批准的合同提供更大但不是更小的赔偿权利 。尽管有上述规定，对于因(I)故意不当行为、(Ii)不守信用、 (Iii)重大疏忽或(Iv)不计后果地无视受赔方的职责(第(Br)至(Iv)款所指的行为有时被称为“禁用 行为”)而产生的对任何人的任何责任或此类受赔方的任何费用，本协议项下的任何受赔方不得获得 赔偿。此外，对于任何被保险人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序， 只有当该被保险人(A)经 董事的多数授权提起该诉讼、诉讼或其他诉讼程序，或(B)由被保险人提起以执行其在本协议项下的赔偿权利的情况下， 被发现有权获得此类赔偿的情况下，才应强制进行赔偿。

(B) 尽管有前述规定，除非在任何与受赔人和基金之间的赔偿有关的 协议中另有规定，否则不得根据本协议作出任何赔偿，除非 (I)法院或其他有管辖权的机构就本案的是非曲直作出了最终裁决， 向其提出了根据本协议有权获得赔偿的权利的问题 ，或者， (Ii)在没有作出该决定的情况下，通过(A)同时是独立董事且不参与 诉讼程序的 董事(“独立非当事人董事”)的多数票，受偿人有权获得本协议项下的赔偿，或(B)如果无法获得该法定人数，或即使该多数人指示，特别顾问也应在 书面意见中得出结论，认为受偿人应有权获得本协议项下的 赔偿。

(C) 在符合1940年法案和《宪章》规定的任何限制的情况下，基金有权和授权向向基金提供服务或应基金要求以任何身份服务的员工、代理人和其他人员预付费用，并在基金成立所在州的公司法律允许的范围内向其支付费用，但此类赔偿必须得到大多数董事的批准。

(D) 对《宪章》或本第四条第二款的任何废除或修改，不得对在废除或修改时已存在的董事、顾问委员会成员或基金官员在废除或修改之前发生的作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第三节诚信的定义；依赖专家。就本条第四条下的任何确定而言，如果某人的行为是基于基金账户的记录或账簿，或基于基金官员在履行职责期间向该人提供的信息，则该人应被视为本着善意行事，并以其合理地相信符合基金最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信该人的行为是非法的。或根据基金的法律顾问 的建议，或由独立执业会计师或由基金以合理谨慎挑选的评估师或其他专家或代理人向基金提供的资料或记录或作出的报告。本条款第四节第三节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人被认为符合本条款第四条规定的适用行为标准的情况。对于因真诚依赖基金账簿或其他记录而导致的任何行为或任何不作为，基金的每一位 董事和官员或员工在履行其职责时，应得到充分和完全的正当理由和保护。根据董事会或董事会委员会选定的律师的意见，或基金任何高级职员或雇员或任何 顾问、管理人、经理、分销商、交易商、会计师、评估师或基金董事会或董事、高级职员或雇员委员会以合理谨慎方式挑选的其他专家或顾问向基金提交的报告，而不论该等律师或专家是否也可以是董事。

第4节。 赔偿存续和垫付费用。除经授权或批准另有规定外，由第(4)条提供或根据第(Br)条授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及 此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第5节。 保险。董事可为保障基金财产、股东、董事、高级职员、雇员及代理人的 保险，保额为董事认为足以 承担可能的侵权责任，以及董事于 其个人判断认为合宜或1940年法令规定须投保的其他保险。

第6节。代位权。如果基金根据《宪章》或本章程向受赔方支付款项，基金应在支付款项的范围内代位于受赔方的所有追偿权利，受赔方应 签署下列文件并采取下列行动

基金可合理要求确保此类权利，并使基金 能够有效地提起诉讼以执行此类权利。

第五条

库存

第1节。 股票。除董事会批准的决议 另有规定外，基金的所有股份均为 无证书股份。

第2节。 转让代理、注册商等。董事应 有权就基金股份聘用及补偿董事认为必要或适宜的转让代理及登记员。转让代理可以保存适用的 登记册，并在其中记录 股票的原始发行和转让(如果有)。任何此类转让代理和/或注册商应履行 通常由转让代理和公司股票注册商履行的职责，经董事修改。此外，董事 有权聘用及补偿彼等认为必要或适宜的派息代理、股息再投资代理及股息再投资代理。任何该等代理人应具有董事授予任何该等代理人的权力及授权。

第三节股份转让。基金的股份可按《宪章》、本附例和适用的具有约束力的法律所规定的方式转让。 股份的转让应在基金的账簿上进行，如果是有证书的股票，则只能由证书上指名的人或合法以书面形式组成的 个人的受权人在交回证书后进行，并在转让和支付所有必要的转让税时适当地批注；或就无凭证股份而言，在 股份登记持有人或合法组成的受托代表人收到适当的转让指示后，以及在 缴付所有必需的转让税款及遵守适当的 以无凭证形式转让股份的程序后，但在任何情况下，如基金管理人员决定豁免该等要求，则无须交回及背书、遵从或缴付税款。如按本细则第(Br)条第(Br)1节的规定发行任何经证明的股份，则该等股份只可由证书上所指名的人士 或以书面形式合法组成的该等人士的受权人转让，并于交回证书后加上适当批注的 以转让及支付所有必需的转让税项。对于 证书股票，基金秘书或其转让代理应将每一张兑换、退还或交还给基金的证书标明“已取消”，并注明取消日期。就任何目的而言，股份转让均不会对基金有效，除非 已记入基金的股份记录中，列明 转让的出资人及转入者。

第四节登记股东。基金可在所有情况下将任何股份的记录持有人 视为该股份的绝对拥有者，并不要求 注意任何其他人的任何权利或权利主张。

第5节。 股份登记。登记册应保存在基金或董事根据董事指示正式任命的任何转让代理人的办公室，该代理人应

包括股东的姓名、地址和所持股份的数量及其所有转让的记录。应为每个类别或系列的股票建立和维护单独的登记册。关于谁是 适用类别或系列股份的持有者，以及谁有权获得 股息或分派或以其他方式行使或享有 股东的权利，每一份此类 登记册应是决定性的。任何股东均无权收取任何 股息或分派的股息或分派，亦无权向本章程第(Br)条规定的有关人士发出通知，直至该等人士将其地址提供予转让代理人或保存登记册以供登记的其他董事或代理人 。

第6节。 披露控股。基金股份或其他证券的持有人应要求以书面向董事披露董事认为必要或适当的有关基金股份或其他证券的直接及间接拥有权的 资料。

第7节。 签名。证书上的任何或所有签名可以是 传真。如果已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的任何官员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该官员、转让代理人或登记员，则该证书可由基金发出，其效力犹如该人 在签发之日是上述官员、转让代理人或登记员一样。

第8节。 证书丢失。在声称股票股票已遗失、被盗或被毁的人作出 宣誓书后，董事会可指示签发新的 证书，以取代基金迄今签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发新证书时， 董事会可酌情决定，并作为签发该证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求的方式宣传该证书，和/或向基金提供其指示金额的保证金，作为对因所称损失而向基金提出的索赔的赔偿。盗窃或销毁此类证书或签发此类新证书。

第六条

其他

第1节。 归档。本章程及本章程的任何修订或补充应 在可能需要或董事认为适当的地方提交。每项修正案或补编应附有一份由秘书签署和确认的证书，说明该行动是按照本文件规定的方式正式采取的，并在列入基金的会议纪要后，即为其中所载所有修正案的确凿证据。

第二节。 适用法律。本章程和各方的权利以及本章程各项规定的有效性和解释应受基金成立所在州的法律管辖，并应根据该法律进行解释，但该法律不应被视为限制以其他方式授予董事的权力 ，任何含糊之处应被视为有利于此类 权力。

第 节3. 与法律、法规相抵触的规定。

(A) 本附例的规定是可分割的，如果董事在听取律师的意见后，确定任何此等规定与《1940年法案》、《投资公司守则》中受监管的投资公司规定或其他适用的具有约束力的法律和法规相冲突，则相冲突的规定应被视为从未构成本附例的一部分；但条件是，该决定不得影响本章程剩余条款的任何规定，也不得使在该决定之前采取或遗漏的任何行动无效或不适当。

(B) 如果本附例的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行 ，则该等无效或不可执行性只适用于该司法管辖区的该等条文，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等 条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

Section 4. Control Share Acquisition Act. Pursuant to Sections 3-702(b) and (c)(4) of the MGCL, the Board of Directors has adopted a resolution that the Fund shall be subject to Title 3, Subtitle 7 of the MGCL (the “Maryland Control Share Acquisition Act” or the “Act”), which shall apply to the voting rights of holders of shares of stock of the Fund acquired in a control share acquisition to the extent provided in such provisions of the MGCL. Notwithstanding the foregoing sentence, (1) no holder of shares of stock of the Fund shall be entitled to exercise the rights of an objecting stockholder under Section 3-708 of the MGCL; (2) the Act shall not apply to the voting rights of the holders of any shares of preferred stock of the Fund (but only with respect to such shares); (3) the Act shall not apply to the voting rights of any person acquiring shares of stock of the Fund in a control share acquisition (as defined in the Act) if, prior to the acquisition, the person obtains approval of the Board of Directors exempting the acquisition from the Act specifically, generally, or generally by types, which exemption may include the person and the person’s affiliates or associates or other persons; and (4) to the extent that any provisions of the Act are determined to be inconsistent with the 1940 Act, then any such provisions shall not apply.

Article VII

AMENDMENT OF BYLAWS

Section 1. Amendment and Repeal of Bylaws. The Directors shall have the exclusive power to amend or repeal the Bylaws or adopt new Bylaws at any time. Except as may be required by applicable binding law or the Charter, action by the Directors with respect to the Bylaws shall be taken by an affirmative vote of a majority of the Directors. The Directors shall in no event adopt Bylaws which are in conflict with the Charter, and any inconsistency shall be construed in favor of the related provisions in the Charter.