应用区块链公司-主服务协议本主托管协议(“协议”)日期为2022年7月12日，由应用区块链公司(“APLD”)和马拉松数字控股公司(“客户”)签订，地址为Tone One，101 Ne Third Avenue，Suite1200，Fort Lauderdale，FL 33301，地址为T.3811 Turtle Creek Blvd，Suite2100 Dallas，TX 75219。考虑到下列承诺，双方同意如下：1.服务。根据本协议的条款和条件，APLD应为APLD和客户事先批准的本协议附件A所列客户设备(“设备”)提供供电空间、管理和其他服务，并由客户支付费用。2.充满活力的空间和服务。2.1.充满活力的空间和服务。APLD将为应用区块链托管设施(ND和TX)的设备提供能源化空间或加密货币开采设施；包括机架空间、电力、过滤的环境空气、互联网连接和物理安全(“服务”)。2.2.设备的转让。如果客户将任何设备的合法所有权转让给直接或间接通过一个或多个中介控制、由客户(客户关联公司)或任何其他第三方控制或共同控制的实体、公司或公司，则客户应立即向APLD发出书面通知。如果发生此类转让，客户仍有义务在剩余期限内向APLD支付转让设备的每月维修费，除非该设备根据收购第三方与APLD之间的主服务协议投入使用，并受其约束, 这应由APLD合理酌情决定。2.3.服务的转让。未经APLD明确书面同意，客户不得再许可、转让、委托、转售或以其他方式将其收到的服务或本协议项下的任何其他权利转让给任何第三方，而书面同意不得无理扣留或延迟。2.4.服务级别。APLD将尽其商业上合理的努力，确保在向客户提供服务时满足以下指标：(A)客户供电配电装置(PDU)上出站端口的交流电源在一年中95%的时间都应可用；(B)基于冗余光纤互联网连接的网络基础设施；(C)经过过滤的环境空气；以及(D)一周七天、每天二十四小时的监控和远程故障排除。无法远程恢复全面服务的计算机将重新启动，如有必要，将在首次报告的停机后8小时内从货架上移下进行维修。采矿机将由技术人员进行评估，并在从货架上移下后48小时内维修或运往外部维护设施，费用由客户承担。

2.5.Hashrate和True-up。每台机器的哈希率每年不得低于预期性能的95%。已报告为脱机或正在积极维修的计算机将不计入衡量此服务级别的目的。如果哈希率降到这样的水平以下，将按照附件D.3.期限和终止中的规定进行真实的付款。3.1.学期。本协议自(I)APLD和客户双方签署本协议之日起生效，(Ii)设施的可用电力不少于200兆瓦(MW)(“生效日期”)，并自生效日期(“本条款”)起五(5)年内有效。根据本合同规定的费用结构，经双方提前90天通知并同意，合同期限可再延长二十四(24)个月，但须遵守本合同第4.8条的规定。3.2.合同量。合同量(“合同量”)是矿工负荷和辅助负荷之和。以前六个月录得的最高计量负荷(“矿工负荷”)及成比例的工地辅助负荷(“辅助负荷”)量度。辅助负荷的计算方法为：总现场负荷减去所有矿工消耗的负荷，再乘以客户矿工负荷除以现场矿工总负荷。APLD将使用最佳可用的仪表数据来确定Miner负荷和AUX负荷，并可能在需要时使用商业上合理的方法来估计负荷。3.3.设备退回/提货。根据客户的书面要求，如果客户已支付本协议项下的所有到期和欠款，APLD应在期限届满时将相应的设备退役给客户，费用由客户承担, 如第8.4节所规定的。客户有责任在工厂领取此类设备以及客户拥有的任何不可维修或过时的设备，或安排退回或处置这些设备，费用和费用由客户自行承担。3.4.由APLD终止。APLD可提前90天书面通知客户终止本协议，条件是APLD根据其合理决定权(“APLD终止”)确定，不能再以经济的方式在设施中提供服务。在APLD终止的情况下，APLD同意给予客户优先拒绝与APLD签订合同的权利，以便在其他设施(如果可用)提供服务(“备份设施”)，并且APLD将承担将客户拥有的设备运送到该备份设施的所有合理成本和开支。如果没有APLD设施可用，APLD将承担将客户拥有的设备运送到客户在美国国内选择的地点的所有合理成本和费用。3.5.因客户违约而终止。在以下情况下，APLD可在书面通知客户的情况下立即终止本协议：(A)未能在到期日期的30天内支付根据本协议应支付的任何款项；(B)违反、或未能履行或履行本协议的任何约定或条款，且任何此类问题在书面通知后十个工作日内未得到解决

4.4.包括维修费。APLD应将无响应机器的自动和手动重新启动包括在第4.2节所述的每月服务费中。APLD将通过APLD的控制中心软件配置客户矿工池设置。APLD将为客户提供访问APLD控制中心软件的权限，以查看客户矿工的详细信息。4.5.额外的维护。APLD应在设施内为客户提供维修设备的空间，并储存合理数量和数量的备用机器和设备。客户有权自行决定(I)对客户自有设备进行维修和/或(Ii)要求APLD对客户自有设备进行维修，并按小时向APLD支付此类维修费用。客户应按附件B所示的费率向APLD支付APLD制造的维修中使用的任何部件和消耗品，该费率将根据部件供应商的价格变化或其他市场条件不时进行修改。如果价格自本协议之日起或任何后续的价格变化通知后发生任何变化，APLD将在开始任何维修之前提供最新的价格。此外，如果需要将客户拥有的任何设备运送到异地进行维修，客户应独自承担APLD产生的运输、运输和其他合理费用。如果客户要求APLD安排任何运输，客户应支付5%的交通费，无论是APLD还是客户直接支付费用，并补偿APLD所发生的任何费用。4.6.税金。客户根据本协议应支付的所有金额不包括所有税费，并且客户应单独负责支付所有税费，包括联邦, 制造、销售、毛收入、收入、占用和使用的州税和地方税，不是基于APLD的收入或APLD因本协议而依法要求APLD支付的其他税款。4.7.付款方式。本协议项下的所有到期和欠款应根据APLD不时向客户提供的电汇指示，通过电汇方式从客户向APLD支付。所有电汇应在发票日期后七(7)天内完成，除非客户在发票日期五(5)天内通知APLD发票有误，双方应在书面通知后三(3)天内解决。4.8.升级。客户根据本协议应支付的电价和电价限制(定义如下)应按季度递增或递减，以零和APLD向设施供电所发生的成本的季度变化为准；但是，(I)在任何情况下，每月服务费不得低于和(Ii)如果由于根据本条款第4.8条允许的升级，本协议项下的电价或电价限制超过(“最高电价”)，APLD和客户应分摊超过最高电价(“额外电费”)的任何金额，客户支付80%的额外电费，APLD支付20%的额外电费。如果客户每月支付的服务费在一年内平均超过根据本条款第4.8节调整的每兆瓦供电空间(“电价限制”)，客户可提前60天通知APLD终止本协议。

5.担保物权；重新定向。客户特此授予以APLD为受益人的设备的担保权益，以确保客户在初始保证金未能满足客户违约的情况下履行本协议下的义务，由APLD按其认为合适的方式进行存储或部署，并采取合理行动。客户声明并保证，其未授予设备的担保权益，而第三方优先于本合同授予APLD的担保权益。或者，客户特此同意，APLD可选择将客户产生的散列从客户拥有的设备重定向到APLD自行决定选择的挖矿池，并收取此类挖矿所产生的收益，以替代在客户违约未得到满足的情况下保证客户在本协议项下的义务的设备担保权益。6.现场访问。6.1.进入。只有获得APLD书面特别授权的人员才能进入该设施。APLD可根据APLD当时的安全政策和程序合理地拒绝或暂停客户访问设备，这些政策和程序包括但不限于：(A)所有进入设施的访问必须始终由APLD代表监督；(B)客户应在任何设备维护或维修之前向APLD提供一(1)天的书面通知；(C)客户应在正常营业时间(中部时间星期一至星期五，上午7点至下午6点)进行设备维护和维修；(D)客户可要求立即或在下班后进入设施进行紧急维护。APLD将尽一切合理努力满足客户在下班后提出的紧急访问请求。(E)为保安目的, 客户在该设施期间的互联网访问将受到严重限制。(F)客户在任何时候都不能通过VPN访问设施，对客户设备的任何控制或监控只能通过APLD的控制中心软件执行。(G)客户可安排单独的工作空间来完成任何维修，或要求APLD提供单独的工作空间供客户使用，费用由客户自行承担。如果客户要求APLD为客户提供单独的工作空间，客户将向APLD支付相当于该空间成本20%的管理费。客户应对在设施内为其或代表其行事的任何人造成的任何损害或损失负全部责任，但仅限于其自身疏忽或严重疏忽的程度。

6.2.访问设备配置。客户对配置机器的访问应通过APLD提供的软件，而不是通过任何VPN、本地网络访问等。7.设备的运输、拆卸和重新定位。7.1.船运。APLD的首选航运供应商是Compass物流及海运有限责任公司，或客户可在通知APLD后选择的其他类似规模和声誉的供应商(“首选托运人”)。如果客户未使用首选托运人，并且设备未按顺序运抵工厂，APLD保留向客户收取接收此类货物所需的合理额外人工成本的权利。7.2.重新安置。经客户批准，APLD可在提前二十(20)天书面通知客户后，合理地要求将客户的设备迁至设施内或其他APLD设施，前提是搬迁地点应为设备提供类似的环境和经济条件，并提供类似的设备可访问性。尽管有上述规定，APLD不得随意或任性地要求客户重新安置设备。如果按照本节的规定重新安置设备，则搬迁设备和改善设备将要搬迁到的设施的合理费用应由APLD承担。任何搬迁都将由APLD的工作人员完成。7.3.干扰。如果设备的运行方式对现有或潜在的APLD客户或他们的设备造成不可接受的干扰，APLD在商业上合理的意见，APLD可以要求客户更改, 移走或重新安置设备的费用由客户自行承担。APLD可以采取任何必要的措施，例如关闭客户设备的电源、移除网络连接或移除设备以保护其设施、设备或其他客户设备。如果客户无法在五(5)个日历日内消除此类干扰，APLD可终止本协议，而无需根据本协议对客户承担进一步的义务。7.4.紧急情况。如发生紧急情况，如APLD的合理决定权所确定，APLD可重新安排、移走或重新安置设备，而不对APLD承担任何责任。尽管有上述规定，在紧急情况下，APLD应在实际可行的范围内，在重新安排、移走或重新安置设备之前，向客户提供合理的通知。7.5。设备返还。如果客户已支付本协议项下当时到期和拖欠的所有款项，并且本协议按本协议预期终止，APLD应在客户提出书面请求后六十(60)个工作日内退役，并向客户提供相应的设备，以便在工厂取货或从工厂发货。APLD应根据双方同意的卸载时间表，在设施中卸载客户的所有设备并为取货做好准备。客户应在APLD通知客户设备已准备好或将准备好后三十(30)天内安排提货

等我接你。客户应负责与移除设备相关的所有合理的、有文件记录的提货、交付、运输和卸载费用，包括但不限于足够的运输材料，如箱子、衬垫、绝缘材料、胶带、托盘、板条箱、运输集装箱或运输设备所需的其他材料，费用由客户自行承担。如果客户在30天内没有按照本合同规定移除设备，则客户同意APLD可以从设备准备好提货的通知之日起向客户收取此类设备的存储费用。对于剩余期限内到期的所有款项，客户仍应对APLD负责。如果客户在收到通知后60天内没有按照本协议规定移除设备，则该设备将被视为废弃设备，并且客户将承担与设备处置、移除或搬迁相关的任何费用。8.客户责任。8.1.KYC/AML。客户同意向APLD提供所有合理必要的信息，以便APLD完成反洗钱和对客户进行“了解您的客户”的尽职调查。APLD保留根据尽职调查结果自行决定接受或拒绝任何客户的权利。8.2.遵纪守法。客户对设施和位于设施内的设备的使用必须始终符合所有适用法律，包括国际法、美利坚合众国法律、客户开展业务所在州的法律以及设施所在的市/乡、县和州的法律。8.3.执照和许可证。客户应负责获得任何联邦、州和地方政府的许可、许可、同意和批准，以安装、拥有、拥有, 或者操作设备。8.4.保险。客户承认APLD不是保险公司，并且APLD持有的任何保单不包括设备。客户单独负责为设备投保，包括运输保险。客户应为下列事故类型投保商业一般责任保险：(I)每次人身伤害和财产损害综合人身伤害/财产损失限额至少为100万美元；(Ii)营业场所年度合计金额为200万美元；以及(Iii)产品/已完成业务年度合计金额为200万美元。客户还应为设施中设备的重置价值购买财产和意外伤害保险。在本协议的整个期限内，本保险由客户负责。8.5.设备运行状况良好。客户应负责根据商业上合理的行业标准，将设备以良好的工作状态交付给设施，并适合在设施中使用。客户应负责与非工作状态下接收的设备的故障排除和维修相关的任何和所有费用，包括按APLD当时的现行费率计算的部件和人工。APLD不以任何方式对因设备到达工厂时被认为工作状态不佳而造成的安装延误或利润损失负责。

8.6.设备的改装或超频。在对设备进行任何旨在或可能导致设备性能偏离标准或出厂规范的重大修改、更改、固件调整、超频或欠频或其他更改之前，客户应通知APLD并事先获得APLD的书面批准。如果APLD确定任何设备在未经APLD事先书面批准的情况下进行了实质性更改或修改(“不符合要求的设备”)，则这应是客户的默认设置。除可能享有的任何其他权利或补救措施外，根据本节规定的客户违约还应向客户支付不符合设备每月服务费的25%(25%)的不合规设备费用。在休眠模式下，每台客户设备的耗电量不得超过100W。8.7.申述。每一方均表示并保证：(I)本协议的组成和组织适当，(Ii)经正式授权订立和履行本协议，以及(Iii)本协议的签署和交付及其履行本协议项下的职责不会违反本协议所约束的任何其他协议的条款。9.公共承运人。APLD和客户同意，APLD仅作为公共承运人提供本协议项下的服务，而不是任何材料或信息的发布者。此外，APLD没有权利或能力审查通过APLD网络传输的材料或信息。10.保证及免责声明。客户不作出本协议中未明确规定的保证、陈述或承诺。除其他事项外，本协议关于功率百分比阈值的规定除外, APLD拒绝并排除任何和所有默示保证，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的默示保证。11.法律责任的限制。11.1.APLD保证在设施中提供服务的至少95%的正常运行时间(“正常运行时间”)，除非由于不可抗力事件。如果正常运行时间低于95%，客户将有权要求从计费期间的月费中获得积分。此类积分将根据低于95%的正常运行时间不足按比例减少在下一个计费期间应用的期间月费。本合同项下的所有此类信用均被视为客户收入损失的违约金，不应被视为罚金。11.2.在任何情况下，任何一方都不对另一方或任何其他个人、公司或实体承担任何方面的责任，包括但不限于任何间接、后果性、特殊、附带或惩罚性损害赔偿，包括因错误、疏忽、事故、错误、遗漏、中断或传输中的缺陷或延误而造成的任何种类或性质的利润损失，包括但不限于监管或司法当局可能因本协议或本协议或与本协议或本协议有关而引起的损失。

甲方根据本协议承担的义务。12.弥偿。本协议的每一方应赔偿另一方、其子公司、员工、代理人、董事、所有者、高管和分包商因履行本协议项下的义务或与此有关而产生的任何和所有第三方责任、索赔、判决、损失、成本、费用、费用或损害，包括合理的律师费和法律费用，或因该方、其代理人、代表或不当行为的任何直接或间接行为、不作为、疏忽或不当行为而对任何人或财产造成的任何伤害或损害，员工、承包商及其员工、分包商及其员工，包括因此类一方违反本协议而造成的损失。未经另一方事先书面同意，该当事一方不得根据本条与第三方达成任何和解或解决方案，而事先书面同意不得被无理扣留或拖延。13.杂项。13.1.租赁协议。APLD可根据租赁协议(“租赁”)向设施的拥有人(“承租人”)租赁设施中的某些物业。客户不是该租赁(如有)的一方或受益人，也不享有该租赁项下的任何权利、所有权和所有权，除非客户对该等资产和/或其他财产位于该租赁场所的任何资产和/或其他财产拥有完全的权利、所有权和所有权；然而，客户应被要求遵守由租赁公司为该设施制定的任何和所有运营规则。无论是由APLD拥有还是租赁，客户承认并同意，它没有、没有被授予、也不会拥有或持有设施中的任何不动产权益，它是被许可人而不是租户，并且它没有任何权利, 承租人或承租人根据不动产租赁或占用协议享有的特权或补救措施，但上述规定除外。13.2.整个协议。本协议，包括本协议中提及的任何文件，构成双方对其主题的完整理解，并取代双方之间所有与此相关的先前或当时的通信、协议和谅解。每一方都承认并同意，它不会也不会依赖于本协议中没有明确规定的任何陈述、谅解或其他协议。本协议不得被取代、终止、修改或修正，除非双方明确书面同意明确确定本协议。13.3.弃权，可分割性。对任何违约或过失的放弃并不构成对任何后续违约或过失的放弃。如果本协议的任何条款被认为是非法或不可执行的，则应被视为经修订以符合适用的法律或法规，或者，如果不能在不对双方的意图进行实质性改变的情况下对其进行如此修订，则应予以废除，本协议的其余部分应继续完全有效。13.4.任务。未经事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下产生的任何权利或义务，同意不得被无理拒绝。在本协议转让限制的情况下，本协议对双方、其法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.5.不可抗力。在任何情况下，本协议的任何一方均不对因部分或完全超出其控制范围的力量(包括但不限于地震、洪水、禁运、暴乱、大流行、政府行为、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)或互联网服务的中断、损失或故障)直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；有一项谅解是，在这种情况下，该当事方应作出符合主办行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履行。13.6.治国理政。本协议应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。任何因本协议引起的或与本协议有关的诉讼只能在内华达州克拉克县的州或联邦法院提起，并且APLD和客户都同意此类法院的专属管辖权和地点。一方为执行本协议的任何条款而采取的行动不应解除另一方在本协议项下的任何义务，不执行本协议的任何条款均不构成对该条款或任何其他条款未来违约或违反行为的放弃。本协议双方对于本协议项下产生的任何争议，均放弃接受陪审团审判的权利。13.7.当事人之间的关系。双方同意，他们在本合同项下的关系属于独立承包人的性质。任何一方都不应被视为对方的代理人、合作伙伴、合资企业或雇员, 任何一方均无权代表对方达成任何协议或提出任何申述。双方对本方人员的报酬、保险和税费均由双方单独负责，本方人员无权享受对方提供的职工福利。未经对方书面同意，任何一方均无权代表对方达成任何协议或提出任何陈述。此外，任何一方均不承担另一方根据本协议履行其职责和义务所产生的任何费用和开支。13.8.非恳求。客户承诺，在本协议终止后的十二(12)个月内，不会以任何理由招聘或招揽受雇于APLD的任何人员或咨询任何受雇或聘用的人员。APLD承诺，在本协议终止后的十二(12)个月内，它不会以任何理由招聘或招揽任何受雇于客户或受雇于客户的人员，也不会咨询任何人。13.9.使用名称。双方同意，未经另一方事先书面同意，不会在任何营销、广告或其他书面出版物中使用另一方或其附属公司或子公司的名称、徽标、商标或其他标志。13.10.第三方受益人。本协议中的任何内容都不应被解释为授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何个人或实体任何法律或衡平法上的任何权利。

13.11.解释；解释。除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；阳性词包括阴性和中性；或“意为”或两者兼而有之“，不得解释为排他性；”包括“意味着”包括但不限于“；”任何“”和“所有”不得解释为限制条款；并且，对一件事物(包括任何权利或其他无形资产)的提及包括其任何部分或全部。任何含糊不清的解释规则不应适用于本协定的解释和解释，本协定应被解释为由双方共同起草。本协议特定段落、章节和小节的标题和标题仅供参考，不得用于解释或解释本协议的条款。13.12.争执。双方之间因本协定的规定或与本协定的规定有关而产生的任何争议，应提交各缔约方的高级管理代表处理。如果该等高级管理代表在发出争议通知之日起30天内仍不能解决争议，则任何一方均可提起上文第13.6条所述的法律诉讼。13.13.对应者。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但共同构成同一份文件。

兹证明，自本协议序言中规定的日期起，双方已以适合各自的方式并与公司授权签署了本协议。应用区块链，Inc.Marathon Digital Holdings，Inc.By：By：Name：Name：Title：TITLE：

Exhibit A – Equipment

Exhibit B – Repair

附件C-客户确认客户将被收取每月发票以及额外的管理费，用于管理下面列出的任何其他服务请求，包括。1.办公空间(租用的移动单元)，包括：1.1办公家具1.2发电机1.3燃料费2.其他移交物品包括：2.1存储空间2.2维修运输的物流费用2.3现场处理费用

Exhibit D – True-Up Assessment