apld-20220831
000114487905-312023Q1错误0.16670.16678.52602739726027400011448792022-06-012022-08-3100011448792022-10-12Xbrli：共享00011448792022-08-31ISO 4217：美元00011448792022-05-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00011448792021-06-012021-08-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-05-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-05-310001144879美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-05-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-05-310001144879美国-GAAP：母公司成员2022-05-310001144879美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-05-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：母公司成员2022-06-012022-08-310001144879美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-012022-08-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-012022-08-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-012022-08-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-08-310001144879美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-08-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-08-310001144879美国-GAAP：母公司成员2022-08-310001144879美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-08-310001144879美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2021-05-310001144879美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-05-3100011448792021-05-310001144879美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2021-05-310001144879美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-05-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-05-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-05-310001144879美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-05-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-05-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-012021-08-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-012021-08-310001144879美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-012021-08-310001144879美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-06-012021-08-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-012021-08-310001144879APLD：SeriesAAndBPferredStockMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-012021-08-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersAPLD：SeriesAAndBPferredStockMember2021-06-012021-08-310001144879APLD：SeriesAAndBPferredStockMember2021-06-012021-08-310001144879美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-06-012021-08-310001144879美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2021-08-310001144879美国-公认会计准则：系列DPrefredStockMember2021-08-3100011448792021-08-310001144879美国-GAAP：系列APReferredStockMembers美国-公认会计准则：首选股票成员2021-08-310001144879美国-公认会计准则：首选股票成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2021-08-310001144879美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-08-310001144879US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-08-310001144879美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-08-310001144879美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-08-3100011448792022-04-122022-04-12Xbrli：纯0001144879APLD：电力发电和变压器成员2022-06-012022-08-310001144879APLD：电力发电和变压器成员2022-08-310001144879APLD：电力发电和变压器成员2022-05-310001144879美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-08-310001144879美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-05-310001144879美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-08-310001144879美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-05-310001144879Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-06-012022-08-310001144879Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-08-310001144879Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-05-310001144879美国-公认会计准则：本土成员2022-08-310001144879美国-公认会计准则：本土成员2022-05-310001144879美国-公认会计准则：地方性改进成员2022-06-012022-08-310001144879美国-公认会计准则：地方性改进成员2022-08-310001144879美国-公认会计准则：地方性改进成员2022-05-310001144879美国-GAAP：BuildingMembers2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：BuildingMembers2022-08-310001144879美国-GAAP：BuildingMembers2022-05-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAPLD：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAPLD：客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-06-012021-08-310001144879APLD：客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-06-012022-08-310001144879APLD：客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-06-012021-08-310001144879APLD：CustomerCM成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-06-012022-08-310001144879APLD：CustomerCM成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-06-012021-08-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAPLD：客户1月US-GAAP：客户集中度风险成员2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersAPLD：客户1月US-GAAP：客户集中度风险成员2021-06-012021-08-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员APLD：客户成员2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员APLD：客户成员2021-06-012021-08-3100011448792022-09-012022-08-310001144879SRT：关联实体成员2021-08-310001144879SRT：关联实体成员APLD：InterestPayableMember2021-08-310001144879SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：可转换公有股票成员2021-06-012021-08-310001144879SRT：关联实体成员2021-06-012021-08-310001144879SRT：关联实体成员APLD：少数成员121吉瓦成员2022-06-012022-08-310001144879SRT：关联实体成员APLD：少数成员121吉瓦成员2021-06-012021-08-310001144879SRT：关联实体成员APLD：少数成员121吉瓦成员2022-08-310001144879SRT：关联实体成员APLD：少数成员121吉瓦成员2022-05-310001144879US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-08-310001144879US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-05-310001144879APLD：TheLoanAgreement成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-07-250001144879APLD：TheLoanAgreement成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-08-310001144879US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-08-310001144879US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-05-310001144879APLD：VantageBankTexasVBT产品说明成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-03-110001144879APLD：VantageBankTexasVBT产品说明成员US-GAAP：MediumTermNotesMember2022-06-012022-08-310001144879美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-05-310001144879美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-06-012022-08-310001144879美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-08-310001144879美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-05-310001144879美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-012022-08-310001144879美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-08-310001144879APLD：XSquaredHoldingLimited成员2022-06-062022-06-0600011448792021-10-09APLD：计划APLD：租赁0001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-06-012022-08-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2021-06-012021-08-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-05-310001144879APLD：MiningSegmentMembersUs-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberAPLD：MiningSegmentMembers2022-08-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________
表格10-Q
________________________
(标记一)
 ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年8月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_及_起的过渡期
佣金文件编号001-31968
________________________
应用区块链，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________
内华达州95-4863690
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
北卡罗来纳州海龟溪3811号, 2125号套房, 达拉斯, TX
75219
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(214) 556-2465
注册人的电话号码，包括区号
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元APLD纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是    x No o 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o No x

仅适用于公司发行人：
截至2022年10月12日，94,238,937普通股的面值为0.001美元，已发行。

目录表
应用区块链，Inc.及附属公司
合并财务报表
截至2022年8月31日和2021年8月31日的期间
目录表
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
1
合并资产负债表
1
合并业务报表
2
合并股东权益变动表
3
合并现金流量表
4
合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
12
第四项。
控制和程序
22
第II部分--其他资料
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
23
第六项。
陈列品
24
签名
25


第一部分-财务信息
项目1.财务报表
应用区块链，Inc.及附属公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括股份数量和面值数据)
2022年8月31日May 31, 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$40,830 $46,299 
应收账款50 227 
预付费用和其他流动资产1,500 1,336 
流动资产总额42,380 47,862 
财产和设备，净额95,095 64,260 
使用权资产净额6,995 6,408 
公用事业存款
1,450 1,450 
总资产$145,920 $119,980 
负债、夹层权益和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$13,456 $13,260 
租赁负债的当期部分1,371 1,004 
定期贷款的当期部分2,587 1,333 
客户存款14,111 9,524 
当期递延收入17,142 3,877 
流动负债总额48,667 28,998 
递延税项负债572 540 
长期递延收入2,051 — 
租赁负债的长期部分5,620 5,310 
长期贷款12,109 5,897 
总负债$69,019 $40,745 
承付款和或有事项(附注12)
股东权益(亏损)：
普通股，$0.001面值，166,666,667授权股份，92,872,271已发行及已发行股份92,835,974于2022年8月31日发行的股票，以及97,837,703于2022年5月31日发行及发行的股份
$93 $98 
额外实收资本128,877 128,293 
国库股，36,3002022年8月31日和2022年5月31日的股票，按成本计算
(62)(62)
累计赤字(60,601)(56,070)
应用区块链公司的股东权益总额。68,307 72,259 
非控股权益8,594 6,976 
包括非控股权益在内的股东权益(亏损)总额$76,901 $79,235 
总负债和股东赤字$145,920 $119,980 
见财务报表附注
1

应用区块链公司。及附属公司
合并业务报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
2022年8月31日2021年8月31日
收入：
托管收入$6,924 $— 
收入成本$6,093 $— 
毛利831 — 
成本和支出：
销售、一般和行政$4,131 $698 
基于股票的薪酬579 12,337 
折旧及摊销298 3 
总成本和费用$5,008 $13,038 
营业亏损$(4,177)$(13,038)
其他收入(支出)：
利息支出$(356)$— 
应付账款清偿收益— 40 
债务清偿损失(94)(1,342)
其他费用合计(净额)(450)(1,302)
持续经营扣除所得税费用前的净亏损(4,627)(14,340)
所得税费用(32)— 
持续经营净亏损(4,659)(14,340)
非持续经营的净收益，扣除所得税后的净收益— 243 
包括非控股权益在内的净亏损(4,659)(14,097)
非控股权益应占净亏损(128)— 
可归因于应用区块链的净亏损$(4,531)$(14,097)
每股基本和摊薄净(亏损)收益：
持续运营$(0.05)$(0.32)
停产运营$— $0.01 
每股基本和摊薄净亏损$(0.05)$(0.31)
基本和稀释后加权平均已发行股数93,105,835 44,937,269 
见财务报表附注
2

应用区块链公司。及附属公司
合并股东权益变动表(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
截至2022年8月31日的三个月
普通股额外实收资本库存股累计赤字总股东权益非控股权益总股本
股票金额
平衡，2022年5月31日97,837,703 98 128,293 (62)(56,070)72,259 6,976 79,235 
基于股票的薪酬— — 579 — — 579 — 579 
对非控制性权益的出资— — — — — — 1,746 1,746 
股票注销(4,965,432)(5)5 — — — 
净亏损— — — — (4,531)(4,531)(128)(4,659)
平衡，2022年8月31日92,872,271 93 128,877 (62)(60,601)68,307 8,594 76,901 

截至2021年8月31日的三个月
C系列可转换可赎回优先股D系列可转换可赎回优先股夹层总股本A系列敞篷车优先考虑
库存		B系列可兑换优先
库存		普通股其他已缴费
资本		库存股累计
赤字		总股东权益总股本
股票金额股票金额金额股票金额股票金额股票金额
平衡，2021年5月31日660,000 15,135 — — 15,135 27,195 3,370 17,087 1,849 1,511,061 1 13,882 (62)(21,623)(2,583)12,552 
债务的清偿— — — — — — — — — 5,083,828 5 3,473 — — 3,478 3,478 
向优先股派发股息— — — — — 60,822 6,082 29,772 2,979 — — — — (8,946)115 115 
优先股的转换— — — — — (88,017)(9,452)(46,859)(4,828)28,765,308 29 14,251 — — — — 
服务协议股票补偿— — — — — — — — — 18,036,723 18 12,319 — — 12,337 12,337 
发行优先股— — 1,304,000 32,600 32,600 — — — — — — — — — — 32,600 
优先股发行成本— — — (2,698)(2,698)— — — — — — — — — — (2,698)
净亏损— — — — — — — — — — — — — (14,097)(14,097)(14,097)
平衡，2021年8月31日660,000 15,135 1,304,000 29,902 45,037 — — — — 53,396,920 $53 43,925 (62)(44,666)(750)44,286 
见财务报表附注
3

应用区块链公司。及附属公司
合并现金流量表(未经审计)
(单位：千美元)
截至三个月
2022年8月31日2021年8月31日
经营活动现金流
可归因于应用区块链的净亏损$(4,531)$(14,097)
非持续经营的净收益，扣除所得税后的净收益— (243)
非控股权益应占净亏损(128)— 
持续经营的净收益(亏损)(4,659)(14,340)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
折旧及摊销1,136 3 
应付账款清偿收益— (40)
债务清偿损失94 1,342 
基于股票的薪酬579 12,337 
递延税金32 — 
资产和负债变动情况：
应收账款177 — 
公用事业存款— (773)
预付费用和其他流动资产(164)(770)
客户存款4,587 — 
递延收入15,316 — 
应付账款和应计负债196 368 
持续经营的经营活动提供(用于)的现金净额17,294 (1,870)
非连续性业务的经营活动提供的现金净额— 435 
经营活动提供(使用)的现金净额17,294 (1,435)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(31,673)(988)
设备押金— (10,300)
用于持续经营的投资活动的现金净额(31,673)(11,288)
用于非持续经营投资活动的现金净额— — 
用于投资活动的现金净额(31,673)(11,288)
融资活动产生的现金流
发行优先股— 32,600 
偿还融资租赁(209)— 
优先股发行成本— (2,698)
定期贷款还款(7,056)— 
发行定期贷款所得款项15,000 — 
定期贷款发放成本(140)— 
贷款本金支付(432)— 
对附属公司的股本出资1,747 — 
持续业务筹资活动提供的现金净额8,910 29,902 
非连续性业务筹资活动提供的现金净额— — 
融资活动提供的现金流8,910 29,902 
现金及现金等价物净(减)增(5,469)17,179 
期初现金及现金等价物46,299 11,750 
期末现金和现金等价物40,830 28,929 
减去：停产业务的现金和现金等价物— — 
持续经营的现金和现金等价物$40,830 $28,929 
补充披露现金流量信息
支付的利息$356 $— 
补充披露非现金活动
租赁义务取得的使用权资产$922 $1,291 
应付账款中的固定资产$8,352 $4,391 
见财务报表附注
4
目录表
应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月期间

1.业务和组织
应用区块链公司是北美地区下一代数据中心的建造商和运营商，这些数据中心为区块链基础设施提供大量计算能力，并支持比特币挖掘。该公司有一种代管业务模式，即客户将他们拥有的硬件放入公司的设施中，公司以固定费用提供全面的运营和维护服务。该公司通常与其客户签订长期固定利率合同。
在截至2022年8月31日的三个月内，本公司成立了ELN-01，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立的目的是建设和运营联合托管设施。
反向拆分股票
公司董事会批准以6股换1股的方式反向拆分公司普通股(1：6)基础，于2022年4月12日生效(“反向股票拆分”)。简明综合财务报表所载对普通股、购买普通股的选择权、限制性股票单位、股份数据、每股数据及相关资料的所有提及均已追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票分拆的影响。没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零碎股份。任何因反向股份拆分而产生的零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份，而受影响的持有人将获得现金以代替该零碎股份。
2.流动资金和财务状况
截至2022年8月31日，该公司的现金和现金等价物约为#美元40.8百万美元，负营运资本为$6.3百万美元。从历史上看，该公司曾出现亏损，并一直依赖股权融资为其运营提供资金。根据对现金流、当前净营运资本和预期运营收入的分析，公司相信其手头的现金足以满足至少自财务报表发布之日起未来12个月的运营和资本需求。
3.列报基础和重大会计政策
合并原则：
随附的中期综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规例编制，包括表格10-Q的指引及规则S-X第10条。通常包括在公司年度综合财务报表10-K表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。截至2022年5月31日的简明综合资产负债表来源于截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括经审计的年度财务报表所需的所有披露。欲了解更多信息，请参阅并阅读本中期合并财务报表，以及本公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月31日的财年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表。
重要的会计政策和估算的使用：
与截至2022年5月31日的年度相比，公司截至2022年8月31日的三个月的重大会计政策没有重大变化。见公司截至5月底止年度的10-K表格年报所载综合财务报表附注3
5

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月
2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件，要求提供有关公司重要会计政策和估计使用的更多信息。

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产负债表日的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。编制公司财务报表所固有的最重要的会计估计包括与资产估值相关的估计，以及与公司递延税项资产相关的估值准备。

现金和现金等价物

本公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司超过联邦保险限额的现金等价物可能使我们面临集中的信用风险，尽管该公司认为它受到的风险最小。

该公司已限制与其信用证有关的现金总额为#美元。7.5百万美元。该公司被要求在信用证协议有效期内将这笔余额保留在一个单独的账户中，该协议将持续到2024年1月。下表核对了截至2022年8月31日和2022年5月31日的现金和现金等价物，并限制现金在资产负债表上列报。

(单位：千)2022年8月31日May 31, 2022
净现金及现金等价物$33,330 $38,798 
受限现金$7,500 $7,501 
现金及现金等价物合计$40,830 $46,299 
近期会计公告
该公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定该变更对其综合财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映该变更。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本会计准则适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。本公司已采用ASU，并确定采用ASU对其财务报表和相关披露没有实质性影响。

6

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月
2016年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，《金融工具-信用损失》(主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于报告按摊余成本持有并可供出售的债务证券的信贷损失的指导方针。对于按摊余成本基础持有的资产，ASU 2016-13取消了当前GAAP中可能的初始确认门槛；取而代之的是，要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产的摊余成本基础上扣除，以列报预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券，信用损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量；然而，本会计准则要求将信用损失作为一种减值而不是作为减记来列报。ASU 2016-13年度影响持有金融资产的公司，以及未通过净收入按公允价值计入的租赁净投资。ASU 2016-13修正案影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。ASU 2016-13最初在2019年12月15日之后的财政年度生效，并在允许提前采用的情况下在这些财政年度内的过渡期生效。2019年11月，财务会计准则委员会批准推迟包括本公司在内的较小报告公司所需的ASU 2016-13实施日期，导致本公司所需的实施日期为2023年6月1日。将继续允许及早采用。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
4.财产和设备
截至2022年8月31日和2022年5月31日，财产和设备包括：
(单位：千)预计使用寿命8月31日，
2022		5月31日，
2022
托管设备
发电和变压器15年份4,376 4,338 
其他设备和固定装置
5几年-7年份
588 588 
在建工程46,086 18,305 
信息系统和软件5年份9,675 9,608 
土地与建筑
土地2,125 1,074 
土地改良15年份1,259 1,180 
建房39年份32,833 30,176 
财产和设备总成本96,942 65,269 
累计折旧(1,847)(1,009)
物业厂房和设备，净值$95,095 $64,260 
持续经营的折旧费用总计为#美元。838,000 and $3分别为截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间的1000美元。
5.与客户签订合同的收入
当承诺的服务转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期收到的这些服务的对价。该公司指出，本季度从持续运营确认的所有收入都是通过托管收入获得的。

7

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月
以下是分别截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间按主要客户划分的公司收入集中度摘要。
截至8月31日的三个月，
客户20222021
客户A35.5 %— %
客户B21.0 %— %
客户C16.5 %— %
客户D14.4 %— %
客户E12.6 %— %

剩余履约义务
截至2022年8月31日，该公司拥有19.2递延收入100万美元，这是公司剩余的业绩义务。该公司预计将确认$17.1在接下来的几年内12月份。

递延收入
下表显示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间公司托管业务递延收入余额的变化情况：


2022年5月31日的余额$3,877 2021年5月31日的余额$— 
预付帐单22,240 预付帐单— 
已确认收入(6,924)已确认收入— 
其他调整$— 其他调整$— 
2022年8月31日的余额$19,193 2021年8月31日的余额$— 

客户存款
下表显示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间公司客户存款余额的变化情况：

2022年5月31日的余额$9,524 2021年5月31日的余额$— 
已收到客户保证金4,587 已收到客户保证金— 
客户押金已退还— 客户押金已退还— 
2022年8月31日的余额$14,111 2021年8月31日的余额$— 

6.关联方交易
关联方政策

如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之交易的其他人士，如一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。本公司披露所有重大关联方交易。
8

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月

应付关联方票据

于截至2021年8月31日止三个月期间，本公司行政总裁持有应付关联方票据。在此期间，未偿债务本金为#美元。470,000及应累算利息$1.6百万美元被转换为5.1百万股普通股，公允价值为$0.75每股，导致清盘亏损$1.3百万美元。于交换协议完成后，应付票据已交回及注销；所有权利，包括应计应付利息权利均告终止。

关联方收入

该公司的主要客户之一是一家实体，该实体是1.21亿瓦合资企业少数成员的母公司。该公司确认了$2.5百万美元和不是分别截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间来自该客户的收入。该公司有$2.0百万美元和不是来自该客户的预付款和$1.7百万美元和不是该客户的存款分别截至2022年8月31日和2022年5月31日。

7.债务

信用证

截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司拥有的信用证总额为$7.5百万美元。如附注3所述，本公司须以独立的现金结存形式维持这笔款项，因此现金受到限制。此外，截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司没有未使用的信贷额度。

定期贷款

于2022年7月25日，本公司与Starion Bank(“Starion贷款人”)及本公司作为担保人订立贷款协议(“Starion贷款协议”)。Starion贷款协议规定提供本金为#美元的定期贷款(“Starion定期贷款”)。15百万美元，到期日为2027年7月25日。Starion贷款协议规定利率为6.50年利率。Starion贷款协议包含习惯契约、陈述和担保以及违约事件。该公司在2024年5月31日之前不受财务契约的约束。此时，该公司将受到偿债覆盖率的限制。与Starion定期贷款相关的递延融资成本总计为#美元142000美元。实际利率为7.0% as of August 31, 2022.

以下是截至2022年8月31日和2022年5月31日的定期贷款余额摘要，包括经常债务和递延融资费用。

(单位：千)
8月31日，
2022		May 31, 2022
定期贷款余额$14,790$7,324
减去：递延发行成本(140)(94)
减去：定期贷款的当前部分(2,587)(1,333)
定期贷款的长期部分$12,063$5,897
9

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月

以下是截至2022年8月31日在Starion贷款协议票据有效期内到期的剩余本金付款摘要。

年本金付款(单位：千)
2013财年$1,923 
2014财年2,726 
25财年2,923 
2016财年3,134 
27财年3,361 
此后583 
定期贷款剩余付款总额$14,650 

关于Starion贷款协议，公司偿还了公司与德克萨斯Vantage银行2022年3月11日协议的所有未偿还余额。该协议包括一份#美元的期票协议。7.5百万美元五年利率为5年利率。

8.     股东权益(亏损)
普通股
本公司获授权发行166,666,667普通股价格为$0.001每股面值。截至2022年8月31日，92,872,271普通股已发行，并92,835,974股票已发行，截至2022年5月31日，97,837,703普通股已发行并发行。请注意，本披露中普通股的所有股票反映了注1-业务和组织中披露的六取一反向股票拆分。

限制性股票奖
公司已向高级管理人员和董事授予限制性股票奖励。每一项奖励均在特定时间内完成服务条件时授予，并在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交包含股票奖励的普通股转售有效登记声明时授予业绩条件。当预留标的股份有可能达到业绩条件时，本公司将采用直线法，根据授予日期的奖励相对于相关归属条款的公允价值确认受限股票的成本。

以下是授予的未归属限制性股票奖励的活动和余额摘要：

股份数量加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年5月31日未偿还1,366,665 $8.04 
授与— $— 
既得— $— 
被没收— $— 
截至2022年8月31日的未偿还债务1,366,665 $8.04 
10

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月

限售股单位
公司已向某些顾问授予限制性股票奖励，在所有情况下，作为对向公司提供的咨询服务的补偿性奖励，这些服务包含影响归属的业绩条件。当有关归属条款有可能达到履行条件时，本公司将根据授予日期确认这些RSU的成本和奖励的公允价值。

以下是已批出的未归属限制性股票单位的活动和余额摘要：

股份数量加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年5月31日未偿还1,791,646 $8.04 
授与505,834 $4.86 
既得— $— 
被没收416,650 $8.04 
截至2022年8月31日的未偿还债务1,880,830 $7.18 

基于股票的薪酬费用
各期间基于股票的薪酬支出总额如下所示

以千计自.起
2022年8月31日2021年8月31日
基于股票的薪酬费用$579$12,337

在2022年8月31日，有$23.9未确认的股票薪酬支出，公司预计在业绩条件满足时，在8.5个月的加权平均期内确认。
股份没收
2022年6月6日，根据本公司与Sparkpool之间的协议，Sparkpool同意将根据2021年3月19日签署的服务协议发行的普通股没收给本公司。Sparkpool停止为公司提供合同服务，并同意没收股份，以补偿未来不会提供的服务。作为这项协议的结果，4,965,432普通股股份被公司没收和注销。
股权计划审批
2021年10月9日，公司董事会批准二股权激励计划，公司股东于2022年1月20日批准。这个二计划包括2022年激励计划，在公司提交的美国证券交易委员会文件中以前称为2021年激励计划(“激励计划”)，规定向公司员工和顾问授予各种股权奖励；以及2022年非雇员董事股票计划，以前在公司美国证券交易委员会备案文件中称为2021年非雇员董事股票计划(“董事计划”和与激励计划一起称为“计划”)，规定向非雇员董事和
11

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月
用于延期支付现金和股票补偿，如果此类延期准备金在未来某一日期生效。截至2022年8月31日，这两个计划都没有颁发任何奖项。
9.     租契
在截至2022年8月31日的三个月内，公司增加了11租约。本公司考虑ASC 842项下的租约性质租契并确定这些租赁中的每一项都代表融资租赁。租赁的加权平均期限为32月，租赁的加权平均贴现率为7.33%。该期间增加的净资产和租赁负债总额为#美元。922,000.

10.    承付款和或有事项
承付款
截至2022年8月31日，公司拥有与其定期贷款和租赁协议相关的承诺，这些承诺已分别在附注7-定期贷款和附注11-租赁中披露。

能源承诺
该公司还承诺约为#美元。24.2截至2022年8月31日，其第一个联合托管设施的能源服务协议相关的百万美元。本协议的最低期限为五年，并将每年继续有效，除非任何一方在终止前至少365个历日发出通知终止。这一承诺将在明年完全到期，因为作为能源服务协议的一部分，该公司承诺每年具体的电力消耗。该公司购买了大约$4.9百万美元和美元0分别于截至2022年8月31日及2021年8月31日止三个月期间根据能源服务协议行使权力

索赔和诉讼
本公司可能不时涉及与正常业务运作有关的索偿诉讼。截至2022年8月31日和2022年5月31日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可以合理地预期对公司综合业务的结果产生实质性影响。此外，并无任何法律程序令本公司的任何管理层或联属公司成为反对方或拥有有损本公司利益的重大权益。
11.    每股收益
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是将公司的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后在实体的收益中分享，可能发生的摊薄。
12

应用区块链公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年8月31日的三个月
潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们被纳入将是反摊薄的。有关已发行优先股类别的详情，请参阅附注9。下表显示了本季度每股收益的计算方法：

每股基本亏损和摊薄亏损：季度结束期间结束
2022年8月31日2021年8月31日
持续经营净亏损$(4,659)$(14,340)
非持续经营的净收益，扣除所得税后的净收益— 243 
包括非控股权益在内的净亏损(4,659)(14,097)
非控股权益应占净亏损(128)— 
可归因于应用区块链的净亏损$(4,531)$(14,097)
每股基本和摊薄净(亏损)收益：
持续运营$(0.05)$(0.32)
停产运营$— $0.01 
每股基本和摊薄净亏损$(0.05)$(0.31)
基本和稀释后加权平均已发行股数93,105,835 44,937,269 
12. 停产经营
2022年2月，本公司实施了停止所有加密业务并启动所有加密设备销售程序的计划。在截至2022年5月31日的年度内，公司停止了所有加密采矿业务，并很快完成了资产的出售。随着公司的发展，公司没有计划在未来恢复密码挖掘业务。这些行动的结果已显示为不连续的行动。

停产业务的经营结果摘要如下：
截至三个月
2022年8月31日2021年8月31日
加密资产开采收入，净额$— $612 
销售成本— 349 
毛利— 263 
加密货币资产的减值— (20)
非持续经营的净收益$— $243 

截至2022年8月31日和2022年5月31日，该公司不持有任何加密资产。
11
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述

本季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”等前瞻性词语来识别这些陈述。应仔细阅读包含这些词语和其他前瞻性陈述的声明，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来业务或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。

前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设是基于目前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

·劳动力和其他劳动力短缺和挑战；
·我们对主要客户的依赖；
·重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化；
·我们有能力以适当的合同利润和效率及时、成功地建造新的托管设施；
·我们在托管业务中继续增长销售额的能力；
•客户集中在密码挖掘行业，由于价格波动和围绕加密资产价格监管政策的不确定性，客户基础可能会下降；
•设备故障、供电或其他供应中断；以及
•北达科他州詹姆斯敦市和斯图斯曼县经济发展基金向本公司提出的融资举措未获最终批准，这些融资举措的应用将降低本公司偿还Starion定期贷款(定义如下)的利率。

您应仔细审查公司于2022年8月29日提交的截至2022年5月31日的Form 10-K年度报告第1A项中描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中的任何其他警示语言，因为任何这些事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生负面影响，可能是实质性的。
高管概述

以下讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。

业务概述

我们设计、构建和运营下一代数据中心，旨在提供海量计算能力并支持高计算应用。我们的第一个设施是在北达科他州建造的，装机容量为100兆瓦。我们与一家公用事业公司签署了一项能源服务协议，为这个设施提供电力。我们为客户提供托管计算设备的充满活力的空间。最初，这些数据中心主要托管保护比特币网络的服务器，但这些设施也可以托管用于其他应用的硬件，如人工智能、蛋白质测序、药物发现、机器学习和其他区块链网络和应用。我们在德克萨斯州花园城的第二个设施正在建设中，公司的第三个设施也位于北达科他州的开发阶段。我们有代管业务
12
目录表
我们的客户将他们拥有的硬件安装到我们的设施中，我们以固定的费用提供全面的运营和维护服务。我们通常与客户签订长期固定利率合同。


影响我们业务的趋势和其他因素
监管环境
我们在密码挖掘行业拥有大量客户。我们客户的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策和法律监管指导，包括证券、大宗商品、加密资产托管、交换和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收方面的法律、规则、法规、政策和法律指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，他们没有考虑或解决与密码经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，而且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区存在很大差异。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和监管是否适用于我们或我们的客户，政府机构和监管机构可能不同意我们或我们客户的结论。如果我们或我们的客户没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着加密资产越来越受欢迎和市场规模越来越大，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查加密资产网络的运作, 加密资产用户和加密资产交易市场。世界其他国家也在同样审查，在某些情况下，还在加强对加密资产行业的监管。例如，2021年9月24日，中国禁止所有密码交易和挖掘。

持续和未来的监管行动可能会有效地阻止我们客户的采矿业务以及我们正在或计划中的联合托管业务，限制或阻止我们未来的收入创造，或使我们的业务和加密采矿设备过时。这些行动可能会严重影响我们继续经营的能力，以及我们继续作为一家持续经营的企业或执行我们的战略的能力，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。在编制我们的财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并应用影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制我们的合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月31日的10-K表格年度报告的合并财务报表附注3-列报基础和重大会计政策中进行了讨论

托管业务亮点

应用区块链的第一家工厂位于北达科他州詹姆斯敦，装机容量为100兆瓦。整个100兆瓦的装机容量已经与我们的客户签订了多年合同，为公司提供了收入可见性。此外，该设施通过一项为期五年的能源服务协议提供电力
13
目录表
与当地一家公用事业公司合作，通过谈判建立稳定的能源成本定价机制，提供对成本结构的可见性。

该设施于2022年1月下旬开始供电，截至2022年6月已上线超过90兆瓦。正如该公司在2022年7月18日提交的当前8-K报表中所报告的那样，为该设施供电的变电站发生了意外的设备故障，导致约50%的部分停电。电力供应商在8月中旬完成了所需的维修，提前于9月初完全恢复了詹姆斯敦的供电能力。詹姆斯敦设施没有受损，仍在全面运行，能够容纳全部100兆瓦的发电能力。

2022年7月12日，公司与马拉松数码控股公司(“马拉松”)就200兆瓦的采矿产能签订了为期五年的托管合同。作为这一安排的结果，该公司将在其位于德克萨斯州的设施向马拉松公司提供90兆瓦的托管能力，并在其位于北达科他州的第二个设施提供至少110兆瓦的托管能力。作为协议的一部分，该公司还向马拉松公司提供了在北达科他州利用额外的70兆瓦增加托管能力的选择权，如果行使这一选择权，这将使该公司所有设施的托管总量增加到270兆瓦。

停产运营

2022年3月9日，该公司停止了所有密码挖掘业务，完成了所有在役密码挖掘设备的销售。随着我们联合托管业务的发展，该公司没有计划在未来重返密码挖掘业务。加密挖掘业务的结果在我们的合并财务报表中计入非连续性业务。
扩展机会

2021年11月24日，我们签署了一份意向书，将在德克萨斯州开发一个使用200兆瓦风力发电的设施。2022年4月13日，该公司在德克萨斯州花园城签订了一份为期99年的土地租约，意在在该地块上建立我们的第二个数据中心设施。2022年4月25日，该公司在该工地开工建设。该设施与一个风力发电场并置，建成后预计将为托管客户提供200兆瓦的电力。该设施预计将于2022年第四季度开始运营，200兆瓦的装机容量已与我们的客户签订了全面合同。

2022年8月8日，该公司完成了对北达科他州埃伦代尔40英亩土地的购买，总成本为100万美元。该公司于2022年8月15日接管该土地，并计划在该土地上建造一个200兆瓦的数据中心，计划于2023年第一季度完工。

随着我们托管业务的扩展，我们相信我们的业务结构将有利于房地产投资信托基金的结构，可与数字房地产信托基金(纽约证券交易所代码：DLR)和Equinix公司(纳斯达克代码：EQIX)相媲美，这两家公司都是传统的数据中心运营商和创新工业地产公司(纽约证券交易所代码：IIPR)，这是一家类似服务于新增长行业的专业房地产投资信托基金。我们已经开始调查转换为REIT结构的可能性、成本和好处。
股权变更
公司董事会批准以6股换1股的方式反向拆分公司普通股基础，于2022年4月12日生效(“反向股票拆分”)。简明综合财务报表所载对普通股、购买普通股的选择权、限制性股票单位、股份数据、每股数据及相关资料的所有提及均已追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票分拆的影响。没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零碎股份。任何因反向股份拆分而产生的零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份，而受影响的持有人将获得现金以代替该零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎份额都四舍五入为最接近的整体份额。

2022年6月6日，根据本公司与Sparkpool之间的协议，Sparkpool同意将根据2021年3月19日签署的服务协议发行的普通股没收给本公司。Sparkpool停止为公司提供合同服务，并同意没收股份以
14
目录表
补偿未来不会提供的服务。作为这项协议的结果，4965,432股普通股被公司没收和注销。


截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的运营结果比较结果：
下表列出了应用区块链在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月内的运营结果(以千计)的主要组成部分。
截至三个月
2022年8月31日2021年8月31日
收入：
托管收入$6,924 $— 
收入成本$6,093 $— 
毛利831 — 
成本和支出：
销售、一般和行政$4,131 $698 
基于股票的薪酬579 12,337 
折旧及摊销298 3 
总成本和费用$5,008 $13,038 
营业亏损$(4,177)$(13,038)
其他收入(支出)：
利息支出$(356)$— 
应付账款清偿收益— 40 
债务清偿损失(94)(1,342)
其他费用合计(净额)(450)(1,302)
持续经营扣除所得税费用前的净亏损(4,627)(14,340)
所得税费用(32)— 
持续经营净亏损(4,659)(14,340)
非持续经营的净收益，扣除所得税后的净收益— 243 
包括非控股权益在内的净亏损(4,659)(14,097)
非控股权益应占净亏损(128)— 
可归因于应用区块链的净亏损$(4,531)$(14,097)
调整后的数额(A)
持续经营的调整后营业亏损$(2,896)$601 
占收入的百分比(42)%— %
调整后的持续经营净亏损$(3,378)$(701)
占收入的百分比(49)%— %
其他财务数据(A)
EBITDA$(3,135)$(14,337)
占收入的百分比(45)%— %
调整后的EBITDA$(1,854)$(698)
占收入的百分比(27)%— %
调整后的毛利$1,667 $— 
占收入的百分比24 %— %

15
目录表
(A)调整金额和其他财务数据是非公认会计准则的业绩衡量标准。报告金额与调整后金额的对账可在题为“非公认会计准则计量和对账”的一节中找到。


收入
从截至2021年8月31日的三个月到截至2022年8月31日的三个月，托管收入从0美元增加到690万美元。托管收入的增长是由于我们在北达科他州詹姆斯敦的第一个托管设施的建成，该设施在截至2022年5月31日的六个月中分阶段上线。

收入成本
从截至2021年8月31日的三个月到截至2022年8月31日的三个月，收入成本从0美元增加到610万美元。收入成本的增加主要是由于我们在截至2022年5月31日的财年末启动了联合主办业务，这代表了我们所有的持续业务。截至2022年8月31日的三个月期间的收入成本包括83.6万美元的折旧和摊销费用，可归因于我们在詹姆斯敦和托管设施的物业、厂房和设备的折旧和摊销费用，用于产生我们的托管收入的490万美元的能源成本，以及直接在托管设施工作的员工的36万美元的人事费用。

运营费用
销售、一般和行政费用增加了340万美元，增幅为492%，从截至2021年8月31日的三个月的69.8万美元增加到截至2022年8月31日的三个月的410万美元。销售、一般和行政费用的两个主要驱动因素是130万美元的员工工资和福利费用，以及140万美元的专业服务费用，以支持业务增长。

服务协议的股票补偿从截至2021年8月31日的三个月的1,230万美元减少到截至2022年8月31日的三个月的579,000美元，降幅为95%。这笔费用与我们与战略合作伙伴的服务协议有关，战略合作伙伴提供咨询和咨询服务，以换取我们向他们发行的普通股。这些服务在截至2021年8月31日的三个月内全面提供。本公司确实确认了截至2022年8月31日的三个月期间与股票补偿协议相关的费用，但根据这些协议授予的股份数量以及相关费用相对于根据上述服务协议授予的股份数量要少得多。

不计入销售成本的折旧和摊销费用增加了29.5万美元，增幅为9838%，从截至2021年8月31日的三个月的3,000美元增加到截至2022年8月31日的三个月的298,000美元。这一变化是由于在两个时期之间投入使用的资产大幅增加，以支持业务增长。

其他费用
从截至2021年8月31日的三个月到截至2022年8月31日的三个月，利息支出从0美元增加到356,000美元。本公司于截至2022年8月31日止三个月期间订立的Starion贷款协议，以及先前与Vantage Bank订立的定期贷款协议，导致融资租赁增加及本公司于两个期间之间的债务责任发生变化。Starion贷款协议规定年利率为6.50%。北达科他州詹姆斯敦市和斯图斯曼县的经济发展基金提供了数百万美元的经济发展计划，可帮助扩大或搬迁企业。作为融资方案的一部分，詹姆斯敦斯图斯曼开发公司(JSDC)向企业提供直接贷款、股权投资和利息回购。或有条件
16
目录表
根据这些激励措施，本公司预计Starion定期贷款的实际利率在不同的国家资金用于贷款后的年利率将低于6.50%，有待最终批准。

这笔贷款的抵押是物业的抵押，以及托管公司与Starion贷款人之间于2022年7月25日订立的担保协议所载本公司几乎所有资产的抵押权益，以及由托管公司、设保人本公司及Starion贷款人于日期为2022年7月25日的担保协议中以抵押品转让本公司于与物业有关的主托管协议中的权利及权益的担保权益形式的担保权益。此外，根据截至2022年7月25日的公司无限商业公司担保，公司无条件担保公司对Starion贷款人的义务，包括Starion定期贷款。

债务清偿损失从截至2021年8月31日的三个月到截至2022年8月31日的三个月减少125万美元，或93%。这一下降是由于在截至2021年8月31日的三个月期间，我们通过转换为普通股的关联方应付票据被清偿，而在截至2022年8月31日的三个月期间，确认的债务清偿规模较小。

所得税费用
从截至2021年8月31日的三个月到截至2022年8月31日的三个月，所得税支出从0美元增加到32,000美元。这一增长是由于截至2022年8月31日的三个月期间的估值准备金发生变化。

停产带来的收益
从截至2021年8月31日的季度(截至2022年5月31日的财年第一季度)开始，我们开始使用NVIDIA GPU挖掘器进行加密资产挖掘操作，我们将其托管在Coinmint运营的设施中。在截至2022年5月31日的财年，我们做出了停止采矿业务的战略决定，并专注于未来的托管业务。作为这一战略转变的结果，我们的采矿业务被重新归类为非连续性业务。

截至2021年8月31日的三个月至2022年8月31日的三个月期间，非连续性业务的收益减少了243,000美元，或100%。减少的原因是该公司不再从采矿业务中获得收入。

非公认会计准则计量和对账
(1)持续经营的调整营业亏损为持续经营的经营亏损，(2)持续经营的调整净亏损为持续经营的净亏损，(3)EBITDA和调整后的EBITDA为持续经营的净亏损，以及(4)调整后的毛利与毛利之比如下：
17
目录表
截至三个月
以千为单位的美元2022年8月31日2021年8月31日
调整后的营业亏损
持续运营的营业亏损(GAAP)$(4,177)$(13,038)
新增：服务协议的股票薪酬579 12,337 
增：应付账款清偿收益— (40)
增列：债务清偿损失94 1,342 
新增：非经常性专业服务成本408 
增加：其他非经常性费用200 — 
调整后的持续运营运营亏损(非GAAP)$(2,896)$601 
持续运营调整后的营业利润率(41.8)%— %
调整后净亏损
持续经营净亏损(GAAP)(4,659)(14,340)
新增：服务协议的股票薪酬579 12,337 
增：应付账款清偿收益— (40)
增列：债务清偿损失94 1,342 
新增：非经常性专业服务成本408 
增加：其他非经常性费用200 — 
调整后的持续经营净亏损(非公认会计准则)$(3,378)$(701)
EBITDA和调整后的EBITDA
持续经营净亏损(GAAP)$(4,659)$(14,340)
新增：利息支出356 — 
添加：所得税费用32 — 
添加：折旧1,136 3 
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)$(3,135)$(14,337)
新增：服务协议的股票薪酬579 12,337 
增：应付账款清偿收益— (40)
增列：债务清偿损失94 1,342 
新增：非经常性专业服务成本408 
增加：其他非经常性费用200 — 
调整后的EBITDA(非GAAP)$(1,854)$(698)
调整后的毛利
毛利(GAAP)$831 $— 
增加：收入成本折旧836 — 
调整后利润(非公认会计准则)$1,667 $— 

18
目录表
调整后营业亏损和调整后净亏损
“调整后的营业亏损”和“调整后的净亏损”是非GAAP计量，分别代表持续经营的营业亏损和净亏损，不包括基于股票的补偿和非经常性费用。我们相信这些是有用的衡量标准，因为它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的额外信息，并提供了对没有一次性或重大非现金项目的结果的看法。然而，应用区块链对这些措施的陈述不应被解读为其未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。应用区块链计算的调整后营业亏损和调整后净亏损可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后营业亏损和调整后净亏损。
由于这些限制，不应单独考虑调整后营业亏损和调整后净亏损，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量标准的替代。应用区块链主要依靠其GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后营业亏损和调整后净亏损，以弥补这些限制。您应审查上述运营亏损与调整后运营亏损和净亏损与调整后净亏损的对账情况，不依赖任何单一财务指标来评估应用区块链的业务。

EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。“经调整EBITDA”被定义为经股票补偿、应付账款清偿收益、债务清偿损失以及一次性专业服务成本调整后的EBITDA，这些成本与公司的发售没有直接关系，因此在ASC 340和SAB主题5A的指导下不会递延。这些费用已进行调整，因为它们不代表业务运作情况。调整后的EBITDA旨在作为对应用区块链业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。应用区块链认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估持续经营业绩和趋势，并将其财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标。我们还相信，EBITDA和调整后的EBITDA对投资者来说是有用的指标，因为它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的额外信息，这些信息被用于业务规划过程，以了解预期的经营业绩，对照这些预期评估结果，并因为它们作为基本经营业绩的衡量标准，作为某些计划和计划下的主要薪酬绩效衡量标准。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，应用区块链可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外, 应用区块链对这些措施的介绍不应被解读为其未来结果不会受到异常或非经常性项目的影响。应用区块链对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。应用区块链主要依赖其GAAP结果，并辅以EBITDA和调整后的EBITDA，从而弥补了这些限制。您应审查上文对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一财务指标来评估应用区块链的业务。
调整后的毛利
“调整后毛利”是一种非公认会计准则计量方法，代表收入成本内经折旧费用调整后的毛利。我们认为这是一个有用的指标，因为它提供了关于毛利润的额外信息，而不是重大的非现金折旧费用。然而，应用区块链对这一措施的介绍不应被解读为其未来的结果不会受到其他因素的影响
19
目录表
在收入成本之内。应用区块链计算的调整后毛利可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后毛利。
由于这些限制，调整后的毛利不应单独考虑，或作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代。应用区块链主要依靠其GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后毛利，从而弥补了这些限制。您应审核上述毛利与调整后毛利的对账情况，而不应依赖任何单一财务指标来评估应用区块链的业务。

流动性的来源
在过去的12个月里，我们主要通过定期贷款的收益、首次公开募股的收益以及从托管客户那里获得的合同保证金和收入预付款来产生现金。2022年4月18日，我们在首次公开募股结束时发行了800万股公司普通股，获得了3600万美元的净收益。于2022年7月25日，本公司与Starion Bank(“Starion贷款人”)及本公司作为担保人订立贷款协议(“Starion贷款协议”)。Starion贷款协议规定一笔本金为1,500万美元的定期贷款(“Starion定期贷款”)，到期日为2027年7月25日。Starion贷款协议包含习惯契约、陈述和担保以及违约事件。Starion贷款协议规定年利率为6.50%。部分收益用于偿还2022年3月11日签订的Vantage定期贷款。定期贷款的剩余收益将用于运营北达科他州詹姆斯敦托管设施第一阶段的营运资金。有关Starion定期贷款的更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q中的合并财务报表附注7。
在截至2022年8月31日的三个月期间，我们收到了2220万美元的未来托管服务付款。在截至2022年5月31日的财年中，我们通过加密挖掘和联合托管产生了收入，但我们在运营中发生了净亏损。截至2022年8月31日和2022年5月31日，我们分别拥有4080万美元和4630万美元的现金，累计赤字分别为6060万美元和5610万美元。

资金需求
在截至2022年5月31日的财年中，我们经历了净亏损。我们向盈利的过渡取决于我们联合主办设施的成功运营。我们相信，自我们的第一个联合主办机构于2022年2月上线以来，我们从我们的定期贷款收益、首次公开募股的收益以及我们在联合主办业务中开始实现的收入支付的金额，在以下部分描述的项目的计划支出之后开始实现：扩展机会“，上图，将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求，以及公司已知的所有现金需求和计划。

我们预计，随着我们继续扩大业务，以及我们承担上市公司的成本，我们的一般和行政费用以及我们的运营支出将继续增加。我们预计，随着我们扩大联合主办能力，我们在房地产和设备方面的投资将大幅增加。我们还预计，随着我们继续在ND的詹姆斯敦、德克萨斯州的花园城和ND的Ellendale地点增加在线容量，我们的收入将会增加。我们预计需要额外的资本来为持续增长提供资金，我们可以通过一次或多次股权发行、债务融资或其他第三方融资来获得这一点。由于本公司将客户集中在密码挖掘行业，存在许多风险和不确定性，我们无法估计我们可能需要筹集的额外资本额，以继续建设更多的联合托管设施，我们可能会比目前预期的更早使用我们的可用资金。

20
目录表
我们相信，我们现有的现金，加上来自当前业务和债务融资机会的预期收入，将使我们能够为至少12个月的运营费用需求以及公司所有已知的现金需求和计划提供资金。我们预计我们将能够在多长时间内为我们的运营提供资金，这是基于可能被证明是错误的假设的估计，在这种情况下，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求比目前预计的更早获得额外融资，这可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
现金流量摘要
下表提供了应用区块链在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的净现金流(以千为单位)的信息。
截至三个月
以千为单位的美元2022年8月31日2021年8月31日
经营活动提供的净现金$17,294 $(1,435)
用于投资活动的现金净额(31,673)(11,288)
融资活动提供的现金净额8,91029,902 
现金和现金等价物净变化(5,469)17,179 
年初现金及现金等价物46,299 11,750 
期末现金及现金等价物$40,830 $28,929 

在截至2022年8月31日的三个月中，经营活动产生的净现金为1730万美元，主要包括客户存款增加460万美元和递延收入增加1530万美元，但被持续经营亏损470万美元所抵消。在截至2022年8月31日的三个月期间，由于新合同的预付款以及收到的现金比确认的收入多，客户存款和递延收入都有所增加。

在截至2021年8月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金净额为140万美元，主要包括基于股票的补偿费用的非现金支出1230万美元和债务清偿损失130万美元，以及应付账款增加40万美元，但被持续经营的亏损1430万美元所抵消。

在截至2022年8月31日的三个月期间，用于投资活动的现金净额为3170万美元，用于购买财产和设备。

在截至2021年8月31日的三个月期间，用于投资活动的现金净额为1130万美元，用于购买财产和设备。

在截至2022年8月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额为890万美元，主要是由于Starion定期贷款的收益(总计1500万美元)以及对公司子公司1.21亿瓦的股权贡献，非控制权益为170万美元，但被总计710万美元的Vantage定期贷款的取消部分抵消

在截至2021年8月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额为2990万美元，这是发行优先股所得的3260万美元，被270万美元的发行成本抵消。

21
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
管理层对信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年8月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。
关于我们的首次公开募股，我们在内部控制的设计上发现了一个重大弱点，这可能会对我们记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。我们尚未设计和实施用户访问控制，以确保适当的职责分工，从而充分限制适当人员以用户和特权方式访问财务上相关的系统和数据。我们也没有一个适当设计的内部控制系统来识别关键过程和关键控制。
为了弥补这些重大弱点，除其他外，我们正在采取以下步骤：
1.继续雇用更多合格的会计和财务报告人员，以支持职责分工；
2.改进和更新我们的系统；
3.开发IT一般控制，以管理我们关键系统的访问和程序更改，并执行对系统内应用程序控制的改进；以及
4.实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工。
在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将不能完全补救实质性的弱点。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年8月31日的三个月期间，财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能影响我们的财务报告内部控制的变化。
22
目录表
第II部分--其他资料
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年6月6日，根据本公司与Sparkpool之间的协议，Sparkpool同意将根据2021年3月19日签署的服务协议发行的普通股没收给本公司。Sparkpool停止为公司提供合同服务，并同意没收股份，以补偿未来不会提供的服务。作为这项协议的结果，4965,432股普通股被公司没收和注销。
23
目录表
项目6.展品

展品索引



展品编号
文件说明
3.1
第二次修订和重新修订的公司章程(参考公司2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.1并入)
3.2
经不时修订的修订及重新编订的附例(于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格(注册号333-258818)参考附件3.2成立为法团)
10.1
应用区块链有限公司与XSquared Holding Limited于2022年6月6日的信函(合并日期为2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)
10.2
贷款协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司、斯塔里恩银行和应用区块链公司作为担保人签署(通过参考2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)
10.3
安全协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司和Starion银行签署(通过引用附件10.2并入公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)
10.4
安全协议，日期为2022年7月25日，由APLD托管公司、有限责任公司、作为格兰特的应用区块链公司和Starion银行之间签署(通过参考2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)
10.5
应用区块链公司截至2022年7月25日的无限商业公司担保(参考本公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.4)
10.6*
托管协议，日期为2022年7月12日，由马拉松数字控股公司和应用区块链公司签署。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条规定的首席执行官证书。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条规定的首席财务官证书。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS*
内联XBRL实例文档。
101.SCH*
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*现送交存档。
**随函提供。


24
目录表
签名
签名


根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

应用区块链，Inc.
日期：2022年10月12日
发信人：
/s/韦斯利·康明斯
韦斯利·康明斯首席执行官兼董事会主席(首席执行官)
日期：2022年10月12日
发信人：
/s/大卫·兰奇
大卫·兰奇首席财务官(首席财务官)
25