美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
| 最终委托书 | ||
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 | |
如果Bancorp，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 | ||||
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 | |||
| (1) | 交易所适用的每类证券的名称：
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| (2) | 交易适用的证券总数：
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| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：
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| (4) | 建议的交易最大合计价值：
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| (5) | 已支付的总费用：
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| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
| ☐ | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或时间表和提交日期识别以前的申请： | |||
| (1) | 以前支付的金额：
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| (2) | 表格、附表或注册声明编号：
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| (3) | 提交方：
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| (4) | 提交日期：
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2022年10月12日
尊敬的股东：
IF Bancorp，Inc.股东年会将于当地时间2022年11月21日星期一下午2点在易洛魁联邦储蓄与贷款协会行政办公室举行，该办公室位于伊利诺伊州沃塞卡东樱桃街204号。
以下页面的年会通知和委托书描述了将在 会议上处理的正式事务。随函附上我们的年度报告，其中包含有关公司经营活动和财务报表的详细信息，供您审阅。
无论您是否亲自出席会议，也不管您持有的股份数量是多少，请务必派您的股份出席本次会议。为了确保您的股份得到代表，我们敦促您尽快填写并邮寄随附的委托书。如果你参加了会议，你可以亲自投票，即使你之前已经邮寄了代理卡。
| 真诚地 |
 |
| Walter·H·哈塞尔布林三世 |
| 总裁与首席执行官 |
樱桃东街201号
伊利诺伊州沃塞卡，60970
(815) 432-2476
关于2022年股东年会的通知
| 时间和日期 | 下午2点2022年11月21日(星期一) | |
| 安放 | 易洛魁联邦储蓄贷款协会行政办公室，地址：伊利诺伊州沃塞卡樱桃东街204号，邮编60970 | |
| 业务事项 | (1) 选举三名董事，任期三年，选举一名董事，任期一年；
(2) 批准IF Bancorp，Inc.2022年股权激励计划；
(3) 批准选择FORVIS，LLP作为我们2023财年的独立注册会计师事务所；
(4) 举行咨询性、不具约束力的投票，批准委托书中描述的高管薪酬；以及
(5) 处理在大会及其任何续会或延期之前适当提出的其他事务。 | |
| 记录日期 | 要投票，你必须在2022年9月23日收盘时是股东。 | |
| 代理投票 | 重要的是，你们的股份要在会议上代表并投票。您可以通过填写并返回发送给您的代理卡或投票指导卡来投票您的股票。投票指示打印在您的委托书或投票指导卡上，并包含在随附的委托书声明中。在会议上行使委托书之前，您可以按照委托书中的说明随时撤销委托书。 | |
| 根据董事会的命令
贝丝·A·沃伦 | ||
| 公司秘书 | ||
| 2022年10月12日 | ||
关于将于2022年11月21日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明、代理卡、截至2022年6月30日的财年年度报告以及所有其他代理材料可在http://www.edocumentview.com/IROQ.上获得
如果Bancorp公司。
委托书
本委托书 是与IF Bancorp，Inc.(The If Bancorp，Inc.)董事会征集将在公司年度股东大会上使用的委托书有关的声明。本公司是易洛魁联邦储蓄与贷款协会(易洛魁联邦储蓄与贷款协会)的控股公司。年会将于2022年11月21日星期一下午2点在该协会行政办公室举行，地址为60970伊利诺伊州沃塞卡东樱桃街204号。当地时间。股东年会通知和本委托书将于2022年10月12日左右首次提供给股东。
投票和委托书程序
谁可以 投票
如果公司的记录显示您在2022年9月23日收盘时持有您的股票，您有权投票表决您的公司普通股。如果您的股票是通过经纪商、银行或其他记录持有人持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的受益者，您将直接收到您的经纪人、银行或其他记录持有人的指示，以便投票您的股票。您的记录持有人可能允许您通过电话或互联网提供投票指示。
截至2022年9月23日收盘，已发行的公司普通股为3337,626股。每股普通股 有一票。本公司的公司章程细则规定，由实益拥有本公司已发行普通股超过10%的人士(实益拥有人)实益拥有的公司普通股的登记拥有人，无权投票表决由实益拥有10%的实益拥有人实益拥有的股份总数超过本公司已发行普通股的10%，除非大多数非关联董事(定义见公司章程细则)在收购超额股份之前通过决议案授予此项权利。
出席会议
如果在2022年9月23日收盘时你是股东，你可以参加会议。
如果您持有的公司普通股是以街头名义持有的，并且您希望参加会议，您将需要所有权证明才能被 接纳。最近的经纪对账单或银行或经纪人的信件都是所有权的证明。如果您想在会议上亲自投票表决您以街头名义持有的公司普通股，您必须从持有您股票的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得您名下的书面委托书 。
提案所需的法定人数和投票
法定人数。有权投票的普通股的大多数流通股必须派代表出席会议，才能构成交易交易的法定人数。
1
提案所需的票数。在今年的股东年会上，股东将选出三名董事，任期三年，直到他们各自的继任者选出并获得资格为止，而董事将在年会上选出一名董事，任期一年 ，直到其继任者选出并获得资格为止。在董事选举(第1项)的表决中，你可以对被提名人投赞成票，对所有被提名人投弃权票，也可以对特定被提名人投弃权票。董事选举没有累计的 投票。董事必须在年会上以多数票选出。这意味着获得最多票数的提名人将当选。
在对IF Bancorp，Inc.2022股权激励计划(项目2)的批准进行投票时，您可以投票赞成该提案、投票反对该提案或弃权。要批准这项提议，需要在年会上投出过半数赞成票。
在对批准独立注册会计师事务所的任命进行表决时(第3项)，您可以投票赞成、反对或弃权。年度会议上所投并有权投票的多数票必须投赞成票才能批准这项提案。
就批准本委托书(第4项)所述高管薪酬的咨询、不具约束力的提案进行表决。虽然这项投票是法律规定的，但它对董事会没有约束力，也不会对董事会的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对董事会施加任何额外的受托责任。
代理非投票权。如果您没有就某些非常规事项向您的经纪人或其他记录持有人提供投票指示，您的经纪人将无权就此类事项投票表决您的股票。董事选举、IF Bancorp，Inc.2022股权激励计划的批准以及批准本委托书中描述的高管薪酬的咨询非约束性建议是非例行公事。在日常事务(例如，独立审计师的批准)的情况下，如果您没有提供投票指示，您的经纪人或其他记录持有人将被允许在记录持有人的自由裁量权下投票您的股票。当您的经纪人就日常事务提交会议委托书，但不对非例行事务进行投票，因为您未就此类事务提供 投票指示时，就会发生经纪人无投票权。
选票是如何计算的。如果您返回有效的委托书或亲自出席会议，我们将计算您的股份以确定是否有法定人数，即使您投了弃权票。经纪人的非投票也将被计算在内，以确定是否存在 法定人数。
在计算董事选举的选票时，被扣留的选票和代理 不投票将不会影响选举结果。
在对批准IF Bancorp，Inc.2022年股权激励计划的提案 进行计票时，我们不会将弃权票和无票算作已投的票。因此，弃权和中间人反对票 不会对提案的投票结果产生影响。
在对批准任命FORVIS，LLP作为独立注册会计师事务所的提案进行计票时，我们不会将弃权票和无票算作已投的票。因此，弃权和投反对票不会对提案的投票结果产生任何影响。
2
在就批准咨询进行计票时， 批准本委托书中所述高管薪酬的非约束性提案、弃权票和经纪人否决票将不会影响 投票结果。
由代表投票
公司董事会向您提供此委托书，以请求您允许您的公司普通股在年度会议上由所附委托书中指定的人员代表。公司的所有普通股将根据委托卡上的指示进行表决。如果您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并退还代理卡，您的股票将按照公司董事会的建议进行投票。
董事会建议您投票表决：
| • | 为每一位 董事的提名名单； |
| • | 为批准IF Bancorp，Inc.2022年股权激励计划； |
| • | 为批准任命FORVIS，LLP为本公司的独立注册会计师事务所；以及 |
| • | 为批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。 |
如果本委托书中未描述的任何事项在年度大会上进行了适当的陈述，委托卡中指定的 人将根据他们的判断来决定如何投票您的股票。这包括一项动议，要求休会或推迟会议，以征集更多代理人。如果年会延期或延期少于30 天，您的公司普通股可以在新的会议日期由委托卡上指定的人员投票，前提是您没有撤销您的委托书。本公司目前不知道将在会议上提出的任何其他事项。
在会议表决前，你可以随时撤销你的委托书。要撤销您的委托书，您必须在您的普通股于股东周年大会上表决前，以书面通知本公司的公司秘书，递交一份注明较后日期的委托书，或出席会议并亲自投票表决您的股份。出席年会本身并不构成撤销您的委托书。
易洛魁联邦储蓄和贷款协会ESOP或401(K)计划的参与者
如果您参与易洛魁联邦储蓄与贷款协会员工持股计划(ESOP)，您将收到 该计划的投票授权表，其中反映了您可以指示受托人根据ESOP代表您投票的所有股份。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人对员工持股计划持有的所有股份进行投票，但每个员工持股计划参与者可以指示受托人如何投票分配到其账户的普通股。员工持股计划受托人在行使其受托责任的情况下，将对员工持股计划持有的IF Bancorp普通股的所有未分配股份以及 未收到投票指示的已分配股份按与其收到及时投票指示的股份相同的比例进行投票。根据401(K)计划的条款，参与者有权对记入其401(K)计划账户的股票进行投票。未发出投票指示或未及时收到指示的股票可由401(K)计划受托人按照与收到投票指示的股票相同的比例进行投票。 退回员工持股计划投票指示的截止日期为2022年11月14日(星期一)。
3
公司治理
一般信息
公司定期审查其公司治理政策和程序，以确保公司达到道德行为的最高标准，准确和透明地报告结果，并完全遵守管理公司运营的法律、规则和法规。作为这项定期企业管治检讨的一部分，董事会审阅及采纳本公司的最佳企业管治政策及实务。
道德准则和商业行为准则
公司通过了道德和商业行为准则，旨在促进公司董事、高管和员工的道德行为达到最高标准。《道德和商业行为守则》要求 公司董事、高管和员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事，并符合公司的最佳利益。根据《道德和商业行为守则》的条款，董事、高管和员工必须报告他们真诚地认为实际或表面上违反了《道德和商业行为守则》的任何行为。道德和商业行为准则的副本可在？投资者关系？公司信息？治理文件？公司网站的部分， Www.iroquoisfed.com.
作为一种鼓励遵守《道德和商业行为准则》的机制，本公司已建立了受理、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序。这些程序确保个人可以以保密和匿名的方式提交对可疑会计或审计事项的关注。道德与商业行为准则“还禁止公司对举报实际或明显违反”道德与商业行为准则“的任何董事高管或员工进行报复。
董事独立自主
董事会认定，除Walter·哈塞尔布林先生和董事提名人帕梅拉·J·韦克勒外，董事会每位成员都是独立的董事公司，符合纳斯达克股票市场规则(纳斯达克规则)的含义。哈塞尔布林先生和韦克勒女士不被认为是独立的，因为他们是公司和银行的执行人员。在确定上述董事的独立性时，董事会审查了董事及其关联公司在IF Bancorp拥有的某些账户，其中一些账户不需要在本委托书标题下 报告与相关人士的交易。
董事会会议
公司通过董事会会议和委员会活动开展业务。在2022财年，董事会召开了15次会议。无董事出席本公司董事会及该董事所服务的董事会委员会会议总数的75%。
4
董事会领导结构
在IF Bancorp，董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。董事会主席 为首席执行官提供指导，积极制定董事会会议议程，并主持董事会全体会议和执行委员会会议。首席执行官负责制定公司的战略方向和日常工作公司的领导力和业绩。根据纳斯达克规则的要求，审计、提名和薪酬委员会 完全由纳斯达克规则定义的独立董事组成。
董事会在风险监督中的作用
董事会在公司风险监督过程中的角色包括接收高级管理层成员就公司面临的重大风险领域(包括运营、财务、法律和监管、战略和声誉风险)的定期报告。董事会全体成员(如果风险在委员会会议上进行了审查和讨论，则为适当的委员会) 从组织内的适当风险所有者处收到这些报告，以便董事会或适当的委员会了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。在委员会收到并讨论一份报告后，该委员会的主席在下次董事会会议上向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。
董事会各委员会
下表列出了截至2022年9月23日我们的常设委员会及其成员。每个委员会的所有成员都是 纳斯达克规则定义的独立成员。每个委员会根据书面章程运作，可在？投资者关系？公司信息？治理文件？公司网站的部分， Www.iroquoisfed.com.
| 董事 |
审计委员会 | 补偿委员会 | 提名委员会 | 公司 治理委员会 |
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| 加里·马丁 |
X | X | * | X | * | |||||||||||
| 约瑟夫·A·考恩 |
X | X | X | |||||||||||||
| 韦恩·A·莱曼 |
X | X | X | * | ||||||||||||
| 丹尼斯·C·维滕伯恩 |
X | * | X | X | X | |||||||||||
| 罗德尼·E·耶格勒 |
X | X | ||||||||||||||
| 艾伦·D·马丁 |
X | X | X | |||||||||||||
| 2022财年会议次数 |
10 | 8 | 3 | 1 | ||||||||||||
| * | 代表主席。 |
审计委员会。审计委员会协助董事会监督本公司的会计和报告做法、本公司财务报告的质量和完整性以及本公司遵守适用法律和法规的情况。审计委员会还负责聘用本公司的独立注册会计师事务所，并监督其行为和独立性。根据证券交易委员会的规定，董事会已指定丹尼斯·C·维滕博恩为审计委员会财务专家。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的报告包含在本委托书的标题下审计委员会报告。
5
补偿委员会。薪酬委员会批准公司和协会的薪酬目标，并确定首席执行官和其他高管的薪酬。我们的首席执行官和首席财务官应 委员会的邀请出席委员会会议，并不时就其下属的适当薪酬组合和水平向薪酬委员会提出建议。这些建议考虑了我们薪酬理念的目标和薪酬委员会授权的一系列薪酬计划。我们的首席执行官和首席财务官不参与委员会讨论或审查与确定他们自己的薪酬有关的委员会文件。薪酬委员会审查公司首席执行官和其他高薪高管的所有薪酬组成部分，包括基本工资、年度激励、长期激励和额外津贴。除了审查竞争性市场价值外，委员会还审查总薪酬组合，按绩效支付工资关系、 以及所有要素合计如何构成高管总薪酬。薪酬委员会关于主管人员薪酬的决定由董事会全体成员批准。
提名委员会。本公司的提名委员会协助董事会物色合格的 人担任董事会成员，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会还审议并推荐董事的被提名人参加本公司的年度股东大会。根据美国证券交易委员会的规定，提名委员会的程序包括在本委托书的标题下提名委员会的程序。
企业管治委员会。公司治理委员会协助董事会制定和实施公司治理准则，为新董事制定董事迎新计划，以及董事会可能分配给委员会的任何与公司治理相关的其他事项。
董事出席年会
董事会鼓励每个董事出席年度股东大会。每位现任董事会成员 都出席了去年的年会。
披露董事会多样性统计数据
2021年8月6日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)批准了纳斯达克新的上市规则，涉及董事会 多样性要求和披露。新规要求在纳斯达克上市的公司至少有两名不同的董事，并提供每个董事董事的性别、种族和LGBTQ+身份的统计信息。作为一家较小的报告公司，我们的最低多样性要求可以通过拥有两名自我认同为女性的董事来满足。新规则规定逐步遵守多元化构成要求，即在我们为2023年年会提交委托书时，我们必须拥有一名多元化的董事，在我们为2026年年会提交委托书时，我们必须拥有两名多元化董事。
6
截至2022年6月30日的董事会多样性矩阵
董事总数为7人
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
— | 7 | — | — | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 亚洲人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 白色 |
— | 7 | — | — | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
— | — | — | — | ||||||||||||
提案1-董事选举
IF Bancorp的董事会目前由七名成员组成。董事会分为三个级别，交错任期三年 ，每年选举约三分之一的董事。提名委员会建议董事会将董事会的总人数从7人增加到9人，并提名Pamela J.Verkler、公司高级执行副总裁总裁兼首席财务官和Richard S.Stenzinger填补公司董事会新增的两个董事职位。
股东周年大会将选出三名董事，任期三年，直至 彼等各自的继任人选出并符合资格为止，而在股东周年大会上选出一名董事董事，任期一年，直至其各自的继任人选出， 符合资格为止。董事会提名委员会提名下列人士担任董事，任期三年：罗德尼·E·耶格勒博士,艾伦·D·马丁和帕梅拉·J·弗克勒。董事会提名委员会已提名理查德·S·斯坦辛格担任董事首席执行官，任期一年。耶格勒先生和马丁先生目前担任该公司和协会的董事。Verkler女士和Stenzinger先生目前都是协会的董事，但不是公司的董事。
除非另有说明，否则董事会征集的 委托书将投票选举下列被提名人。如果任何被提名人不能任职，代理委员会将投票表决您的股份，以批准董事会提出的任何替代人选的选举 。或者，董事会可以通过一项决议来缩小董事会的规模。目前，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。
董事会建议对所有被提名人的选举投A票。
7
以下提供了有关被提名人和继续任职的董事的信息。 除非另有说明，否则每个人在过去五年中都担任过他或她目前的职业。每一位被提名者的传记中注明的年龄为2022年6月30日。
董事提名候选人
参选的候选人包括：
Dr。罗德尼叶格勒. 自1985年以来，耶格勒博士一直在伊利诺伊州的新月市经营自己的牙科诊所。他是美国牙科协会、伊利诺伊州牙科协会、坎卡基区牙科协会和美国种植牙科学会的成员。耶格勒博士拥有惠顿学院生物学学士学位，并以优异成绩毕业于洛约拉大学牙科学院。他曾在美国癌症协会易洛魁斯县议会任职多年，并协助易洛魁县生命接力赛三年之久。他也曾担任圣彼得教会主日学校和教会议会的监督。他目前是易洛魁斯县公共卫生部门的董事会成员。耶格勒博士的商业经验和对当地社区的参与为董事会提供了关于我们所服务的商界的宝贵视角。易洛魁联邦的董事自1998年以来和IF银行的董事自 成立以来。现年64岁。
艾伦·D·马丁Martin先生自1973年以来一直在易洛魁联邦服务，直到他于2015年9月退休，自1999年以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。Martin先生在易洛魁联邦银行丹维尔和朱利安县市场工作了八年，这让他在易洛魁联邦银行运营的市场上有了广阔的前景。他拥有伊利诺伊州立大学工商管理学位。马丁先生在易洛魁联邦基金会董事会任职，从2011年成立到2017年5月，他一直是易洛魁联邦基金会的总裁。 此外，他还活跃在伊利诺伊州的公民和慈善组织中，并与易洛魁联邦基金会支持商业产生的社区有着密切的联系。他曾在芝加哥联邦储备银行存托顾问委员会和伊利诺伊金融服务信托委员会任职。他在领导IF Bancorp和易洛魁联邦银行方面的经验，他在当地银行的丰富经验，以及他对行业贸易团体的参与，使董事会对易洛魁联邦银行的日常运营有了更深入的了解，并帮助董事会评估地方和国家金融行业的趋势和发展。易洛魁联邦的董事自2001年以来和IF银行的董事自成立以来 。71岁。
帕梅拉·J·弗克勒。 Verkler女士自1982年起受雇于易洛魁联邦，在担任高级执行副总裁总裁和首席财务官之前， 曾担任过专职会计师、助理财务主管和财务主管。Verkler女士拥有伊利诺伊大学的商业学士学位。她在金融服务行业拥有40多年的经验，她的职责包括监督和监督会计、财务管理、人力资源和投资领域。她还担任资产/负债管理委员会主席，并担任公司401(K)计划的受托人。她是财务经理协会的成员。自1999年以来，Verkler女士还一直担任易洛魁斯县社区单位学区的财务主管。她还活跃在美国癌症协会，在美国癌症协会易洛魁县委任职数年，担任接力生命核算主席7年，接力队队长13年。 自易洛魁联邦基金会于2011年成立以来，她还担任过总裁副会长和财务主管。易洛魁联邦的董事自2021年以来。62岁。
8
理查德·S·斯坦辛格。Stenzinger先生自1983年以来一直是注册会计师，自1986年以来一直是SKDO，PC，一家总部位于伊利诺伊州Bourbonnais的五名合伙人的注册会计师事务所的合伙人。他在奥利维纳扎林大学获得会计学位，是AICPA和伊利诺伊州注册会计师协会的成员。他的专业领域主要集中在个人和小企业的税务筹划和报税准备方面。近年来，他的重点是帮助许多客户买卖他们的企业。Stenzinger先生一直活跃在他所在的社区，担任青少年体育教练、Bourbonnais Rotary会员、吉迪恩斯国际会员和迪纳摩足球协会董事会成员。他也是一名活跃的教会成员，担任董事会成员，并教授许多课程。 斯坦辛格是几个孩子的养父母，最终收养了三个儿子。他在财务报表分析和税法领域的知识为董事会提供了基本的技能和视角。易洛魁联邦政府的董事，自2021年以来。63岁。
董事继续留任
以下董事的任期将于2023年结束：
Walter·H·哈塞尔布林，III.自2015年以来，哈塞尔布林先生一直担任总裁以及IF Bancorp和易洛魁联邦银行的首席执行官兼董事首席执行官。他自1978年以来一直在易洛魁联邦银行工作，先后担任高级执行副总裁总裁兼首席运营官、贷款副总裁总裁、丹维尔分行经理和市场营销官等职务。哈塞尔布林先生拥有工商管理学士学位，主修管理学和营销学，辅修奥利维特大学经济学，并得到教育发展课程、培训研讨会和主要行业协会的支持。此外，他还是坎卡基社区学院的校友。哈塞尔布林先生直接参与易洛魁联邦政府服务的社区，在许多组织担任关键领导职务。在丹维尔，他曾担任CrosPoint公共服务公司主席、沙拉曼H.S.董事会总裁、丹维尔住房管理局委员委员会成员、丹维尔经济发展公司副总裁、丹维尔青少年棒球协会董事会成员总裁，并领导当地童子军年度基金活动。在Watseka，他曾担任易洛魁自治区董事、总裁和财务主管，董事、总裁和易洛魁经济发展协会财务主管，易洛魁纪念医院业务和发展委员会成员，以及董事和伊利诺伊州金融机构联盟前主席。哈塞尔布林先生目前担任董事和易洛魁郡社区基金会前主席、坎卡基社区学院基金会董事会成员、伊利诺伊州银行家保险信托基金受托人、董事和易洛魁县弧形基金总裁。, 易洛魁经济发展协会的董事和易洛魁联邦基金会的董事和总裁。易洛魁联邦银行和IF银行的董事自2015年以来。现年66岁。
韦恩·A·莱曼。Lehmann先生于2020年从伊利诺伊州沃塞卡的易洛魁产权公司退休，自1991年以来一直担任该公司的总裁。2013年，他获得了伊利诺伊州的职业资格称号。他毕业于东伊利诺伊大学，获得金融学士学位。作为Watseka的Kiwanis俱乐部的成员，Lehmann先生一直活跃在我们的社区中，并曾担任Watseka地区商会的董事会成员。他担任地区校董会成员已超过16年。莱曼也是吉迪恩斯国际协会的成员已有10多年，现在是伊利诺伊州协会的秘书。他之前被Kankakee Iroquis Ford Realtors Association of Realtors评为年度会员，并是Watseka Times-Republic报纸2019年终身成就奖的获得者。他发起了《睡在天堂里》的Watseka章节--在我们镇上，没有孩子睡在地板上。莱曼在他的教会中也很活跃，他曾以多种身份服务，包括他所在教会的GriefShare事工的联合创始人。Lehmann先生在房地产行业的经验和对当地社区的参与为董事会提供了有关当地房地产市场的宝贵视角。易洛魁联邦银行的董事自1996年成立以来，IF银行的董事自成立以来。68岁。
9
以下董事的任期将于2024年结束：
约瑟夫·A·考恩。考恩先生自1985年以来一直在易洛魁铺路公司工作，1996年被任命为总裁。易洛魁铺路公司是一家重型骇维金属加工建筑公司，拥有约150名员工，年总收入约8,000万美元。考恩先生与行业协会关系密切，2003年担任伊利诺伊州联合总承包商的总裁，目前是该协会的董事会成员。他拥有尤里卡学院的学士学位。Cowan先生的业务和管理经验以及对当地商界的知识为董事会带来了宝贵的商业洞察力。易洛魁联邦银行的董事自2000年成立以来，IF银行的董事自成立以来。62岁。
加里·马丁。 马丁先生自2000年以来一直担任易洛魁联邦公司董事会主席。他毕业于伊利诺伊大学，获得工商管理学位。他在零售业有41年的经验。马丁先生被评为伊利诺伊州20强零售商之一这是 2000年的世纪。2003年，他被评为伊利诺伊州年度最佳零售商。他是伊利诺伊州零售商协会的前主席。他丰富的商业背景和管理成功企业运营的长期经验使董事会在评估涉及易洛魁联邦的战略决策时具有一般的商业敏锐性和洞察力。他的董事会任期为董事会提供了有关易洛魁联邦银行发展的宝贵机构知识。 董事自1985年以来一直在易洛魁联邦银行任职，IF Bancorp自成立以来一直在董事公司任职。现年73岁。
丹尼斯·C·维滕伯恩。 维滕博恩先生在1993年至2017年期间担任总裁和披萨资源公司董事长，并将继续担任该公司董事长。1997年至2018年7月，他担任格里夫公司的总裁，自2012年以来，他一直担任格里夫公司的董事长和维滕伯恩企业有限公司的董事总经理。从1993年到2017年3月退休，他一直担任必胜客资源公司的总裁。他还曾于1987年至1992年担任Monical Pizza公司的总裁，并于1998年至2010年担任威玛特开发公司的原总裁。此外，维滕博恩先生还于1998年至2013年担任易洛魁纪念医院的董事和常驻家庭董事会成员，并于2009年至2013年担任该医院的主席。维滕博恩在伊利诺伊州和印第安纳州成功地开设并经营了许多餐厅。他是伊利诺伊州南佩金的过去的市议员，也是伊利诺伊州南佩金的杰西人的过去的总裁宪章。维滕博恩先生在市场营销和金融方面拥有深厚的背景，并在计算机网络系统和商业软件包方面拥有丰富的经验。他的业务和营销经验帮助董事会处理与业务生成和我们所服务的企业界有关的事务。易洛魁联邦银行的董事自2000年成立以来，IF银行的董事自成立以来。68岁。
提案2 批准IF Bancorp，Inc.2022年股权激励计划
IF Bancorp董事会一致通过了IF Bancorp，Inc.2022股权激励计划(If Bancorp，Inc.2022股权激励计划)，为IF Bancorp和Iroquis Federal的高级管理人员、员工和董事提供额外激励，以促进IF Bancorp和Iroquis Federal的增长和业绩。董事会和薪酬委员会认为，2022年股权激励计划的通过符合IF Bancorp及其股东的最佳利益，因为该计划将为易洛魁联邦银行提供保留和奖励的能力，并在必要的程度上吸引和激励其员工、高级管理人员和董事，以促进增长、改善业绩，并通过拥有IF Bancorp的额外普通股进一步使他们的利益与IF Bancorp的股东的利益保持一致。
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如果Bancorp正在寻求根据 2022年股权激励计划保留和发行264,850股股票，这大约是IF Bancorp截至2022年9月9日已发行普通股的8%。
截至2022年9月23日(本委托书印制前的最后可行日期)，IF Bancorp在纳斯达克上公布的普通股收盘价为每股19.91美元。截至该日期，本公司有六名 (6)名非雇员董事，一名董事但不是本公司的非雇员，以及有资格根据2022年股权激励计划获得奖励的106名员工。
为什么我们寻求批准2022年股权激励计划
我们的董事会相信，基于股权的奖励可以在IF Bancorp的成功中发挥关键作用，它鼓励和支持IF Bancorp及其子公司(包括易洛魁联邦)的关键员工、高级管理人员和非员工董事，他们的判断、主动性和努力，如果Bancorp已经并将在很大程度上依赖于其业务的成功开展，收购IF Bancorp的所有权股份，从而刺激他们代表IF Bancorp的努力，并增强他们继续留在IF Bancorp的愿望。如果Bancorp认为符合公司及其股东的最佳利益，则维持一项允许其授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位的计划，作为本公司和易洛魁联邦公司整体薪酬计划的一部分。许多我们竞争董事和员工的公司，包括管理层员工，都是股东所有的公司，将股权薪酬作为其整体薪酬计划的一部分。如果Bancorp于2012年11月19日在其2012年度股东大会上通过了IF Bancorp，Inc.2012股权激励计划(2012股权激励计划)。我们根据2012年股权激励计划授予进一步奖励的能力将在其采用之日十周年或2022年11月19日失效，尽管2012股权激励计划将继续有效，只要之前授予的任何奖励仍未完成。
通过批准2022年股权激励计划，我们的股东将为我们提供所需的灵活性，通过提供部分与我们普通股业绩挂钩的有竞争力的薪酬计划，继续吸引和留住高素质的员工和董事。此外，2022年股权激励计划将通过增加我们董事和员工在IF Bancorp普通股中的所有权利益，进一步使我们董事和员工(包括我们的高级管理人员)的利益与我们股东的利益保持一致。
股权奖励使我们能够更好地在我们的市场上争夺人才
我们相信，我们未来的持续成功还取决于我们能否吸引、激励和留住我们持续增长和成功所必需的有才华、高素质的员工和非员工董事。我们的大多数竞争对手都向其员工和非员工董事提供基于股权的薪酬 。我们认为，我们继续提供基于股权的薪酬的能力，对于我们在市场上竞争人才的能力非常重要。如果2022年股权激励计划未获批准，与竞争对手相比，我们在吸引和留住高管和董事方面将处于显著劣势，这可能会影响我们实现业务计划增长和目标的能力。
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最佳实践
提交给我们股东批准的2022年股权激励计划反映了以下股权薪酬计划的最佳实践：
| • | 独立监督。2022年股权激励计划将由我们的薪酬 委员会管理，该委员会由我们董事会的独立成员组成。 |
| • | 董事奖励的年度限额。2022年股权激励计划限制在任何日历年向任何非员工董事授予 基于股权的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，以及授予日期公允价值合计不超过30,000美元的奖励。 |
| • | 没有常青树特征。2022年股权激励计划下的最大授权股票数量固定为264,850股，可能会根据2022年股权激励计划中规定的某些公司行动进行调整。2022年股权激励计划不包括常青功能，该功能将导致 授权股票数量在未来几年增加。 |
| • | 保守的共享重复使用规定。根据2022年股权激励计划获得奖励的股票 如果是为了履行任何预扣税款义务而交付或扣缴的，或者如果是行使股票期权时可用的股票，则在净和解中用作行权价格的对价，则不能重复使用。 |
| • | 奖励的最短归属期限。除了在控制权变更后死亡、残疾或非自愿终止的有限例外情况外，2022年股权激励计划要求该计划下授予的奖励的至少95%至少有一年的最短归属期限。 |
| • | 没有折价的股票期权。如果授予股票期权，其行权价格必须等于或高于授予日我们普通股的公平市场价值。 |
| • | 不能套现或重新定价水下期权。《2022年股权激励计划》禁止在未经股东批准的情况下重新定价和以现金或股票换取潜在期权。 |
| • | 股息及股息等值权利付款须归属奖励。2022年股权激励计划规定，未归属限制性股票的股息和未归属限制性股票单位的股息等价权只能在获得基础奖励后支付给参与者，而不应在业绩或服务归属期间支付。 |
| • | 控制权变更时双触发授予基于服务的奖励。2022年股权激励计划 未规定仅根据控制权变更的发生来授予基于服务的奖励，而不会在控制权变更后附带非自愿终止服务(或因正当理由终止服务)。 |
| • | 须退还的裁决。如果由于违反联邦证券法或2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何财务报告要求而导致公司重大不合规而要求公司编制会计重述，则根据2022年股权激励计划授予的任何类型的奖励 将被追回。根据本公司不时采取的任何其他退还政策，任何类型的奖励也可能受到退还的限制。 |
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2022年股权激励计划的物质特征
以下是2022年股权激励计划的主要特征摘要，该计划通过参考作为附录A的2022年股权激励计划的 条款而获得资格。如果本披露的条款与2022年股权激励计划的条款发生冲突，则以2022年股权激励计划的条款为准。
根据某些公司交易的允许调整，2022年股权激励计划授权根据奖励和非限制性股票期权以及限制性股票奖励和/或限制性股票单位的授予，向参与者发行或交付最多264,850股IF Bancorp普通股。这一数字约占IF Bancorp，Inc.流通股的8%。在这一数字中，最多211,880股将作为限制性股票和限制性股票单位(限制性股票和限制性股票单位也可以是 这里称为全价值奖励)授予，52,970股将作为股票期权授予。2022年股权激励计划被设计为可替代计划，这意味着公司可以将其限制性股票和限制性股票单位的授予增加到211,880股以上，前提是每增加一股限制性股票或每授予一个限制性股票单位，公司就取消两个股票期权。如果在授予后没收了超过211,880限制的限制性股票或受限股票单位的股份，则根据该计划，取消的股票期权将再次可供授予。
2022年股权激励计划将由薪酬委员会成员管理，他们都是公正的董事会成员，如2022年股权激励计划所定义。薪酬委员会拥有在《2022年股权激励计划》规定的限制范围内作出所有决定和决定的完全和专有权力，涉及：(1)选择参与者和授予奖励；(2)确定与每个奖项相关的条款和条件；(3)采用规则、法规和指导方针来执行《2022年股权激励计划》的目的；以及 (4)解释《2022年股权激励计划》和任何奖励协议的规定。2022年股权激励计划还允许薪酬委员会将其全部或部分职责和权力转授给其选定的任何人或 个人，但法律或公司股票上市所在证券交易所的规则禁止的范围除外，或遵守《交易所法》第16b-3条的豁免条款。
除非《2022年股权激励计划》明确禁止，否则薪酬委员会有权在奖励授予后的任何时间减少、取消或加快适用于奖励的任何限制或归属要求，或延长行使股票期权的期限，前提是这种延长符合《国税法》第409A条。2022年股权激励计划大大限制了委员会加速授予该计划下的任何基于股权的奖励的能力，如果加速会导致奖励在授予后不到一年内归属(由于死亡、残疾或在控制权变更时或之后无理由非自愿终止服务除外)。
资格
如果董事或任何子公司有资格获得2022年股权激励计划的奖励，则Bancorp或Bancorp的每位员工或Bancorp的任何子公司都有资格获得奖励，但非员工董事可能无法获得激励股票期权。
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对非雇员董事奖励的限制
以下限制适用于2022年股权激励计划对非雇员董事的奖励：
| • | 截至授予之日，在任何一年授予任何非员工董事的总公允价值不得超过30,000美元。 |
奖项的种类
薪酬委员会可根据2022年股权激励计划确定奖励的类型以及条款和条件，这将在提交给每个参与者的奖励协议中阐述。奖励可以作为限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权和非限制性股票期权授予。任何类型的奖励都可以 授予基于绩效的授予条件。
限制性股票。限制性股票奖励是指向参与者授予我们普通股的股票，无需支付对价或适用法律可能要求的最低对价。
| • | 限制性股票奖励只能授予普通股的全部股份。 |
| • | 在授予之前，限制性股票奖励的接受者有权在受限期间对限制性股票的股份进行投票。 |
| • | 未归属限制性股票奖励的股息，无论是否受基于服务的归属时间表或基于业绩的归属条件的约束，将仅在相关股份归属后支付给参与者。 |
限制性股票单位。限制性股票单位将以普通股股份计价，类似于限制性股票奖励 ，只是在授予限制性股票单位时不会向获奖者实际发行普通股。
| • | 根据2022年股权激励计划授予的限制性股票单位可以以我们的普通股进行结算， 也可以由薪酬委员会在最终结算时以现金或现金和我们的普通股的组合决定，受归属条件和2022年股权激励计划或奖励协议中规定的其他限制的限制。 |
| • | 参与者对根据2022年股权激励计划授予的任何限制性股票单位没有投票权。 |
| • | 在授予时，补偿委员会可行使全权决定权，可向限制性股票单位支付股息等值权利 。如果根据2022年股权激励计划就受限股票单位授予股利等价权，则将在受限股票单位归属或结算时支付股息等价权，或在受限股票单位所持有的股份分配给参与者的同时支付股息等价权。 |
股票 期权。股票期权是指在特定的时间内以特定的价格购买普通股的权利。
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| • | 行权价格不得低于股票期权授予之日我们普通股的公允市值(定义为股票在交易所的收盘价)。 |
| • | 薪酬委员会不得授予期限超过10年的股票期权。 |
| • | 股票期权可以是激励性股票期权 ，也可以是非限定股票期权。激励性股票期权具有非合格股票期权所不具备的某些税收优惠 并且必须符合《国内税法》第422节的要求。只有高管和员工才有资格获得激励性股票期权。根据2022年股权激励计划，非员工董事和服务提供商只能获得非合格股票期权。 |
| • | 在行使股票期权时购买的普通股必须在行使时支付 ：(1)以实际或建设性的方式，以证明的方式，提交在行使期权之日按公允市值估值的股票(即，股票互换)；(2)不可撤销地授权赔偿委员会可接受的第三方出售在行使股票期权时获得的股票(或足够部分的股份)，并将足够部分的销售收益汇给If Bancorp，以支付全部行使价格和因这种行使而产生的任何预扣税款(即，无现金行使)；。(3)净结清股票期权，使用行使时获得的一部分股份支付股票期权的行使价格(如果适用，还包括任何必要的预扣税款)；。(Iv)以个人支票、保证书或本票支付；。(V)以补偿委员会认为可接受的其他财产支付；或。(Vi)以上述任何组合支付。 |
| • | 薪酬委员会可能会自动 行使现金股票权可行使但截至授予日10周年前一天未行使的期权，使用净额结算作为行使此类期权的方法。 |
| • | 在任何情况下，如果Bancorp在未经股东批准的情况下回购根据2022年股权激励计划授予的负值股票期权，Bancorp都不会。 |
| • | 2022年股权激励计划明确禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。 |
表演奖。绩效奖励是一种奖励，其归属取决于薪酬委员会规定的一个或多个绩效条件的实现情况。业绩奖励可以以限制性股票或限制性股票单位的股票计价。
绩效衡量标准
薪酬 委员会可将绩效衡量用于根据2022年股权激励计划授予的奖励的归属目的。薪酬委员会拥有很大的自由裁量权，可根据2022年股权激励计划确定任何类型奖励的绩效衡量标准。绩效奖的授予可以达到薪酬委员会所确定的一项或多项客观业绩衡量标准为条件。授予或授予的条件，包括任何适用的业绩衡量标准，对于每个接受者来说不需要是相同的。
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业绩衡量可基于IF Bancorp作为一个整体或IF Bancorp的任何一个或多个子公司或业务部门的业绩，并可相对于同行集团、指数或业务计划进行衡量，并可被视为绝对衡量或衡量的变化。该计划的条款可规定，业绩衡量的部分实现可导致部分支付或授予赔偿金，或业绩衡量的实现可在一个以上的财政年度内衡量。在制定业绩衡量标准时，薪酬委员会可规定纳入或排除某些项目，包括：(I)非常、非常和/或非经常性损益项目；(Ii)企业处置的损益；(Iii)公司股票宣布的股息；(Iv)税务或会计原则、法规或法律的变化；或(V)与合并、分支机构收购或类似交易相关的费用的影响。
如果薪酬委员会认定本公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或 Bancorp或其子公司经营业务或其他事件或情况导致当前业绩衡量标准的方式不适合，薪酬委员会可按薪酬委员会认为适当的 全部或部分修改该等绩效衡量标准。与本合同项下任何奖励相关的业绩衡量标准将在适用范围内进行修改，以反映IF Bancorp因任何股息或股票拆分或公司交易(如IF Bancorp合并为另一家公司、公司的任何分离或IF Bancorp或其子公司进行的任何部分或全部清算)而导致的股票流通股变化。如果参与者被提升、降级或调到其他业务单位，而绩效衡量标准不再适用，薪酬委员会还有权调整、更改或取消参与者奖励中的绩效衡量标准或其他条款。
对奖项的调整
如果发生涉及IF Bancorp股票的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分或其他特殊和非经常性股息或分配、资本重组、重组、合并、合并、剥离、合并或换股)，薪酬委员会将以公平的方式调整被视为可用于授予股票期权和受限股票的证券的数量和种类、可交付或可交付的关于未偿还股票期权、受限股票和受限股票单位的证券的数量和种类，以及股票期权的行权价格。
此外，薪酬委员会有权调整股票期权、限制性股票和 限制性股票单位的条款和条件。
禁止重新定价期权。2022年股权激励计划规定，薪酬委员会和董事会在未经股东事先批准的情况下，不得进行任何调整或修订，以降低或将产生降低先前授予的股票期权的行权价的效果。
禁止转让。一般来说，根据2022年股权激励计划授予的所有奖励，除非限制性股票期权外，除非通过遗嘱或根据无遗嘱继承法律，否则不得转让。股票期权可根据《内部收入法》第671条转让给授予人信托，前提是参与者是信托的唯一实益所有人。股票期权也可以转让给离婚或根据家庭关系令发生意外的配偶，前提是激励性股票期权在转让时将失去其优惠的税收待遇。限制性股票只有在归属于参与者之后才能转让。根据薪酬委员会的全权决定权，不受限制的股票期权可以 转让给参与者的直系亲属、信托或合伙企业，以使这些家庭成员受益，或者转让给慈善组织，条件是这种转让是免费的。薪酬委员会可允许参与者在参与者去世后指定受益人行使或接受2022年股权激励计划下可能存在的任何权利。
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股息等价物
薪酬委员会有权就2022年股权激励计划提供的限制性股票单位授予股息等价物。股利等价权赋予参与者获得相当于现金股息或分配的权利，该现金股利或分配将针对受奖励的全部或部分限制性股票单位支付。 . 股息等价权(如果有的话)将在受限股票单位的股份或现金分配给参与者的同时支付给参与者。
裁决的归属
补偿委员会将详细说明每项裁决的归属时间表或条件。如果根据2022年股权激励计划授予奖励的条件是在IF Bancorp或其子公司完成指定的服务期，而没有实现绩效衡量标准或目标(称为基于服务的奖励)，则完全授予所需的服务期将由薪酬委员会确定并在奖励协议中证明。 如果员工死亡、残疾，或在控制权变更后非自愿终止雇佣或服务，或在符合上述要求的情况下，薪酬委员会酌情决定，包括因退休，则可加速授予。尽管如此，本计划下至少95%的任何类型的奖励将不早于授予之日起一年授予，除非在控制权变更后因死亡、残疾或非自愿终止而加速 。
此外，薪酬委员会可能要求满足绩效衡量的要求，以满足根据2022年股权激励计划授予的奖励的目的。绩效衡量可以基于薪酬委员会确定的2022年股权激励计划中规定的任何绩效衡量。
控制权的变化
除非在奖励协议中另有说明，否则在控制权变更后非自愿终止雇佣或服务时，参与者当时持有的所有基于服务的股票期权将完全赚取并可行使(受适用于股票期权的到期条款的约束)。所有股票期权可以在参与者因控制权变更而非自愿终止后的一年内行使(或者如果提前，直至股票期权的原始到期日)，但如果股票期权在终止雇佣 后三个月以上行使(死亡或残疾的情况除外)，则没有股票期权有资格被视为激励性股票期权。在控制权变更后非自愿终止雇佣或服务时，所有基于服务的限制性股票或限制性股票单位奖励将立即完全获得和授予。
在控制权变更后非自愿终止雇佣或服务时，任何未授予的基于绩效的奖励将根据截至最近 完成的财政季度的目标绩效水平或实际年化绩效中较高的部分按比例授予。
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修订及终止
董事会可随时修订或终止2022年股权激励计划或根据2022年股权激励计划授予的任何奖励，但除非2022年股权激励计划另有规定，否则未经参与者(或受影响受益人)的书面同意，任何修订或终止不得对参与者或受益人的奖励权利造成不利损害。未经股东批准，董事会不得修改2022年股权激励计划，以大幅增加计划下参与者的应计福利，大幅增加2022年股权激励计划下可能发行的证券总数(2022年股权激励计划中规定的除外)，或大幅修改参与2022年股权激励计划的要求。尽管有上述规定，薪酬委员会可修订2022年股权激励计划或任何奖励协议，以追溯或以其他方式生效，使2022年股权激励计划或奖励协议符合现行或未来法律，或避免因证券交易委员会或财务会计准则委员会在通过2022年股权激励计划后发布的会计声明或解释而产生的会计处理，或因作出受此影响的奖励而产生的会计处理，薪酬委员会可自行决定，这可能会对IF Bancorp的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
计划的持续时间
2022年股权激励计划将在股东在2022年年度股东大会上批准后生效。只要2022年股权激励计划下的任何奖励悬而未决，2022年股权激励计划将继续有效；但是，在2022年股权激励计划生效10周年的前一天或之后，不得根据2022年股权激励计划授予任何奖励 。董事会可随时终止2022年股权激励计划 。然而，2022年股权激励计划的任何终止都不会影响未支付的奖励。
联邦所得税 考虑因素
以下是参与2022年股权激励计划可能产生的联邦所得税后果的摘要。
非限定股票期权。授予非合格股票期权将不会给参与者带来应税收入。除下文所述外，参与者将在行使时实现普通收入，其金额相当于所收购股份的公允市值超过该等股份的行使价格的金额，本公司将有权获得相应的税务扣减。参与者在出售该等股份时实现的收益或亏损将 视为资本损益，该等股份的基准等于行使该等股份时的公平市价。
激励股票期权。授予激励性股票期权不会给参与者带来应税收入。激励股票期权的行使不会给参与者带来应税收入，前提是参与者在授予期权之日起至行使日前三个月(如果参与者死亡或伤残，则为行使日的前一年，根据《国税法》定义)的期间内是IF Bancorp或其子公司的员工，且没有中断服务。如果Bancorp不执行激励股票期权，则 有权享受减税。
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激励性股票期权行使时股票的公允市值超过行权价的部分，是在计算参与者在行使激励性股票期权的纳税年度的替代最低应纳税所得额时计入的调整。为了确定参与者在根据激励股票期权行使而获得的股票的处置年度的替代最低纳税义务，参与者将拥有等于行使时股票的公平市值的基准。
如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内或在行使该股票期权后一年内没有出售或以其他方式处置股票，则在出售该等股票时，任何超过行使价格的变现金额将作为长期资本利得征税。资本损失将在变现金额低于行权价格的范围内确认。
如果上述持有期 不符合要求，参与者一般将在出售股份时确认普通收入，金额等于(I)股份于行使日的公平市价超出行使价 ，或(Ii)出售股份时变现的金额超出行使价(如有)两者中较小者，吾等将有权获得相应扣减。如果变现金额超过股票在行使之日的价值，任何额外的金额都将是资本收益。如果出售时的变现金额低于行权价格，参与者将不会确认任何收入，资本损失将确认为行使价格超过股票出售时变现金额的 。
限制性股票。 被授予限制性股票的参与者在授予时不会实现应纳税所得额，前提是受限股票受到的限制构成了联邦所得税用途的重大没收风险 。在授予受限股票奖励的股份后，持有人将实现相当于该等股份当时公平市价的普通收入，如果Bancorp将有权获得相应的税收扣减 。参与者在出售该等股份时实现的收益或亏损将被视为资本收益和损失，该等股份的基准等于归属时股份的公允市场价值。支付给受限股票持有人的股息(如果有的话)，无论是在申报时支付，还是在受限股票归属时支付，都将被视为持有人的补偿收入，如果Bancorp将有权为税收目的获得相应的扣减。根据《国内税法》第83(B)条作出选择的参与者将在授予日将受限股票奖励的全部公平市值计入授予年度的应纳税所得额中。
限制性股票单位。被授予限制性股票单位的参与者将不会在授予时实现 应纳税所得额，也无权根据《国税法》第83(B)条作出选择，因为在授予之日没有股票实际转让给接受者。在限制性股票单位授予时，假设当时发放了奖励，接受者将确认相当于普通股公允市场价值或收到的现金数额的普通收入。如果限制性股票单位没有在其归属的时间 分配，届时将不会确认任何收入，并将推迟征税，直到分配限制性股票单位的价值。在获奖者确认受限制股票单位的应纳税所得额时，如果Bancorp将有权获得与获奖者确认的相同金额的相应减税。
股息等值 权利。授予受限股票单位的股息等价权不会导致参与者获得应纳税所得额。在支付IF Bancorp股票的现金股息时，授予附属股息等值权利的限制性股票 单位将获得等额现金。入账为受限股票单位股息等价权的现金在分配给接受者(不会早于受限股票单位的归属日期)时(不会早于受限股票单位的归属日期)，将作为普通收入向参与者纳税，并且如果Bancorp将有权获得相应的税收减免。
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扣减限额。《国税法》第162(M)条一般限制我们在2016年12月31日之后的任何课税年度内为我们的首席执行官、首席财务官和另外三名薪酬最高的高管扣除每年超过100万美元的薪酬的能力。根据2022年股权激励计划奖励产生的薪酬将计入100万美元的上限。
扣缴税款。如果Bancorp可以从参与者的补偿或奖励中扣留金额，以满足 扣缴税款的要求。除薪酬委员会另有规定外，参赛者的股票可从奖励中扣留，以满足扣缴税款的要求。
控制权的变化。在控制权变更或控制权变更后终止服务的情况下，根据2022年股权激励计划加速授予或支付奖励，当与参与者在控制权变更时实现的其他补偿汇总时，可能导致所涉及的部分或全部补偿根据《国税法》被视为超额降落伞付款，这可能会对参与者征收20%的消费税，并阻止IF Bancorp扣除
税务建议。前面的讨论是基于当前生效的联邦税收法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化，并且讨论并不是对2022年股权激励计划的联邦所得税方面的完整描述。参与者还可能需要缴纳与授予或授予2022股权激励计划下的 奖励相关的州和地方税。
会计处理
根据美国公认会计原则，如果要求Bancorp在其财务报表中确认 基于授予日期的必要服务期或绩效期间的薪酬支出，则应确认股票期权和其他基于股权的薪酬(如限制性股票奖励和限制性股票单位)的公允价值。
须予授予的裁决
董事会通过了2022年股权激励计划，薪酬委员会打算在得到股东批准后召开会议，确定奖励的具体条款，包括向高级管理人员、员工和非雇员董事分配奖励。目前，尚未就授予或分配给高管、员工或非员工董事的奖励做出具体决定。
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截至2022年6月30日的股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年6月30日有关根据2012年股权激励计划行使期权 时可能发行的公司普通股的信息。该计划得到了公司股东的批准。
| 计划类别 |
须持有的股份数目 在行使以下权力时发出 杰出奖项 |
加权平均锻炼 悬而未决的裁决的价格 |
剩余股数 可供将来在以下条件下发行 股权薪酬计划(1) |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
134,143 | $ | 16.63 | 314,125 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
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| 134,143 | $ | 16.63 | 134,125 | |||||||||
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| (1) | 在股东大会时均不可用 |
董事会的建议
董事会一致建议投票表决通过
批准2022年股权激励计划。
21
建议3-批准独立注册会计师事务所
FORVIS，LLP(前身为BKD，LLP)在2022财年担任我们的独立注册会计师事务所。董事会审计委员会已任命FORVIS，LLP为2023财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。FORVIS，LLP的代表预计将出席年度会议，回答股东提出的适当问题，并将有机会发表声明，如果他或她希望这样做的话。
如果FORVIS，LLP的任命未在股东年会上以过半数票通过，则董事会审计委员会可以考虑其他独立注册会计师事务所。
除非 另有指示，否则有效签署的委托书将投票批准FORVIS，LLP的任命。
董事会建议股东投票批准任命FORVIS，LLP为公司独立注册会计师事务所。
审计费
下表列出了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年向FORVIS，LLP支付的费用。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费 |
$ | 142,126 | $ | 137,622 | ||||
| 税费 |
$ | 27,309 | $ | 23,877 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | — | $ | — | ||||
独立注册会计师事务所的服务预审
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立注册公共会计师事务所的工作。根据其章程，审计委员会事先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 这种批准程序确保外部审计师不向本公司提供法律或法规禁止的任何非审计服务。
此外，审计委员会制定了关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。独立注册会计师事务所为遵守审计师服务政策而提出的服务请求必须具体说明所提供的特定服务。可以针对特定服务或针对可预测或重复服务的服务类型来提出请求。于截至2022年6月30日止年度内，所有服务 均已根据此等程序事先获审计委员会批准。
22
审计委员会报告
公司管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。本公司的独立注册会计师事务所负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，并就该等财务报表是否符合公认的会计准则发表意见。审计委员会代表董事会监督公司的内部控制和财务报告程序。
在这方面，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所会面并进行讨论。 管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了综合财务报表。审计委员会根据PCAOB(Br)标准1301与审计委员会的沟通，与独立注册会计师事务所讨论了与审计结果有关的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
此外，审计委员会已收到PCAOB审计准则第3520条要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该事务所独立于本公司及其管理层的问题。审计委员会在得出注册会计师事务所是独立的结论时，除其他因素外，还考虑了该事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审计结果、他们对公司内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。
在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。在其监督角色中，审计委员会依赖于对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，独立注册会计师事务所在其报告中就公司财务报表是否符合公认会计原则表达了意见。审计委员会的监督没有为其提供独立的基础来确定 管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当的内部控制程序。此外，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论不能确保公司的财务报表按照公认的会计原则列报。对公司财务报表的审计是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行的，或者公司的独立注册会计师事务所事实上是独立的。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。审计委员会还批准了在股东批准的情况下，为截至2023年6月30日的财政年度选择本公司的独立注册会计师事务所。
23
本公司董事会审计委员会
如果Bancorp公司。
丹尼斯·C·维滕伯恩，主席
加里·马丁
韦恩·A·莱曼
罗德尼·E·耶格勒
约瑟夫·A·考恩
艾伦·D·马丁
提案4：关于高管薪酬的咨询投票
《薪酬摘要表》(名为《高管》)中列出的我们高管的薪酬在《薪酬摘要表》中进行了说明。高管--高管薪酬？部分。敦促股东阅读本委托书的这些部分。
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第14A条，股东将被要求在年度会议上投票表决以下不具约束力的建议性决议，以支持我们指定的高管的薪酬：
兹议决IF Bancorp，Inc.的股东在咨询的基础上批准向本委托书高管薪酬部分披露的本公司指定高管支付的薪酬，包括该部分规定的薪酬表格和其他叙述性披露。
这一咨询投票，通常称为 支付上的话语权咨询投票，对董事会不具约束力。尽管 不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就此事投票表决。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时将其考虑在内。
除非另有指示，否则有效签署的委托书将投票赞成本提案四中提出的决议。
董事会建议股东投票支持本提案四中提出的决议。
24
行政人员
董事会每年选举IF Bancorp和Iroquis Federal的执行官员，他们由董事会酌情决定。 我们的执行官员是：
| 名字 |
职位 | |
| Walter·H·哈塞尔布林，III | 总裁与IF Bancorp和易洛魁联邦银行首席执行官 | |
| 帕梅拉·J·维克勒 | IF Bancorp和易洛魁联邦银行首席财务官兼财务主管高级执行副总裁总裁 | |
| 琳达·L·汉密尔顿 | 执行副总裁总裁兼IF Bancorp和易洛魁联邦银行首席运营官 | |
| 托马斯·J·张伯伦 | IF Bancorp高级执行副总裁总裁和易洛魁联邦银行高级执行副总裁总裁兼首席贷款官 | |
以下是有关公司高管的信息，这些高管既不是IF Bancorp的董事，也不是IF Bancorp董事会的候选人。公布的年龄为2022年6月30日。
琳达·L·汉密尔顿。 汉密尔顿女士于2014年11月加入易洛魁联邦政府，担任香槟/萨沃伊市场的社区总裁。她被任命为常务副总裁兼首席运营官，自2015年10月1日起生效。在加入易洛魁联邦银行之前，她最近担任的职务是自由星银行执行副总裁总裁兼首席运营官。汉密尔顿女士在运营、IT、合规、零售银行、风险管理和营销领域拥有44年的银行经验。她拥有伊利诺伊大学文理学士学位，并就读于银行管理研究生院。她曾是伊利诺伊州银行家协会的董事会成员，香槟县银行家联合会的总裁和伊利诺伊州银行家学校的讲师。汉密尔顿女士是香槟西部扶轮社的活跃成员，曾任香槟郡行政俱乐部的总裁，也是林肯郡菲尔兹乡村俱乐部的前董事会成员和财务主管。她是2000年雅典娜奖的获得者。现年66岁。
托马斯·J·张伯伦。张伯伦先生现任高级执行副总裁总裁，自2010年7月起担任易洛魁联邦银行首席贷款官。自2004年7月加入易洛魁联邦银行以来，他一直担任该协会的总裁副会长兼丹维尔办事处经理，负责该办事处的管理和商业贷款活动。在易洛魁联邦银行服务之前，张伯伦先生在First Mid-Illinois Bank&Trust工作了18年，管理分行，并在其贷款和信托/农场管理部门工作。张伯伦先生拥有东伊利诺伊大学工商管理硕士学位和伊利诺伊大学学士学位。他2011年毕业于宾夕法尼亚大学ABA Stonier银行研究生院，在那里他还获得了沃顿领导力证书，并毕业于伊利诺伊州农业领导力项目。他目前担任伊利诺伊州银行家协会董事会候任主席。他曾担任伊利诺伊州银行家协会、伊利诺伊州银行家教育服务公司、美国银行家协会以及伊利诺伊州和美国农场经理和农村评估师协会不同委员会的成员或主席。他曾担任过多个社区组织的最高领导职务，包括：丹维尔地区社区学院基金会董事会总裁；丹维尔联合之路董事会主席；朱砂优势经济发展组织董事会主席；沙拉曼基金会总裁；托斯可拉扶轮社总裁；托斯可拉商会总裁；主街托斯可拉总裁；哥伦布马图恩骑士团大骑士；以及伊利诺伊州中部大兄弟大姐妹总裁。现年57岁。
25
高管薪酬
概述
我们的董事会通过我们的薪酬委员会负责制定和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会由Gary Martin(主席)、Joseph A.Cowan、Wayne A.Lehmann、Dennis C.Wittenborn、Alan D.Martin和Rodney E.Yergler组成，每年审查高管薪酬计划，并建议董事会批准对我们每位高管的薪酬方案进行适当修改，包括提供的具体金额和薪酬类型。薪酬委员会审查首席执行官就被任命的高管的薪酬提出的建议，并向董事会全体成员建议最终薪酬方案，以供最终批准。赔偿委员会至少每年审查一次章程，以确保章程的范围与赔偿委员会的预期作用相一致。根据章程，薪酬委员会负责监督和管理我们的薪酬计划。
在2022财年，我们任命的首席执行官是Walter·H·哈塞尔布林三世，我们的总裁兼首席执行官，帕梅拉·J·韦克勒，我们的高级执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管，以及托马斯·J·张伯伦，我们的高级执行副总裁总裁。
整体薪酬理念和指导原则
薪酬委员会认为，我们公司的成功取决于能否吸引和留住有才华的高管，以推动公司的目标并为我们的股东提供长期价值。
我们的薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，同时考虑到类似银行和易洛魁联邦银行争夺人才的市场中具有竞争力的薪酬水平。指导薪酬理念的原则包括：
| • | 首选雇主：我们认为薪酬是在我们的市场上成为首选雇主的关键之一，能够吸引和留住对其长期成功至关重要的关键员工。 |
| • | 薪酬与绩效一致：我们提供具有竞争力的基本工资和激励机会，为表现突出的银行和个人提供额外的薪酬。因此，我们的薪酬计划旨在使高管的努力与公司的主要目标保持一致，这些目标旨在 促进长期业务成功和增加股东价值。 |
| • | 灵活性：我们认识到人才市场需要薪酬方面的灵活性，才能吸引合格的个人。工资范围和个人薪酬决定考虑到当地的竞争压力和不断变化的条件。此外，根据职位的类型和级别，目标竞争职位可能会有所不同，以认识到不同的招聘条件和各种资格的相对重要性。 |
26
薪酬委员会完全由独立董事组成，负责制定和管理管理我们高管薪酬计划的政策。薪酬委员会审查被任命的执行干事的薪酬水平。薪酬委员会评估我们任命的高管的业绩，并考虑管理层继任和相关事项。薪酬委员会建议董事会全体批准与被提名的执行干事的薪酬有关的所有决定。
薪酬委员会和董事会认可的管理高管薪酬计划的政策和基本理念旨在实现以下目标：
| • | 在竞争激烈的市场中维持公平的薪酬计划。 |
| • | 提供将薪酬与公司绩效目标相结合的机会。 |
| • | 鼓励实现战略目标，创造股东价值。 |
| • | 表彰和奖励个人的主动性和成就。 |
| • | 在总薪酬组合中保持适当的平衡。 |
| • | 使我们能够竞争、留住和激励对其成功至关重要的有才华的高管。 |
薪酬委员会寻求将高管薪酬目标定在薪酬委员会认为与我们市场内银行业其他人一致的水平。薪酬委员会认为，根据公司的业绩，每位高管总薪酬的一部分应处于风险之中，以激励和奖励高管实现公司的战略目标。指定的高管薪酬是根据我们的年度和长期业绩水平对计划进行加权的。一般来说，对于我们任命的高管，我们 的目标基本工资平均为本公司资产规模、复杂性以及类似产品和市场的其他银行和金融服务公司的50%。？请参阅下面的薪酬计划设计。 特定组件的目标包括：
| • | 基本工资旨在提供与市场 标准相称的合理可预测收入水平。高管的基本工资一般以50%为目标。 |
| • | 年度奖励计划，提供基于绩效的现金奖励，以奖励执行战略业务计划中特定财务和非财务要素的高管。 |
| • | 股权奖励，进一步使管理层与我们的股东保持一致。超过10年的限制性股票奖励 和超过7年的股票期权奖励用于鼓励持续的卓越业绩并长期留住这些高管。 |
薪酬顾问/管理层的角色
薪酬委员会根据其章程有权聘请独立的第三方专家协助其审查和确定高管薪酬。根据这一授权，薪酬委员会在2022财年聘请Newcleus Compensation Advisors对我们的高管和董事会成员的薪酬进行比较研究，并与治理和提名委员会流程中的首席执行官薪酬基准相关。
首席执行官每年向薪酬委员会提交他的自我评价和对其他执行干事的评估，包括每个人的业绩、个人和公司相对于批准的奖励计划的业绩，供其审查和批准。委员会有权调整首席执行干事的建议，但大体上核准了他对执行干事的建议。
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薪酬委员会在2022财年的活动
薪酬委员会在截至2022年6月30日的财年中召开了8次会议。公司在2021财年采取了多项行动，以进一步调整我们的高管薪酬计划，以符合我们作为上市股票机构的地位，并与我们股东的利益保持一致，包括聘请Newcleus Compensation Advisors作为薪酬顾问，评估我们高管总薪酬计划的竞争力，并为未来的计划提供有竞争力的指导方针。薪酬顾问还提供了与首席执行官 薪酬基准相关的服务。薪酬委员会审查了高管薪酬、业绩和具有竞争力的市场薪酬做法(参见高管薪酬方案设计和薪酬调查的使用)，根据这种评估， 建议哈塞尔布赖恩基本工资增加6.0%，Verkler女士增加4.9%，张伯伦先生增加4.9%。
我们薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在：
| • | 通过提供与我们竞争高管人才的其他机构具有竞争力的整体薪酬，吸引、留住、激励和奖励高素质和高生产率的高管。 |
| • | 激励每个人尽其所能地工作，以实现个人和公司的目标； |
| • | 改善公司业绩，平衡风险承担与安全和稳健的基本概念； |
| • | 确定薪酬水平，在内部公平的框架内为责任最大的职位提供最大的潜在回报； |
| • | 通过以公司普通股的形式提供部分补偿，并在一段时间内授予该公司，以促进公司价值的长期增长；以及 |
| • | 提供适当的薪酬组合，以推动卓越的业绩，并与我们股东的利益保持一致。 |
高管薪酬方案设计
现金补偿
目前的现金薪酬包括基本工资和奖金，涵盖高管和易洛魁联邦的其他员工。我们的高管基本工资水平旨在与我们的同行群体竞争，激励个人 履行其职位职责，并反映高管的角色、责任、经验、业绩和对公司成功的贡献。我们的薪酬委员会根据总裁和首席执行官的意见，每年审议高管 的基本工资，并做出必要的调整。在进行这些调整时，我们的薪酬委员会将考虑以下因素：个人和公司业绩；基于评估的特定高管的当前和潜在薪酬总额；与我们竞争高管人才的机构支付的薪酬水平；以及与其他高管和我们的员工相比的相对薪酬水平。
28
非股权激励薪酬
易洛魁联邦年度激励计划(简称激励计划)为符合条件的高管提供了在实现特定目标后获得非股权激励薪酬的机会。董事会每年为股东设定可接受的最低回报，在支付任何激励款项之前必须满足这一要求。本奖励计划的奖励基于三年滚动绩效周期，以鼓励持续的卓越业绩。
股权补偿
If Bancorp，Inc. 2012年股权激励计划(The 2012 Equity Incentive Plan)旨在为If Bancorp和易洛魁联邦的高级管理人员、员工和董事提供额外的激励，以促进If Bancorp的增长和业绩。 在截至2014年6月30日的一年中授予的奖励包括授予10年以上的限制性股票和授予7年以上的股票期权。截至2016年6月30日的年度授予的奖励包括归属8年以上的限制性股票。 根据2012年股权激励计划在截至2023年6月30日的年度授予的奖励也包括归属5年以上的限制性股票。在2022年11月19日，即2012年股权激励计划十周年之后，不能再根据2012年股权激励计划进行奖励。
福利和额外津贴
高管还享有广泛的福利，这些福利适用于公司所有符合条件的员工。其中包括已定义的缴费401(K)计划和可自由支配的利润分享计划、员工持股计划、医疗保险以及团体人寿和残疾保险。此外，公司还提供手机，并为高管支付乡村俱乐部会费 。
使用薪酬调查
薪酬委员会依靠其顾问Newcleus Compensation Advisors编制的同行小组调查来评估公司薪酬做法在市场上的竞争力。同业组数据与反映类似规模银行(资产在4.451亿美元至14亿美元之间的国家金融机构)和本地区银行的行业数据的其他补充发布的调查来源相结合，以及与个人和公司业绩相关的信息一起使用，以帮助薪酬委员会做出薪酬决定。NeWcleus薪酬 顾问选择了一个同龄人组，并将公司的现金薪酬(基本工资加上年度现金激励性薪酬)与这一组人进行了基准比较。同业集团由15家资产规模和地区位置相似的上市金融机构组成。同业集团的资产中值为11亿美元，而IF Bancorp，Inc.的资产中值为7.973亿美元。
同业集团由以下公司组成：
| • | 消费者银行，Inc. |
| • | CSB Bancorp Inc. |
| • | 印第安纳州第一银行。 |
| • | 第一银行股份有限公司 |
| • | 第一资本公司 |
| • | Guaranty联邦银行股份有限公司 |
| • | HMN金融公司 |
| • | 石灰石银行股份有限公司 |
| • | 米德尔菲尔德银行公司 |
29
| • | 俄亥俄山谷银行公司 |
| • | PSB控股公司 |
| • | 里士满互助银行股份有限公司 |
| • | SB金融集团公司 |
| • | 联合银行股份有限公司 |
| • | 联合银行股份有限公司 |
税务和会计方面的考虑
在咨询我们的顾问后，我们会在采用时评估每个薪酬计划的税务和会计处理情况，并每年评估一次，以确保我们了解该计划的财务影响。我们的分析包括对最近通过的和即将发生的税收和会计要求变化的详细审查。作为我们审查的一部分，我们考虑 修改和/或替代现有计划，以利用税收或会计环境的有利变化或避免不利后果。我们试图最大限度地提高与薪酬支出相关的税收优惠，但在确定薪酬时， 税务因素并不是一个令人信服的因素。薪酬委员会打算使所有薪酬都符合《国税法》第162(M)条的规定，该规则将支付给被点名的执行干事和其他承保雇员的可扣除薪酬限制在每历年100万美元，以使我们能够实现支付给这些官员的所有薪酬的税收优惠；然而，目前没有一名官员获得的薪酬接近100万美元的门槛。
30
薪酬汇总表
以下信息是为我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管提供的，他们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内获得了总计100,000美元或更多的薪酬，在此称为被点名的高管。
| 薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和主要职位 |
年 | 薪金($) | 奖金($) | 库存 奖项($) |
选择权奖项($) | 不公平 激励计划 补偿($) |
所有其他补偿($) (1) | 总计($) | ||||||||||||||||||||||||
| Walter·H·哈塞尔布林，III |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁与首席执行官 |
2022 | 400,000 | 600 | — | — | 376,061 | 120,659 | 897,320 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 377,254 | 1,000 | — | — | 328,664 | 118,889 | 825,807 | |||||||||||||||||||||||||
| 帕梅拉·J·维克勒 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁总裁兼首席执行官 |
2022 | 293,400 | 600 | — | — | 236,435 | 103,582 | 634,017 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务总监 |
2021 | 279,825 | 1,000 | — | — | 208,958 | 71,909 | 561,692 | ||||||||||||||||||||||||
| 托马斯·J·张伯伦 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁总裁 |
2022 | 269,200 | 600 | — | — | 169,624 | 64,307 | 503,731 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 256,750 | 1,000 | — | — | 147,350 | 64,657 | 469,757 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 下表提供了2022财年所有其他薪酬列中报告的详细金额 。数额不包括额外津贴，任一被点名的执行干事的津贴总额不超过10 000美元。董事费用由曾在If Bancorp，Inc.和易洛魁联邦董事会任职的Walter和帕梅拉·J·弗克勒赚取，前者曾在If Bancorp，Inc.和易洛魁联邦董事会任职。 |
| Walter H。 哈塞尔布林，III |
帕梅拉·J·维克勒 | 托马斯·J·张伯伦 | ||||||||||
| 401(K)匹配 |
$ | 3,625 | $ | 3,625 | $ | 3,625 | ||||||
| 401(K)利润分享 |
36,250 | 36,250 | 29,000 | |||||||||
| 员工持股计划 |
14,406 | 14,406 | 14,406 | |||||||||
| 人寿保险/AD&D保费 |
340 | 495 | 495 | |||||||||
| 保费有限公司 |
228 | 228 | 228 | |||||||||
| 医疗/牙科保险费 |
16,520 | 16,520 | 10,990 | |||||||||
| 手机 |
417 | 446 | 563 | |||||||||
| 俱乐部会费 |
1,455 | — | 5,000 | |||||||||
| 董事收费 |
47,418 | 31,612 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 |
$ | 120,659 | $ | 103,582 | $ | 64,307 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
雇佣协议
易洛魁联邦储蓄贷款协会和IF Bancorp，Inc.分别与Walter·H·哈塞尔布林、我们的总裁和首席执行官签订了雇佣协议，自2015年11月25日起生效，修正案分别于2016年7月1日和2017年7月1日生效。易洛魁联邦协议和IF Bancorp协议都规定了三年的期限， 可由公正的董事会成员每年续签。在每次续签之前，公正的董事会成员都会进行一次全面的绩效评估，以确定是否延长协议。这两项协议都已于2022年7月7日生效，续签期限至2025年7月7日。虽然这些协议基本相似，而且在某些情况下都需要向行政人员付款，但不会有重复的福利。根据易洛魁联邦协议支付的任何款项将从IF Bancorp，Inc.协议要求的相同款项中扣除。
31
根据与易洛魁联邦公司签订的雇佣协议，哈塞尔布赖恩的基本工资为40万美元。除基本工资外，该协议还规定，除其他事项外，哈塞尔布赖恩先生有权参加酌情奖金或其他激励性薪酬计划和员工福利计划，并获得适用于高管管理的额外福利。如果我们无故解雇哈塞尔布赖恩先生，或者如果他在构成充分理由(如协议定义)的特定情况下自愿解雇，哈塞尔布林先生将有权获得三倍的总和：(I)基本工资和(Ii)前三年的最高年度奖金(无论是已支付的还是应计的)，以及在他被解雇后36个月期间本应提供的所有员工福利的价值，如果他的雇佣没有被终止的话。这些款项将一次性付清。此外，哈塞尔布林先生将有权参加 任何人寿保险、免税医疗、健康或牙科安排，但须缴纳与他被解雇前相同的保费，直到他去世、受雇于他是多数股东的雇主以外的其他 雇主，或在紧接他被解雇后的36个月内。如果Bancorp或易洛魁联邦在高管离职后的任何时间不提供福利，或者如果提供此类福利会导致易洛魁联邦征收税款或罚款，则高管将获得相当于此类福利保费的一次性付款。如果在24个月内控制权发生变化，哈塞尔先生将因降级、失去头衔、失去职位或重要权力、减少薪酬或福利或搬迁超过35英里而被解雇或辞职, 他将有权在发生控制权变更的年度之前的最后五年内，获得上述金额中的较大金额或其平均年补偿(如雇佣协议中所定义的年度补偿)的三倍，以及根据易洛魁联邦计划提供的持续福利，直至其死亡，受雇于另一雇主(他不是其中一个主要所有者)，或满36个月。或支付相当于提供这种福利长达36个月的费用的现金一次总付。此外，任何会员资格或汽车使用应在协议剩余的 期限内继续使用(如果期限较短，则为国内税法第409a条允许的最长期限，不被视为递延补偿)。易洛魁联邦雇佣协议所要求的与控制权变更相关的付款将减少到必要的程度，以避免额外的降落伞付款。If Bancorp，Inc.协议将不要求在终止雇佣时减少与跳伞支付超额情况下控制权变更有关的遣散费福利
如果哈塞尔布林先生在协议期限内死亡，哈塞尔布林先生的家属将在他去世后的六个月内继续领取免税医疗保险福利。如果他残疾(根据《国税法》第409a条解释)，协议规定，哈塞尔布林先生将有权在残疾终止后的180天内享受其基本工资的100%，以及从181天起领取基本工资的60%。ST终止合同的次日，直至其死亡之日或其年满65岁之日。根据他有权享受的任何残疾计划 支付的任何短期或长期残疾津贴将扣减此类津贴。在最大可能范围内，哈塞尔布林先生及其受抚养人将按照哈塞尔布林先生在残疾终止前参加的相同条款，在易洛魁联邦的人寿保险和免税医疗和牙科计划下获得保险。
32
管制协议的变更
易洛魁联邦已经与韦克勒和张伯伦签订了控制权变更协议。每项协议的有效期均为24个月，但须于每年7月7日由公正的董事会成员每年续签。在每次续签之前， 董事会公正的成员都会进行全面的绩效评估，以确定是否延长协议。每项协议都在2022财年续签。如果控制权发生变更(如协议中所定义)，则每个协议将在控制权变更生效之日起自动续订12个月。如果高管或易洛魁联邦在控制权变更前终止高管的雇用，协议将终止。如果在控制权变更后12 个月内，我们无故终止高管，或者如果高管在构成充分理由的特定情况下自愿终止，包括权力、职责或责任的实质性减少，基本工资的实质性减少，高管通勤增加超过35英里的搬迁，或银行或如果Bancorp，Inc.的任何其他行为或不作为，将构成违反协议， 高管将有权在离职前三年内一次性获得相当于其基本工资和最高奖金比率两倍的现金付款，并在雇佣终止后十天内一次性支付。此外，行政人员将有权继续参加人寿保险、免税医疗保险、视力保险和牙科保险, 遵守与高管终止雇佣前相同的 条款和条件。这种保险将在行政人员离职后24个月停止。如果此类福利的提供或支付将使易洛魁联邦政府受到消费税或罚款，易洛魁联邦政府将向高管支付相当于提供此类福利的成本的现金一次性付款。控制协议变更所要求的付款将减少到避免超额降落伞付款所需的程度。根据协议支付的款项将从易洛魁联邦银行的普通资金中支付；但如果Bancorp，Inc.将担保根据协议到期的付款。我们将同意支付与执行控制协议变更有关的所有合理费用和行政人员的法律费用，前提是行政人员在法律判决、仲裁程序或和解中胜诉。
年度奖励计划
在截至2012年6月30日的财年 ，易洛魁联邦签订了易洛魁联邦年度激励计划(简称激励计划)。根据易洛魁联邦董事会定期确定的特定目标的实现情况，激励计划为管理激励计划的委员会指定为有资格参与且已易洛魁联邦董事会批准的员工提供获得奖励的机会。该计划包含两个关键组成部分。首先，每年为股东设定一个可接受的最低回报，在支付激励款项之前，这一回报必须达到。第二，该计划规定了三年滚动业绩周期，并在每个周期结束时给予奖励。在达到股东的最低可接受回报后，易洛魁联邦将超过最低可接受回报的收入的一定百分比贡献给合格参与者激励池，用于根据激励计划向参与者提供奖励。在最初三年绩效周期的前两年，易洛魁联邦董事会支付了最终初始三年奖励的部分款项。2014财年标志着最初3年业绩周期的结束。从2015财年开始，奖励计划下的奖励基于完整的3年滚动绩效周期 。根据奖励计划支付任何奖金的条件是易洛魁联邦政府为支付款项提供资金的财政能力。如果易洛魁联邦政府在到期时没有财政能力支付赔偿金 , 这笔款项可以减少或取消。每个参与者的奖励基于参与者的薪酬和易洛魁联邦董事会确定的目标。在截至2018年6月30日的年度，没有达到可接受的最低回报，因此没有向参与者支付任何奖励。
33
通常情况下，参与者必须受雇于易洛魁联邦银行或Bancorp银行，并在 贷记到该参与者账户的金额分配给该参与者之日。在参与者退休、死亡、残疾或非自愿离职或有正当理由辞职的年度(如激励计划中所定义)，适用特殊归属条款，通常允许向参与者支付将在该年结束的绩效周期的款项，前提是参与者 达到了该绩效周期的所有绩效衡量标准，如果参与者退休，则参与者在其退休的激励计划年度内至少工作了六个月。如果控制权发生变更(如激励计划所定义)，所有未归属奖励将变为完全归属，并将在控制权变更生效日期后30天内一次性支付。如果因原因离职，所有已授予和未授予的奖励将自离职之日起失效。
如果易洛魁联邦董事会认定参与者参与了欺诈或故意不当行为，导致或促成了对IF Bancorp财务业绩进行实质性重述的需要，董事会将根据受重述重大影响的财政期间的业绩，审查 以前授予参与者或参与者赚取的所有奖励，并可在法律允许的范围内，在审查所有相关事实和情况后，从参与者或参与者的奖励账户中收回其认为适当的任何部分奖励。
股权激励计划
我们的股东已经批准了IF Bancorp，Inc.2012股权激励计划(The Equity Incentive Plan)，为IF Bancorp和易洛魁联邦的管理人员、员工和董事提供额外的激励措施，以促进IF Bancorp的增长和业绩。在某些公司交易的允许调整的情况下，股权激励计划 授权根据奖励和非限制性股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的授予，向参与者发行或交付最多673,575股IF Bancorp普通股。IF Bancorp或其子公司的员工和董事有资格根据股权激励计划获得奖励，但非员工不得获得激励股票 期权。除本文所述及先前披露外，不会根据2012年股权激励计划增发任何股份。在2022年11月19日之后，不再根据股权激励计划发放进一步的奖励这是股权激励计划初始生效日期的周年纪念日。股权激励计划下的未偿还奖励将一直有效，直到获得、行使或没收为止。
在2022年股东年会上，我们正在寻求批准IF Bancorp，Inc.2022年股权激励计划，以便我们可以继续 向我们的官员、员工和董事发放赠款，以激励和奖励这些人，因为他们继续促进IF Bancorp和Iroquis Federal的增长和业绩。
34
基于股票的薪酬
以下是有关在2022年6月30日授予被任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息：
财政年度结束时的杰出股票奖励
| 期权奖励(1) | 股票奖励(2) | |||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
数量 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益($)(3) |
||||||||||||||||||
| Walter·H·哈塞尔布林，III |
11,000 | — | 16.63 | 12/10/2023 | 1,700 | 32,300 | ||||||||||||||||||
| 帕梅拉·J·维克勒 |
12,000 | — | 16.63 | 12/10/2023 | 1,500 | 28,500 | ||||||||||||||||||
| 托马斯·J·张伯伦 |
8,000 | — | 16.63 | 12/10/2023 | 1,200 | 22,800 | ||||||||||||||||||
| (1) | 列出的股票期权奖励代表我们2012年股权激励计划下的奖励。赠款于2013年12月10日发放，从2014年12月10日起按每年七分之一的费率授予。 |
| (2) | 列出的股票奖励代表我们2012年股权激励计划下的奖励。2013年12月10日提供的赠款自2014年12月10日起按10%的年利率发放，2015年12月10日发放的赠款自2016年12月10日起按12.5%的年利率发放。 |
| (3) | 本栏中的金额是基于我们普通股在2022年6月30日的公平市场价值，即每股19.00美元。 |
退休福利
退休福利已成为具有竞争力的薪酬计划的重要组成部分，以吸引高级管理人员，尤其是在金融服务业。我们的高管薪酬计划目前包括：(I)401(K)计划，它使我们的员工能够用我们在 特定级别的匹配缴款来补充他们的退休储蓄，以及雇主利润分享贡献，它允许符合条件的参与者获得至少其计划年度工资的5%，以及(Ii)员工持股计划，该计划允许参与者以雇主股票的形式积累退休 福利，而参与者无需向参与者支付任何费用。
董事薪酬
易洛魁联邦董事的每位会员每年将获得47,418美元的预聘费，但董事会主席和审计委员会主席的年度预聘费分别为98,528美元和57,475美元。
每位在IF Bancorp，Inc.担任董事账户的人员同时也是易洛魁联邦银行的董事账户，并仅以易洛魁联邦银行董事会或委员会成员的身份赚取董事和委员会费用。
35
下表载列截至2022年6月30日止年度的若干资料，该等资料列载于吾等支付予除Walter先生以外的董事的总酬金的 ，而Walter先生亦为吾等的总裁兼首席执行官。有关支付给哈塞尔布林先生的董事费用的信息包含在 高级管理人员薪酬汇总薪酬表中。
| 名字 |
赚取的费用 或已缴入 现金($) |
库存 奖项($)(1) |
选择权 奖项($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 加里·马丁 |
98,528 | — | — | — | 98,528 | |||||||||||||||
| 约瑟夫·A·考恩 |
47,418 | — | — | — | 47,418 | |||||||||||||||
| 韦恩·A·莱曼 |
47,418 | — | — | — | 47,418 | |||||||||||||||
| 艾伦·D·马丁 |
47,418 | — | — | — | 47,418 | |||||||||||||||
| 丹尼斯·C·维滕伯恩 |
57,475 | — | — | — | 57,475 | |||||||||||||||
| 罗德尼·E·耶格勒 |
47,418 | — | — | — | 47,418 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2022年6月30日，除董事艾伦·D·马丁持有2,200股未归属限制性股票奖励外，每位非员工董事持有1,200股未归属限制性股票奖励。 |
| (2) | 截至2022年6月30日，非雇员 董事持有的所有股票期权均已完全授予。 |
| (3) | 董事没有获得任何福利或福利，总和等于或大于10,000美元。 |
董事的非合格退休计划
易洛魁联邦拥有董事不合格退休计划，该计划于2006年10月10日进行了修订和重述。该计划的目的是为易洛魁联邦公司的董事和董事提供退休福利。当董事在正常退休年龄(72岁)或之后终止服务时，董事将有权获得退休前三年平均每年收到的现金补偿，在十年内按月分期付款。如果董事在其提前退休日期(65岁晚些时候或董事连续当选董事会十年之日)或之后退休，董事将有权获得其应计余额(定义见 计划)，分十年按月分期付款。如果董事因残疾而终止服务，董事将收到他或她的应计余额，在十年内按月分期付款。如果董事在控制权变更后24个月内因任何原因离开董事会，董事将在董事退出董事会后三天内一次性支付其截至终止日前一个计划年度最后一天的应计余额。如果董事在领取正常或提前退休福利或残疾福利时发生控制权变更，董事将在控制权变更后三天内一次性领取剩余福利。如果董事在现役期间死亡 , 易洛魁联邦将支付一笔相当于董事死亡日期前一个计划年度最后一天的应计余额的死亡抚恤金；抚恤金将在董事死亡后30天内支付。如果董事在董事有权享受福利之后但在支付开始之前，或在福利开始之后但在董事收到所有福利付款之前死亡，则将向董事的受益人支付福利，金额与支付给董事的金额相同。
36
股权
下表提供了截至2022年9月23日，公司已知的持有公司已发行普通股5%以上的实益所有者的信息。一个人可以被认为拥有他或她直接或间接拥有独家或共享投票权或投资权的任何普通股。百分比基于截至2022年9月23日已发行和已发行的3,337,626股公司普通股。
| 姓名和地址 |
股份数量拥有 | 常见的百分比 拥有的股票 |
||||||
| 易洛魁联邦储蓄贷款协会 (1) 员工持股计划 樱桃东街201号 伊利诺伊州沃塞卡，60970 |
353,222 | 10.58 | % | |||||
| 马耳他资本管理有限责任公司(2) 150 East 52发送街道，30岁这是地板 纽约，纽约10022 |
256,945 | 7.70 | % | |||||
| 易洛魁联邦基金会。(3) 樱桃东街201号 伊利诺伊州沃塞卡，60970 |
218,755 | 6.55 | % | |||||
| 加里·施瓦布(4) 218 S. 5这是街道，公寓G 伊利诺伊州斯普林菲尔德，62701-1415年 |
236,849 | 7.10 | % | |||||
| 杰弗里·L·詹德尔(5) 1 Sound Shore Drive，套房340 康涅狄格州格林威治，电话：06830-7251 |
251,679 | 7.54 | % | |||||
| (1) | 根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人将按参与者指示的方式投票表决分配给参与者账户的股份 (截至2022年6月30日为180,017股)。员工持股计划受托人根据其受托责任对未分配股份和未及时收到投票指示的已分配股份进行投票，投票比例与受托人已收到参与者适当投票指示的股份的比例相同。 |
| (2) | 在2022年8月15日提交的附表13F中，马耳他资本管理有限责任公司报告了对公司普通股256,945股的唯一投票权和处置权。 |
| (3) | 基金会的赠与文书要求，基金会持有的所有普通股必须 按照公司普通股的所有其他股份就公司股东考虑的所有提案进行投票的比例进行投票。 |
| (4) | 在2022年2月2日提交的附表13G/A中，Gary S.Schwab报告了对公司普通股236,849股的唯一投票权和处置权 。 |
| (5) | 在2022年8月12日提交的附表13F中，杰弗里·L·詹德尔通过他担任管理成员的有限责任公司报告了关于公司普通股251,679股的共享投票权和处分权。 |
下表提供了截至2022年9月23日的信息，可被视为由每个董事实益拥有的公司普通股股份，每个被点名的高管列在薪酬摘要表中，以及作为一个集团的公司所有董事和高管。一个人可被视为实益拥有他或她直接或间接拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股。除非另有规定
37
表示，上市股票均未作为担保质押，每个被点名的个人对所显示的股份数量拥有唯一投票权和唯一投资权。 百分比基于截至2022年9月23日已发行和已发行的3337,626股公司普通股。
| 名字 |
数量股票拥有 | 股份数量那可能是在以下时间内收购60天
之前锻炼身体 选项 |
总计 | 百分比 普普通通 库存 杰出的 |
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| 董事 |
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| 加里·马丁 |
32,800 | (1) | 10,000 | 42,800 | 1.28 | % | ||||||||||
| 艾伦·D·马丁 |
45,093 | (2) | 17,143 | 62,236 | 1.86 | % | ||||||||||
| 约瑟夫·A·考恩 |
27,800 | (3) | 10,000 | 37,800 | 1.13 | % | ||||||||||
| 韦恩·A·莱曼 |
16,800 | (3) | 5,000 | 21,800 | * | |||||||||||
| 丹尼斯·C·维滕伯恩 |
57,409 | (4) | 10,000 | 67,409 | 2.02 | % | ||||||||||
| 罗德尼·E·耶格勒 |
34,298 | (5) | 10,000 | 44,298 | 1.33 | % | ||||||||||
| Walter·H·哈塞尔布林，III |
64,240 | (6) | 3,000 | 67,240 | 2.01 | % | ||||||||||
| 不兼任董事的获委任行政人员 |
||||||||||||||||
| 帕梅拉·J·维克勒 |
42,296 | (7) | 6,000 | 48,296 | 1.45 | % | ||||||||||
| 托马斯·J·张伯伦 |
56,435 | (8) | 3,000 | 59,435 | 1.78 | % | ||||||||||
| 全体董事和高级管理人员(10人) |
387,721 | 74,143 | 461,864 | 13.84 | % | |||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括Gary Martin先生的配偶在其个人退休帐户中持有的5,000股，以及3,200股未归属限制性股票。 |
| (2) | 包括通过协会的401(K)计划在IF Bancorp，Inc.股票基金中持有的10,000股，艾伦·马丁先生的配偶在其个人退休帐户中持有的3,000股，以及4,200股未归属的限制性股票。 |
| (3) | 包括3,200股未归属限制性股票。 |
| (4) | 包括维滕博恩先生拥有的一家公司持有的17,750股，以及3,200股未归属的限制性股票。 |
| (5) | 包括Yergler先生的配偶在其IRA账户中持有的10,000股，以及3,200股未归属的限制性股票。 |
| (6) | 包括通过协会的401(K)计划在IF Bancorp，Inc.股票基金中持有的13,700股，哈塞尔布赖恩先生的配偶在其个人退休帐户中持有的1,500股，6,200股未归属的限制性股票，以及通过员工持股计划持有的10,040股。 |
| (7) | 包括通过协会的401(K)计划在IF Bancorp，Inc.股票基金中持有的12,500股， 5,000股未归属的限制性股票，以及通过员工持股计划持有的9,796股。 |
| (8) | 包括通过协会的401(K)计划在IF Bancorp，Inc.股票基金持有的13,488股，在爱尔兰共和军账户中持有的15,847股，未归属的限制性股票4,700股，以及通过员工持股计划持有的8,600股。 |
第16(A)节实益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》第16(A)条规定，公司高管和董事，以及拥有公司任何注册类别股权证券超过10%的人，必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
仅根据本公司对其收到的报告副本以及要求提交报告的个人提供的书面陈述的审查，本公司认为其每名高管和董事在截至2022年6月30日的年度内都遵守了IF Bancorp普通股交易的适用报告要求。
38
与关联人的交易
联邦法规要求，向受保险机构的高管和董事发放的所有贷款或信用扩展，必须以与当时与其他人进行可比交易时基本相同的条款(包括利率和抵押品)进行，并且不得超过正常的偿还风险或呈现其他不利特征。 尽管有这一规定，但联邦法规允许协会以较低的利率向高管和董事提供贷款，前提是贷款是根据协会所有员工都可以获得的福利计划发放的，并且 不优先考虑任何高管或董事。易洛魁联邦银行维持贷款计划，包括高管和董事在内的员工可以在最近一个月末银行资金成本的基础上以1%的折扣率获得贷款，四舍五入到最近的四分之一个基点。任何此类贷款的贴现率都不会超过60个月。易洛魁联邦银行还将免除新抵押贷款的贷款发放费。以下信息是根据这些贷款计划在2022财年和2021财年向高管和董事提供的贷款。
| 名字 |
职位 | 自然界的贷款 | 最大 集料天平from 7/1/21to 6/30/22 |
利息费率 | 本金余额为6/30/22 | 已支付本金7/1/21 to 6/30/22 |
利息 已支付7/1/21 to6/30/22 |
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| 约瑟夫·A·考恩 |
董事 | 抵押贷款 | $ | 405,227 | 1.750 | $ | 391,806 | $ | 13,422 | $ | 6,984 | |||||||||||||||||
| Walter·哈塞尔布林 |
总裁-首席执行官 | 抵押贷款 | 150,000 | 2.500 | — | 150,000 | 1,633 | |||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·C·维滕伯恩 |
董事 | 抵押贷款 | 375,832 | 1.500 | 355,305 | 20,527 | 5,497 | |||||||||||||||||||||
| HELOC | 125,000 | 1.500 | — | 125,000 | 234 | |||||||||||||||||||||||
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| $ | 500,832 | $ | 355,305 | $ | 145,527 | $ | 5,731 | |||||||||||||||||||||
| 名字 |
职位 | 自然界的贷款 | 最大 集料天平from 7/1/20to 6/30/21 |
利息费率 | 本金余额为6/30/21 | 已支付本金7/1/20 to 6/30/21 |
利息 已支付7/1/20 to6/30/21 |
|||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·A·考恩 |
董事 | 抵押贷款 | $ | 216,079 | 2.750 | $ | — | $ | 216,079 | $ | 3,506 | |||||||||||||||||
| 董事 | 抵押贷款 | 418,416 | 1.750 | 405,227 | 13,189 | 7,217 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | HELOC | 19,846 | 1.750 | — | 19,846 | 64 | ||||||||||||||||||||||
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|
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| 654,341 | 405,227 | 249,114 | 10,787 | |||||||||||||||||||||||||
| Walter·哈塞尔布林 |
总裁-首席执行官 | 抵押贷款 | 210,000 | 2.500 | 150,000 | 60,000 | 4,611 | |||||||||||||||||||||
| 丹尼斯·C·维滕伯恩 |
董事 | 抵押贷款 | 392,445 | 1.500 | 375,832 | 16,613 | 9,411 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | HELOC | 150,000 | 1.500 | — | 150,000 | 47 | ||||||||||||||||||||||
|
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| 542,445 | 375,832 | 166,613 | 9,458 | |||||||||||||||||||||||||
| 琳达·汉密尔顿 |
执行副总裁-首席运营官 | 抵押贷款 | 409,264 | 5.125 | — | 409,264 | 17,998 | |||||||||||||||||||||
| 执行副总裁-首席运营官 | HELOC | 95,091 | 4.000 | 95,091 | — | 3,793 | ||||||||||||||||||||||
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| $ | 504,355 | $ | 95,091 | $ | 409,264 | $ | 21,791 | |||||||||||||||||||||
| (1) | HELOC提供房屋净值贷款或信用额度。 |
39
易洛魁联邦银行还不时直接或间接地向其高管和董事提供贷款和信贷扩展，这些贷款和信贷不属于上述贷款计划的一部分。这些贷款是在正常业务过程中发放的，条款基本相同，包括利率和抵押品， 与当时流行的与易洛魁联邦银行无关的可比贷款相同，不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
根据银行业法规，董事会审查借给董事或高管的所有贷款的金额， 与借给该人的所有其他贷款和他或她的相关权益的金额合计，超过25,000美元或IF Bancorp资本和盈余的5%(最高不超过500,000美元)，而且此类贷款必须事先得到大多数公正的董事会成员的批准 。此外，根据公司道德和商业行为守则，IF Bancorp的所有高管和董事必须向IF Bancorp的总裁和首席执行官披露任何现有的或新出现的利益冲突。此类潜在的利益冲突包括但不限于：(I)如果Bancorp与某组织开展业务或与该组织竞争，而某高管或董事的家族成员在该组织中拥有所有权或就业权益，以及(Ii)拥有与If Bancorp有业务往来或正在 与If Bancorp开展业务的任何业务实体超过1%的未偿还证券或总资产的5%的所有权。
提名委员会的程序
一般信息
公司董事会提名委员会的政策是考虑似乎有资格担任公司董事会成员的股东推荐的董事候选人。如果董事会没有空缺，并且提名委员会认为没有必要增加董事会规模，提名委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用提名委员会的资源，提名委员会将只考虑那些根据以下程序推荐的董事候选人。
股东须遵循的程序
要向提名委员会提交董事候选人的推荐，股东应将以下信息以书面形式提交给提名委员会主席，公司秘书转交公司秘书，地址为60970伊利诺伊州沃特塞卡东樱桃街201号公司总部：
| • | 说明作者是股东，并提出候选人供提名委员会审议的声明； |
| • | 股东在公司账簿上的名称和地址，以及股东实益拥有的公司普通股的数量(如果股东不是记录在案的股东，则需要股东所有权的适当证据)； |
| • | 候选人的姓名、地址和联系信息，以及候选人拥有的公司普通股数量(如果候选人不是记录持有人，应提供候选人股票所有权的适当证据)； |
40
| • | 应聘者的商业和教育经历的陈述； |
| • | 根据美国证券交易委员会第14A条规定必须包含在委托书中的有关候选人的其他信息 ； |
| • | 详细说明候选人与公司的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系的声明； |
| • | 有关提议股东与候选人之间的任何关系或理解的详细信息； 和 |
| • | 一份声明，声明候选人如果被提名并当选，愿意被考虑并愿意担任董事。 |
为使董事候选人在公司年度股东大会上被考虑提名，提名委员会必须在公司向股东发布与上一年年度会议相关的委托书之日至少180天前收到推荐信。
确定和评估被提名人的程序
提名委员会确定和评估拟被提名进入董事会的个人的程序如下：
身份证明。为了确定董事会的提名人选，提名委员会依赖委员会成员和其他董事会成员的个人联系，以及对易洛魁联邦政府服务的社区成员的了解。提名委员会还将按照上述政策和程序考虑股东推荐的董事候选人。提名委员会此前从未使用过独立的猎头公司来确定被提名人。
评估。在评估潜在的被提名人时，提名委员会通过根据某些标准对候选人进行评估来确定候选人是否有资格以及是否有资格在董事会任职，具体描述如下。如果此人符合这些标准，提名委员会将对此人的背景进行核查，并与候选人面谈，以进一步评估潜在被提名人的素质及其对董事会的贡献。
资格
提名委员会 通过了一套标准，在选择提名进入董事会的个人时会考虑这些标准。候选人必须符合公司章程中规定的资格要求，其中包括年龄限制、居住要求以及候选人未受到某些刑事或监管行为的要求。候选人还必须满足管理 文件的任何董事会或委员会中规定的任何资格要求。
如果候选人被认为有资格当选为董事会成员，提名委员会将在选择被提名人时评估 以下标准：
| • | 有财务、监管和商业经验； |
41
| • | 熟悉并参与当地社区； |
| • | 与维护客户信任地位有关的诚信、诚实和声誉； |
| • | 对公司及其股东的奉献；以及 |
| • | 独立。 |
委员会还将考虑提名委员会认为相关的任何其他因素，包括年龄、多样性、董事会规模和监管披露义务。我们不维持具体的多样性政策，但我们在审查候选人时会考虑多样性。多样性不仅包括性别和种族，还包括来自不同观点、地理和文化背景以及生活经历的各种视角。
关于提名现有董事连任董事会成员，提名委员会将考虑和审查现有董事董事会和委员会的出席率和业绩；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
提交商业计划书和股东提名
公司必须在不迟于2023年6月14日之前收到股东寻求在公司下一次年度会议的委托书中包含的提案。如果明年的年度会议在距2023年11月21日超过30个日历天的日期举行，则在公司开始打印和邮寄该年度会议的委托书之前，必须在合理的时间内收到股东建议书。任何股东提案都将受到美国证券交易委员会(SEC)通过的委托书规则的要求。
本公司附例规定，股东如欲提名董事选举或将于股东周年大会上提出的业务建议 ，必须在股东周年大会日期前不少于80天向秘书递交有关提名及/或建议的通知。然而，如果向股东发出少于90天的年度会议日期通知或事先公开披露会议日期，则该通知必须在向股东邮寄年度会议日期通知或事先公开披露会议日期之日后第十天内收到。本附例副本可向本公司索取。
股东 通信
公司鼓励股东与董事会和/或个人董事进行沟通。来自股东的所有信息应发送至IF Bancorp，Inc.，地址：60970，地址：伊利诺伊州沃塞卡，东樱桃街201号。致董事会的通讯应由公司秘书贝丝·A·沃伦负责。致 个别董事的通信应按公司地址发送至此类董事。希望与董事会委员会沟通的股东应将他们的通信发送给特定委员会主席的保管，并将副本 发送给董事会公司治理委员会主席加里·马丁。公司管治委员会有权决定是否将任何送交全体董事会的通讯提交全体董事会。
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杂类
本公司将支付本次委托书征集的费用。本公司将报销经纪公司及其他托管人、代名人和受托人因向本公司的实益拥有人发送委托书材料而产生的合理费用。此外，公司的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话征集代理人，而不会获得额外的补偿。
本委托书已包括本公司致股东的年度报告。 任何未收到年度报告副本的股东均可致函本公司的公司秘书索取副本。年度报告不得被视为委托书征集材料的一部分，也不得被视为已通过引用将其并入本委托书。
如果您和其他共享您的地址的人拥有您在Street Name的股份，您的经纪人或其他记录持有人可能只向您的地址发送一份年度报告和委托书。这种做法被称为房屋托管，旨在降低我们的印刷和邮费成本。然而，如果居住在该地址的股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，他或她应该与经纪人或其他记录持有人联系。如果您在Street Name持有您的股份，并收到我们的年度报告和委托书的多份副本，您可以通过联系您的经纪人或其他记录持有人来申请房屋保有。
无论您是否计划 参加年会，请在随附的信封中标记、签名、注明日期并迅速退还所附的委托书。
| 根据董事会的命令 |
 |
| 贝丝·A·沃伦 |
| 公司秘书 |
| 沃塞卡，伊利诺伊州 |
| 2022年10月12日 |
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附录A
如果Bancorp公司。
2022 股权激励计划
第一条--总则
第1.1条。目的、生效日期和期限。IF Bancorp，Inc.2022股权激励计划(以下简称If Bancorp，Inc.)旨在促进If Bancorp，Inc.及其子公司，包括易洛魁联邦储蓄与贷款协会(Iroquis Federal Savings And Loan Association)(Iroquis Federal Savings And Loan Association)(If Bancorp，Inc.)的长期财务成功，方法是通过持有额外的公司普通股股份和/或通过与公司普通股价值挂钩的薪酬，吸引、留住和奖励为成功做出贡献的个人，并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。？计划的生效日期将是计划满足适用的股东批准要求的日期 。只要奖项尚未颁发，该计划将继续有效；然而，前提是在生效日期十周年的前一天 之后，不得根据本计划授予任何奖励。
第1.2节。行政部门。根据第5.1节，该计划将由董事会薪酬委员会(委员会)进行管理。
第1.3节。 参与。根据该计划的条款获奖或持有该奖项的每个人都将成为该计划的参与者(参与者)。奖励将仅授予公司或任何子公司的员工和 董事。
第1.4节。定义。本计划中使用的大写术语在第8条和本计划的其他地方进行了定义。
第二条--裁决
第2.1条。将军。本计划下的任何奖项可以单独授予，也可以与其他奖项或其他 奖项一起授予。本计划下的每个奖项将受制于本计划的条款和条件，以及委员会就该奖项提供的任何附加条款、条件、限制和限制，如奖励协议中所证明的那样。 如果奖励协议的条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。在第2.2(D)节的规限下，奖励可作为本计划或本公司或任何附属公司的任何其他计划下的现有奖励的替代或替代，或作为根据本公司或任何附属公司的任何其他补偿计划或安排(包括但不限于本公司或任何附属公司收购的任何实体的计划)而赚取或到期的赠款或权利的支付形式。根据该计划可授予的奖励类型包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，任何奖励均可作为业绩奖励授予。
第2.2条。股票期权。股票期权是一种授予，代表以确定的行使价购买股票的权利。
(a) 授予股票期权。每项购股权将由授予协议证明，该协议载明： (I)购股权所涵盖的股份数目；(Ii)授出购股权的日期及行使价；(Iii)归属期间或归属或可行使的条件(不论是否基于时间及/或 表现)；及(Iv)委员会可酌情厘定的与计划并无抵触的任何其他条款及条件，包括终止参与者的雇用或服务的影响。任何股票期权 可以是旨在满足代码第422(B)节中描述的激励股票期权(或ISO)适用的要求的激励股票期权，或者是不打算成为ISO的非限定期权；然而，前提是(I)在紧接生效日期或计划获董事会批准之日的前一天(以较早者为准)；或(Ii)给予非雇员。除非条款另有规定，否则任何库存
A-1
根据本计划授予员工的期权将在允许的最大范围内为ISO。根据本计划授予的任何ISO，如果因任何原因(无论是在授予时或后续活动的结果)不符合ISO资格，将被视为不合格选项。此外，根据本计划授予的任何ISO可由委员会单方面修改，以取消其接受ISO治疗的资格，使其成为不合格的选项；然而，前提是，如果任何此类修改导致该选项受制于代码第409a节(除非修改后的选项符合代码第409a节)，则该修改将无效。根据本计划，可以作为ISO发行的最大股票数量在本计划第3.2节中规定。
(b) 其他条款和条件。股票期权将根据其条款和条件以及在委员会确定的 期间内可行使。然而，在任何情况下，股票期权都不会在授予之日起十(10)年后到期(如果授予10%股东的股票期权，则为五(5)年)。每项股票期权的行权价格不得低于授予日股票公平市价的100%(如果高于，则为股票面值)；然而，前提是如果授予10%的股东，ISO的行权价格不得低于授予日股票公平市值的110% ；如果进一步提供，在授予或交换股票期权以取代被收购实体的员工或董事持有的现有奖励的情况下，行使价格可能更高或更低。行使价的支付将以现金支付，或在受适用法律规定的限制的情况下，以委员会不时允许的任何其他方式支付，包括： (I)通过实际或经认证以建设性方式投标截至行使日按公平市价估值的股票；(Ii)不可撤销地授权委员会可接受的第三方出售在行使购股权时获得的股票 (或足够部分的股份)，并将足够部分的出售收益汇给公司，以支付全部行使价格和因行使而产生的任何预扣税款； (Iii)通过净结清股票期权，使用行使时获得的股票的一部分支付行使价格(如果适用，任何预扣税款)；。(Iv)以个人支票、经认证的支票或本票；(Br)(V)委员会认为可接受的其他财产；或(Vi)上述财产的任何组合。在行使股票期权时可能获得的股票总数应向下舍入到最接近的整数股， 代位现金由本公司酌情为任何零碎股份的价值支付。
(c) 禁止现金买断水下股票期权。在任何情况下，在任何情况下，未经股东批准，本公司不得回购截至适用日期行权价格大于根据本计划授予的股票的公平市价的任何股票期权。
(d) 禁止重新定价。除根据第3.4节进行的调整和经公司股东批准的行权价下调外，委员会和董事会均无权或有权作出任何调整或修订，以降低或将产生降低先前根据本计划授予的股票行权价的效果，无论是通过修改、取消(包括取消以换取超过奖励的现金支付)。实至名归价值 或换取期权或其他奖励)、替换赠款或其他方式。
第2.3节限制性股票。
(a) 授予限制性股票。限制性股票奖励是指根据基于时间的归属时间表或市场条件或业绩条件的满足，以无代价或适用法律可能要求的最低代价授予一股或多股股票。每项限制性股票奖励将由奖励协议证明，该协议规定：(br}(I)受限股票奖励涵盖的股票数量；(Ii)受限股票奖励授予的日期；(Iii)归属期间(无论是基于时间和/或业绩)；及(Iv)与计划不相抵触的任何其他条款和条件，包括终止参与者的雇用或服务的影响。所有限制性股票奖励将以已发行和流通股的形式进行。根据该计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式证明，包括以电子方式和/或仅在转让代理保存的账簿和记录上证明。如果代表受限制股票的证书登记在参与者的名下，委员会可要求证书上注明适用于受限制股票的条款、条件和限制(包括受限制股票不得出售、担保、质押或以其他方式转让，除非按照计划和奖励协议的条款)和/或本公司保留证书的实际占有权，并要求参与者向公司交付与受限制股票有关的空白背书的股票权力。
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(b) 条款和条件。每个限制性股票奖励将受 以下条款和条件约束：
(i) 权利和限制。限制性股票奖励须受委员会或本计划另有规定的有关可转让性、没收风险及其他限制(如有)的 限制。在下列情况下，这些限制可能单独失效或合并失效： (包括根据业绩目标和(或)未来服务要求的实现情况)、在授予之日或其后委员会决定的分期付款或其他时间。被授予限制性股票的参与者将拥有股东的所有权利，包括对限制性股票投票的权利和获得股息的权利提供,然而，有关受限制股票奖励的应付股息(不论以现金或股票支付)将受适用于受限制股票的相同归属条件所规限，且如归属，将与与其有关的受限制股票的限制失效同时交付或支付。
(Ii)投标报价和合并选举。获授予限制性股票奖励的每位参与者将有权就限制性股票的相关股份，对向股票持有人提出的任何要约、交换要约、现金/股票合并对价选择或向股票持有人提出的其他要约或作出的选择作出回应或指示作出回应。如就投票而言，参与者为限制性股份的实益拥有人，则任何限制性股份的指示须以委托书或投票方式发出，或如参与者并非投票的实益拥有人，则须按委员会规定的格式及方式，向选举检查人员、受托人或委员会指定的独立于本公司的其他人士提交书面指示。如果没有指示，则限制性股票的股份将不会被投标。
第2.4节。 限制性股票单位。
(a) 授予限制性股票单位奖。限制性股票单位是一种奖励，其价值以股票计价，在指定期间结束时将以股票支付，包括限制性股票、现金(以股票价值衡量)或两者的组合。受限股票单位 取决于归属时间表或市场条件或业绩条件的满足。每个受限股票单位将由授予协议证明，该协议规定：(I)奖励涵盖的受限股票单位的数量；(Ii)受限股票单位的授予日期；(Iii)限制期和转让期(无论是基于时间和/或业绩)；以及(Iv)与计划不相抵触的任何其他条款和条件，包括终止参与者的雇用或服务的 效果。
(b) 其他条款和条件。每个限制性股票单位奖励将受以下条款和条件的约束：
(I)委员会将对任何受限股票单位奖励施加其认为适当的任何其他条件及/或 限制，包括但不限于要求参与者为每个受限股票单位支付规定的购买价、基于时间的限制及在 达到业绩衡量标准后作出的限制、根据适用法律或根据任何股票上市交易所或市场的要求而作出的限制，或本公司于归属 受限股票单位时所施加的持有要求或出售限制。
(Ii)授予或归属条件以及限制性股票单位的其他规定(包括但不限于任何适用的业绩衡量标准)对于每个接受者而言不必相同。限制性股票单位奖励应在限制性股票单位归属时解决，如果是受业绩衡量的受限股票单位，则应在委员会确定业绩目标已达到后确定。
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(Iii)根据本计划和适用的奖励协议的规定，在委员会设定的期间(如有)内，自需要参与者继续服务的受限股票单位授予之日(限制期)起至(A)限制期届满和(B)适用业绩衡量标准(如有)满足之日为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式限制受限股票 单位。
(Iv)参与者对任何限制性股票单位将没有投票权。限售股不会派发股息 。在授予时，委员会可行使全权决定权，将股息等值权利转让给受限股票单位。股息等值权利(如有)将在受限股票单位所持有的股票或现金股份分配给参与者的同时支付，否则将受到与相关受限股票单位相同的权利和限制。
第2.5条。判给的归属。委员会应在授予时详细说明每个奖项的授予时间表或市场或业绩条件。尽管本协议有任何相反规定，本计划下至少95%(95%)的奖励不得早于授予之日起一(1)年授予，除非因死亡、残疾或在控制权变更时或之后的非自愿终止而加速。
第2.6条。延期 薪酬。如在作出选择前获得委员会的批准，根据参与者作出的有效延迟选择，限制性股票单位的奖励可被推迟。如果参与者做出延期选择， 授奖协议应明确延期的条款，并应根据规范第409a节的要求构成延期计划。如果任何奖励将被视为守则 第409a节(延期补偿)所定义的递延补偿，委员会保留绝对权利(包括委派此类权利)，在未经参与者同意的情况下单方面修改计划或授标协议，以保持豁免或遵守守则第409a节。委员会根据第2.6节对计划或授标协议进行的任何修改，应在实际可行的范围内保持适用条款的原意，而不违反规范第409a节。参加者接受本计划下的任何奖项，即表示承认并同意委员会的权利，而无需进一步考虑或采取行动。委员会根据本计划的条款或根据授标协议保留的任何自由裁量权不适用于被确定为构成递延补偿的授标，如果该自由裁量权将违反守则 第409a条。
第2.7条。服务终止对奖赏的影响。委员会应确定服务终止对继续享有与奖励有关的权利和福利的影响，并可在此过程中根据终止服务的原因和奖励类型等进行区分。 除非委员会另有规定并在奖励协议中规定，或公司和/或子公司与参与者之间的雇佣或遣散费协议中规定，否则下列规定将适用于根据本计划授予的每个奖励：
(A)当参与者因除伤残、死亡、退休或其他原因以外的任何原因终止服务时，只能就参与者在终止日期可立即行使的奖励部分行使购股权，且只能在终止后三个月内行使购股权，而截至服务终止日期尚未归属的任何限制性股票奖励或限制性股票单位将到期并被没收。
(B)如因某种原因终止服务，授予参与者的所有尚未行使的购股权(不论是否归属)以及授予参与者的所有限制性股票奖励和限制性股票单位均应失效并被没收。
(C)于因伤残或死亡而终止服务时，任何基于服务之购股权应可全面行使，不论当时是否可行使，而所有以服务为基础之限制性股票奖励及限制性股票单位将于服务终止日期归属所有须予发行奖励之股份，不论是否以其他方式即时归属。在 因残疾或
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死亡，任何根据业绩目标的完成情况授予的奖励应按比例分配，方法是：(I)根据截至伤残或死亡之日的目标业绩(或如果业绩衡量的实际业绩高于目标水平，则为实际业绩水平)获得的奖励数量，乘以(Ii)分数，分子 是参与者在业绩期间服务的完整月数，其分母是业绩期间的月数。股票期权可在因死亡或残疾而终止服务后一(1)年内行使 ；然而，前提是，如果股票期权是在因残疾而终止服务一年后行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO。前提是，进一步，为了使期权持有人的继承人或受遗赠人行使股票期权获得ISO待遇，期权持有人的死亡必须发生在受雇期间或服务终止后三(3)个月内。
(D)如果服务因退休而终止，参与者的既得股票期权将在服务终止后的一(1)年内可行使。如果股票期权是在因退休而终止服务三(3)个月后行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO。 任何股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位在因退休而终止服务之日仍未归属的，将失效并被没收。
(E)尽管本协议有任何相反规定，任何购股权不得在购股权原始期限的最后一天之后行使。
(F)尽管有第2.7节的规定，控制权变更对股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的归属/可行使性的影响载于第4条。
第2.8条。持有 个既得奖励期限。作为获得奖励的条件，奖励协议可要求参与者同意在奖励协议(持有期)中规定的时间内持有因行使股票期权而获得的既得奖励或股票。就上述事宜而言，参与者可能须保留对所担保股份的直接所有权，直至(I)归属日期 后的持股期届满或(Ii)该人士终止与本公司及任何附属公司的雇佣关系为止。如果适用，上述限制不适用于因死亡、残疾或在控制权变更时或之后非自愿终止的奖励，或(X)参与者指示公司扣留或公司选择扣留与归属或行使有关的股票，或代之以保留或出售足够数量的股票以弥补所需扣留的金额，或(Y)参与者以净结算方式行使股票期权，以及(Y)在(X)和(Y)的情况下，仅在出于税收或净结算目的而扣留股份的范围内。
第三条股份以计划为准
第3.1节。可用的共享。根据 计划可作出奖励的股份应为本公司目前获授权但未发行、目前持有或(在适用法律许可的范围内)其后收购的股份，包括在公开市场或私人交易中购买的股份。
第3.2节。共享限制。
(a) 股份储备。在符合本第3.2节的规定的前提下，根据本计划可交付给参与者及其受益人的股票总数应等于26万4850(264,850)股股票(最大股票限额)。其中，52,970股(52,970股)股票有资格根据股票期权的行使交付(所有股票均可作为ISO授予)，21.1万股 880股(211,880股)股票有资格根据该计划作为限制性股票奖励或限制性股票单位奖励发行。根据本计划可供授予的股份总数和未予奖励的股票数量应根据第3.3节的规定进行调整。尽管有上述规定，公司可以授予超过上述限额的限制性股票或限制性股票单位，前提是每股限制性股票和/或每个限制性股票单位(或任何其他
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根据本计划从集合中发放的超过上述限额的全价值奖励，包括以限制性股票或限制性股票单位形式发放的任何业绩奖励，将使可用股票期权的数量减少两(2)，然而，前提是，如果受限股票或受限股票单位的股份在允许重新授予的条件下从集合中被没收，则此后可授予的股票 期权的数量也将增加两(2)个，向下舍入到最接近的完整股票期权。
(b) 可用份额的计算。就第3.2节的目的而言，与授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位有关，可用于授予的股票数量应减去以前授予的股票数量，但须遵守本第3.4(B)节的下列规定。如果计划下奖励(包括限制性股票奖励和限制性股票单位)所涵盖的任何股票因任何原因(包括奖励被没收或取消或股票期权未行使)而没有 交付给参与者或受益人，则在确定计划下可供交付的股票最大数量时，股票不应被视为已交付。如果：(I)股票期权是通过实际或推定的股票交换来支付行使价而行使的；(Ii)在行使或归属根据本协议授予的奖励时，为满足预扣税款而扣缴股票股份；或(Iii)在股票期权净结算中为满足股票期权行使价而扣缴股票，则可用股票数量应减去为满足预扣税款而行使的股票期权总数或退还的股票数量，而不是股票已发行股份的净数量。
第3.3条。对非雇员董事授予津贴的限制。授予日期 根据本计划授予任何非员工董事任何日历年的股权奖励的公允价值，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位，不得超过3万美元(30,000美元)。
第3.4条。公司交易。
(a) 将军。如果发生任何资本重组、重新分类、正向或反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或其他证券、股票股息或其他特别和非经常性股息或分配(无论是以现金、证券或其他财产的形式)、清算、解散或无对价增加或减少股票数量，或类似的公司交易或事件，影响股票份额，以防止稀释或扩大参与者在本计划和/或根据本计划授予的任何奖励项下的权利，则委员会应以公平的方式调整以下任何或全部证券：(I)此后被视为可用于向所有参与者和个别参与者授予股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的证券的数量和种类。(Ii)可交付或可交付的证券的数目及种类 有关未偿还股票期权、限制性股票奖励及限制性股票单位；及。(Iii)股票期权的行使价。此外，委员会有权调整股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的条款和条件以及纳入的标准(包括但不限于取消任何此类奖励以换取 实至名归为确认影响本公司或任何母公司或附属公司或本公司或任何母公司或附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于收购和处置业务或资产)，或因应适用法律、法规或会计原则的变化，或因应适用法律、法规或会计原则的变化，本公司或其归属部分的价值，或以任何此类奖励取代或交换以继承人或其他 实体的股票计值的类似奖励)。
(b) 公司 不是幸存实体的合并。如果本公司不是尚存实体的任何合并、合并或其他业务重组(包括但不限于控制权变更)，根据本计划授予的任何未偿还的股票期权应转换为股票期权，用于购买在合并、合并或其他业务重组中幸存下来的企业实体的有表决权普通股证券，其条款和条件与本计划下的未偿还股票基本相同，并反映相同的经济利益(以合计行权价格与合并中已发行股票的交换价值之间的差额衡量)。(Br)合并或其他业务重组)，均由委员会在合并、合并或其他业务重组完成前确定。同样，任何未偿还的限制性股票或限制性股票单位将由企业的限制性股票和/或限制性股票单位接管并成为限制性股票和/或限制性股票单位
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在合并、合并或其他业务重组中幸存的实体。如果收购实体未能或拒绝承担公司的未偿还奖励，任何基于服务的奖励应在紧接合并、合并或其他业务重组生效时间或之前授予。受绩效归属条件约束的任何奖励的归属方式应与合并、合并或其他业务重组时本合同第4.1(C)节所要求的方式相同，就像其持有人在该日发生了非自愿服务终止一样。除非管理合并、合并或其他业务组织的文件另有规定，对于既得的限制性股票或限制性股票单位，其持有人在交易生效日应获得与持有 股票的持有者收到的价值乘以持有的限制性股票或限制性股票单位数量的价值；对于股票期权持有人的情况，持有人应获得持有者在合并、合并或其他业务重组中的已发行股票期权行权总价与股票流通股交换价值之间的现金差额。
第3.5条。股份的交付。本计划下的股票或其他金额的交付应符合以下条件：
(a) 遵守适用的法律。尽管本计划有任何其他规定，本公司没有义务根据本计划交付任何股票或进行任何其他利益分配，除非交付或分配符合所有适用法律(包括证券法的要求)以及任何交易所或类似实体的适用 要求。
(b) 证书。在本计划规定发行股票的范围内，可在适用法律或任何交易所的适用规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行发行。
第四条--控制权的变更
第4.1节。控制权变更的后果。根据第2.5节(关于归属和加速)和第3.4节(关于股份调整)的规定，以及除非计划中另有规定或由委员会决定并在授标协议中规定，否则：
(A)在控制权变更时或之后非自愿终止时，参与者当时持有的所有基于服务的股票期权将成为完全赚取和可行使的(受适用于股票期权的到期条款的约束)。所有股票期权可在参与者非自愿终止后一(1)年内行使。 然而，前提是，如果股票期权是在雇佣终止后三(3)个月以上行使的，则没有股票期权有资格被视为ISO。
(B)在控制权变更时或之后非自愿终止时，所有基于服务的受限股票和受限股票单位奖励应立即完全归属。
(C)如果在控制权变更时或之后发生非自愿终止， 除非奖励协议另有规定，否则任何业绩奖励将根据截至最近完成的财政季度的目标业绩水平或实际年化业绩中较高者授予。
第4.2节。控制权变更的定义。就本计划而言，除非授标协议中另有规定，否则控制变更应视为在下列情况中最早发生时发生：
(A)本银行或本公司的主要联邦监管机构或该监管机构颁布的法规所界定或确定的本公司控制权发生变更；
(B)由于或与任何合并或其他业务合并、出售资产或竞争选举有关，而在该等交易或事件发生前为本公司非雇员董事的人士不再构成本公司董事会或本公司或银行的任何继承人的过半数成员；
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(C)本公司或本银行将其全部或几乎所有资产转让给不是本公司或本银行关联公司的另一家公司或实体；
(D)本公司与另一家公司或实体合并或合并，而作为合并或合并的结果，尚存或合并后的公司的股权中，只有不到60%(60%)的股权由公司的前股东拥有；或
(E)公司将超过50%(50%)的银行股权出售或转让给非银行或公司关联公司的其他个人或实体，但不包括出售或转让给银行或公司雇员的交易。1
此外，如果奖励构成递延补偿，并且奖励项下的利益结算或分配仅由控制权变更触发，则对于奖励而言，控制权变更应根据交易时生效的规范第409a节的要求进行定义。
第五条审议委员会
第5.1节。行政部门。该计划应由委员会管理，该委员会应由至少两名公正的董事会成员组成。任何不符合无利害关系董事会成员资格的委员会成员应放弃参与任何有关作出或管理奖项的讨论或决定，而在考虑该奖项时，参与者是受交易所法案第16条短期利润规则约束的人士。董事会(或如有必要保持遵守适用的上市标准，或根据本公司上市、已上市或寻求上市其证券的任何国家交易所的公司治理法规或规则担任独立董事的董事会成员)可酌情采取任何行动，并 行使本计划赋予委员会的任何权力、特权或酌情决定权，其效力和效力与委员会所做或所行使的相同。
第5.2节。委员会的权力。委员会对本计划的管理应遵循以下规定：
(A)委员会有权选择获奖者，确定收到奖励的时间和次数，确定奖励的类型和奖励所涵盖的股票数量，确定奖励的条款、条件、特点(包括根据第7.18节的自动行使)、绩效标准、限制(包括但不限于关于竞业禁止、竞业禁止和保密的规定)，以及奖励的其他规定(受第6条规定的限制的限制)，取消或暂停奖励并减少，在授予奖项后的任何时间，取消或加快适用于该奖项的任何限制或授予要求；然而，前提是委员会不得在授予日期后的第一年内行使酌情权加速奖励，如果行使这种酌情权会导致计划下总奖励的5%(5%)以上归于 自授予之日起不到一年的时间，或延长行使股票期权的期限，除非延长期限符合准则第409a节。
(B)委员会有权和酌情解释本计划，制定、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。
| 1 | 请注意，控制定义的这一变化与2012年股权计划和管理合同中的定义基本相似。然而，我们删除了只影响世行的变化的提法，因为我们担心代理咨询公司可能会将这视为控制定义的自由变化(这可能导致 投反对票建议)。 |
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(C)委员会有权定义本文中未作其他定义的术语。
(D)委员会在控制和管理本计划的运作和管理时，应以符合公司章程和细则以及适用的公司法的方式采取行动。
(E)委员会有权：(I)暂停参与者在禁售期(或类似的限制期)(禁售期)内行使股票期权的权利，或以委员会认为必要或符合本公司最佳利益的特定方式(如无现金行使或经纪人协助行使)行使权利，以遵守美国证券交易委员会发布的证券法律和法规；以及(Ii)在不违反守则第409A节、股票期权激励要求或适用法律法规的情况下，将行使股票期权的期限延长一段相当于禁售期的时间。
第5.3条。由委员会转授权力。委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人，包括：(A)将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选定的任何一名或多名个人，包括：(A)授权给由一名或多名非雇员董事组成的委员会，？在规则16b-3的意义下，有权根据 计划向当时不受《交易法》第16条约束的符合条件的人授予奖励；或(B)根据本公司上市、已上市或寻求上市其证券的任何国家证券交易所施加的上市要求，将根据本计划授予奖励的权力授予有资格在 公司薪酬委员会任职的一名或多名董事会成员组成的委员会。代表的行为在下文中应被视为委员会的行为，代表应定期向委员会报告行使授权的职责和授予的任何奖励。委员会可随时撤销任何这类拨款或授权。
第5.4节。须向委员会提交的资料在适用法律允许的情况下，公司及其子公司将向委员会提供其确定为履行其职责可能需要的数据和信息。本公司及其子公司关于参与者的雇用、终止雇用、休假、再就业和补偿的记录将对所有人员具有决定性意义，除非委员会认定该记录明显不正确。在符合适用法律的情况下，参与者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为适合执行该计划条款的任何证据、数据或信息。
第5.5条。委员会行动。委员会应举行其认为适当的会议，并可制定行政规章和条例。委员会过半数成员应构成法定人数，出席法定人数会议的委员会过半数成员的行动，以及根据委员会全体成员一致书面同意而未举行会议而采取的行动，应视为委员会的行动。在5.1节的约束下，委员会的所有行动，包括对计划条款的解释，都将是最终和最终的，并对公司、参与者和所有其他利害关系方具有约束力。任何与委员会打交道的人在依赖由委员会成员或授权代表签署的任何书面通知、指示、指示或其他函件时，应受到充分保护。
第六条--修正和终止
第6.1节。将军。董事会可以在法律允许的情况下，随时修改或终止本计划，并且董事会或委员会可以修改任何奖励协议。然而，前提是任何修改或终止(第2.6、3.4和6.2节规定的除外)不得导致奖励违反守则第409a条，可能导致 股票期权的重新定价，或在受影响的参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响的受益人)没有书面同意的情况下，不利地损害任何参与者或受益人在董事会通过修改之日之前在任何奖励下的权利。然而，前提是，任何修订不得(A)大幅增加计划下参与者的应计利益，(B)大幅增加根据计划可发行的证券总数，但根据第3.4节除外，或(C)大幅修改参与计划的要求，除非修订获本公司的 股东批准。
A-9
第6.2节。修订以符合法律和会计变更。 尽管本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，委员会仍可修改计划或任何授标协议，以追溯或以其他方式生效，以达到以下目的： (I)使计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律(包括但不限于守则第409a条)；或(Ii)避免因美国证券交易委员会或财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)在本计划通过或受其影响的奖项作出后 发布的会计声明或对该等声明的解释而导致的会计处理，而该等处理可能由委员会自行决定，对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。通过接受本计划下的奖励，每个参与者同意并同意根据此第6.2节对本计划下授予的任何奖励进行的任何修改，而无需进一步考虑或采取行动。
第7条：一般术语
第7.1节。没有默示权利。
(a) 没有特定资产的权限。参与者或任何其他人士不得因参与本计划而获得本公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括本公司或任何附属公司可全权酌情决定因预期本计划下的责任而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对本公司或任何附属公司的任何资产不作抵押的、根据本计划应支付或可分派的股份或金额(如有)享有合约权利，并由授标协议证明，而本计划的任何内容均不构成本公司或任何附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的保证。
(b) 没有契约性的就业权或未来奖励。本计划不构成雇佣合同，被选为 参与者将不会使任何参与员工有权保留在本公司或任何子公司的雇用，或享有本计划下的任何福利的任何权利或索赔，除非该权利或索赔已根据 本计划的条款具体产生。任何个人都无权被选中接受本计划下的奖励，或在如此被选中后，获得本计划下的未来奖励。
(c) 没有作为股东的权利。除本计划或授予协议另有规定外，在个人满足获得该等权利的所有条件之日之前，奖励不得授予该持有人作为本公司股东的任何权利。
第7.2节。可转让性。除非委员会另有规定，本计划下的股票期权不得转让，但下列情况除外：(I)参与者通过遗嘱或继承法和分配法指定的；(Ii)参与者建立的信托，如果根据法典第671条和适用的州法律，参与者被视为以信托形式持有的股票期权的唯一实益拥有人；或(Iii)离婚或家庭关系令所涉配偶之间，然而，前提是，如果是第7.2(Iii)节所指的转让，股票期权自转让之日起不具备ISO资格。委员会有权酌情允许转让本计划项下的既得股票期权(ISO除外)；然而，前提是此种转让应仅限于参与者的直系亲属、为直系亲属的主要利益而建立的信托和伙伴关系或慈善组织；只要，进一步， 转账不是为了考虑参与者。
受限制股票的奖励不得转让，除非在参与者死亡的情况下，在奖励授予参与者的时间之前。在受限股票奖励授予参与者且受限股票计价的财产已分配给参与者或参与者的受益人之前，受限股票奖励不得转让，除非发生死亡情况。
A-10
受益人、受让人或通过任何 参与者要求本计划下的任何权利的其他人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授标协议的所有条款和条件，除非委员会另有决定，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件 。
第7.3条。受益人的指定。参与者可向公司提交本计划下受益人的书面指定，并可不时撤销或修改任何此类指定。本计划下任何受益人的指定应控制任何其他财产处置，无论是遗嘱性质的还是其他性质的 (除非该财产处置是根据家庭关系命令进行的)；然而，前提是如果委员会对任何受益人获得任何奖励的资格有疑问，委员会可决定只承认参赛者的合法代表，在这种情况下，公司、委员会及其成员不再对任何人承担任何责任。
第7.4节。非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准(以及本公司股东其后的任何批准)，均不得解释为对董事会或 委员会采取其他被认为合适的激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予受限股票奖励、受限股票单位和/或股票期权，该等安排可以是普遍适用的，也可以是仅适用于特定情况的。
第7.5条。《守则》第83(B)节规定的选举/通知的形式和时间的资格。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权享受本计划利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应按委员会要求的时间、形式以及不与本计划条款相抵触的约束和限制向公司提交。尽管本文有任何相反的规定，委员会可以在授予之日或以后的日期(视情况而定)禁止个人根据守则第83(B)条作出选择。如果委员会没有禁止个人进行这一选举，进行这次选举的个人应在向国税局提交选举通知后十(10)天内或委员会另有要求的情况下，将选举情况通知委员会。此要求是对《规范》第83(B)节授权发布的法规所要求的任何备案和通知的补充。
第7.6节。 证据。本计划要求任何人提供的证据可以是证书、宣誓书、文件或其他书面信息，此人根据这些证据行事时认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、提交或提交。
第7.7条。预扣税金。
(a) 按参与者付款。每名参与者应在奖励或任何股票的价值或根据奖励收到的其他金额首次计入参赛者的总收入以缴纳联邦所得税之日之前，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何联邦、州或 地方税，或作出令委员会满意的安排。本公司及其附属公司有权在法律允许的范围内，从应付参与者的任何其他形式的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向任何参与者交付账簿登记(或股票凭证)证据的义务受制于参与者履行预扣税款的义务，并以此为条件。
(b) 以股票付款。委员会可要求公司从根据任何奖励发行的股票中预扣一定数量的股票，以全部或部分履行公司的扣缴义务，这些股票的总公平市值(截至预扣生效之日)将满足应缴预扣金额；但前提是， 扣缴金额不超过法定最高税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的股票价值相同的方式确定。
A-11
第7.8条。由公司或子公司采取的行动。本公司或任何附属公司要求或允许采取的任何行动应由其董事会决议或一致书面同意，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除适用法律或本公司证券上市交易所适用规则禁止的范围外)由公司或子公司的正式授权人员采取行动。
第7.9条。接班人。本计划项下本公司的所有义务应对本公司的任何继承人的利益具有约束力并符合其利益，无论继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务、股票和/或资产的结果。
第7.10节。赔偿。在法律和公司管理文件允许的最大范围内， 根据第5.3条授权的委员会或董事会成员或公司高级管理人员中的每一位现在或将来都应得到赔偿，并使其不受任何损失(包括为和解而支付的金额)、费用、责任或支出(包括合理的律师费)的影响，而该损失、费用、责任或支出(包括合理的律师费)可能与任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的法律程序，以及他或她为了结该等诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何及所有款项，经公司批准，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护该等损失、费用或法律程序之前，给予公司机会处理及抗辩，除非该等损失、费用、责任或费用是他或她自己故意不当行为的结果，或者除非法规或法规有明确规定。上述赔偿权利不排除该等人士根据本公司章程或附例、法律或其他事宜有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能 有权向他们作出赔偿或认为他们无害的任何权力。上述获得赔偿的权利应包括公司有权获得在最终处置之前对任何该等法律程序进行抗辩而产生的费用的权利。但前提是， 如适用法律规定，只有在该等人士或其代表向本公司交付承诺以偿还所有垫付款项的情况下，才可预支开支，但最终须由 最终司法裁决裁定该人士无权就该等开支获得赔偿。
第7.11节。没有零碎的股份。除非委员会另有许可，否则不得根据本计划或任何奖励协议发行或交付任何零碎股份。委员会将决定是否发行或支付现金或其他财产以代替零碎股份，或零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式四舍五入消除。
第7.12节。治国理政。本计划、根据本计划授予的所有奖项以及与本计划相关的所有行动应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，不涉及法律冲突原则，除非适用的联邦法律另有规定。位于伊利诺伊州、距离公司主要办事处三十(30)英里范围内的联邦法院和州法院对根据本计划条款提出的任何索赔、诉讼、投诉或诉讼拥有专属管辖权。通过接受任何裁决，每个参与者和任何其他声称在本计划下享有任何权利的人同意将自己和与本计划有关的任何法律诉讼交由此类法院的唯一管辖权进行裁决和解决。
第7.13节。其他计划下的福利。除委员会另有规定或在合格退休计划、非合格退休计划或其他福利计划中另有规定外，在确定参与者在任何合格退休计划、非合格退休计划和参与者雇主所维持的任何其他福利计划下的福利或对这些计划的缴费时，不得考虑根据该计划 向参与者发放的奖励(包括发放和领取福利)。合格退休计划一词是指公司或其子公司根据《守则》第401(A)节规定符合条件的任何计划。
A-12
第7.14节。有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被视为非法或无效条款从未包括在本计划中并予以解释和执行。
第7.15节。注意。除授标协议另有规定外，本计划或任何授标协议中规定发给本公司的所有书面通知和所有其他书面通信应亲自送达或通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资(但国际邮件应通过隔夜或两天递送方式发送)或传真、电子邮件或预付隔夜快递的方式发送到公司的主要执行办公室。通知、要求、索赔和其他通信应被视为已送达：(A)如果是保证次日送达的隔夜服务递送，则为次日或指定递送的日期；(B)对于挂号或挂号美国邮件，为存放在美国邮件后五(5)天；或(C)对于传真或电子邮件，为发送方收到接收确认的日期；然而，前提是任何此类通信在任何情况下均不得被视为迟于实际收到之日发出，只要实际收到即可。
如果未收到通信，只有在出示适用的接收、登记或来自适用的递送服务的确认的 原件后，才应视为已收到。除非授标协议另有规定，否则通过美国邮寄或隔夜服务向公司发送的通信应提交给公司的公司秘书。
第7.16节。没收 事件。委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，在发生某些指定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收或补偿。这些事件包括但不限于因原因终止雇佣关系、终止参与者向公司或任何子公司提供服务 、违反重大公司或子公司政策、违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司或任何子公司业务或声誉的行为。
第7.17节。奖励受公司 政策和限制限制。
(a) 追回政策。根据本协议授予的奖励受 本公司维持的任何追回政策的约束，无论是根据《多德-弗兰克法案》第954条的规定、根据该法案实施的规定，还是其他方面。如果由于不当行为导致公司重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，并且2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条下的自动没收条款因此适用，则在授予或重述时是公司高管的任何参与者都将被追回，就像此人受到2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的约束一样。
(b) 贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。
(c) 对冲/质押政策限制。该计划下的奖励应 受制于公司有关对冲和质押的政策，这些政策可能会不时生效。
第7.18节。 自动练习。根据委员会根据第5.2(A)条行使的全权酌情决定权，任何于授出日期(或其他到期日)前一天可行使但尚未行使的任何购股权，可根据委员会为此目的订立的程序自动行使，但前提是行使价低于股份于该日期的公平市价，以及 自动行使将导致在支付行使价及任何适用的预扣税项规定后，向参与者发行至少一(1)股全部股票。支付股票期权的行权价和与股票期权有关的任何适用的预扣税要求应通过股票期权的净结算进行，据此，行权时将发行的股票数量减去行权日市值等于行权价和任何适用的预扣税金的股票数量。
A-13
第7.19节。监管要求。奖励的授予和结算应以遵守《联邦存款保险法》第18(K)节、《美国法典》第12编第1828(K)节及其颁布的规则和条例为条件。
第8条定义的术语
除本合同中包含的其他定义外，除非授标协议另有规定，否则应适用以下定义：
？10%股东是指在授予时拥有超过公司所有类别股票总投票权的10%的股票的个人。
？奖励？指根据本计划授予参与者的任何股票期权、限制性股票 奖励或限制性股票单位或与股票或现金有关的任何其他权利或利益。
《授标协议书》是指证明授标条款和条件的文件(使用委员会规定的任何介质，无论参与者是否需要或提供签名)。将向每个参与者提供(或以电子方式提供)一份授标协议副本。
？董事会是指公司的董事会。
？对于任何参与者而言，其含义与参与者与公司或子公司之间执行服务或遣散费的任何雇佣、控制权变更、咨询或其他协议中规定的原因或原因(或任何类似术语)具有相同的含义，如果协议中没有任何此类协议或定义，则该术语将指(I)参与者在履行其职责时故意做出的重大不当行为，包括但不限于挪用公司或子公司的资金或财产 ；(Ii)参与者对任何涉及欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪的定罪或抗辩；(Iii)参与者的任何不当行为， 是否与公司或其任何关联公司有关，已对公司或其任何关联公司的声誉、业务运营或与其员工、客户、供应商、供应商或监管机构的关系造成或将会造成实质性损害或损害；(Iv)在董事会或附属公司、本公司或任何附属公司的行政总裁或其指定人(视属何情况而定)发出书面通知后，持续三十(30)天以上的持续、故意及故意不履行其职责(因 参与者的身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾)； (V)故意不与善意的在公司或子公司指示合作后进行内部调查或监管或执法部门的调查，或在公司或子公司指示保存文件或其他材料后故意销毁或故意不保存与此类调查有关的文件或其他材料，或故意引诱他人不配合或不出示文件或其他材料；或(Vi)根据适用法律和法规，由对本公司或子公司拥有权力的联邦或州银行机构发布的命令，将参与者除名或禁止其参与本公司或子公司的事务。委员会善意地确定参与者的服务是由公司或子公司出于原因终止的，这是最终的决定，并对本协议下的所有目的具有约束力。
？控制变更具有第4.2节中赋予的 含义。
？守则是指经修订的1986年《国内税法》，以及根据该守则颁布的任何规则、规章和指导方针，并不时加以修改。
A-14
？担保股份？是指参与者根据本计划授予的奖励获得的任何股份，扣除税金和交易成本。就这些目的而言，税金和交易成本包括但不限于：(I)公司为满足可归因于奖励的预扣税款要求而保留的股份，以及(Ii)参与者应支付的与奖励相关的任何税款，其金额超过第(I)条规定的扣缴金额。
？董事？系指董事会成员或附属公司董事会成员。
？残障。如果参与者是与 公司或子公司签订的书面雇佣协议(或其他类似的书面协议)的一方，而该公司或子公司提供了残障或残障的定义，则在本计划中，术语残障或残障将具有该 协议中规定的含义。如果没有这样的定义，将根据世行的长期残疾计划对残疾进行定义。如果没有长期残疾计划或奖励受代码 第409a节的约束，则残疾或残疾应意味着参与者已被社会保障管理局确定为残疾人。除规范第409a节禁止的范围外，如果适用，委员会有权确定是否发生了残疾。
？无利益关系的董事会成员是指 董事会成员：(I)不是公司或子公司的现任雇员；(Ii)不是公司或子公司的前雇员，在该课税年度内因先前的服务(符合纳税条件的退休计划下的福利除外)而获得补偿；(Iii)在过去三(3)年内不是公司或子公司的高级人员；(Iv)不直接或间接从本公司或附属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的补偿，但按照经修订的《美国证券交易委员会》委托书征集规则或其任何后续条款，根据《美国证券交易委员会》第404条的规定无需披露的金额除外；且(V)并无于任何其他交易中拥有权益，亦未 从事根据美国证券交易委员会条例S-K第404(A)项，根据经修订的《美国证券交易委员会委托书征集规则》或其任何后续条文而须予披露的业务关系。“无利害关系的董事会成员”一词的解释应符合根据“交易所法”颁布的第16b-3条规则的要求，以及根据本公司上市或寻求上市其证券的任何交易所施加于薪酬委员会的公司管治标准。
？股利等价权是指与受限股票单位相关的、以现金或股票(视适用情况而定)收取等同于奖励协议中规定的股票股息金额的权利。
“员工”指公司或子公司雇用的任何人员，包括公司或子公司雇用的董事。
？交易所是指证券可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布并不时修改的规则、条例和指导方针。
？行权价格？是指根据第2.2节就股票期权确定的价格。
？任何日期的公平市场价值，是指：(I)如果股票在交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，则为该交易所或该系统在该日的收盘价，如果该日没有报告销售额，则为前一日报告销售额的收盘价；或(Ii)如果股票不是在交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，公平市价应指委员会根据符合守则第422节要求和守则第409A节适用条款的客观标准，真诚地确定的价格。
A-15
？有充分理由。如果发生以下任何事件，员工的终止雇佣将被视为 因参与者辞去公司或任何子公司的雇用而导致的雇佣终止：
(I)未经参与者同意，参与者的责任、权限或职责在紧接控制权变更之前从参与者所行使的责任、权限或职责中大幅减少；
(Ii)参与者的年度薪酬或福利大幅减少，如在紧接控制权变更前有效，或在此之后可不时增加，但全面削减开支同样影响本公司或其子公司的所有或几乎所有高管；
(Iii)自控制权变更之日起，参与者主要受雇的公司办公室(现有办公室)迁至距离现有办公室三十五(35)英里以上的任何其他地点，或参与者主要为其工作的公司或任何关联公司要求其总部设在距现有办公室五十(50)英里以上的地点，但因公出差而与参与者在紧接控制权变更前十二(12)个月期间的商务旅行义务基本一致的除外。
尽管如上所述，如果奖励受代码第409a节的约束，则应根据代码第409a节在 中定义好的原因条件，包括要求参与者向公司或受雇参与者的子公司发出60天的通知，告知好的原因条件，公司或子公司(如适用)将有30天的时间来解决好的原因条件。受守则第409a节约束的任何奖项的分发应遵守守则第409a节的分发时间规则，包括此类奖励分发的任何延迟，这些规则应在授标协议中规定。
直系家庭成员是指任何 参与者：(I)参与者的任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子、 婆婆们， 岳父， 女婿， 儿媳们， 姐夫 或弟媳们，包括通过收养建立的关系；(2)分享参与者家庭的任何自然人(直接或间接作为参与者的租户或雇员除外)；(3)参与者和上文第(1)或(2)节所述人员的任何组合拥有50%(50%)以上受益权益的信托； (4)参与者和上述第(1)或(2)节所述人员的任何组合控制资产管理的基金会；或(V)参与者与上述第(I)或(Ii)节所述个人的任何组合控制超过50%(50%)表决权权益的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
？非自愿终止？是指公司或子公司终止参与者的服务(但因其他原因终止)或员工有充分理由终止雇用。
？激励性股票期权或 ISO？具有第2.2节中赋予它的含义。
？非限定 期权是指购买股票的权利，即：(I)被指定为非限定期权；(Ii)授予非员工参与者；或(Iii)授予员工但不符合守则第422节要求的股票。
？绩效奖？是指在委员会确定的一项或多项具体业绩衡量标准完成后全部或部分授予的奖项。授予或授予的条件以及绩效奖的其他规定(包括但不限于任何适用的绩效衡量标准)对于每个获奖者来说不必相同。在委员会确定业绩目标已经实现后，应授予业绩奖，或确定限制性股票单位的业绩奖。 业绩衡量标准可以是
A-16
基于本公司整体或本公司或子公司的任何一个或多个子公司或业务部门的业绩，并可相对于同业集团、指数或业务计划进行衡量，可被视为绝对衡量或衡量的变化。奖励条款可规定，部分实现业绩衡量标准可导致部分支付或授予奖励，或者绩效衡量标准的实现可在一个以上的期间或财政年度内衡量。在制定任何业绩衡量标准时，委员会可规定排除某些项目的影响，包括但不限于： (I)非常、非常和/或非经常性损益项目；(Ii)企业处置的损益；(Iii)公司股票宣布的股息；(Iv)税务或会计原则、法规或法律的变化；或(V)与合并、分支机构收购或类似交易有关的费用。在符合上一句话的情况下，如果委员会认定本公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或本公司或其子公司开展业务的方式或其他事件或情况导致目前的业绩衡量标准不适合，委员会可根据委员会认为适当的情况修改绩效衡量标准的全部或部分。尽管本合同有任何相反规定，与本合同项下任何奖励相关的业绩衡量标准将在适用的范围内进行修改，以反映由于任何股息或股票拆分或公司交易(如公司合并为另一家公司)而导致的公司股票流通股的变化, 公司或子公司的任何公司分离或任何部分或全部清算 。如果参与者在考绩期间被提升、降级或调到不同的业务单位，委员会可确定选定的考绩指标或适用的考绩期限不再适用，在这种情况下，委员会可自行决定：(1)调整、更改或取消考绩指标或更改适用的考绩期限；或(2)安排向参与者支付由委员会确定的数额的现金。
？限制性股票或限制性股票奖励具有第2.3(A)节中赋予它的含义。
？限制性股票单位？具有第2.4(A)节中赋予它的含义。
？退休是指，除非奖励协议中另有规定，否则在年满65岁时或之后退休，或在年满70岁时或之后终止董事服务，然而，前提是，除非奖励协议中另有规定，同时也是董事的员工在作为雇员的服务和作为董事的服务都停止之前，不应被视为因退休而终止。只有当非雇员董事已根据适用的公司政策终止在本公司及任何附属公司或联营公司董事会的职务，且非雇员董事已向董事会发出书面通知表示有意退休，非雇员董事才会被视为因根据本计划的规定而退休。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及据此颁布并不时修改的规则、条例和指南。
？服务？是指作为董事的员工或服务提供商，不间断地向公司或子公司(视情况而定)提供服务，包括作为董事荣休会员或顾问董事提供的服务。在下列情况下，服务将不被视为中断：(I)因兵役或疾病或出于公司或子公司批准的任何其他目的而批准的任何休假，如果根据法规或合同或根据批准休假的政策，员工的重新就业权利得到保障，或者如果委员会另有书面规定，(Ii)公司、任何子公司或任何后续实体之间以任何员工、董事或服务提供商的身份进行调动，或 (Iii)只要该个人仍以雇员、董事或服务提供商的任何身份为公司或子公司服务(奖励协议中另有规定的除外)，身份发生任何变化。
A-17
？服务提供商是指受聘于公司或任何子公司向公司或子公司提供咨询或咨询服务的任何自然人(董事除外，仅限于以董事身份提供服务)，且服务与融资交易中的证券发售或销售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。
？股票？是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
？股票期权的含义与第2.2节中赋予的含义相同。
？附属公司是指任何公司、附属公司、银行或其他实体，对于守则第424(F)节所界定的公司而言，它将是本公司的附属公司，除就ISO而言，还指本公司和/或其他子公司拥有50%以上资本或利润权益的任何合伙企业或合资企业。
？服务终止是指在授予日或之后发生的第一天，参与者不再是公司或任何子公司的 员工或董事(包括董事荣休或顾问董事)，或不再是公司或任何子公司的服务提供商，无论终止的原因是什么，但符合以下条件：
(I)参与者作为雇员的终止服务不应因参与者在公司与子公司之间或两家子公司之间的转移而被视为发生。除非委员会另有决定，否则如果雇员参与者仍作为服务提供者留在公司或子公司的服务中，则该参与者不应被视为终止服务。
(Ii)参与者的离职不应被视为 参与者在本公司或本公司批准的子公司或以其他方式接受参与者服务的子公司的真正休假的原因，但不得超过 六(6)个月，如果休假时间更长，则只要员工根据适用法规或合同保留重新受雇于本公司或子公司的权利。就这些目的而言，只有在合理预期员工将返回公司或子公司履行服务时，休假才构成真正的休假 。如果休假超过六(6)个月，而雇员没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，雇佣关系将被视为在紧接六个月期间之后的第一天终止。就本小节而言，在适用的范围内，委员会应按照《财务条例》第1.409A-1(H)(1)节的规定解释雇员的休假。
(Iii)如果作为出售或其他交易的结果，受雇参与者(或参与者为其提供服务)的子公司不再是子公司，且参与者在交易后不是本公司或当时为子公司的实体的雇员，则交易的发生应被视为参与者因受雇于参与者或向其提供服务的实体解除服务而导致的服务终止。
(Iv)向公司或子公司提供的服务受与服务提供商的书面协议管辖的服务提供商将在该书面协议期限结束时不再是服务提供商(不得续签)；向公司或子公司提供的服务不受与服务提供商的书面协议约束的服务提供商将在服务提供商最后一次提供公司或任何子公司所要求的服务(由委员会确定)后九十(90)天停止成为服务提供商。
(V)除非《守则》第409a条适用于裁决书，且除本节上述各款另有规定外，委员会有权酌情决定是否已终止服务以及终止服务的日期。如果本计划下的任何奖励构成递延补偿(如第2.6节所定义)，委员会应将终止服务一词解释为与离职定义一致的方式
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根据《规范》第409A节和《财政条例》第1.409A-1(H)(Ii)节定义。就本计划而言，如果雇主和参与者合理预期参与者在服务终止之日后不再提供进一步的服务(无论是作为员工还是作为独立的承包商)，或者所提供的进一步服务的水平将低于紧接服务终止前三十六(36)个月的平均真诚服务水平的50%，则应发生服务分离。如果 参与者是规范第409a节中定义的指定员工，且本协议下的任何付款应被确定为受规范第409a节的约束，则如果规范第409a节要求，付款或付款的 部分(在可能的最小程度上)应延迟，并应在参与者离职后7个月的第一天支付。
(Vi)对于身为董事的参与者而言，如果该参与者继续成为董事荣誉退休会员或顾问董事，则不会被视为已停止作为董事会员。对于既是员工又是董事的参与者，只要参与者继续提供作为董事、董事荣休或咨询董事的服务，终止其雇员身份就不构成本计划中的服务终止 。
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你的投票很重要，这就是如何投票！你可以在网上投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。通过互联网或电话提交的代理必须在中部时间2022年11月21日凌晨1：00之前收到。在线访问www.Investorvote.com/IROQ或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国、美国领土和加拿大范围内免费拨打电话1-800-652-Vote(8683)，节省纸张、时间和金钱！使用黑色墨水笔注册电子递送，如本例所示用X标记您的选票。请勿在指定区域以外书写。Www.investorvote.com/iroq 年会代理卡QIF邮寄投票，签名，分离，并将底部放在所附信封中退回。Q提案董事会建议对提案1中列出的被提名人以及提案2、3和4进行投票。1.董事选举：预扣01 Rodney E.Yergler博士02 Alan D.Martin 03 Pamela J.Verkler 04 Richard S.Stenzinger反对弃权2.批准IF Bancorp，Inc.2022股权激励计划3.批准任命FORVIS，LLP为IF Bancorp，Inc.截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所4.咨询，批准公司高管薪酬的不具约束力的决议 如委托书授权签名所述，必须填写此部分才能计算您的投票。日期和签名如下：请按照您的名字在这张卡片上签名。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名时，请填写您的全称。如果股份是共同持有的, 每个持有人都可以签名，但只需要一个签名。日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。签名1请把签名放在盒子里。签名2请 将签名放在盒子里。1UPX+03OVHB
一步一个脚印都会产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境保护，请在www.Investorvote.com/IROQ qIF 邮寄投票、签名、分离并将所附信封底部部分退回。Q可撤销委托书If Bancorp，Inc.+股东年会，2022年11月21日下午2：00，当地时间，代表董事会征集本委托书。在本卡背面签名的股东特此任命正式委托书委员会成员Joseph A.Cowan、Dennis C.Wittenborn和Wayne A.Lehmann或他们中的任何一人作为股东的委托书，并投票表决IF Bancorp的所有普通股。股东仅有权于当地时间2022年11月21日下午2：00在易洛魁联邦储蓄与贷款协会位于伊利诺伊州沃特塞卡东樱桃街204号的行政办公室举行的股东年会上投票，并在其任何及所有休会或延期时投票， 股东如亲自出席该大会将拥有的所有权力，如本委托书背面所示。该委托书是可撤销的，并将按指示投票，但如果未指定任何指示，则该委托书经正确签署和注明日期后，将针对提案1、2、3和4中的每一项进行投票。如果在年会上提出其他事务，包括是否休会，则该委托书将由代理人在其 判断中投票表决。目前，董事会不知道有其他事务要提交给股东周年大会。此代理还赋予董事会代理委员会酌情决定权，可就选举任何人为董事进行投票(1), 如被提名人不能履行职责或出于良好因由，将不履行职责；及(2)与会议进行有关的事宜。请在已付邮资的信封内填妥此委托书，并注明日期、签名及即时邮寄。非投票权项目更改地址]请在下面打印新地址。