附件6
致电 期权协议
本看涨期权协议(“协议”)于2021年11月14日(“生效日期”)由以色列 ID#033847799(“Hakmon”)和Pure Capital Ltd.(一家根据以色列国法律组织和存在的公司)订立和签订。
Pure和Hakmon中的每一个在本文中统称为“当事人”,每个单独称为“当事人”。
鉴于, | Hakmon和Pure一直是关于以Smart Repair Pro,Inc.(“Smart Repair”)的名义成立和管理加州公司的某些创建者协议 ,日期为2019年4月2日(“创建者协议”); 和 |
鉴于, | 根据创办人协议,Pure Capital有权购买Hakmon所持Smart Repair 50%的股份,总代价为10,000美元(“Smart Repair Option”)。 |
鉴于, | 依据并与某些重组和公司重组有关,除其他外,Smart Repair的全部股本以Jeffs‘Brands Ltd.“(Company”)的名义转让给一家以色列公司,作为向持有人发行的公司普通股的代价 ; |
鉴于, | 尽管如此,双方希望达成一项安排,其经济原则与智能修理备选办法所规定的类似。 |
因此,现在 考虑到本协议的前提和双方的承诺,并考虑到本协议中所载的陈述、保证和契诺,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
1. | 呼叫选项 |
1.1 | 于生效日期,Hakmon现授予Pure于本协议生效日期以10,000美元(“看涨期权”及“行权 价格”)购买由Hakmon持有的最多858,823股JB普通股的权利(“JB股份”),不受任何及所有产权负担及第三方权利的限制,并受本协议的条款及条件所规限。 |
1.2 | Pure可随时行使认购期权,直至(I)Pure提供放弃其在本协议项下权利的时间,(Ii)Pure已购买所有JB股份认购期权,两者以较早者为准。 |
1.3 | 认购期权应于下列情况下行使:(A)向Hakmon交付一份正式签立的行使权书面通知(以附件A所示的形式),以及(B)以现金形式适当支付行使价。 |
2. | 期权不授予股东任何权利 |
为免生疑问,在实际行使本认购期权及完成购买该等JB股份前,Pure不会因任何JB股份而拥有任何作为本公司股东的权利。
3. | 标题 |
为方便起见,本选项的标题已 插入,不应影响本选项的构建。
4. | 赋值 |
未经双方书面同意,本看涨期权协议及本协议项下的任何权利和义务不得转让或转让给许可受让人(定义见本公司不时修订的公司章程)。
5. | 通告 |
除非另有规定,否则本协议要求或允许向本选项的一方发出的所有通知和其他通信应按照该方法以书面形式交付,地址应为创建者协议中规定的地址。
6. | 治国理政法 |
本协议应受以色列国法律管辖,并根据该国法律进行解释和执行(无论是否存在任何适用的法律冲突条款)。以色列特拉维夫-雅法的管辖法院对与本协议和/或JB股份有关的任何和所有事项拥有专属管辖权。
7. | 完整协议 |
本协议构成本协议双方之间关于本协议标的事项的完整的 协议,除本公司的公司章程外, 取代双方之间关于该等标的事项的任何先前的沟通、协议和/或谅解。
2
在此见证中, 双方已在上述日期执行了此选项。
维基·哈克蒙 | Pure Capital Ltd. | |||
发信人: | /s/Viki Hakmon | 发信人: | /s/Kfir Zilberman | |
姓名: | Kfir Zilberman | |||
标题: | 首席执行官 | |||
日期: | 日期: |
3
附件A
认购期权行使通知书格式
致: | 日期: |
本通知乃参考Viki Hackmon先生与下文签署人之间日期为_日期的若干认购期权协议(“认股权协议”)而提供。
以下未另行定义的术语应具有本选项中赋予它们的含义。
根据期权协议第1.3节,签署人 现选择行使根据认购期权授予签字人的认购期权,并随函就_
Pure Capital Ltd. | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
日期: |
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