美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
应包括在提交的报表中的信息
根据《规则》第13d-1(A)条及其修正案提交
规则第13d-2(A)条
杰夫斯品牌有限公司
(发卡人姓名)
普通股,每股无面值
(证券类别名称)
M61472102
(CUSIP号码)
维基·哈克蒙
以色列特拉维夫市哈内科谢特街3号,邮编:6971068
+972-3-6899124
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年8月30日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息,请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分 应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
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CUSIP编号M61472102 | 附表13D |
1 |
报告人姓名或名称
维基·哈克蒙 |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源
PF、OO |
5 |
根据第2(E)项或第2(F)项☐要求披露法律程序的复选框
|
6 |
公民身份或组织地点
以色列 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报告人 具有以下功能: |
7 |
唯一投票权
1,461,078* |
8 |
共享投票权
0 | |
9 |
唯一处分权
1,461,078* | |
10 |
共享处置权
0 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
1,461,078 |
12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
18.09%* |
14 |
报告人类型
在……里面 |
* | 基于发行人向报告人报告的截至2022年10月12日的已发行普通股总数8,074,217股,每股无面值。 |
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项目1.安全和发行者。
本声明载于附表13 D,涉及以色列公司Jeffs‘Brands Ltd(“发行人”)的普通股,每股无面值(“普通股”)。
发行商的主要执行办事处位于以色列特拉维夫市哈内科谢特街3号,邮编:6971068。
项目2.身份和背景
Viki Hakmon(“报告人”)是以色列公民。
报告人的营业地址是以色列特拉维夫市哈内科谢特街3号,邮编:6971068。
报告人的主要职业是发行者的首席执行官和董事,发行者的营业地址是以色列特拉维夫市哈内科舍特街3号,邮编:6971068。发行商的主要业务是电子商务消费品公司,主要在Amazon.com平台上运营。
在过去五年中,举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪),而且他 没有参与司法或行政管辖机构的民事诉讼,因此,作为该诉讼的结果,他受到或已经受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求他今后违反联邦或州证券法,或禁止或强制进行任何活动, 受联邦或州证券法的约束,或被裁定违反此类法律。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
于2021年5月10日,根据《证券交易所及重组计划协议》,报告人将其于加州Smart Repair Pro及加州Purex Corp.(成为发行人的全资附属公司)所拥有的全部股权出资予发行人,以换取4,997股新发行的普通股。
2022年2月17日,发行人发行红股(相当于股票股息),每股发行普通股664.0547股,截至该日已发行普通股 ,据此报告人获得3,313,284股普通股。
2022年5月3日,发行人 对其已发行和已发行普通股进行了.806比1的反向拆分,据此,截至该日期,普通股持有人每持有一股普通股,将获得.806股普通股。作为这种反向拆分的结果,报告人拥有2,674,535股普通股。
2022年6月16日,发行人对其已发行和已发行普通股进行了 1/1.85的反向拆分,根据该协议,截至该日期,普通股持有人每持有1.85股普通股,将获得1股普通股。由于这种反向拆分,报告人拥有1,445,695股普通股 。
2019年5月23日,现为发行方子公司的Smart Repair Pro与报告人和第三方签订了贷款协议。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期间,Smart Repair Pro与报告人和某些其他方签订了额外的贷款协议。 2022年5月3日,发行方与Smart Repair Pro、报告人和包括L.I.A.Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)在内的其他 方签订了贷款协议转让,据此发行方承担了Smart Repair Pro在未偿还贷款项下的 义务,发行方同意,除非根据与此等各方的贷款协议条款提前偿还,于发行人首次公开招股(“IPO”)完成后,应付有关各方的所有未偿还本金将自动转换为若干普通股,其商数相等于应付有关人士的未偿还本金金额除以每股普通股价格3.46美元所得的商数,除以每股普通股价格3.46美元,除以紧接IPO结束前的已发行及已发行普通股。发行人于2022年8月30日完成首次公开募股。截至此日,Smart Repair Pro向报告人提供的未偿还贷款为940,000美元。根据报告人的 转让协议,于2022年8月30日,应付报告人的贷款本金自动转换为271,951股普通股,发行人根据报告人指示,向报告人发行15,383股普通股,其余256,568股普通股 根据报告人与Pure Capital于2021年11月14日订立的某项认购期权协议,向Pure Capital发行。
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第四项交易的目的
报告人拥有的发行人的所有证券仅为投资目的而购买。
报告人可不时与发行人、其董事和高级管理人员、发行人的其他股东和其他人士就与发行人和/或其子公司的管理、运营、业务、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和未来有关的 事项进行讨论。尽管报告人目前无意购买发行人的普通股或其他证券,但他可以根据他对发行人的业务、前景和财务状况、此类证券的市场、他可获得的其他投资和商业机会、总体经济和股票市场状况的分析,不时在公开市场或私下交易中购买发行人的普通股或其他证券。报告人打算密切监测其投资,并可利用不时向其提供的机会。 报告人还可制定有关发行人的计划或建议,包括与附表13D第4项(A)至(J)段所述事件或交易有关的未来可能计划或建议。根据报告人对其投资的持续审查及各种其他因素,包括上述因素,报告人可(受任何适用的证券法及锁定安排的规限)不时决定出售其所拥有的全部或部分普通股或其他证券。然而,他目前没有这样做的计划。除上文所述外,报告人没有涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)分段所要求描述的任何行动的现有计划或提案。然而,, 报告人特别保留在未来任何时候和不时通过和实施一项或多项此类计划并提出此类建议的权利。
第5项发行人的证券权益
本文提供的信息基于发行人向报告人报告的截至2022年10月12日已发行和已发行的8,074,217股普通股。
(A)报告人实益拥有1,461,078股普通股,约占已发行普通股的18.09%。
(B) 报告人可被视为对发行人的1,461,078股普通股拥有唯一投票权和处分权。
(C)报告人在过去60天内并无进行任何普通股交易,但如第4项所述者除外,该第4项通过引用并入本文。
(D)据了解,没有其他人 有权或有权指示从报告人实益拥有的证券中收取股息或出售证券的收益。
(E)不适用。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
见上文第4项,其通过引用并入本文。
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除下文所述外, 报告人与任何其他人就发行人的证券,包括但不限于任何证券的转让或表决、寻回手续费、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损,或 委托书的给予或扣留,目前并无任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他):
看涨期权协议
于2021年11月14日,报告人与Pure Capital订立看涨期权协议,据此,报告人授予Pure Capital最多858,823股发行人持有或收购或将由报告人收购的普通股的权利,总购买价为10,000美元(“看涨期权”)。Pure Capital可随时行使认购期权,直至: (I)Pure Capital放弃其在认购期权下的权利的时间;及(Ii)Pure Capital已全部行使认购期权的时间。2022年8月30日,Pure Capital对256,568股普通股行使了看涨期权。
禁售协议
2022年8月25日,关于IPO,报告人与2022年8月30日结束的IPO的承销商签订了一份标准格式的锁定协议(“锁定协议”),根据该协议,报告人同意自2022年8月26日起180天内,除某些例外情况外,他将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或 处置、直接或间接任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券,(Ii)订立任何交换或其他安排,以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果,(Iii)提出任何关于登记任何普通股的要求或行使任何权利,或(Iv)公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或订立任何转让全部或部分转让的任何互换或其他协议的意向,拥有普通股或任何这类证券的任何经济后果。
第7项.作为证物存档的材料
附件1 | 与其中指定的承销商签订的锁定协议表格(作为2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格F-1/A发行人登记声明的附件10.16,通过引用并入本文)。 | |
附件2 | 证券交换和重组计划协议,日期为2021年5月10日,由Jeffs‘s Brands Ltd与Viki Hakmon和Medigus Ltd.签署,并在该协议之间签署。(作为发行人注册声明的附件10.4于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格,通过引用并入本文)。 | |
附件3 | 普通股购买协议,日期为2020年10月8日,由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp.的股东Viki Hakmon和Medigus Ltd.之间的协议(作为2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的证据10.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
附件4 | 2021年6月22日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp.的股东Viki Hakmon和Medigus Ltd.之间签署的普通股购买协议的第1号修正案(作为2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的发行者登记声明的证据10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
附件5 | 转让和假设协议,日期为2022年5月3日,由Smart Repair Pro和Jeffs‘Brands Ltd之间签署(转让和假设协议表格作为发行人于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格注册声明的附件10.15提交,通过引用并入本文)。 | |
附件6 | 看涨期权协议,日期为2021年11月14日,由Viki Hakmon和L.I.A.Pure Capital Ltd.签署。 |
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签名
经合理查询,并尽本人所知所信,本人特此证明本声明所载信息属实、完整、正确。
日期:2022年10月12日
/s/Viki Hakmon | |
维基·哈克蒙 |