就本《控制权变更协议》(以下简称《协议》)而言，术语《控制权变更》具有本公司2020年股权激励计划中赋予它的含义。

控制权变更后的终止。如果在 控制权变更后十二(12)个月内，公司无故终止您的雇佣关系(定义见下文)或您因正当理由(定义如下)辞职(控制权终止变更)，(A)公司将在您终止与公司的雇佣关系后六(6)个月内，在公司正常薪资计划上以等额分期付款的形式向您提供遣散费，金额为您当时现有基本工资的六(6)个月、已支付的工资、减去工资扣除和所有必要的扣缴款项，以及(B)立即授予您当时尚未授予的每一项公司股权奖励，相当于当时受该等公司股权奖励约束的未归属股票数量的100%；但是，如果您持有的任何公司 股权奖励在任何时候该公司股权奖励尚未完成，并且受到基于业绩的归属，则将被视为与该公司股权奖励相关的奖励协议中规定的奖励协议。作为获得本款规定的付款和福利的前提条件，您必须在离职时或离职后，首先签署一份以公司可接受的形式向公司发出的以公司为受益人的全面债权解除书并允许其生效( 解除债权书)，并且该债权解除书必须在控制权变更终止后六十(60)天内生效且不可撤销(该截止日期即解除债权截止日期)。如果释放截止日期 仍未生效，或者如果您不遵守释放的条款，您将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利 。尽管如此，, 如果您同时或在没有中断服务的情况下被重新雇用或成为另一家Intevac实体的员工，则您在公司的雇佣关系不会被视为终止，并且您无权获得本段规定的任何付款和福利；为免生疑问，就任何此类同时重新雇佣或调动而言，第1.2节关于终止您在公司的雇佣关系的条款应适用于您在Intevac或该Intevac实体的雇佣关系(视情况而定)。

原因的定义。就本协议而言，原因是指发生以下一种或多种情况：(A)您对任何涉及道德败坏或不诚实的重罪或犯罪行为的起诉或定罪；(B)您参与针对公司或其继承人的任何欺诈；(C)违反您对公司或其继承人的职责，包括但不限于持续履行不令人满意的工作职责；(D)故意损坏公司或其继承人的任何财产；(E)故意损害公司或其继承人的财产；(E)故意损害公司或其继承人的财产；(F)违反与本公司或其继承人的任何协议，包括您的专有信息和发明协议；或(G)您在真诚和合理的 决定下做出的行为，表明您严重不适合任职。身体或精神残疾或死亡不应构成本合同项下的原因。

好理由的定义。就本协议而言，如果您因下列情况之一而辞职，则您自愿终止在公司的雇佣将被视为有充分理由的终止：(A)您当时现有的年基本工资减少超过 10%(10%)，除非公司其他高管的现有基本工资相应减少；(B)作为整体向您提供的福利和激励措施的实质性削减(不包括在第三方强加的任何成本增加的范围内提高员工缴费)，但公司其他高管的此类福利和激励措施类似地减少的情况除外；(C)在紧接控制权变更日期之前分配给您的任何职责或对您的责任的任何限制，与您在公司的地位、职责、责任和地位严重不符；或(D)将您的主要工作地点搬迁至紧接控制权变更日期之前距离您的主要工作地点六十(60)英里以上的地点。为使事件符合充分理由，您不得 在事先向公司提供构成充分理由理由的行为或不作为的书面通知以及该通知发出之日起十五(15)天的合理补救期限之前辞职，并且此类理由不得在此期间内得到补救。

付款限制。如果您根据控制权变更从 公司或以其他方式获得的任何付款或利益(？付款)将(I)构成1986年国内税法(经修订的税法)第280G节所指的降落伞付款，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳税法第499节征收的消费税(？消费税)，则此类付款应等于减少的金额。？扣减金额为(X)不会导致任何部分缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)在考虑了所有适用的联邦、州和 地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，在税后基础上产生您的收入的最大部分，最高可达并包括总金额，支付金额较大 ，尽管全部或部分支付可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下顺序进行减少：(I)首先，任何现金付款应按相反的时间顺序减少(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天欠下的现金付款将是第一笔被减少的现金 )；(Ii)接下来，根据《守则》第280G条所指的所有权或控制权变更而授予的任何股权奖励应减少(如果在同一日期授予两个或两个以上股权奖励，则每个股权奖励将按比例减少)；(Iii)接下来，任何其他股权奖励的加速归属应按授予日期的相反顺序减少(即, 最近授予的股权奖励的归属将首先减少，如果在同一日期向您授予了多个股权奖励，则所有此类奖励的归属速度将按比例减少)；以及(Iv)最后，按相反的时间顺序减少支付或提供给您的其他 员工福利(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天欠下的福利将是最先减少的福利)。在任何情况下，您都不会有任何关于付款减少顺序的自由裁量权

一般付款时间

本协议项下的任何遣散费和福利将在第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第60(60)年第^这是)，或者，如果晚于下文第3.2节所要求的时间；但是，如果加速期权和受限股票的授予，将在发布生效之日提供。除下文第3.2节所要求的外，任何在您离职后六十(60)天内支付给您的分期付款或福利 如果不是由于前一句话，将在您离职后第六十(60)天支付给您，其余款项应按照协议的规定支付。在任何情况下，您都无权决定任何遣散费或福利的纳税年度。

第409A条

即使本协议中有任何相反规定，在您按照第409a条的规定从Intevac离职之前，不会支付任何延期付款或提供任何其他 。同样，根据本协议向您支付的任何遣散费或福利(如果有)将不会被支付，否则将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)节免除 第409a节的规定，直到您按照第409a节的含义从Intevac离职为止。在 任何情况下，您都无权决定任何延期付款的纳税年度。

即使本协议中有任何相反规定，如果您在脱离Intevac服务时是第409a条所指的指定员工(死亡除外)，则在您离开Intevac服务后的前六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在您离开Intevac服务之日起六(6)个月后的第一个工资日或之后六(6)个月后一(1)天支付。所有后续延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款计划进行 支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果您在离开Intevac服务后死亡，但在您离开Intevac服务的六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本第3.2条延迟支付的任何款项将在您死亡之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表 支付。根据本协议应支付的每一笔付款、分期付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

根据本协议支付的任何金额或提供的任何利益，只要满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期付款规则的要求，就本协议而言，不构成延期付款。根据本协议支付的任何金额或提供的福利，如符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成本协议的延期付款。根据本协议到期的任何付款或福利将按照本协议的规定支付，但在任何情况下不得迟于您从本公司离职的纳税年度后第二个纳税年度的最后一天。

就本协议而言，术语第409a节是指本规范的第409a节，以及第409a节下的任何最终法规和指南以及任何适用的州法律等价物，每项法规和指南均可不时修订或颁布。

就本协议而言，延期付款是指根据本协议向您支付或提供的任何遣散费或福利，以及任何其他遣散费或离职福利，在每种情况下，当一起考虑时，均被视为第409a条下的延期补偿。

就本协议而言，第409a条限制是指： (X)您的年化补偿，其依据是您根据《财政部条例》1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与此相关发布的任何国税局指南所确定的在您的应纳税年度之前的纳税年度内支付给您的年薪率，以及根据该条例所述的调整，或(Y)根据《守则》第401(A)(17)条就您被终止雇佣的年度根据合格计划可考虑的最高金额。

前述条款旨在遵守或免除第409a节的要求，因此 在本条款下提供的任何付款和福利均不受第409a节征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为豁免或如此遵守。您和公司同意 真诚合作以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条向您实际付款之前征收任何附加税或收入确认。在任何情况下，公司或任何继承人都不承担任何责任或义务来补偿或赔偿您因第409a条而可能向您征收或产生的任何税费或费用，或使您不受损害。

一般条文

可分性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下 有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但此类无效、非法或不可执行的条款将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以使其尽可能与各方的 意图保持一致、合法和可执行。

整个协议。本协议与专有信息和发明协议一起， 构成您和公司之间的完整和独家协议，它取代您和公司之间关于这一主题的任何先前的协议、承诺、陈述或声明，无论是书面的还是其他的。本协议签订时没有任何依据，也没有任何承诺、陈述、陈述或协议，但明确包含或并入本协议的内容除外，除非您与公司正式授权的 高级管理人员以书面形式签署，否则不能修改或修改本协议。

继任者和受让人。本协议旨在约束和约束您、公司、您及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并可由其执行，但您不得转让本协议项下的任何职责，且未经公司书面同意，您不得转让本协议项下的任何权利，不得无理扣留。

治国理政。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖，该法律适用于完全在加州境内签订和执行的合同。