展品99.3
交易执行协议
随处可见
泰勒海事投资有限公司，
Good Falkirk(MI)Limited
和
Grindrod Shipping 控股有限公司
日期：2022年10月11日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条要约 |
3 | |||||
| 1.1 |
出价 | 3 | ||||
| 1.2 |
公司行为 | 9 | ||||
| 1.3 |
董事 | 11 | ||||
| 1.4 |
强制征收 | 11 | ||||
| 1.5 |
公司可没收股份的处理 | 11 | ||||
| 1.6 |
扣押权 | 12 | ||||
| 第二条公司的陈述和保证 |
12 | |||||
| 2.1 |
组织 | 13 | ||||
| 2.2 |
大写 | 13 | ||||
| 2.3 |
权威 | 15 | ||||
| 2.4 |
没有冲突；异议 | 15 | ||||
| 2.5 |
美国证券交易委员会备案文件；证监会 | 16 | ||||
| 2.6 |
财务报表 | 17 | ||||
| 2.7 |
没有未披露的负债 | 18 | ||||
| 2.8 |
没有某些变化或事件 | 18 | ||||
| 2.9 |
诉讼 | 20 | ||||
| 2.10 |
遵守法律 | 21 | ||||
| 2.11 |
无力偿债 | 23 | ||||
| 2.12 |
材料合同 | 23 | ||||
| 2.13 |
税务事宜 | 24 | ||||
| 2.14 |
公司船只和不动产 | 26 | ||||
| 2.15 |
就业 | 26 | ||||
| 2.16 |
知识产权 | 27 | ||||
| 2.17 |
保险 | 27 | ||||
| 2.18 |
关联方协议 | 28 | ||||
| 2.19 |
规例S申述 | 28 | ||||
| 2.20 |
经纪人 | 28 | ||||
| 2.21 |
没有其他陈述或保证 | 28 | ||||
| 第三条父母和购买人的陈述和保证 |
29 | |||||
| 3.1 |
组织 | 29 | ||||
| 3.2 |
权威 | 29 | ||||
| 3.3 |
融资 | 29 | ||||
| 3.4 |
规例S申述 | 30 | ||||
| 3.5 |
没有其他陈述或保证 | 30 | ||||
-i-
| 第四条公约 |
30 | |||||
| 4.1 |
获取信息；保密 | 31 | ||||
| 4.2 |
公司未进行任何征集 | 31 | ||||
| 4.3 |
努力 | 34 | ||||
| 4.4 |
公告 | 36 | ||||
| 4.5 |
员工福利很重要 | 37 | ||||
| 4.6 |
董事及高级人员的弥偿 | 39 | ||||
| 4.7 |
证券交易所退市及撤销注册 | 41 | ||||
| 4.8 |
14D-10事项 | 41 | ||||
| 4.9 |
特别股息 | 41 | ||||
| 4.10 |
母公司股东大会；不可撤销的承诺 | 42 | ||||
| 第五条终止 |
43 | |||||
| 5.1 |
终端 | 43 | ||||
| 5.2 |
终止的效果 | 45 | ||||
| 第六条总则 |
45 | |||||
| 6.1 |
修正案 | 45 | ||||
| 6.2 |
豁免 | 45 | ||||
| 6.3 |
申述和保证的不存续 | 45 | ||||
| 6.4 |
费用及开支 | 46 | ||||
| 6.5 |
通告 | 46 | ||||
| 6.6 |
某些定义 | 47 | ||||
| 6.7 |
其他地方定义的术语 | 56 | ||||
| 6.8 |
标题 | 57 | ||||
| 6.9 |
可分割性 | 57 | ||||
| 6.10 |
完整协议 | 58 | ||||
| 6.11 |
赋值 | 58 | ||||
| 6.12 |
没有第三方受益人 | 58 | ||||
| 6.13 |
相互起草；互译 | 58 | ||||
| 6.14 |
适用法律；同意司法管辖权；放弃由陪审团审判 | 59 | ||||
| 6.15 |
同行 | 60 | ||||
| 6.16 |
特技表演 | 60 | ||||
附件A规则3.5的公告格式
附件B：要约的条件
-II-
交易执行协议
本交易实施协议，日期为2022年10月11日(本协议生效)，由格恩西岛股份有限公司(母公司)泰勒海上投资有限公司、马绍尔群岛共和国公司、母公司(母公司)全资子公司Good Falkirk(MI)有限公司和根据新加坡法律成立的公司Grindrod船务控股有限公司(公司)签订。除非上下文另有明确指示，本协议中使用的所有大写术语应具有第6.6节、第6.7节中赋予此类术语的含义或本协议中其他地方定义的含义。
鉴于，母公司实益拥有公司4,925,023股股份(该术语在根据《证券交易法》颁布的规则13d-3中使用)，而买方实益拥有并持有公司股份4,925,023股；
鉴于，母公司已同意促使买方开始要约收购(根据本协议可不时延长、修订或补充要约)，以收购任何和所有已发行的公司股票，但不包括买方持有的公司股票和以国库持有的公司股份，价格为每股公司股票21.00美元，以现金形式支付给持有人，不包括利息(该金额或根据本协议要约支付的每股公司股票，以下称为收购要约价格)，将与本公司每股5.00美元的特别股息(特别股息)一起支付， 代表向公司股东支付的每股26美元的总对价(定义如下)，所有这些都符合本文所述的条款和条件；
鉴于在签署本协议之前，买方已从新加坡证券业议会(以下定义)获得《新加坡收购与合并守则》(《新加坡守则》)下关于要约和美国证券交易委员会无行动救济(定义如下)的相关裁决和确认(如所需)，公司已从新加坡证券业议会(以下简称SIC)获得相关裁决和确认(SIC裁决)；
鉴于，母公司期望从美国证券交易委员会获得关于要约和SIC裁决的根据《交换法》的相关豁免和不采取行动的救济(美国证券交易委员会不采取行动的救济)；
鉴于，公司董事会(公司董事会)已一致(董事除外)(A)认定本协议和拟进行的交易，包括要约、特别股息和特别股息等值支付，符合本公司及其股东的最佳利益， (B)批准本公司签署和交付本协议、本公司履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成要约和本协议预期的其他交易，以及(C)解决：在符合本协议规定的条款和条件的前提下，建议公司股东接受要约，并根据要约将其公司股票投标给买方(公司董事会建议)；
1
鉴于，母公司董事会(母公司董事会)一致(A)确定本协议和计划中的交易，包括要约，符合母公司及其股东的最佳利益，(B)批准母公司和买方签署和交付本协议，母公司和买方各自履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成要约和本协议中预期的其他交易，和(C)决议建议母公司股东批准《投资政策修正案》(母公司董事会建议)；
鉴于，买方董事会一致认为：(A)本协议和计划中的交易，包括要约，符合买方和作为其唯一股东的母公司的最佳利益，并且(B)批准和宣布买方签署和交付本协议、履行本协议中包含的契诺和协议，以及按照本协议中包含的条款和条件完成要约和本协议中预期的其他交易；
鉴于，在签署和交付本协议的同时，Grindrod Investments Producted Limited和Michael Hankinson(各自为公司指定的股东)和母公司已签订单独的投标和支持协议(各自为投标和支持协议)，其中规定，公司指定的股东将根据每个投标和支持协议中规定的条款和条件，将其持有的公司股票提交要约；
鉴于在签署和交付本协议的同时，TMI的每一位董事(每一位是母公司指定的 股东)向母公司提供了一份单独的不可撤销的投票承诺(每一位是不可撤销的承诺)，其中规定，母公司指定的股东将根据不可撤销承诺中规定的条款和条件，投票支持批准投资政策修正案所需的所有必要的母公司股东决议；以及
鉴于，母公司、买方和本公司希望就要约作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定要约的各种条件。
因此，现在，考虑到前述以及本协议中包含的契诺、房舍、陈述、保证和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：
2
第一条
出价
1.1要约。
(A)提出要约的坚定意向。于2022年10月12日，买方应(及母公司应安排买方) 根据新加坡买方守则下的规则3.5公开发布公告，提出要约收购任何和所有已发行公司股份(买方持有的公司股份和以国库方式持有的公司股份除外)，按照第1.1(D)节的条款，按相当于要约价的每股公司股份的价格购买。该等公告(规则3.5公告)应采用本公告附件A所附的格式，并须经母公司、买方及本公司书面批准作出任何修订。在SIC不禁止的范围内，母公司和买方应在收到有关规则3.5的公告后，立即以书面形式向公司及其律师提供母公司、买方或其律师可能从SIC或其工作人员那里收到的所有书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)。母公司和买方应向公司及其律师提供合理的机会，以参与制定对SIC或其员工的任何此类意见的任何回应(包括提供合理的机会，让公司及其律师审查和评论任何此类回应，母公司应真诚考虑这些意见)。
(B)要约的开始；要约的条款和条件。在14号这是规则3.5公告发布后的第二天(或，如果买方和母公司已采取合理的最大努力在第14条开始要约这是这一天，但仍不能这样做，如此晚的日期，包括(但不迟于)21日ST规则3.5公告发布后第二天(经公司批准，此类批准不得被无理扣留或推迟)，买方应(以及母公司应促使买方)开始(在根据交易法颁布的规则14d-2[br}的含义内)要约(要约开始日期和时间，要约开始时间)以每股公司股票的价格购买任何和所有已发行公司股票(买方持有的公司股份和以国库持有的任何公司股份除外)，在符合第1.1(D)节条款的情况下，相当于要约价格。收购要约应以购买要约(要约购买)的形式提出，并在美国联邦证券法(受美国证券交易委员会不采取行动救济的约束)、新加坡法律 (包括新加坡法典(受SIC裁决约束))和日本证券交易所规则所要求的范围内传播给本公司全体股东，并包含本协议所载的条款和条件，包括附件B所载条款和条件。买方应(且母公司应促使买方)完善 要约，遵守本协议的条款和条件(包括附件B)。买方(以及母公司促使买方)不可撤销地接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的任何公司股票的义务应仅受以下条件的约束(要约条件)：
(I)条件(最低条件)，即截至紧接在紧接要约届满时间(定义见下文)之前，根据要约条款，至少有若干附有投票权的公司股份，连同在要约发出前(或经本公司批准)在要约期间取得的附有投票权的公司股份(为免生疑问，包括根据FSA付款发行而向买方发行的任何公司股份)，须有效投标及撤回，将导致买方及其一致行动人 持有所有公司股份(国库持有的股份除外)总和附带的超过50%的投票权，以及公司可没收股份的有效归属和清偿所产生的公司股份数量 ；和
3
(Ii)附件B所列的其他条件(可根据本协定和《新加坡守则》予以修订)。
(C)豁免条件。母公司和买方中的每一方明确保留权利(但没有义务)，以符合本协议条款和新加坡法规(受SIC裁决的约束)的方式，随时、不时地全权决定放弃全部或部分任何要约条件，对要约条款或要约条件作出任何更改，或提高要约价格；然而，前提是尽管有前述规定或与此相反的任何规定，未经公司事先书面同意，母公司和买方均不得：
(I)放弃、 修改或修改最低条件、终止条件、监管条件或禁令条件；
(2)减少要约中寻求购买的公司股份的数量；
(Iii)降低要约价格(第1.1(D)节允许的除外)；
(4)改变要约中应支付的对价形式；
(V)增加要约条件；
(Vi)除按照第1.1(E)节的条款外，以任何方式延长要约，或
(Vii)以不利本公司或本公司股东的方式或以新加坡守则不允许的方式修订、修改、更改或补充任何要约条件 。
(D)对要约价格的调整。
(I)如在本协议日期或之后及随后的要约期(定义如下)结束前的任何时间，因任何股份拆分(包括反向股份拆分)、任何股份分红或合并、任何股份股息或股份分派而导致已发行公司股份发生任何变动，而在该期间内有创纪录的日期，则将公平地调整要约价以反映该变动，并为每间公司的持有人提供与该事件发生前本协议预期相同的经济影响(提供未经SIC事先书面同意，本公司不得就任何建议的行动及对要约价的相关调整采取任何该等步骤)。
(Ii)如果在本协议日期或之后且在随后的要约期结束之前发生的任何时间， 公司宣布、宣布或支付任何股息(许可股息或特别股息除外)的记录日期在随后的要约期结束之前，买方有权降低其在该记录日期之后在要约中收购的任何公司股票的应付要约价格。由公司支付的任何该等股息(许可股息或特别股息除外)的全部或部分款额(只以满足任何条件为限)
4
在适用的记录日期向公司股票持有人支付本公司就宣布任何该等股息而宣布的股息)；提供，未经董事会事先书面同意，公司不得宣布、宣布或支付任何股息(许可股息或特别股息除外)；以及提供, 进一步为免生疑问，在任何情况下，在宣布或支付特别股息或任何准许股息方面，本第1.1(D)(Ii)节所述的要约价不得出现任何下调。
(E)要约期满和 延期；随后的要约期。
(I)除非根据本协议并根据本协议延长要约，要约最初将于纽约市时间晚上11点59分(A)20日(20日)晚些时候到期这是)开工时间(根据《交易法》颁布的第14(D)-1(G)(3)条确定)和(B)第二十八日(28这是)开始时间(该初始日期和时间，初始失效时间)之后的第 日(不包括当日)，除非母公司和公司另有书面约定。如果要约根据 并根据本协议延期，则要约将在要约如此延期的日期和时间失效。本协议中所使用的：(A)要约根据本协议到期且随后没有延期的日期和时间在本协议中称为到期时间(为免生疑问，还可包括初始到期时间，或者如果要约随后没有延期，则包括根据本协议延长要约的任何后续日期和时间)；和(B)如果要约随后根据本协议延期，则根据本协议延长要约的初始到期时间和任何后续日期和时间应称为当时预定的到期时间。
(Ii) 尽管有第1.1(E)(I)节的规定或本协议中规定的任何相反规定，但始终受《新加坡法典》和SIC裁决的约束，除非本协议已根据其条款终止：
(A)买方应(且母公司应促使买方)将要约延长一次或 次，延长最短时间为适用于要约的美国证券交易委员会或其工作人员、纳斯达克或日本证券交易所的任何规则、法规、解释或职位，或适用于要约的《新加坡法典》(受SIC裁决的约束)所要求的最短期限；
(B)除第1.1(E)(Ii)条第(C)款的规定外，如果在任何当时预定的到期日中，任何要约条件未得到满足或被放弃(如果根据本条款允许)，则买方应(且母公司应促使买方)将要约延长一个或多个连续期间，每个期间不得少于五(5)个工作日且不超过十(10)个工作日(每个期间于纽约市时间晚上11：59结束，在符合条件的美国工作日)(或公司和母公司可能提前批准的任何其他期间)，以允许满足或放弃(如果根据本协议允许)所有报价条件。
5
(C)尽管有第1.1(E)(Ii)节第(B)款的规定，(1)如果在任何当时预定的到期日，除最低条件和在紧接到期日之前满足其性质的条件以外的所有要约条件都已得到满足或将被放弃(如果根据本协议允许的话)，则在未经公司事先书面同意的情况下，买方不应被要求(且母公司不应促使买方)， 如果在纽约市时间晚上11：59之前，在初始到期时间后的任何符合资格的美国工作日内，如果SIC 裁决和美国证券交易委员会无行动救济允许，所有优惠条件都将得到满足或放弃(如果下文允许)，则买方不得(且家长不得促使买方)将优惠延长超过当时计划的到期时间，连续五(5)个额外期间不得超过三十五(35)个工作日的总和，到期时间应为符合条件的美国工作日纽约市时间晚上11：59，尽管优惠之前可能已延长 至该日期和时间之后。
(D)第1.1(E)(Ii)节的前述条款(A)、(B)或(C)不得被视为损害、限制或以任何方式限制各方根据第5条的条款终止本协议的权利。如果按照前述条款延长要约将违反《新加坡守则》第22.9或22.10条，买方和母公司应尽最大努力从SIC获得允许此类延期所需的豁免和许可。但买方只需(且母公司只需促使买方)将报价延长至新加坡法规规则22.9或22.10所允许的最长期限(考虑到SIC提供的任何豁免或许可)。
(Iii)在新加坡守则和SIC(Br)裁决的规限下，未经本公司事先书面同意，买方不得(且母公司不得促使买方以任何方式)按照第1.1(E)(Ii)节的规定以外的任何方式延长要约。
(Iv)母公司不得(且不得促使买方)在 到期时间(可延长)之前终止或撤回要约，除非本协议已根据第5条有效终止，在此情况下，母公司应在SIC允许的范围内，在本协议终止后立即(但在任何情况下不得超过一(1)个营业日)立即(或应促使买方)不可撤销且无条件地终止要约。
(V)如要约由母公司或买方终止或撤回，或本协议于接受时间前根据第(Br)条第(Br)条终止，买方应(及母公司应安排买方)迅速将所有已投标公司股份退回或安排退还予登记持有人，而本公司同意不会根据要约收购本公司或其任何附属公司所持有的任何公司股份。
(Vi) 尽管有第1.1(E)(Ii)节第(C)款的规定，紧随接受时间(定义如下)之后，买方应(且母公司应促使买方)根据交易所法案、美国证券交易委员会无行动救济、新加坡法规和SIC裁决下的规则14d-11为要约提供至少十五(15)个工作日的后续要约期(及其一次或多次延期)(随后的要约期y)。根据交易所法案下的规则14d-7(A)(2)和新加坡法规下的规则29(受新加坡法规和SIC裁决的约束)，在随后的发售期间不应适用任何提款权利。
6
(F)支付公司股份。如果截至到期时间 所有报价条件均已满足(或，如果根据本合同允许，放弃)，买方应在到期时间之后立即不可撤销地接受付款(接受时间，接受时间)，并在接受时间后或在可行的情况下尽快接受付款，但无论如何在接受时间后三(3)个工作日内，所有根据要约在该到期时间(根据上述规定需要付款的时间，即结算时间)为止有效投标且未被撤回的公司股票。对于在紧接其后的任何 要约期内有效投标的任何公司股份，买方应(及母公司应安排买方)不可撤销地接受该公司股份以供付款，并于接纳该等公司股份后于切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下，须于其后三(3)个营业日内(就在美国纳斯达克分册持有的公司股份而言)或六(6)个南非营业日内(就在南非联合证券交易所分册持有的 公司股份)支付有关公司股份。为免生疑问，如买方收购的公司股份数目少于满足最低条件所需的公司股份数目，则在未经本公司事先书面同意的情况下，买方不得(且母公司不得安排买方)接受或支付根据要约收购的任何公司股份。就有效投标且未根据要约撤回的每股公司股份应支付的要约价 应以现金净额支付，不计利息, 根据适用法律和要约条款，任何与此相关的预扣税金均可扣减。公司应登记在承兑和支付后不可撤销地接受付款的任何公司股份的转让。
(G)附表13E-3；要约文件。在要约首次开始之日(根据《交易法》颁布的第14d-2条的含义内)，在实际可行的情况下，父母和买方应：
(I)按照交易法颁布的第14d-3(A)条就要约编制投标要约说明书并向美国证券交易委员会提交投标要约说明书(连同其所有修正案和补编，包括其所有证物和附表)，并就根据《交易法》颁布的规则13E-3(D)的要约和关于附表13E-3的交易声明(连同其所有修正案和补充，包括其所有证物，包括父附表13E-3)根据《交易法》颁布的规则13E-3(D)就要约编制并提交投标要约说明书，其中附表和父附表13E-3应包含，作为证据，购买要约和公司股份投标所需的传送函格式(包括通过ComputerShare Ownership Limited保存的登记处持有的投标公司股份传送函格式，公司在南非的行政托管代理人(该表格应规定，公司股东通过南非股票登记册持有的公司股票的收购价将相当于南非兰特对美元的收购价，在母公司和公司应本着善意或适用法律的要求的日期或时间使用南非兰特对美元的出价)，以及摘要广告(如果有)和其他所需的或习惯的辅助文件和证物，在每种情况下，关于要约(连同任何补充或修订，并包括其所有展品、报价文件))；
7
(2)根据《交易法》颁布的第14d-3(A)条，将要约文件的副本送交公司的主要执行办公室；
(3)以电话通知根据《交易法》颁布的第14d-6(D)(2)(I)和(2)条规定的信息，并按照根据《交易法》颁布的第14d-3(A)条，以第一类邮件的方式将要约文件的副本邮寄给纳斯达克；以及
(Iv)按照适用法律(包括交易所法案和新加坡法规的要求(受新加坡证券交易所裁决的约束))和 纳斯达克或日本证券交易所的任何要求，在生效日期向所有公司股东分发要约文件 。
(H)审查；评议期。买方应促使(且母公司应 促使买方促使)附表、父附表13E-3和要约文件在所有实质性方面都符合适用法律的要求，并遵守《新加坡法典》的要求(受SIC裁决的约束)，包括规则23的要求；然而，前提是买方或母公司并未就本公司或其代表提供的资料订立任何契约，以供纳入或纳入母公司附表13E-3或要约文件的附表内。公司应立即以书面形式向母公司或买方提供适用法律要求或母公司或买方合理要求列入母公司附表13E-3或其他要约文件的有关公司、其子公司、公司股东以及公司董事和高级管理人员的所有 信息，以使母公司和买方能够履行第1.1(H)条规定的义务，并应允许母公司和买方将公司董事会的推荐纳入要约文件中。母公司、买方及本公司应真诚合作，以确定有关本公司、其附属公司、本公司股东及本公司董事及高级管理人员的资料，而该等资料是本公司为符合适用法律而需要或合理要求包括在母公司附表13E-3及要约文件内的资料。母公司、买方和公司应及时更正其或其各自代表提供的任何信息，以供在 附表、母公司附表13E-3或要约文件中使用，如果此类信息在任何重大方面变得虚假或误导性，且在一定程度上该等信息已变得虚假或具有误导性。母公司和买方应采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内，在每种情况下，在适用法律要求的范围内，使已更正的附表13E-3的附表和要约文件向美国证券交易委员会备案，并将已更正的要约文件分发给公司股东。, 或由美国证券交易委员会或其工作人员、SIC或其工作人员、纳斯达克或JSE发布，包括可能要求通过SENS发布的任何通知。母公司和买方应在向美国证券交易委员会提交申请之前，为公司及其法律顾问提供合理的机会，以便在提交给美国证券交易委员会之前审查和评论母公司附表13E-3和要约文件(包括所有修改和补充)的时间表 ，以及
8
母公司和买方应合理和真诚地考虑本公司及其律师提出的任何意见(有一项理解，即本公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何意见)。母公司和买方应在收到后立即以书面形式向公司及其律师提供母公司、买方或其律师可能从美国证券交易委员会、SIC(除非被SIC禁止)或任何其他政府实体或其工作人员收到的关于时间表、母公司附表13E-3和要约文件的任何和所有书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)，并且母公司和买方应向公司及其律师提供合理机会，以参与对美国证券交易委员会的任何此类评论的任何回应。SIC或任何其他政府实体或其工作人员(包括为公司及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论任何此类回应，母公司应真诚地考虑这些评论)。母公司和买方应尽合理最大努力及时回应任何此类意见。
1.2 公司行动。
(A)附表14D-9。公司应在母公司提交母公司附表13E-3和要约文件(但在任何情况下不得迟于开始日期)的同时或在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交关于要约的附表14D-9的征求/推荐声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物、附表14D-9)和关于附表13E-3的交易声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物，包括其所有证物，就根据交易所法令颁布的规则13E-3(D)(除第4.2节另有规定外)根据交易所法令 颁布的规则13E-3(D)要约，及(Ii)按照根据交易所法令颁布的规则14D-9及13E-3(F)、任何其他适用的美国联邦证券法、新加坡法典(受SIC裁决规限)及日本证券交易所的规定，安排附表14D-9及相关文件于开始时间后迅速向本公司股东分发。公司应促使附表14D-9和公司附表13E-3(I)在所有重要方面都符合《交易法》的要求(就附表14D-9和公司附表13E-3而言，包括《交易法》下的规则14D-9(D)和13E-3(E))、《新加坡法典》(受SIC裁决的约束)和适用的其他法律 和(Ii)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。如果公司提出要求, 母公司应安排将附表14D-9与要约文件一起邮寄或以其他方式分发给公司股东。母公司应迅速以书面形式向公司提供适用法律要求或公司合理要求列入附表14D-9或公司附表13E-3的有关母公司及其子公司、母公司股东以及母公司董事和高级管理人员的所有信息，以使公司能够履行第1.2(A)节规定的义务。母公司和公司应真诚合作，以确定有关母公司及其子公司的信息。母公司的股东和母公司的董事和高级管理人员必须包括在附表14D-9或公司附表13E-3中，以满足适用法律和新加坡法规(以SIC裁决为准)。公司和母公司的每一方都应
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及时更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在 附表14D-9或公司时间表13E-3中使用，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，且在该范围内。本公司应 采取一切必要步骤，促使将附表14D-9或本公司经更正的附表13E-3提交美国证券交易委员会，并在适用法律(包括《新加坡法典》)所要求的范围内，或由美国证券交易委员会或其职员、纳斯达克或日本证券交易所在适用法律要求的范围内，将其分发给公司股东。除非公司董事会改变了公司的董事会建议，且除符合第4.2(F)节的任何披露外，公司应向母公司及其律师提供合理机会，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9和公司附表13E-3之前对其进行审查和评论，公司应合理和真诚地考虑母公司及其律师提出的任何意见(但有一项谅解，母公司及其律师应在合理可行范围内尽快就此提供任何意见)。除非公司董事会改变了董事会的建议，并且除符合第4.2(F)节规定的任何披露外，公司应在收到后立即向母公司及其律师提供公司或其律师可能从美国证券交易委员会、SIC或任何其他政府实体或其工作人员那里收到的关于附表14D-9或公司时间表13E-3的任何和所有书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通), 除非公司董事会改变了董事会的建议，并且除符合第4.2(F)节的任何披露外，公司应向母公司及其律师提供合理的机会，让其参与对美国证券交易委员会、SIC或任何其他政府实体或其 工作人员的任何此类评论的回应(包括为母公司及其律师提供合理的机会来审查和评论任何此类回应，公司应真诚考虑这些评论)。本公司应尽合理最大努力对任何此类意见作出迅速回应。
(B)公司资料。在要约方面，公司应或应 促使其在南非的转让代理和行政托管代理在本协议日期后立即并应母公司或买方的要求在此后不时向母公司或买方提供母公司或买方可合理要求的协助和公司可获得的信息，以便向公司股票的记录和实益持有人传播要约并以其他方式传达要约，包括截至 最近可行日期的公司股东名单，邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，其中包含公司股票的所有记录和实益持有人的名称和地址(包括更新的 股东名单、邮寄标签、清单或证券头寸文件)。在符合适用法律的情况下，除传播要约文件所需的步骤外，母公司(及其代理人)应：
(I)按照保密协议保密保存任何此类股东名单、邮寄标签和上市名单或证券头寸档案中所载的信息；
(Ii)仅在与要约有关的情况下且仅以不与本协议相抵触的方式使用此类信息；以及
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(Iii)如果本协议或要约终止，应立即将 (并应尽其各自的合理努力促使其代理人交付)归还公司或销毁当时由其拥有或控制的任何和所有副本以及该等信息的任何摘录或摘要。
1.3董事。
(A)在接纳时及其后不时，在遵守适用法律及纳斯达克及联交所的适用规则的情况下，母公司应有权选出或指定由母公司或买方以书面向本公司指定的董事人数。在适用法律的规限下，本公司应采取 母公司要求采取的一切必要行动，以根据本第1.3(A)节进行任何选举或指定，包括(在母公司选举时)(I)在遵守公司章程的情况下，增加公司董事会的规模，以及 (Ii)在每种情况下使该等指定人士能够根据适用法律如此当选或被任命为公司董事会成员所需数目的现任董事辞职。
(B)尽管有第1.3(A)条的规定，但在随后的要约期结束之前，母公司和公司应促使公司董事会保留至少两(2)名董事，他们是在接受时间之前由公司董事会挑选的，在接受时间之前是公司董事会的成员，不是母公司或其任何关联公司或被撤职的董事的高级管理人员、董事或员工，该等批准不得无理扣留或延迟(留任董事) 及(Ii)任何留任董事的任何更换须由当时身为本公司董事会成员的大多数留任董事批准(或如有两(2)名留任董事，则由两名留任董事批准)。尽管有任何相反规定，在随后的要约期结束前，(A)本公司须(A)修订或终止本协议或(B)行使或放弃本协议项下的任何本公司 权利，(A)本公司须(A)修订或终止本协议，或(B)行使或放弃本协议项下任何本公司的 权利，否则须获当时为本公司董事会成员的大多数留任董事(或如有两(2)名留任董事，则须经两名留任董事批准)投赞成票。
1.4强制征用。如买方于任何时间有权行使权利 强制收购尚未根据公司法第215(1)条接受要约的公司股东所持有的全部本公司股份，则买方应且母公司应安排买方迅速行使该权利并按要约价强制收购当时并非由母公司、买方、其关连公司或其代名人实益拥有的所有本公司股份(定义见公司法)。
1.5公司可没收股份的处理。
(A)在接受时间，公司股权计划应终止，且由于接受时间的发生且母公司、买方、公司或该未偿还FSA的持有人(除第1.5节所述者外)，任何(I)在接受时间之前未归属的或(Ii)已归属但在紧接结算时间前仍未结算的(I)或(Ii)未清偿的公司股权计划的任何部分，将在尚未归属的范围内，
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自承兑时间起完全归属，经持有人同意，应自承兑时间起取消，并在承兑时间后立即转换为收货权(在任何情况下不得晚于第一(1)项ST)接受时间之后的工资单日期)， 相当于(X)要约价格和(Y)该未偿还FSA应计的公司可没收股份总数的乘积的现金金额(每笔此类付款、一笔FSA款项，以及 合计的FSA款项)，如果持有人未能授予前述同意，则转换为获得等于该未偿还FSA应计公司可没收股份数量的公司股份总数的权利，该等公司股份将由本公司于接受时间后在实际可行范围内尽快交付予该持有人。每笔FSA付款均应遵守第1.6节规定的所有适用预扣税金要求。在结算时，买方应(母公司应促使买方)向公司支付相当于FSA总金额的金额，随后将迅速支付给根据第1.5(A)条和条款有权获得FSA付款的未偿还FSA持有人。在买方向公司支付FSA付款总额后，公司 应立即向买方发行相当于FSA付款总额除以要约价格的公司股票数量(FSA付款发行)。
(B)在接纳时间之前，本公司及本公司董事会(及/或其适用委员会)应 采取一切合理必要的行动(包括修订或终止本公司股权计划、通过决议案及/或向未清偿财务协议持有人派发任何所需通知及/或取得其书面同意)，以实施第1.5(A)节的规定。
1.6扣除权。母公司、买方和公司有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留母公司、买方或公司根据适用税法的任何规定必须扣除和扣缴的金额 。每个扣缴义务人应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括通过索取任何必要的纳税申报表。除因税务目的而被视为补偿的金额外，母公司和买方应在本合同生效日期后合理可行的情况下尽快(无论如何，至少在生效日期前五(5)个工作日)向公司发出书面通知，说明任何适用的付款人打算进行此类扣除或扣缴，并为公司提供合理的机会，以减少或免除此类扣除或扣缴。母公司和买方应与公司进行合理合作，以获得此类扣减或扣缴的减免。在扣留金额并及时支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
第二条
公司的陈述和保证
除(I)本公司于2021年6月30日或之后提交或由本公司提交给美国证券交易委员会并在此之前通过美国证券交易委员会的EDGAR服务公开提供的文件(标题中包含的风险因素或告诫声明中包含的关于前瞻性 陈述和
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任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露，但出于澄清的目的，包括并实施任何此类陈述中包含的任何事实或历史陈述)或(Ii)公司在签署本协议的同时向母公司和买方提交的披露函件的相应章节(公司披露函件)(已确认并同意，公司披露函件中的任何章节或小节的披露应被视为就本协议的所有章节 进行披露，只要该披露与该其他章节或小节的相关性在该披露的表面上是合理明显的)，公司特此向母公司和买方陈述并保证：自本合同日期 起，在紧接到期时间之前，如下：
2.1组织。
(A)本公司为股份有限公司，根据新加坡法律正式注册成立、有效存续及信誉良好 。本公司的每一家子公司(每一家都是本公司的子公司)根据其注册或组织所在司法管辖区的法律正式注册或组织，并有效存在。 本公司和本公司的每个子公司拥有必要的全部公司或组织或类似的权力和授权，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务。 公司披露函件第2.1(A)节规定了本公司的每个子公司及其组织或注册的管辖权。
(B)本公司已向母公司及买方交付本公司及各附属公司的章程文件真确而完整的副本，每份文件均于本协议日期前经修订。
2.2 大写。
(A)截至2022年10月7日(资本化日期)收盘时，已发行的公司股票为18,996,493股(不包括以国库形式持有的313,531股公司股票)。本公司所有已发行股份均获正式授权、有效及适当地配发及发行，且每股已缴足股款，且不受任何购股权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据适用法律、公司章程或本公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约所规定的类似权利而 不受或违反发行。
(B)于资本化日期营业时间结束时，475,515股公司可没收股份 受制于根据公司股权计划授予雇员及董事的未偿还奖励。在第1.5节的规限下，根据公司股权计划授予雇员及董事的所有公司可没收股份，于接纳时间或之前按公司股权计划及授予股份所依据的文书所指明的条款及条件归属时，将 按有效归属及结算后转换为一股公司股份，而每股公司可没收股份将于有效归属及交收时转换为一股公司股份(在第1.5节生效前)。自 资本化日期营业时间结束以来，本公司并无发行任何公司股份或其他股权，但根据该等公司可没收股份的条款于资本化日期营业时间结束时已发行的公司股份除外。
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(C)本公司披露函件第2.2(C)节规定各本公司附属公司的法定股本金额、已发行股份金额及已发行股份的记录及实益拥有人，而本公司附属公司并无已发行、预留发行或未发行股份的其他股本或其他权益。各本公司附属公司的所有未偿还股权均获正式授权、有效及适当地发行及悉数支付，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或适用法律下的类似权利、任何本公司附属公司的章程文件或任何本公司附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合同的约束。
(D)除第2.2(A)至2.2(C)节规定的情况外，截至资本化日营业结束时，没有：
(I)本公司或本公司任何附属公司的未偿还股权；
(Ii)本公司或其任何附属公司发行的已发行证券，可兑换或可兑换为本公司或本公司任何附属公司的股权；
(Iii)可能要求本公司或本公司任何附属公司发行、交换、转让、交付、出售、回购或赎回，或需发行、交换、转让、交付、出售、回购或赎回或安排发行、交换、转让、交付、出售、回购或赎回的未偿还期权、认购权、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权或其他合约，或其他或有或有合约。本公司或本公司任何附属公司的任何股权或可转换为或可交换或可行使的任何该等股权的任何证券或权利，或本公司或本公司任何附属公司有义务授予、延长、加速归属、更改价格、以其他方式修订或修改 或订立任何该等期权、认股权证、股权抵押、认购权、承诺或协议；
(Iv)本公司或其任何附属公司就本公司或本公司任何附属公司而发行的未偿还 股权增值、影子股权、利润分享或类似权利或义务；
(V)授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与本公司或本公司任何附属公司的股权持有人投票(或可转换为、可交换或证明有权认购或获取有表决权的证券)；及
(Vi)与投票、出售、转让或以其他方式处置本公司或本公司或其任何附属公司所属任何附属公司的股权有关的投票信托、委托书或其他合约。
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(E)除本公司或其任何附属公司于本公告日期前提交予美国证券交易委员会的文件所述的合资企业外，本公司或其任何附属公司概无于任何其他人士拥有任何价值超过100,000美元的股权，但由本公司或其任何附属公司持有以供投资的上市公司的证券除外，且该上市公司的已发行股本少于该公司已发行股本的1%。
(F) 本公司股份于本协议日期前已获授权或宣布的所有股息或其他分派均已悉数支付。
2.3主管当局。本公司拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司权力和授权，并(在符合本协议所载条件的情况下)履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，包括要约。在正式召集和举行的会议上，公司董事会以一致表决方式(董事除外)(A)确定本协议和拟进行的交易，包括要约、特别股息和特别股息等值支付，符合公司及其股东的最佳利益，(B)批准本公司签署和交付本协议，根据本协议所载条款及条件，本公司履行本协议所载之契诺及协议，以及完成要约及本协议拟进行的其他交易，及(C)在本协议所载条款及条件的规限下，决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约将其持有的本公司股份交予买方。本公司无需进行任何其他公司程序即可采纳本协议或完成要约。本协议已由公司正式和有效地签署并交付，假设母公司和买方适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成公司的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则可能限制本协议的执行。, 包括具体履行和强制令以及其他形式的公平救济(可执行性例外)。
2.4没有冲突；同意。
(A)本公司签署、交付或履行本协议，完成要约或本协议计划进行的任何其他交易，或本公司遵守本协议的任何规定，不需要也不需要本公司向任何政府实体采取行动、向其提交或通知任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，但以下情况除外：(I)遵守外国、联邦或州证券或蓝天法律的任何适用要求，包括根据证券法和交易法的适用要求；包括提交附表14D-9、公司时间表13E-3以及与本协议或要约相关的其他报告， (Ii)新加坡法规或SIC或与本协议或要约相关的SIC裁决可能要求的备案，(Iii)纳斯达克或JSE的规则和法规可能要求的与本协议或要约有关的备案，或(Iv)遵守竞争法的适用要求(统称为第(I)至(Iv)款、指定的批准)，以及除任何同意外，如果审批、授权、许可、行动、备案或通知不能单独或整体进行，则不会合理地阻止或实质性延迟或损害要约或本协议预期的其他交易的完成。
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(B)假定遵守第2.4(A)节中提到的事项，并收到指定的批准，公司签署、交付或履行本协议，完成要约或协议预期的任何其他交易，或公司遵守本协议的任何规定，不会也不会：
(I)与 冲突，或导致违反或违反公司章程或公司任何附属公司的章程文件的任何规定；
(Ii)与适用于公司或公司任何子公司的任何法律或判决的任何规定相冲突或导致违反或违反；
(Iii)对本公司及本公司附属公司而言，作为整体的、对本公司及本公司附属公司有重大影响的合计资料，要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反，构成违约或事件，或在没有发出通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之的情况下，构成违约或事件，或导致任何一方加速或产生加速、终止、修改或取消本公司或本公司任何子公司 作为当事方的、本公司或本公司任何子公司受其约束或其各自财产和资产受其约束的任何重大合同(包括任何重大合同)或影响本公司或本公司任何子公司的财产、资产或业务的任何许可。或
(Iv)对本公司及本公司附属公司作为整体的重大事项，导致本公司或本公司任何附属公司的任何物业或资产产生或施加准许产权负担以外的任何产权负担，但个别或合计并非合理预期的情况除外。
2.5.美国证券交易委员会备案文件；证监会。
(A)自2019年1月1日以来，本公司已在所有实质性方面向美国证券交易委员会提交或提交了本公司在本协议日期之前必须提交或提交的所有表格、文件和报告(本公司美国证券交易委员会文件)，在每种情况下，截至其日期，或如果在本协议日期前最终修订， 美国证券交易委员会在所有实质性方面均遵守证券法和交易法(视情况而定)的适用要求，但通过美国证券交易委员会员工在本协议日期前发表的解决意见解决的要求除外。且 公司美国证券交易委员会文件截至提交之日，或(如果在本协议日期前经最终修订)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏做出陈述所必需的 ，且不具有误导性。
(B)自2019年1月1日以来，本公司或本公司任何子公司或其各自的律师或会计师已向买方交付本公司或其任何子公司或其各自的律师或会计师向美国证券交易委员会发送或从其接收的所有重要书面通信的副本。截至本文发布之日，美国证券交易委员会工作人员发来的正式意见函中没有未解决或未解决的意见，具体地址为：
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尊重本公司美国证券交易委员会文件。据本公司所知，并无任何有关本公司任何会计实务的美国证券交易委员会查询或 调查、其他政府查询或调查或内部调查悬而未决或受到威胁。本公司在所有重大方面均遵守(I)交易所法案、任何其他适用的美国联邦证券法及新加坡守则，以及(Ii)纳斯达克及联交所适用的上市及公司管治规则及规例。本公司或本公司的任何附属公司 均未向本公司的任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事发放、安排、修改(以任何实质性方式)或免除违禁贷款。
(C)本公司或本公司任何附属公司或其代表所提供或将以书面形式提供以供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件的任何资料，于首次邮寄给本公司股东当日或于接纳时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的任何重大 事实，而该等陈述并无误导性。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与要约相关的所有文件，包括与本公司或任何本公司子公司有关的附表14D-9和本公司附表13E-3，或由本公司或任何本公司子公司提供或代表本公司或任何本公司子公司提供并纳入其中的其他信息，应在所有实质性方面符合证券法或交易法的规定(视适用情况而定)，要求向任何 政府实体(美国证券交易委员会除外)提交的每一份此类文件，都将在所有实质性方面遵守任何适用法律关于其中要求包含的信息的规定。本 第2.5(C)条中包含的陈述和保证不适用于要约文件中包含的陈述或遗漏，但前提是母公司或买方或其代表以书面形式向公司提供的信息，且这些陈述或遗漏是特意包含在要约文件中的。
2.6财务报表。
(A)《美国证券交易委员会》文件中所载的公司综合财务报表(包括所有相关附注和附表)(如经本协议日期前的最后一次修订后修订)在各重大方面都公平地列报了公司在各自日期以及在符合《国际财务报告准则》规定的期间内的财务状况和经营成果、现金流以及股东权益变动(未经审计的报表除外，美国证券交易委员会允许的情况下)在所涉及的期间内一致适用(除其中或附注中可能表明的情况，就中期财务报表而言，须进行正常和经常性的年终调整)。
(B)除根据交易法第3(A)(80)节作为一家新兴成长型公司而获豁免外，本公司已在所有重大方面设计及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，以根据国际财务报告准则就本公司及本公司附属公司的财务报告及编制对外财务报表的可靠性提供合理保证。在符合《交易法》第3(A)(80)条规定的新兴成长型公司所提供的任何豁免的前提下，本公司、本公司和本公司的子公司
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内部会计控制足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易是按需要记录的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。
(C)本公司(X)已实施并维持披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由本公司行政总裁及财务总监由该等实体内的其他人士知悉；及(Y)根据其最新评估，向本公司外部审计师及本公司董事会审计委员会报告：(I)财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点，对本公司记录、处理和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。本公司的披露控制及程序经合理设计，以确保本公司根据交易所法案提交或提供的报告中须披露的所有重大信息均于美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，以及确保所有此等重大信息均经累积并酌情传达至本公司管理层，以便及时就所需的披露作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及第906条作出所需的证明。
2.7没有未披露的负债。本公司或本公司任何附属公司均无国际财务报告准则规定的任何负债或任何性质(不论应计、绝对、或有、声明、已知、未知、主要、次要、直接、间接或其他)的负债或义务，须在本公司及其附属公司(或其附注)的综合财务状况表(或其附注)中反映或准备以抵销任何重大方面，但(A)本公司及本公司附属公司截至2021年12月31日的财务状况合并报表(或其附注)中应计、披露、反映或准备的负债或义务除外。本公司于2022年8月17日提交美国证券交易委员会的20-F表格报告及截至2022年6月30日本公司及其附属公司的财务状况综合报表(或其附注)载于本公司于2022年8月17日提交予美国证券交易委员会的6-K表格报告中，(B)自2022年6月30日以来在正常过程中且并未违反本协议，或(C)因要约或本协议预期进行的其他交易而产生。
2.8未发生某些变化或事件。自2022年6月30日至本协议日期， (A)公司及其子公司在正常过程中在所有重要方面开展业务，(B)未发生公司重大不利影响，以及(C)公司及其任何子公司均未：
(I)修订其宪章文件；
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(Ii)发行、出售或以其他方式出售其任何股本或股本，或授予任何认购权、认股权证或其他权利以购买或获取(包括在转换、交换或行使时)其任何股本或股本(本公司与任何全资拥有的公司附属公司之间或公司全资附属公司之间的交易除外)，但在根据公司可没收股份的条款归属和交收时发行或交付公司股份除外；
(Iii)产生、招致或承担任何长期债务(包括与资本租赁有关的债务)，或产生、承担或容许存在任何短期债务，但(A)本公司与任何公司附属公司之间或本公司附属公司之间的交易，或(B)在正常过程中根据本公司或本公司附属公司的现有信贷安排或营运资金额度(或为本公司或本公司附属公司的现有信贷安排或营运资金额度进行再融资)或其他情况下的借款；
(4)承担、担保或以其他方式(无论是直接或以其他方式)对任何其他人的 义务负责或负责；
(V)收购任何其他业务；
(Vi)将任何款项支付、借出或垫付，或转让或租赁任何财产或资产(不动产、非土地或混合、有形或无形的财产或资产)予本公司任何高级职员或董事，或任何该等高级职员或董事的任何联营公司(一般业务除外)；或向任何大股东或其任何联营公司(本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事除外)支付任何款项，但按一般业务进行的付款除外；提供前述条文并不涉及本公司与本公司之间的任何交易 公司的任何全资子公司(或任何此类子公司之间或之间的)；
(Vii)宣布或支付与其任何股本有关的任何股息或其他分配，但不包括由一家全资拥有的公司子公司支付给本公司或另一家全资拥有的公司子公司的股息，以及向公司股票持有人支付的定期季度股息，与公司截至2022年8月25日有效的股息和资本政策一致；
(Viii)赎回或以其他方式获得任何股份或其他股权，但(A)根据公司股权计划和适用奖励的条款扣留或处置公司股份以履行与公司可没收股份有关的预扣税义务，以及(B)没收已发行的公司可没收股份除外；
(Ix)作出或承诺作出任何个别超过$2,000,000的资本开支；
(X) 允许或允许对其任何资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，但不是为了保证在下列情况下发生的借款债务：(A)公司与任何全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，或(B)根据公司现有信贷安排或营运资金额度在正常过程中借款；偿还或解除任何产权负担(该日期存在的产权负担除外)；或支付、解除或履行在正常过程中产生的流动负债以外的任何债权、债务或负债；
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(Xi)签订或续订任何合同，其中包含对本公司或其任何附属公司授予的任何不竞争或排他性限制，或包含任何最惠国待遇、整体制造、保持良好或购买条款的要求；
(Xii)除本协议之日生效的任何福利计划或适用法律规定外，对年度现金补偿机会总额超过40万美元的员工进行任何一般加薪或加薪(正常过程中的年度加薪和年度奖金除外)；对公司或公司任何子公司的任何高管或公司任何子公司的高管进行与以往做法不符的薪酬增加；或对年度现金补偿机会总数超过175,000美元的任何关键员工进行或遭受任何解雇；
(Xiii)卷入或受到任何劳资纠纷的威胁，而该劳资纠纷已对或可合理地预期会对公司产生重大不利影响；
(Xiv)转让或以其他方式处置其任何资产，但在正常过程中及个别或合共不超过500,000美元或1,000,000美元者除外；
(Xv)订立任何其他合同，而该合同如在本协定或任何承诺之日生效，即构成实质性合同，但在正常过程中作出的协议或承诺除外，且金额不超过1,250,000美元；
(Xvi)订立任何协议或合并、合并或重组、解散或订立任何清算或解散计划；
(Xvii)对任何会计实务方法作出任何重大更改；
(Xviii)作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择、解决或损害任何重大税务申索、评税或债务、提交任何经重大修订的报税表、订立与重大税项有关的任何结束协议(按正常程序要求的延期除外)、同意或要求延长或豁免有关评估或厘定重大税项的诉讼时效期限、招致任何有关正常程序以外的税项的重大责任，或以与过往惯例不符的方式拟备或提交任何重大税项申报表(适用法律另有规定者除外)；或
(Xix)同意采取本节所述的任何行动，无论是否以书面或其他形式。
2.9诉讼。在过去五(5)年内，并无任何(A)本公司提出或针对本公司的法律程序待决，或据本公司所知，除在正常程序中进行的纠纷外，并无任何其他由本公司提出或针对本公司的法律程序；(B)任何政府实体要求本公司采取任何类型行动的强制令、判决、命令、法令或裁决；或(C)经本公司点名的一方已了结、驳回或解决的法律程序。
20
2.10遵守法律。
(A)在过去五(5)年内，本公司并未收到任何政府实体或任何其他人士有关任何重大违规行为的书面通知，而在过去五(5)年内，本公司在所有重大方面均遵守与其业务进行或营运有关的所有适用法律。在过去五(5)年内，并无任何重大诉讼待决，亦无就本公司所知的过去五(5)年内针对本公司提出或展开任何指控未能遵守任何适用法律或许可证的重大诉讼。
(B)本公司已取得，并且在过去两(2)年内， 在所有重要方面均符合经营业务或拥有、使用、占用及营运其资产及物业所需的所有重要许可证。所有该等许可证均属有效及完全有效，而据本公司所知，任何该等许可证目前并无因任何该等许可证而受到暂时吊销、撤销、撤销或修改的威胁。
(C)已取得本公司或本公司任何附属公司进行业务及营运所需的所有法定、市政及其他许可证、同意、授权、命令、认股权证、确认书、 许可、证书、批准书及授权(公司许可证)，且完全有效 且适用于任何该等公司许可证的所有条件在所有重要方面均已及正在得到遵守。据本公司所知，并无任何调查、查询或程序可能导致本公司任何许可证被暂时吊销、撤销、修改或吊销。据本公司所知，本公司的任何许可证都不可能被暂停、取消、拒绝、修改或撤销(无论是由于签订本协议、完成要约或其他原因)。
(D)本公司及其附属公司 在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何人士的任何书面通讯，声称本公司或本公司任何附属公司在过去五(5)年内未遵守任何环境法。本公司及本公司各附属公司已取得及拥有，并在所有重大方面符合根据任何环境法设立及经营所需的所有许可证(环境许可证)，而所有该等环境许可证均具十足效力及作用。
(E)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、函件、申索或索取资料，指称本公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担法律责任。
21
(F)本公司或本公司的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、行政人员、代表、代理人或雇员在过去五(5)年内，(I)使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他费用，而这将是非法的；(Ii)使用或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)违反或正在 违反1977年美国《反海外腐败法》或任何类似效力的适用法律的任何条款，(Iv)已经建立或维持或正在维持任何非法公司资金或其他财产的基金，或 (V)进行任何贿赂、非法回扣、非法支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
(G)公司(包括其任何高级管理人员、董事、代理人、员工或附属公司)在过去五(5)年内没有直接或间接采取任何行动，导致公司违反适用于本公司的任何反腐败、反贿赂或反洗钱法律(统称为反贿赂法律)，或(I)直接或间接将任何公司或其他资金用于任何贿赂、奖励、回扣、与获得或保留业务或确保业务优势有关的回扣或其他类似的付款或价值转移；(2)向政府官员、候选人或政党或组织成员提供任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支。
(H)公司有一个可操作且有效的反腐败合规计划，其中包括旨在提高对反贿赂法律的认识和遵守的政策、程序和培训。
(I)本公司没有，也没有在过去五(5)年内就任何可能违反任何反贿赂法律的行为接受任何政府实体的调查，或收到任何政府实体的通知。
(J)本公司或据本公司所知， 本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，或由以下人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施或执行的任何制裁的目标， 美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或其他相关制裁机构(统称为制裁令)，或(Ii)位于、组织或居住在下列国家或地区的人：或其政府受到制裁，包括克里米亚、顿涅茨克人民共和国、卢班斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。
(K)在过去五(5)年中，公司或董事的任何管理人员、员工、代理商或关联公司均未直接或间接在任何实质性方面违反或违反任何美国和其他适用的制裁、出口管制或其他适用的国内或外国法律，包括美国商务部、美国财政部和美国国务院的适用法规、海关法、反抵制法、反恐怖主义法、禁运法律、相关措施或其他适用的国内或外国法律。 包括OFAC颁布的法规，该法规禁止交易涉及受OFAC全面经济制裁的国家或OFAC特别指定的国民和受阻人士名单上的当事人、美国商务部和美国国务院。
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(L)公司已获得适用制裁和出口管制所需的所有美国和其他适用的政府批准、许可或许可证，以履行公司尚未履行的任何承诺或义务。
(M)并无涉及本公司、本公司的任何董事、本公司的任何高级职员、雇员、代理人或关联公司，或与本条款第2，10节中的任何前述陈述有关的任何行动、诉讼、查询、调查(包括任何内部调查)、披露或 任何其他诉讼，包括待决或威胁的诉讼，或涉及与上述任何陈述有关的其他人士，亦无合理预期的事实或情况可构成任何此等调查、索偿或诉讼的基础。
2.11破产。
(A)并无就本公司或本公司任何附属公司清盘而发出命令、呈请、通过决议案或召开会议，而据本公司所知，亦无任何理由令任何人士有权将本公司或本公司任何附属公司清盘，而据本公司所知，亦无任何人士威胁提出该等呈请或召开或威胁召开本公司或本公司任何附属公司会议以考虑将任何该等实体清盘的决议案。
(B)并无就本公司或本公司任何附属公司提出要求作出行政或司法管理命令的呈请或其他法律程序，亦无作出任何该等命令。据本公司所知，任何人士并无任何理由有权将本公司或本公司任何附属公司置于行政管理或司法管理之下，亦无任何人士威胁提出该等呈请。
(C)本公司或本公司任何附属公司并无于任何司法管辖区就本公司或任何附属公司的全部或任何部分业务或资产委任接管人(包括行政接管人)、清盘人、司法管理人、受托人、管理人、 托管人或类似人员，亦未就该等委任通过任何决议案。
2.12份材料合同。
(A)本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是与第三方签订的任何重大合同或交易的一方 ：
(I)属不寻常或不正常性质，或在正常过程以外；或
(Ii)并非完全按臂的长度计算。
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(B)除正常程序外，本公司或任何公司附属公司：
(I)是或已同意成为任何代理、分销、市场推广、采购、制造或特许协议或安排的一方，或任何限制其以其认为合适的方式在世界任何地方经营业务的自由的协议或安排的一方；
(Ii)是或已同意成为任何合营企业、财团、合伙或其他未成立为法团的组织的成员；或
(Iii)是或已同意成为任何协议或安排的一方，以便与他人参与任何业务、分享佣金或其他收入。
(C)除本公司披露函件第2.12(C)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均不是任何合约的一方，而根据该合约，本公司或本公司任何附属公司均无责任偿还超过1,000,000美元的任何借款(个别或与与同一贷款人订立的任何其他合约合计)，且在本协议日期前，母公司已获得所有该等合约的真实、准确及完整的副本。
(D)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的每份重要合同、租赁、租赁、许可证、特许权和协议(包括第2.12(C)节所述的 类型的合同)：
(I)构成本公司或适用的该公司附属公司的有效、具约束力和可强制执行的义务；
(Ii)本公司或该公司附属公司(视何者适用而定)已在所有要项上遵守；
(Iii)并非已发生或被指称为失责事件的事件的标的，而该事件是或在经过 时间和/或发出任何通知、证明书、声明或要求后，合理地相当可能会根据其中任何条款及条件成为失责事件；及
(Iv)并非相当可能导致实质违反该合约、租契、租赁、特许、特许权或协议的任何情况的标的，亦未收到有关终止或拟终止的通知；
在每一种情况下，除非合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
2.13税务事宜。
(A)本公司或本公司任何附属公司必须或必须提交的所有重要报税表 (I)已考虑到允许的时间延长而及时填报；(Ii)在所有重要方面均完整准确；及(Iii)该等报税表并无与任何政府 实体发生任何争议。
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(B)任何政府 实体对本公司或本公司任何附属公司评估或征收的于到期日或之前到期应付的所有重大税项已于有关缴款日或之前缴交或将于相关缴款日 缴款日之前缴交。除准许的产权负担外，本公司或本公司附属公司的任何资产并无任何留置权(准许的产权负担除外)涉及重大税项。
(C)据本公司所知，截至本协议日期，本公司及本公司附属公司所享有的与大量税款有关的所有税务优惠及税务优惠，不会因本公司实施要约或行使任何权利而受影响、更改、撤回或撤销，而该等股份是由尚未根据公司法第215(1)条接受要约的本公司股东所持有。据本公司所知，本公司及各本公司附属公司已遵守给予该等公司或本公司附属公司税务优惠的所有条件。
(D)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司并无申索及/或给予任何可因该等公司或本公司附属公司的任何作为或不作为而有效地撤回、延迟、限制、追回或以其他方式损失的重大税项的宽免(不论以扣除、扣减、抵销、豁免、延期、展期、偿还或津贴或其他方式)。
(E)没有就超过1,000,000美元的税款提出任何索赔，也没有得到解决：
(I)就在 期满时间当日或之前完成或当作已完成的任何交易或因该交易而引起的任何交易；或
(Ii)参照在有效期届满当日或之前赚取、累积或收取的任何收入、利润或收益；
除(A)在截至2022年6月30日的本公司集团未经审计的综合财务报表中已就该等事项支付、拨备或应计的税款，或在截至失效时间为止的任何经审计账目或本公司集团成员的经审计账目或未经审计账目或管理账目中就该等事项已缴付、已拨备或应计的税款；及(B)该等申索仅因在本条例生效日期后提高税率并具追溯力而导致拨备或准备金不足所致。？索赔是指任何政府实体发出的任何通知、要求、评估、信函或其他文件或采取的任何行动，使公司集团成员承担支付任何税款的责任，或被剥夺以其他方式用于纳税目的的任何减免、补贴、抵免或偿还。
(F)任何政府实体并无就本公司集团任何成员公司的任何重大报税表进行调查，或据本公司所知，调查尚待进行，但政府实体在通常审核本公司集团成员的该等报税表时提出的查询除外。
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2.14公司船舶和不动产。
(A)本公司或本公司附属公司(统称本公司船只)拥有的每艘船只均为本公司或本公司附属公司的财产(按正常程序处置或变现的除外)。
(B)每艘本公司船只均不受任何为期一年或以上的租约、所有产权负担、留置权(除准许的产权负担以外)及按揭所规限，除非合理地预期对本公司及本公司附属公司整体而言不会个别或合共产生重大影响。
(C)没有任何公司船只完全损失。就这些目的而言，与船只有关的全部损失是指任何公司船只的实际、推定、安排或协议或损害的全部损失、所有权征用或强制收购、国有化或没收或捕获、扣押或逮捕、扣留、劫持、盗窃没收任何公司船只。
(D)本公司或本公司附属公司拥有的所有不动产均为本公司或本公司附属公司的财产(按正常程序出售或变现的财产除外)。
(E)本公司或本公司附属公司以租赁方式持有的任何房地产，是根据有效、存续及可强制执行的租约/租赁协议持有，但有例外情况，并不会对该等物业及建筑物的用途或建议用途造成重大干扰。
2.15就业。
(A)自2020年9月1日起，本公司及有关本公司附属公司就其每名员工(以及与其每名前雇员有关的范围内)在所有重要方面均遵守：
(I)与其雇员或任何工会之间的关系有关的所有法规、条例、行为守则和惯例强加给它的所有义务，包括扣除和支付任何有关主管当局的缴费(包括雇主的缴费)；
(2)当时处理这种关系或其雇员的服务条件的所有集体协议、习俗和惯例；和
(Iii)根据影响其雇员服务条件的任何相关法规、法规或行为守则和惯例作出的所有相关命令和裁决。
(B) 自本公司最新财务报表发布之日起，本公司任何附属公司的任何员工均未发生罢工、按规则工作、停工、工作干扰活动或劳工行动(官方或非官方)、受到威胁或持续的情况。
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(C)《公司披露函》第2.15(C)节规定的是所有福利计划的清单。
(D)除公司股权计划外，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员并无 雇佣、顾问、委任或合约条款，规定任何该等公司的控制权变更(不论其定义为何)将使任何雇员有权将控制权的变更视为违反合约，或有权获得任何付款或福利或延长通知期，或有权将自己视为多余或解雇或解除 任何义务。
2.16知识产权。
(A)公司披露函件第2.16(A)节列出的是公司或公司子公司拥有的所有知识产权的清单。就本款而言，知识产权是指与上述任何权利或其他类似工业或商业权利有关的任何商标、待决商标申请、专利、待决专利申请、专有技术、已注册和未注册的外观设计、版权、商业秘密、许可证。
(B)据本公司所知，本公司或本公司附属公司的任何活动均未侵犯任何其他人的任何专利或任何种类的其他知识产权。
(C)除商业许可证以外现成的，按合理条款提供非定制软件，据本公司所知，本公司没有义务支付任何版税性质的款项。
2.17保险。
(A)本公司披露函件第2.17(A)节所载的是本公司目前维持的涵盖本公司财产、资产、业务及营运的所有保单的完整清单。在过去两(2)年内，本公司按照正常行业惯例 为本公司在此期间所从事的业务投保保险范围和金额。所有这些保险单都是完全有效的。所有到期的保险费都已付清。本公司并无在任何重大方面违反 任何此类保单的条款。
(B)本公司尚未收到任何该等保单的取消通知或 不续期通知(与普通续期有关的通知除外)，除个别或合计对本公司并无重大影响或合理地预期不会对本公司构成重大影响的索偿外，并无任何该等保单根据任何该等保单待处理的索偿，该等保单的承保范围受到 该等保单承保人的质疑、拒绝或争议，且该等保单或安排(英国宝保会或英国战争风险俱乐部承保的除外)均不提供任何追溯保费调整，影响公司的基于经验的责任或损失分担安排。
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2.18关联方协议。除 美国证券交易委员会公司文件所载外，自2019年1月1日以来，本公司或任何本公司附属公司与其他任何人士之间并无任何协议、安排、合约或谅解(本公司与本公司附属公司之间独有的协议、安排、合约或谅解除外)，而该等协议、安排、合约或谅解须于本公司披露函件 第7.B项下披露。
2.19条例S 陈述。本公司(A)是根据《证券法》(S法规)第902(E)和(I)条规定报告《法规S》(S法规)含义的外国发行人，以及(B)就与FSA付款发行有关的公司股票而言，未从事《S法规》第902(C)条含义的任何定向出售努力。
2.20经纪人。除Jefferies LLC和Provenance Capital Pte外，没有经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人员。有权根据公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司作出的安排、协议或合同，收取与本协议、要约或本协议拟进行的其他交易有关的任何经纪、发现人、财务咨询或其他类似费用或佣金。与Jefferies LLC和Provenance Capital Pte签订的任何合同的真实、完整和正确的副本。在此之前，已向母公司和买方提供与要约相关的股份有限公司和预期的其他交易 。
2.21不提供其他 陈述或担保。
(A)除本细则第 2条所载的陈述及保证外，本公司或任何代表或其他人士并无就彼等或就与拟进行的交易有关而向母公司及买方提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。
(B)本公司(代表本公司、其关联公司及其各自的代表)承认并同意，除第3条明确规定的陈述和保证外，(I)母公司、买方、其各自的子公司或其各自的任何关联公司或代表均未或已经就要约、本协议预期的其他事项以及本协议各方和本公司的任何人员就要约、本协议预期的其他事项以及本协议的订立事宜作出或已经作出任何陈述或保证，其联属公司及其代表依赖或曾经依赖母公司、买方或其任何子公司的任何陈述或保证，但第(br}3条明确规定的除外)，(Ii)母公司、买方或其任何附属公司未授权任何人作出与母公司、买方或其任何子公司或其业务有关或与要约有关的任何陈述或保证，且如果作出该陈述或保证，公司不得依赖经该方授权的该陈述或保证，以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向本公司或其任何代表提供、注明地址或以其他方式提供给本公司或其任何代表的演示文稿或任何其他材料或资料，并不且不应被视为或包括母公司、买方或其任何附属公司的陈述或担保(且并无就此作出或依赖该等陈述或担保)，除非且仅限于第 条第3条所载任何明示陈述或担保的标的。
28
第三条
父母及买家的陈述及保证
母公司和买方特此向公司作出如下声明和保证：
3.1组织。母公司和买方均为公司或其他实体，根据其公司或组织所在的司法管辖区的法律，该公司或其他实体经正式组织并有效存在且信誉良好。
3.2 权威。母公司和买方均拥有签署和交付本协议所需的所有必要的公司权力和授权，履行(在符合本协议所含条件的情况下)各自在本协议项下的义务，并完成拟进行的交易，包括要约，在要约完成的情况下，需要获得批准投资政策修正案的决议的赞成票或同意， 出席并亲自或由代表在母公司股东大会上投票的每位股东以50%的简单多数加一票投票(必要的母公司股东投票)。批准《投资政策修正案》。 买方的母公司董事会和董事会通过一致表决，(A)确定本协议和拟进行的交易，包括要约，对母公司、买方及其各自的股东是可取的、公平的和符合其最佳利益的，(B)批准并宣布母公司和买方签署和交付本协议是可取的，母公司及买方履行本协议所载的契诺及协议，并根据本协议所载条款及条件完成要约及其他交易，以及(C)决议建议母公司股东投票赞成批准投资政策修正案。母公司或买方没有其他公司程序，包括母公司或买方的股东或母公司或买方任何其他证券的持有者的任何投票或其他批准 (股权或其他), 是采纳本协议或完成本协议所拟进行的交易所必需的。本协议已由母公司及买方妥为及有效地签署及交付，并假设本公司已获适当及有效授权，则本协议构成母公司及买方一项具有法律效力及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及买方强制执行，但受可执行性例外情况所限制者除外。
3.3融资。
(A)买方已经并将拥有，Evercore Partners LLC作为买方的财务顾问，已确认买方在规则3.5公布时，在整个要约期间(包括通过结算时间和随后的要约期间)，已经并将拥有足够的财政资源或承诺的融资设施，以承担和完成要约，满足完全接受要约，支付总要约价格(假设完全接受要约)，买方应于结算时间或随后的要约期内支付的与完成本协议预期的交易相关的FSA付款总额和任何其他金额，包括买方在结算时间与本协议预期的交易相关的任何费用和开支或买方应支付的任何费用和开支。
29
(B)母公司和买方均承认并同意，母公司或买方为拟进行的交易或与拟进行的交易相关的交易获得融资不是要约或本协议项下任何其他义务的条件。
3.4 S规则的陈述。母公司和买方均承认，根据FSA付款发行向 买方发行和出售公司股票的目的是根据S法规豁免根据证券法注册。母公司和买方各自：(A)不是法规第902(K)条所指的美国人，以及(B)根据法规S第903(B)(2)(Ii)条规定的40天分销合规期，不会向美国人或为美国人的账户或利益提供或出售与FSA付款发行有关的公司股票 。
3.5无 其他陈述或担保。
(A)除本第三条所载的陈述及保证外，母公司、买方或其任何代表或联属公司或代表该等人士的任何其他人士，均不会就其本人或就本协议拟进行的交易向本公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。
(B)母公司和买方(代表其自身、其关联公司及其各自的代表)承认并同意，除第2条明确规定的陈述和保证外，(I)本公司、其附属公司或其各自的任何关联公司或代表没有或已经就要约、本协议预期的其他事项以及本协议各方订立本协议的其他事项作出或已经作出任何与自身或其业务有关的陈述或保证，其联属公司及其代表依赖或一直依赖公司或其任何子公司的任何陈述或保证，但第2条明确规定的除外，(Ii)公司或其任何附属公司未授权任何人就要约作出与公司或其任何子公司或其业务有关的任何陈述或保证或以其他方式作出 ，如果作出该陈述或保证，母公司不得将其视为经该方授权的陈述或保证，及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、 向母公司或其任何代表提供、寻址或以其他方式提供的演示文稿或任何其他材料或信息不被视为也不应被视为或包括本公司或其任何子公司的陈述或担保(且未就此作出或依赖该等陈述或担保)，除非且仅限于本协议第 2条所述的任何明示陈述或担保的范围内。
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第四条
圣约
4.1获取信息；保密。
(A)自本协议之日起至接受时间和根据第5条终止本协议的较早者为止，公司应并应促使公司子公司(I)在正常营业时间内向母公司及其代表提供合理的访问权限，使其不会不合理地干扰公司集团进行的任何业务的运作，并在合理的事先书面通知公司后，向公司集团的高级管理人员、员工、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限。母公司或母公司的代表可在接受时合理地要求与完成要约有关的任何合理商业目的，包括为接受时间之后的期间进行规划的目的，以及(Ii)在正常营业时间内，在事先发出合理通知的情况下，采取商业上合理的努力向母公司及其代表提供有关公司集团的业务、财产、人事、账簿和记录的信息，母公司或母公司的代表可合理地要求与接受时完成要约相关的任何合理商业目的，包括为接受时间之后的期间进行规划的目的；前提是，如果公司根据其合理的善意判断，认为这样做会(A)导致律师-委托人、工作产品或其他特权的丧失，(B)导致第三方的任何商业秘密的泄露，(C)违反任何适用法律，或(D)违反，则公司不应被要求(或促使公司的任何子公司)允许访问或提供此类信息，违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方的任何合同或协议，或本公司或其任何子公司关于对任何第三方保密的义务；提供，公司应尽其 合理的最大努力，以不违反上述规定的方式提供该等信息(或部分信息)。母公司根据第4.1(1)条进入公司或其任何子公司的财产或进行调查的方式不得不合理地干扰公司或任何公司子公司的业务行为，或对公司或任何公司子公司的任何财产或资产造成损害或 破坏的风险，(2)应遵守公司的合理安全措施和保险要求，以及(3)不包括在未经公司事先书面同意的情况下进行侵入性测试的权利。第4.1节的任何规定均不得解释为要求本公司、其任何子公司或任何前述 的代表准备任何报告、分析、评估或意见。
(B)母公司特此同意，向其或其任何代表提供的与本协议和拟完成的交易相关的所有信息应被视为评估材料，该术语在公司与母公司之间日期为2022年8月24日的保密协议(保密协议)中使用，并应按照该协议的规定处理。
4.2公司不得进行任何征集。
(A)除本第4.2节的其他条款另有规定外，自本协议生效之日起至接受时间为止，或在根据第5条终止本协议之日之前(如果更早)，本公司不得、不得致使本公司子公司不得，并应指示其及本公司子公司的代表(代表本公司或本公司子公司，视情况而定)不得：(I)发起、征求或在知情的情况下促进任何查询，(Ii)批准、推荐或公开提议批准或推荐任何公司收购建议；(Iii)实现董事会建议的公司变更；(Iv)签订任何关于公司收购建议的执行协议、合并协议、收购协议、意向书或其他类似协议(根据第4.2(B)节可接受的保密协议除外)；或(V)解决或同意执行上述任何一项。尽管第4.2(A)节有任何相反规定，本公司和公司代表可(1)参与与任何在本协议日期后提出书面真诚公司收购建议的人的讨论，仅为寻求澄清和理解其中的条款和条件，以确定该询问是否，提议或要约构成或将合理地预期导致高级公司提议或根据新加坡法规可能要求的其他方式，以及 (2)将本第4.2节的规定告知提出公司收购提议的第三方。
31
(B)尽管第4.2(A)节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后和验收时间之前的任何时间，(I)公司收到第三方的书面公司收购建议书，该公司收购建议书是在本协议日期或之后提出或续订的，并且不是由于在任何实质性方面违反第4.2(A)节规定的义务而产生的，并且(Ii)公司董事会真诚地决定， 在与外部律师和全国公认的财务顾问协商后，该公司收购提议构成或将合理地预期会导致上级公司提议，并且在与外部律师协商后，未能采取下列行动将与适用法律规定的董事职责不一致，则公司可在符合第4.2(C)节的前提下：(A)与提出该公司收购提议的第三方或其代表签订可接受的保密协议，并向其提供有关公司集团的信息(包括非公开信息)； 和(B)与提出该公司收购提议的第三方及其代表就该公司收购提议进行讨论或谈判；前提是，在未与该第三方签订可接受的保密协议之前，本公司不会、也不会导致本公司子公司和本公司代表向该第三方或其代表和潜在融资来源披露任何重大非公开信息 。
(C)如果公司收到任何公司收购建议，公司应迅速(无论如何在公司收到后四十八(48)小时内)通知母公司。该通知应包括提出任何该等公司收购建议的第三方的身份和任何该等公司收购建议的副本。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定根据第4.2(B)节开始提供信息或参与有关公司收购建议的讨论或谈判，公司应立即(无论如何不得超过确定后四十八(48)小时)通知母公司。此后，公司应在合理的基础上及时向母公司通报任何此类公司收购提案的状况和重要细节(包括四十八(48)小时内的任何修订)(包括迅速提供与该等公司收购提案有关的所有书面文件(仅具有行政性质的文件除外)的副本)。
32
(D)即使第4.2(A)节有任何相反规定，如果本公司已收到真诚的书面公司收购建议书，且(I)未被撤回，(Ii)未因违反本第4.2条所述义务的任何实质性方面而导致，以及(Iii)公司董事会在与外部律师和全国公认声誉的财务顾问协商后真诚地确定构成高级公司建议书，则公司董事会可在接受时间之前的任何时间，(A)根据第4.2(E)节的要求，就该等上级公司建议更改公司董事会建议，或(B)终止本协议，以与 就该上级公司建议订立最终协议。
(E)公司无权根据第4.2(D)节更改董事会建议或根据第4.2(D)节和第5.1(E)节终止本协议，除非(X)公司在采取此类行动的意向前至少五(Br)(5)个工作日(公司通知期)向母公司提供了书面通知，该通知应具体说明上级公司建议的具体条款和条件。
(I)在公司通知期内，如果母公司提出要求，公司应与母公司就本协议或母公司以书面提出的任何其他协议的任何调整或修订进行善意谈判；以及
(Ii)公司董事会应真诚地考虑对本协议的任何拟议的调整或修订 (包括对本协议价格条款的更改)以及母公司可能在不迟于纽约时间上午11：59在公司通知期的最后一天以书面形式提出的任何其他协议，并应真诚地在与外部律师协商后做出决定， 未能根据第4.2(D)节更改公司董事会建议或未能根据第4.2(D)节和第5.1(E)节终止本协议(视情况而定)将违反适用法律规定的董事受托责任。提出任何上级公司建议书的一方以书面形式对该上级公司建议书进行的任何实质性修订应构成新的公司收购建议书，公司应被要求向母公司提交新的书面通知，并再次遵守第4.2(E)节关于该新书面通知的要求，但公司通知期限应为三(3)个工作日(而不是五(5)个工作日)。
(F)第4.2节并不禁止本公司或本公司董事会 (I)向本公司股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9和法规M-A第1012(A)项(或与提出或修订要约收购或交换要约或守则第24条有关的向本公司股东进行的任何类似沟通)所设想的立场，(Ii)如果本公司董事会在与外部律师协商后真诚地决定向本公司股东进行任何披露，不披露此类信息将违反适用法律规定的董事义务或违反适用法律，(Iii)根据规则的规定，在披露其立场之前发布停止、查看和听取声明
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根据《交易法》颁布的14d-9和14e-2(A)，其中本公司表示，截至该声明发布之日，它没有改变公司董事会的建议，提供，该声明不构成公司对董事会建议的变更，或(Iv)根据守则规则9.2的规定，采取公司或公司董事会应采取的任何行动；提供(A)在将本公司的任何商业或商业秘密提供给另一潜在要约人之前，本公司已经(并将使用) 合理的努力寻求免除SIC的此类要求，并已给予母公司合理的机会就此向SIC提出陈述，以及(B)拟议的行动并非源于本公司违反第4.2节的要约。
4.3努力。
(A)本公司、母公司及买方均应尽其各自合理的最大努力，在切实可行的情况下，尽快(I)采取或 促使采取一切适当的行动并作出或促使作出，并协助及配合其他各方作出根据法律或以其他方式为完成要约及本协议所拟进行的其他交易而必需、适当或适宜的一切事情(包括，就本公司而言，寻求任何可能需要的同意和/或豁免，以避免加速或 预付任何借款，或以其他方式与完成要约或本协议项下与本公司集团未偿还的其他交易相关的其他交易(br}借款债务)，(Ii)采取可能需要的行动(如有)，以在执行本协议后，尽快根据竞争法和其他适用法律就此类交易采取可能需要的行动或获得批准，(Iii)获得(A)任何政府实体的任何同意，许可、许可、豁免、批准、授权或命令，要求母公司、买方或公司或其各自的任何子公司在实际可行的情况下尽快完成要约，并避免任何政府实体或任何其他人在授权、签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括要约)方面采取任何行动或程序，以及(B)从任何第三方获得母公司、买方或公司必须获得或作出的任何同意或通知。或其各自的任何附属公司，与本协议拟进行的交易有关；(Iv)促使满足要约条件, (V)抗辩并设法阻止其作为一方对本协议提出质疑或影响的所有诉讼、诉讼或其他法律、法规或其他程序，或本协议预期的交易的完成，在每种情况下，直至发布最终的、不可上诉的命令，(Vi)寻求解除或撤销可能对各方完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何禁令或限制令，直到发布最终的、不可上诉的命令为止。(Vii)尽可能迅速准备和提交所有文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案、裁决请求和其他文件，然后就本协议以及任何适用的竞争法和其他适用法律所要求的要约，提出任何其他所需的提交材料，并支付与此相关的任何费用。(br}(Viii)尽可能迅速获得所有同意、放弃、许可、命令、登记、批准、许可、裁决、从任何第三方或任何政府实体获得完成要约或本协议所设想的其他交易所需或可取的授权和许可，以及(Ix)采取一切必要的合理步骤以获得所有此类同意
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和审批。即使本协议有任何相反规定，母公司、买方或其各自的任何关联公司不应被要求服从、同意或同意政府实体或与政府实体达成的任何命令、要求、条件、谅解或协议，以出售、许可、单独持有或以其他方式处置，或进行、限制、运营、投资或以其他方式改变母公司或其任何关联公司或本公司或其任何关联公司的资产或业务，如果此类同意、协议或其他行动将会或合理地预期将会，(1)对母公司及其附属公司(包括本公司及本公司附属公司)整体(于接纳时间生效后)的资产、财务状况或经营业绩造成重大不利影响；或(2)要求母公司、其附属公司或本公司或本公司附属公司采取任何可能在重大上并不切实可行或会违反或导致任何他们不遵守其持续监管责任(包括金融监管机构英国上市规则的监管责任)的步骤或行动。
(B)母公司、买方和公司均同意，在本协议日期和验收时间之间，母公司、买方和公司不得直接或间接(I)就收购(通过股票购买、合并、合并、购买资产或其他方式)任何人的任何所有权权益或资产达成或完成任何协议或安排，如果合理地预期此类所有权权益或资产会导致任何延迟或无法获得，(Ii)采取或同意采取任何其他行动(包括就任何股权投资、合资企业、收购、合并、合并或商业合并订立协议)，而该等行动合理地预期会导致延迟取得或无法取得任何与本协议有关的交易(包括要约)所需的任何 政府实体或任何其他人士的批准，或合理地预期会阻止或延迟要约的完成。
(C)母公司、买方和公司均应(I)相互合作和协调， ，并应在实际可行的情况下，在本协议日期之后，尽快但在任何情况下不得迟于本协议日期后五(5)个工作日，根据任何竞争法提交迄今为止尚未提交的任何申请，(Ii)向另一方提供提交此类申请所需的任何信息和文件材料，以及(Iii)提供负责执行任何法律的任何政府实体可能合理地要求或要求的任何补充信息。此外，为免生疑问，未经本公司书面同意，母公司及买方不得与任何政府实体订立任何协议，以完成本协议所拟进行的交易。
(D)在不限制本第4.3节所含任何内容的一般性的情况下，本协议各方应(I)在任何政府实体就要约或本协议拟进行的任何其他交易提出或启动任何请求、查询、调查、行动或程序时，立即通知其他各方；(Ii)随时通知其他各方任何此类请求、查询、调查、行动或其他程序的状况；(Iii)经相关政府实体批准(如有必要)；如有任何口头或书面通知，应立即通知其他当事人。
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关于本协议所述要约或任何其他交易的政府实体，以及(Iv)经相关政府实体批准(如果需要)， 立即向其他各方提供该方或其任何子公司就本协议所述要约或任何其他交易从或向任何政府实体收到或提供的任何书面通信的副本；提供A)母公司和公司可在各自合理和真诚地认为是可取和必要的情况下，将根据本协议第4.3节提供给对方的任何具有竞争敏感性的材料指定为仅限反垄断顾问使用的材料；以及(B)任何一方不得就本协议预期的要约或任何其他交易向其他各方通知或提供与SIC的任何私人通信。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，除非事先获得材料来源(母公司、买方或公司，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。本协议各方将就本协议或本协议预期进行的任何交易与其他各方进行磋商和合作，并在其他各方可能合理要求的情况下，就该方向任何政府实体提交的所有通知、提交或备案，或由该方向政府实体提供或与其通信的任何其他信息，进行协商和合作，并将允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑其他各方关于任何备案、分析、外观、演示、备忘录、简报、与要约或本协议预期的任何其他交易相关而提出或提交的论点、意见或建议。 此外，除任何政府实体或任何适用法律可能禁止的以外，与任何此类请求、调查、调查、行动或其他程序有关的请求、查询、调查、行动或其他程序，除第4.8条所述事项外, 在与要约或本协议预期的其他交易相关的情况下，本协议各方应事先与其他各方协商，并让其他各方或其授权的 代表有机会出席与该等请求、询问、调查、行动或其他程序有关的每次会议或电话会议，并有权获得或被咨询与该请求、询问、调查、行动或其他程序相关的任何文件、意见或建议 向任何政府实体提出或提交的任何文件、意见或建议。
(E)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在验收时间之前控制或指导公司运营的权利。在验收时间之前，本公司应根据本协议的条款和条件，对本公司和本公司的子公司各自的业务运营进行全面控制和监督。
4.4公告。只要本协议有效，母公司和本公司不得，也不得促使各自的子公司在未经另一方事先书面同意的情况下，就要约或本协议发布任何公告、新闻稿或发表任何公开声明 (同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，但一方当事人可在未经另一方事先同意的情况下，根据适用法律或任何适用的美国证券交易所的规则或条例、新加坡法规、日本证券交易所、英国FCA的上市规则、市场滥用条例以及FCA和LSE或相关各方(无论是否与要约有关)的任何监管或政府实体的规则，发布新闻稿或公开声明(A)，在此情况下，
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在适用法律允许且在实际可行的情况下，拟发布该新闻稿或作出该公告的一方在作出任何该等公告前应真诚地与另一方协商，(B)对于公司根据第4.2节作出的任何新闻稿或其他公开声明(包括根据第4.2节宣布公司董事会建议的变更)，该新闻稿或其他公开声明根据适用证券 法律要求向公众公布，(C)在所有重大方面与任何新闻稿一致的声明，(D)针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员提出的具体问题而作出的关于本协议拟进行的交易的公开声明，并向员工发布内部公告，只要这些声明与双方共同或经双方批准的以前的新闻稿、公开披露或公开声明 不相抵触，否则应遵守本第4.4节；前提是，此类公开声明不披露有关本协议或本协议拟进行的交易的重大非公开信息；前提是，进一步，本协议一方可在未经本协议其他任何一方事先同意的情况下，就本协议双方之间关于本协议或本协议拟进行的交易的争议进行披露的任何情况下公开声明。
4.5员工福利很重要。
(A)自接受时间起及之后，除适用法律可能要求的 外，本公司及母公司应促使本公司在接受时间后一(1)年内，按照紧接接受时间之前有效的条款或在接受时间后可能修订的条款，履行在公司披露函件中披露的所有福利计划。对于由工会代表的所有公司员工，除适用法律可能要求外，公司应遵守公司披露函中披露的公司集体谈判协议的 义务和条款，并继续按其中的条款雇用所有该等公司员工。尽管上述条款具有一般性，但对于所有受雇于接受时间后一(1)年内不受公司集体谈判协议条款约束的公司员工(其雇佣条款和条件应在接受时间后继续受适用的公司集体谈判协议管辖)，除适用法律另有规定外，公司应且母公司应促使公司在紧接接受时间之前由公司或公司子公司向继续受雇于母公司的每个人提供：本公司或其任何子公司在验收时间(各自)或之后, A公司(br}员工)(I)基本薪资或工资率和现金奖励补偿机会(不包括基于交易的付款或其他一次性付款，也不包括本公司披露函件第4.5(A)节所述的2022年额外一次性奖金津贴)，其总体上不低于基本工资或工资率，以及 在紧接接受时间之前提供给公司员工并在本协议日期之前提供给母公司的现金奖励补偿机会，(Ii)退休、健康和福利福利(不包括遣散费，离职后福利和固定福利福利或基于交易的或其他一次性付款)，其总额与紧接接纳时间之前提供给本公司员工的并在公司披露函中披露的总额基本相当，及(Iii)本公司集团于本公告日期存在并在本公司 披露函中披露的遣散费和相关福利。
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(B)为了归属、参与资格和计算母公司及其子公司的员工福利计划(每个，一个新计划)下的遣散费和假期权利，每个公司员工在接受时间之前应被计入他或她在公司集团及其各自前任的服务年限，其程度与该公司员工在接受时间之前有权获得的任何类似福利计划下该公司员工参与或有资格在紧接接受时间之前参加的任何类似福利计划下的服务相同；前提是，前述规定在其适用将导致利益重复的范围内不适用。此外，在不限制前述规定的一般性的情况下，如果这不会导致福利重复，(A)每个公司员工都有资格参加任何和所有新计划，条件是这些新计划的覆盖范围与该公司员工在接受时间之前参加的福利计划(这些计划统称为旧计划)相当，并且母公司应尽其商业上合理的努力，使所有 资格等待期被免除(B)为向任何公司员工提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划，父母应尽其商业上合理的努力，使所有符合条件的等待期、预先存在的条件排除和积极主动地工作对该 员工及其受保家属免除此类新计划的要求，除非此类条件在可比旧计划下不会被免除，且母公司和公司应尽其商业上的合理努力，使该员工及其受保家属在旧计划年度的部分时间内发生任何符合条件的支出，该时间截止于该员工参加相应的新计划之日，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额。自掏腰包适用于该员工及其承保家属在适用计划年度的要求 ，如同该金额已按照该新计划支付一样。
(C)本协议不得 (I)授予任何公司员工或其他人员继续雇用或服务于公司、母公司、母公司子公司或其各自关联公司的任何权利，(Ii)授予受公司集体谈判协议条款约束的任何工会、公司员工或 其他人任何超出公司集体谈判协议所包含的权利，或(Iii)在任何人(包括母公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供者或雇员(或其任何受益人或家属))中设定任何第三方受益人的权利或义务。第4.5节中包含的任何内容：(I)不得限制 公司或其任何关联公司(包括在验收时间后，母公司及其子公司)根据其条款修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排的能力。 他们中的任何人假定、建立、赞助或维持的任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，(Ii)应被视为或解释为修订、建立或修改任何福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策或安排，或 (Iii)应被视为或解释为修订，建立或修改任何公司集体谈判协议。
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(D)公司应向在本协议日期前已向母公司提供的2022年历年公司奖金的每位持有人支付，并且在接受时间后，公司应且母公司应安排公司向每位持有该奖金的人支付该持有人根据公司及其附属公司的业绩就该公司奖金所赚取的年度现金奖金(如果有的话)的金额，犹如该等奖金在12月31日之前仍是独立实体一样。2022年，并根据该持有人在验收时的公司奖金奖的条款和条件的实际个人表现，此类付款将在2022年12月31日之后尽快支付，条件是该持有人继续受雇于公司(或母公司或其子公司)至2022年12月31日，并符合公司奖金奖的条款；提供，如果任何该等持有人在2022年12月31日前因本公司、本公司的子公司、母公司或母公司的子公司无故终止雇佣关系而终止雇用，则本公司应在接受时间后，且母公司应安排本公司向该公司奖金奖的持有人支付：(A)该持有人根据本公司及其子公司的业绩就该公司奖金奖所赚取的年度现金奖金(如有)，犹如该等公司及其附属公司在12月31日之前仍为独立实体，并根据该持有人于接受时的实际个人表现 根据公司奖金的条款及条件，乘以(B)分数，分数的分子为自2022年历年至终止日期的天数，分母为365，并于2022年12月31日后在实际可行范围内尽快支付。
(E)除(I)任何适用法律或政府实体要求的范围或(Ii)买方书面同意的范围(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，自本协议日期起至本协议根据第(Br)5条终止的接受时间和日期中较早者为止的期间内，本公司不得对任何雇佣合同作出任何修订。
4.6对董事和高级职员的赔偿。
(A)自验收时间起及之后的六(6)年内，公司应、母公司应 促使公司承担、履行和全面履行公司及其子公司的义务，以赔偿、保持和垫付公司所有过去和现在的董事和高级管理人员或每个公司子公司(统称为承保人员)的费用、费用和开支，并在相同程度上根据公司章程中的(I)赔偿、 费用预支和免除条款，在本协议日期由公司或该公司子公司赔偿。任何公司附属公司的公司注册证书及章程，或同等的组织或管理文件，及(Ii)在本协议日期与任何受保障人士已存在并在适用法律允许的范围内向母公司(统称为现有赔偿协议)提供给母公司(统称为现有赔偿协议)的任何赔偿协议(如有)，在每种情况下，因在接受时间或之前以本公司或该公司附属公司董事或高级管理人员的身份而产生的行为或不作为。公司应预支费用(包括合理的律师费和费用)，并由母公司安排公司预付费用(包括合理的律师费和开支)，用于就根据本条款第4.6节应受赔偿的事项进行的任何诉讼或调查辩护；提供，适用的被保险人 承诺，如果有管辖权的法院的最终不可上诉命令最终裁定该被保险人无权根据第4.6节或其他条款获得赔偿，则该被保险人承诺偿还预付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果在受理时间的六(6)周年或之前，针对这些人提出了任何诉讼(无论是在受理时间之前、在受理时间之时还是在受理时间之后)，则本第4.6节的规定应继续有效，直至该诉讼或调查最终处置为止。
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(B)自承兑时间起计及之后不少于六(6)年内，公司章程及本公司附属公司同等管治文件所载有关承保人士在承保时间或之前的免责、赔偿及垫付费用的规定，不得低于公司章程及本公司附属公司同等管治文件(视何者适用而定)的现行规定。验收时间结束后，现有赔偿协议 将由公司(或代表公司行事的母公司)承担，不采取任何进一步行动，并应根据其条款继续完全有效。
(C)在接受时间起及之后不少于六(6)年内，公司、母公司及买方应为公司集团董事及高级管理人员的利益，于本协议日期及接受时间维持一份保险及保障政策，该保险及保障政策为在接受时间(D&O保险)之前发生的 事件提供实质上相当于并在任何情况下不低于本公司集团现有保单的承保范围，或 如没有实质上相同的承保范围，可获得的最佳覆盖范围；前提是，该母公司和本公司不需要为D&O保险支付超过本协议日期前最后一次支付的年度保费的300%(300%)的年度保费(最高金额)，但在这种情况下，应购买该金额可用的优惠保险。在接受时间之前，公司可购买 预付保单，为公司集团的董事和高级管理人员提供总计至少六(6)年的保险，包括因接受时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔，包括与本协议的通过和批准以及本协议预期的交易有关的索赔。如果公司在接受时间之前已获得此类预付保单，则应视为已履行本条款第4.6(C)节第一句规定的义务。前提是，公司和母公司应保持该等保单的全部效力，并继续履行该等保单项下的义务。
(D)倘若本公司(I)与任何其他人士合并、合并或合并为 ，且不应为该等合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使该等资产的持续或尚存的法团或实体或受让人(视属何情况而定)须承担本条第4.6节所载的责任。
(E)本第4.6节规定的义务是对任何此类个人根据《公司章程》、任何公司注册证书或章程、或同等组织文件或任何合同可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。母公司和公司在第4.6节项下的义务不得以任何不利于被保险人(及其各自的继承人和受让人)的方式终止或修改；双方明确同意，被保险人(包括继承人和受让人)应是第4.6节的第三方受益人。如果公司或母公司违反本条款4.6，母公司应支付所有合理的 和自掏腰包被保险人在执行本节4.6中规定的赔偿和其他义务时可能产生的费用，包括合理的律师费，因为此类费用是应被保险人的书面请求而发生的。
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4.7证券交易所退市及撤销注册。在接受时间之前，在母公司合理要求的范围内，公司应尽合理最大努力与母公司合作，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据南非储备银行金融监管部的适用法律、规则和政策，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施。纳斯达克及联交所于接纳时间后于可行范围内尽快将本公司及本公司股份从纳斯达克及联交所除牌，并于退市后在切实可行范围内尽快根据交易所法令撤销本公司股份的注册。母公司确认并同意，要约或本协议项下任何其他义务的条件不是在接受时间之前或之后发生或合理地可能发生任何此类退市或注销。
4.8 14d-10事项。在受理时间之前，在适用法律允许的范围内，公司董事会薪酬委员会将采取这样的步骤，使公司董事会薪酬委员会根据《交易所法案》第14d-10(D)(2)条及其指示的要求，批准向任何高管、董事或持有本公司任何证券的员工支付对价的每项雇用补偿、遣散费或其他员工福利安排，根据《交易法》第14d-10(D)(2)条规定的遣散费或其他员工福利安排，并满足《交易法》第14d-10(D)条规定的非排他性避风港的要求。
4.9特别股息。
(A)本公司应(I)在股息记录日期(定义见下文)向已发行公司股票的登记持有人 宣布并支付特别股息，以及(Ii)将在要约预定期满时间或之前支付特别股息的资金汇给适用的转让代理，在该时间，所有要约条件合理地可能得到满足(或，如果本协议允许，放弃)，并在此之后合理地可能发生接受时间。但向截至股息记录日期的公司股份记录持有人支付和分配用于支付特别股息的资金，应以公司向转让代理提供不可撤销的指示为前提，要求其如此支付和分配该等资金。如在紧接要约届满前，除不可撤销的指示条件外，所有要约条件均已满足(或在本协议许可下放弃)，则本公司应在该时间(或之前)不可撤销地指示适用的转让代理尽快向截至派息记录日期的已发行公司股份的持有人支付及分配特别股息的资金。
(B)在(I)满足监管条件及(Ii)满足投资政策修订条件两者中较迟者，并在禁令条件未被触发的情况下，公司董事会将在与母公司协商后，迅速宣布并设定特别股息的记录日期(该记录日期，股息记录日期)，该记录日期应符合根据交易所法案颁布的纳斯达克上市规则第5250(E)(6)条和第10b-17条以及联交所规则的要求。在实际中尽可能接近之后发生的预定到期时间。
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(C)本公司须向截至股息记录日期未偿还财务协议持有人支付每股公司股份5.00美元的特别股息等值(特别股息等值付款)。该特别股息等值款项的支付应以接受时间的发生为条件。每笔特别股息等值款项应遵守第1.6节规定的所有适用预扣税金要求，并应在验收时间之后的下一个定期安排的公司工资单上通过本公司的工资单支付给未清偿FSA的每位持有人。在接受时间之前，本公司和公司董事会(及其适用的委员会)应采取一切合理必要的行动(包括通过决议、向未偿还财务协议持有人分发任何所需的通知和/或获得其书面同意)，以实施第4.9(C)节的规定。
(D)如于本协议日期至股息记录日期之间，因任何股份分拆、股份分拆、股份合并、股份重新分类、资本重组或其他类似交易而将公司已发行股份 更改(或该等更改的记录日期)为不同数目或类别的股份，则特别股息及特别股息等值支付应在考虑到该等交易的记录及支付或生效日期(视属何情况而定)后按比例作出适当调整。
(E)为免生疑问，除特别股息外，本公司可宣布、宣布、设定记录日期 及支付准许股息。
4.10母股东大会； 不可撤销的承诺。
(A)母公司应采取一切必要行动，于本协议日期后于合理可行范围内尽快正式召集、发出通知、召开、 及举行母公司股东大会，以寻求所需的母公司股东投票(连同其任何延会或延期，母公司股东大会)，并与此相关，母公司应在母公司股东大会之前向母公司股东邮寄载有召开母公司股东大会的通告(包括母公司董事会的建议)的通函(通函)。母公司应在将通函邮寄给母公司股东之前为本公司及其大律师提供合理机会审阅及评论通函 ，母公司应真诚考虑本公司及其大律师提出的任何意见(有一项谅解，即本公司及其大律师应在合理可行范围内尽快就此提供任何意见)。母公司应尽合理最大努力：(A)向母公司股东征集支持批准《投资政策修正案》的委托书；以及(B)采取FCA和适用法律所要求的获得母公司股东投票或同意的所有其他必要或可取的行动。母公司应根据公司的要求随时更新委托书征集结果。母公司股东大会召开后，未经公司同意，母公司不得推迟或延期母公司股东大会，除非按照本第4.10节的规定。如果，在约会的时候
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在母公司股东大会上，(I)母公司没有收到代表足够数量母公司股份的委托书以获得必要的母公司股东表决权， 无论是否有法定人数出席，或者(Ii)没有法定人数出席，则母公司应连续一次或多次推迟或推迟母公司股东大会，以便在母公司合理需要的时间内，(A)征求额外的委托书和投票赞成批准《投资政策修正案》，或(B)允许出席会议的法定人数(视情况而定)；提供未经本公司同意，母股东大会未经本公司同意而延期或延期至母股东大会原定召开日期后二十(20)个营业日以上(适用法律规定的延期或延期除外)。未经本公司事先书面同意或FCA或适用法律要求，(I)母公司应在母公司股东大会上提议由母公司股东采取行动的唯一事项是批准投资政策修正案，并且在收到必要的母公司股东投票之前，母公司不得向母公司股东大会提交任何与母公司股东大会有关的其他提案 (包括任何与投资政策修正案的批准或本协议预期的交易的完成不一致的提案)和(Ii)在收到必要的母公司股东投票之前，除母公司股东大会外，母公司不得召开任何母公司股东大会。
(B)未经本公司事先书面同意，母公司不得放弃、修改、修订或以其他方式更改任何不可撤销承诺的条款或条件，或其在任何不可撤销承诺下的任何权利或义务。如任何母公司指定股东不遵守或威胁不遵守其不可撤销承诺的条款，母公司应(I)迅速通知本公司该等不遵守或威胁不遵守或威胁不遵守的情况，及(Ii)在实际可行的情况下采取行动以执行该不可撤销承诺的条款，但母公司合理地认为采取该等行动不会对母公司的合理利益造成重大不利影响。
第五条
终止
5.1终止。在任何情况下，在与SIC协商或获得SIC批准后，本协议可在接受时间之前的任何时间终止，并可在新加坡法规要求的范围内放弃本协议和拟进行的交易(关于5.1(B)至5.1(I)节，由终止方向另一方发出书面通知)：
(A)经母公司和公司双方书面同意，母公司董事会和公司董事会分别采取行动；
(B)公司或母公司，如果验收时间不应发生在纽约市时间2023年1月13日晚上11：59分或之前(该日期，外部日期)；提供根据第5.1(B)节的规定终止本协议的权利不适用于违反本协议的任何一方，其违反本协议是未能在外部日期或之前发生接受时间的主要原因；
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(C)公司或母公司(如果任何具有司法管辖权的法院或在接受时间之前已发布任何命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要约)，且在每种情况下，该命令均为最终且不可上诉；提供只有当寻求终止本协议的一方在根据本第5.1(C)款主张终止权利之前，已遵守第4.3条规定的适用义务时，才有权根据第5.1(C)款终止本协议；
(D)母公司或买方在接受时间之前的任何时间，如果(I)公司董事会或其任何委员会应已完成公司董事会建议的变更，或(Ii)公司应已就公司收购建议达成最终收购协议；
(E)公司在验收时间之前的任何时间，根据第4.2(D)节的规定，与 就上级公司建议书达成最终协议，但前提是公司在任何方面都没有违反第4.2节规定的有关上级公司建议书的义务；提供终止后，本公司立即或同时签订最终收购协议，该协议记录了上级公司提案的条款和条件；
(F)母公司如果：(I)公司实质性违反了本协议中包含的陈述、保证或契诺，以致在该违反行为持续期间，任何要约条件不能合理地得到满足，(Ii)母公司应已就该违反行为向本公司发出书面通知，且(Iii)该违反行为不能治愈或未能在外部日期或自向本公司送达该书面通知之日起三十(30)天内得到补救；提供，如果母公司实质性违反了其在本协议项下的义务，则该母公司不得根据本5.1(F)节的规定终止本协议；
(G)如果：(I)母公司或买方严重违反了本协议中所载的任何陈述、担保或契诺，致使任何要约条件在违约持续期间不能合理地得到满足，或者买方不可能在违约持续期间完成要约；(Ii)公司应已向母公司交付关于该违约的书面通知；以及(Iii)此类违约不能纠正或在外部日期或自向父母送达该书面通知之日起三十(30)天内未能纠正；提供，如果公司实质性违反了本协议规定的义务，则不得允许公司根据第5.1(G)节终止本协议；
(H)母公司或公司，如果要约已经到期或在以下情况下终止：在第1.1(E)(Ii)款(B)款但书(1)中规定的总计三十五(35)个营业日期限结束后，所有要约条件均已满足或已被放弃(要约到期时符合的最低条件和条件除外)，或终止时间不应发生在开始时间后60个日历天，除非母公司和公司在事先征得原告书面同意的情况下另有协议；或
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(I)母公司或本公司，如投资政策修订已于正式召开的母公司股东大会上提交母公司股东批准，而母公司股东大会并未取得所需的母公司股东投票(除非母公司股东大会已延期或 于其最后一次续会或延期举行)。
5.2终止的效力。如果公司或母公司按照第5.1节的规定适当有效地终止了本协议，则应向另一方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款及其合理详细说明的依据。本协议终止后，本协议无效，母公司或公司或其各自的子公司、附属公司、高级管理人员或董事不承担责任或义务；但(A)此类终止不应免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议或欺诈的责任(在这两种情况下，非违约方寻求的任何损害赔偿将包括非违约方及其股东所损失的交易利益，并考虑到相关事项)和(B)保密协议、第4.1(B)节、第5.2节、第6条以及所有这些章节和条款中定义的术语的定义，在每种情况下，在本协议终止后继续有效。
第六条
一般条文
6.1修正案。本协议只能通过签署由公司、买方和母公司各自签署的书面文书，在到期时间之前的任何时间进行修订。
6.2豁免权。在到期时间之前的任何时间，母公司一方和本公司可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃违反本协议或根据本协议交付的任何文件中对另一方的陈述和保证，或(C)放弃另一方遵守本协议或契诺的任何规定。任何此类延期或放弃仅在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。尽管有上述规定，在随后的要约期结束前，(I)本公司终止本协议，(Ii)母公司放弃遵守、违反或延长履行义务的时间，及(Iii)对本协议的任何修订，除须征得母公司同意外，还需征得公司董事会的同意，并在获得同意时获得大多数留任董事的同意。
6.3陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或因违反上述任何规定而产生的任何权利，均不能在接受时间后继续存在，但本第6.3条不应限制各方根据其条款预期在接受时间后履行的任何契约或协议，该承诺或协议在本协议明确规定的范围内仍然有效。
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6.4费用和开支。除非本协议另有明确规定 ，本协议双方所发生的一切费用应完全由发生费用的一方承担，无论要约是否完成。
6.5个通知。本协议项下要求或允许的或以其他方式发出的与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(A)当面送达或发送时，(B)如果通过全国隔夜快递发送，则在下一个营业日送达，或(C)如果通过电子邮件发送，则在送达日期 (以未收到指示无法送达的退回或类似消息为限)，如下所述(或向接收此类通知的一方指定的其他人或 地址)：
如收件人为家长或买方，收件人地址为：
泰乐海事投资有限公司
萨尼亚之家，勒·楚楚
圣彼得港
格恩西岛GY1 1 GR
海峡群岛
| 请注意： | 首席执行官爱德华·巴特里 | |
| 首席战略官Camilla Pierrepont | ||
| 电子邮件： | [电子邮件地址已密文] |
将一份副本(不构成通知)发给：
诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司
美洲大道1301号
纽约州纽约市，邮编：10019
| 请注意： | 理查德·辛；泰德·卡曼；菲奥娜·米灵顿 | |
| 电子邮件： | [电子邮件地址已密文] | |
| [电子邮件地址已密文] | ||
| [电子邮件地址已密文] |
如以本公司为收件人，收件人为：
Grindrod Shipping Holdings Limited
#03-01南点
广东道200号
新加坡 089763
| 请注意： | 斯蒂芬·格里菲斯，临时首席执行官兼首席财务官 | |
| 电子邮件： | [电子邮件地址已密文] |
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将一份副本(不构成通知)发给：
弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
纽约广场一号
纽约， 纽约10014，美国
| 请注意： | 菲利普·里克特；罗伊·坦南鲍姆；约书亚·韦克斯勒； | |
| 电子邮件： | [电子邮件地址已密文] [电子邮件地址 已编辑] [电子邮件地址已密文] |
6.6某些定义。就本协议而言，术语：
？可接受的保密协议？指包含保密和不使用以及总体上不低于保密协议中所包含的条款的其他条款的保密协议；提供，任何此类保密协议(I)不需要 包含任何停顿或类似条款，(Ii)不应包括要求与该一方进行谈判的任何排他性权利的任何条款，或具有禁止本公司或母公司(视情况而定)履行本协议项下任何义务的效力的任何条款，及(Iii)不禁止本公司根据第4.2节向母公司提供任何信息。
？关联人？用于任何人时，指属于该第一人的关联人的任何其他人 根据证券法颁布的规则405的含义。
？福利计划是指每个奖金或奖励计划、 计划、政策、协议或安排(不包括基于交易的其他一次性付款、公司披露函件和公司股权计划第4.5(A)节所述的2022年额外一次性奖金津贴)、雇佣合同，以及在每种情况下赞助、维持、本公司或本公司任何附属公司为任何参与者的利益，或本公司或任何本公司附属公司与任何参与者之间，或本公司或本公司任何附属公司对其负有任何直接或间接责任的参与者之间作出或规定作出的任何安排，而不论该等安排是否 口头或书面安排。
？营业日是指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子以外的任何日子。
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？对于适用的人来说，原因是指发生以下任何 情况，但仅限于任何适用法律的任何法定要求：(A)在公司通知该人未能正确履行其职责后，该人未能正确履行其职责，并且该人有合理的机会在规定的合理期限内改正。
(B)涉及本公司职责或本公司及其附属公司的财产、业务或事务的任何盗窃、欺诈、不诚实、严重疏忽或严重不当行为；或(C)任何刑事罪行(道路交通罪行除外，但不会导致监禁刑罚)；或(D)使该人士或本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司名誉受损的任何作为或不作为 。
？宪章文件？是指公司的章程、章程和类似的常设文件、有限责任公司的组织章程、有限责任公司的证书和经营协议，或除公司以外的其他形式的实体的类似组成和管理文件。
《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。
？《公司法》系指新加坡1967年的《公司法》。
？公司收购建议是指交易法第13(D)条所指的第三方(母公司或其附属公司除外)或集团提出的与以下事项有关的任何要约或建议：(A)涉及公司的安排、业务合并、合并或其他类似交易，其中任何个人或集团(如交易法第13(D)条所界定)将获得超过50%的已发行公司股份(以国库形式持有的股份除外)的实益所有权；(B)出售、租赁、许可、抵押、质押或其他处置；直接或间接以合并、合并、业务合并、换股、合伙、合资或其他方式将本公司或本公司的资产(包括本公司附属公司的股权)或本公司的附属公司按本公司董事会真诚厘定的公平市价厘定，占本公司集团综合资产的50%以上；(C)发行或出售(包括以安排计划、业务合并、合并或其他方式)占本公司已发行股份50%以上的股权(国库持股除外)；(D)收购要约或交换要约，其中任何第三方或集团(定义见《交易法》第13(D)节)将获得占公司已发行股份(以国库持有的股份除外)50%以上的股权的实益拥有权或获得实益拥有权的权利，或 (E)上述(在每种情况下，要约除外)的任何组合。
？公司奖金奖励是指根据公司的任何年度现金奖金计划授予的任何 现金绩效奖励。
公司更换董事会是指公司董事会(A)以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会建议，或公开提议这样做，(B)公开建议批准或通过，或公开建议推荐、批准或通过任何公司收购建议，(C)未能将公司董事会建议纳入附表14D-9(或在向美国证券交易委员会提交或分发给公司股东时，允许将公司董事会建议纳入规则3.5公告或要约中)，或(D)如果任何公司收购建议已公开，则未能重申公司董事会的建议 (包括在
48
附表14D-9)在母公司就该公司收购建议提出书面重申请求后十(Br)(10)个工作日内应母公司的书面请求；然而，前提是，(I)第4.2(F)节允许的任何行动不应被视为公司 更改董事会建议，(Ii)本公司有意在根据第4.2(E)节更改董事会建议之前作出本公司更改董事会建议的任何书面通知，其本身并不视为本公司更改董事会建议，及(Iii)母公司只可根据第(D)款就该等公司收购建议提出一次有关要求 ，除非该公司收购建议其后在任何重大方面被公开修改，在此情况下，母公司每次作出重大修改时均可提出有关要求。
？《公司章程》是指自本合同生效之日起修订的公司章程。
？公司集体谈判协议是指任何集体谈判协议(包括在行业层面达成的协议)、工作场所理事会协议、工会合同、工会协议，以及与公司或其任何子公司参与或以其他方式约束的任何工会、劳资委员会、工作场所论坛或劳工组织的任何其他协议。
公司股权计划是指公司2018年可没收股票计划，经公司股票持有人在公司2022年年度股东大会上批准后修订。
公司可没收股份是指 根据公司股权计划授予的符合归属条件和其他条款和条件的公司股份权利授予，在归属时对公司股份进行结算。
？公司集团公司是指公司及其子公司。
？公司重大不利影响是指任何事件、影响、事件、情况、条件、事实状态或发展 (每个都是影响，统称为影响)，已经或将合理地预期对公司及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体；但是，下列任何事项直接或间接造成、可归因于或引起的任何影响，均不得被视为或构成公司实质性不利影响 ，并且在确定是否合理预期发生公司重大不利影响时，不得考虑以下任何事项造成、相关、可归因于或引起的任何效果(单独或合计或与任何和所有其他影响合计，无论是直接或间接的)。在这种影响与公司或其子公司所处行业中经营的其他类似公司相比，在任何重大方面对公司及其子公司造成不成比例的不利影响的范围内：
(I)美国、新加坡、南非或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些状况的变化)，或全球经济的一般状况；
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(Ii)美国、新加坡、南非或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的一般情况(或该等条件的变化)，包括(A)美国、新加坡、南非或世界上任何其他国家或地区的利率变化，以及美国、新加坡、南非或世界任何其他国家或地区的货币汇率的变化；及(B)证券(不论是股票、债务、衍生品或混合证券)一般在任何证券交易所或非处方药在美国、新加坡、南非或本公司或本公司任何子公司有业务的世界上任何其他国家或地区经营的市场；
(Iii)本公司或其任何附属公司所在行业的一般情况(或该等情况的变化)；
(Iv)美国、新加坡、南非或世界上任何其他国家或地区的政治状况(或此类状况的变化)，或美国、新加坡、南非或世界上任何其他国家或地区的敌对行动、暴力爆发、暗杀或暗杀企图、抗议、骚乱、骚乱、破坏、网络攻击、战争行为、破坏或恐怖主义(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义的升级或普遍恶化)；
(V)在美国或世界上任何其他国家或地区发生的天灾、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎、猴痘及其任何变种或任何其他疾病)、疾病爆发或公共卫生事件(无论是人还是动物)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；
(Vi)法律或其他法律或监管条件(或其标准、解释或执行，包括行业团体的指南和指令)的变更或建议变更，无论是否与任何 新冠肺炎措施或任何新冠肺炎措施(或其解释)相关，或与公认会计准则、国际财务报告准则或其他会计准则、 实践、政策或要求(或其解释或执行)有关；
(Vii)谈判、宣布或遵守本协议，或搁置或完成本协议预期的交易，包括母公司或其关联公司的身份；
(Viii)母公司或其任何受控关联公司，或母公司同意、请求或批准的任何行动或未采取行动，或采取本协议所要求的任何行动，或未能采取本协议禁止的任何行动，包括母公司或其任何附属公司就其与公司有关的计划或意图进行的任何沟通或披露；
(Ix)本协议要求或在母公司同意(或要求)下，公司或其关联公司采取的任何事件或行动或 不作为；
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(X)公司股票价格或公司股票交易量的变化，或公司未能达到对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司未能满足对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不包括此类变化或失败的根本原因，除非此类变化或失败的根本原因将被排除在公司重大不利影响的定义之外)；或
(Xi)任何人就本协议、要约或本协议预期的任何其他交易提出或提起的任何程序。
？公司股东是指公司股票的持有者。
？公司股份是指公司资本中已发行的普通股。
？竞争法是指在任何国家或司法管辖区内设计或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为的适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律。
？机密信息是指与公司有关的任何信息，包括运营方法、客户和 客户名单、产品、价格、费用、成本、技术、知识产权、发明、商业秘密、诀窍、软件、营销方法、计划、人员、供应商、竞争对手、市场或其他 专业信息或专有事项。？保密信息不包括，也不应承担本协议规定的义务，这些信息在本协议发布之日通过不违反或违约和/或不知道母公司或公司违反保密义务的情况下向公众公开的信息，或在没有使用或受益或保密信息的情况下独立开发的任何信息。
？合同是指任何具有法律效力的票据、债券、抵押、契约、信托契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书。
？雇佣合同？指公司披露函件第2.15(C)节第7项 至第11项(包括第7项)披露的各种形式的雇佣合同。
？产权负担是指任何留置权、抵押、抵押权、担保权益、质押保证金、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的其他产权负担或限制(包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制)，或授予上述任何权利的任何有条件销售合同、所有权保留合同或其他合同。
？环境法是指与保护健康或安全、污染或环境保护有关的所有适用的条约、法律、法规、指令、通告、法令、判决、禁令、许可、授权或通知，包括但不限于与向室内或室外环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地、地表和地下地层)释放或威胁释放环境材料有关的法律，或与环境问题材料的制造、加工、分配、使用、处理、 储存、释放、运输或处理有关的法律。
51
？股权是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权，以及可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股票、履约股份或单位、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
费用？包括所有费用自掏腰包 一方或其代表因授权、准备、谈判、执行和履行本协议及本协议拟进行的交易而产生的费用(包括本协议一方及其关联方的律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支)，包括编制、打印、归档和邮寄附表、附表14D-9、母附表13E-3和公司时间表13E-3以及要约文件以及与本协议预期的交易有关的所有其他事项。
？金融市场行为监管局指联合王国金融市场行为监管局。
？政府实体是指任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支，任何法院、任何仲裁机构、任何行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能的实体或工具，或 任何其他任何性质的政府或半政府机构，或任何前述或任何自律组织的任何政治或其他分支或部分，在每个案件中具有管辖权，并有权与 就所涉事项采取行动。
国际财务报告准则是指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
《投资政策修正案》是指在任何一种情况下，允许母公司(直接或通过买方)完成本协议所设想的交易的对母公司已公布的投资政策(或采用新的投资政策)的修订 ，以及(A)FCA根据FCA上市规则LR 15.4.8批准的形式，以及(B)本公司(合理行事)。
JSE？指JSE Limited，注册号为2005/022939/06，是一家在南非正式注册成立的有限责任上市公司，并根据经修订的《南非金融市场法》(2012年第19号)及其颁布的规则和条例获得作为交易所经营的许可证。
？知识是指：(A)对公司及其子公司使用时，指对公司披露函件第6.6(A)节所列个人进行适当询问后的实际知识；(B)对母公司使用时，指母公司指定的高管的实际知识。
52
？就公司、母公司和买方而言，法律是指任何适用的美国、新加坡、国际、国家、省、州、市政、地方和普通法、条约、法规、公约、宪法、条例、法令、法规、附例、规则、条例或其他要求， 具有法律约束力的指导、命令、同意法令、许可证、政策、限制或许可证，由任何政府实体或在其授权下颁发、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，在每一种情况下，具有法律效力，包括《新加坡守则》(视情况而定，适用于SIC裁决和美国证券交易委员会不采取行动救济)，包括但不限于仅就母公司和买家而言，格恩西岛和马绍尔群岛公司法、金融监管局的英国上市规则、市场滥用监管以及金融监管局和伦敦证交所的规则和法规。
？留置权是指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权(包括环境和税收留置权)、押记、租赁、许可证、产权负担、地役权、反索偿、复归、返还、优惠安排、限制性契约、条件或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或其他行使任何所有权属性的限制。
环境关注材料是指化学品、污染物、污染物、废物、有毒或有害物质、材料和废物、石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅和铅基涂料和材料以及氡。
·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。
？命令是指任何判决、命令、决定、令状、禁制令、法令、法律或仲裁裁决、裁决、美国证券交易委员会要求或 和解或同意协议，在每种情况下，均指根据适用法律对适用人具有约束力的具有管辖权的政府实体。
？普通过程？就某人采取的行动而言，是指该行动与该人或其业务(视情况而定)过去的做法一致，并且是在正常过程中采取的日常工作个人或其业务的运作。
母公司股东是指母公司股份的持有者。
母公司股份？是指母公司的普通股，没有面值。
参与者是指 公司或公司任何子公司的每一位现任或前任独立承包人、董事、高管、经理或员工。
对个人而言，许可证是指任何政府实体向此人颁发的任何许可证、许可证、注册、专营权、差异证明、批准、授权或其他授权，以及对其的任何修正、补充和其他修改。
53
？允许股息是指参照公司每个季度的股息，股息的数额按照公司股息和
2022年8月25日生效的资本返还政策(但在确定该金额时不考虑特别股息)，其申报日期、公告日期、记录日期和支付日期在时间上与过去的做法一致；前提是，这种股息是法律允许的，并且不影响特别股息的支付。
？允许的产权负担是指：(A)因任何法定或其他税收或评估留置权而产生的任何留置权，而这些留置权尚未受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且有足够的储备；(B)任何承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工的留置权或其他根据法律规定在正常过程中产生的类似留置权，而这些留置权尚未受到惩罚，或其有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑， (C)分区条例、许可证和执照，(D)在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的最新综合财务状况表(包括其附注)上披露的留置权，(E)作为法定或普通法留置权的任何留置权，以根据租赁或租赁协议确保业主、出租人或租户，包括根据资本租赁安排确保租金支付的任何购置款留置权或其他留置权，(F)对受房地产租赁约束的房地产的基础费用权益施加的任何留置权，(G)产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权以及(H)在正常过程中根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似的法律而产生的任何留置权；然而，前提是在所有情况下，允许的产权负担不应包括任何保证偿还借款或其他债务的留置权。
？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、未注册的组织、其他实体或团体(如《交易法》第13(D)节所界定)。
在每种情况下，法律程序是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何未决、威胁或其他诉讼、诉讼、索赔(或反索赔)、听证、仲裁、调查、查询、诉讼、调解、申诉、审计、审查或其他程序。
？符合资格的美国营业日是指除紧接在营业日之前的任何营业日以外的任何营业日，在该营业日，(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商业银行被适用法律授权或要求关闭。
？回避的董事是指在公司董事会批准本协议和要约的投票中回避的公司董事。
？对于任何人来说，代表是指此人的董事、高级管理人员、经理、员工、受控附属公司、会计师、顾问、法律顾问、投资银行家、顾问、代理人和其他代表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
54
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？SENS？指的是日本证券交易所的证券交易新闻处。
“南非”指的是不时组成的南非共和国。
？母公司、公司或任何其他人的子公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人，母公司、公司或该等其他人(视属何情况而定)直接或间接拥有大多数股本或其他股权，而其持有人一般有权投票选举该等公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人的董事会或其他管理机构，或以其他方式直接或间接拥有该等股本或其他股权，而该等股本或其他股权将使 能够控制任何该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体(包括但不限于通过担任管理成员、普通合伙人或类似职位而获得的对任何该等实体的控制权)、根据交易法颁布的规则12B-2被视为附属公司的任何人士，或(就本公司而言)于本协议日期为本公司附属公司的任何实体(定义见上文)。
？高级公司建议 指由第三方根据公司董事会的善意判断(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)，并考虑到公司董事会真诚地认为适当的公司收购建议的法律、财务和监管方面(包括融资、监管或其他同意和批准、分拆或终止费和保证金条款，以及完成该等建议的条件、时间和可能性，以及个人或集团作出该等建议的条件、时间和可能性)而确定的真诚的公司收购建议。考虑到该等交易的所有财务条款及条件，合理地预期将会导致一项从财务角度而言较本协议所拟进行的交易更有利的交易。
？纳税申报单？指就任何税种(包括任何所附附表)要求提交的任何报税表、报告或类似报表，包括任何资料报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额申报。
？税收是指(I)(A)任何政府实体征收的任何和所有税收、费用、征税、关税、关税、征收和其他类似费用，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、欺诈、净值、股本、替代或附加最低标准、环境、使用、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价印花税、转让税、增值税和增值税，以及(B)上述任何项目的任何利息、罚款、评估或附加，(Ii)由于(或不再是)附属、合并、合并、单一或集合集团的成员(或被纳入(或被要求纳入)与该集团有关的任何纳税申报单)，包括根据财政部条例1.1502-6节(或类似的国家规定)而产生的支付上文第(I)款所述项目的任何和所有责任。(I)上述第(I)或(Ii)款中所述的任何金额的任何和所有支付责任，该责任是由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或 任何继承人或受让人的责任。
55
？第三方？指公司、母公司或买方以外的任何人。
-故意违约是指违反本协议的实质性违约行为，其后果是违约方在实际知道采取此类行为或不采取此类行动将违反本协议的情况下实施的行为或不作为。
6.7其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：
| 术语 |
部分 | |
| 验收时间 |
1.1(f) | |
| FSA支付合计 |
1.5(a) | |
| 协议 |
前言 | |
| 反贿赂法 |
2.10(g) | |
| 资本化日期 |
2.2 | |
| 开学时间 |
1.1(b) | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
独奏会 | |
| 公司公开信 |
第2条 | |
| 公司员工 |
4.5(a) | |
| 公司执照 |
2.10(c) | |
| 公司通知期 |
4.2(e) | |
| 公司附表13E-3 |
1.2(a) | |
| 公司美国证券交易委员会文档 |
2.5(a) | |
| 公司指定股东 |
独奏会 | |
| 公司子公司 |
2.2(c) | |
| 公司船只 |
2.15(a) | |
| 保密协议 |
4.1(b) | |
| 留任董事 |
1.3 | |
| 承保人员 |
4.6(a) | |
| D&O保险 |
4.6(c) | |
| 股利记录日期 |
4.9(a) | |
| 可执行性例外 |
2.3 | |
| 环境许可证 |
2.10(d) | |
| 评估材料 |
4.1(b) | |
| 现有的赔偿协议 |
4.6(a) | |
| 过期时间 |
1.1(e)(i) | |
| FSA付款 |
1.5(a) | |
| FSA付款发放 |
1.5(a) | |
| 初始过期时间 |
1.1(e)(i) | |
| 投资政策修订条件 |
附件B |
56
| 术语 |
部分 | |
| 不可撤销的指示条件 |
附件B | |
| 不可撤销的承诺 |
独奏会 | |
| 最高限额 |
4.6(c) | |
| 最小条件 |
1.1(b)(i) | |
| 新计划 |
4.5(b) | |
| 报盘 |
独奏会 | |
| 报价条件 |
1.1(b) | |
| 报价文档 |
1.1(g)(i) | |
| 出价 |
独奏会 | |
| 报价购买 |
1.1(b) | |
| 旧计划 |
4.5(b) | |
| 外部日期 |
5.1(b) | |
| 未偿还的金融服务管理局 |
1.5(a) | |
| 父级 |
前言 | |
| 母公司董事会 |
独奏会 | |
| 母公司董事会建议 |
独奏会 | |
| 父附表13E-3 |
1.1(g)(i) | |
| 母公司股东大会 |
4.10 | |
| 母公司指定股东 |
独奏会 | |
| 采购商 |
前言 | |
| 第S条 |
2.20 | |
| 监管条件 |
附件B | |
| 代表 |
4.1(a) | |
| 必要的母公司股东投票 |
3.2 | |
| 规则3.5公告 |
1.1(a) | |
| 制裁 |
2.10(j) | |
| 附表14D-9 |
1.2(a) | |
| 日程安排到 |
1.1(g)(i) | |
| 结算时间 |
1.1(f) | |
| 碳化硅 |
独奏会 | |
| 原文裁决 |
独奏会 | |
| 新加坡代码 |
独奏会 | |
| 特别股息 |
4.9(a) | |
| 特别股息等值支付 |
4.9(c) | |
| 后续产品供应期 |
1.1(e)(vi) | |
| 招标和支持协议 |
独奏会 | |
| 终止条件 |
附件B | |
| 豁免 |
独奏会 |
57
6.8个标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
6.9 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何此类条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
6.10完整的 协议。本协议(连同本协议的附件和根据本协议交付的其他文件)、投标和支持协议以及保密协议构成双方的完整协议，并取代双方之间或任何一方之间关于本协议主题的所有先前协议(保密协议除外)和书面和口头谅解。
6.11作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本协议的所谓转让都将无效从头算.
6.12无第三方受益人。本协议仅对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、利益或补救措施，但下列情况除外：(A)第5.2节所述，(B)自接受时间起及之后，公司股票持有人收到要约价的权利，以及(C)任何有权获得赔偿、垫付费用、根据第4.6(D)节的规定，在到期时间之后，对该等规定的免责或保险利益。
6.13相互起草；解释。
(A)本协定的每一方都参与了本协定的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，任何推定或举证责任不得因任何条款的作者而对任何一方有利或不利。
(B)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。
(C)如在本协定中所使用的，不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语。
(D)除另有说明外，本协定中提及的各节和附件均指本协定各节和本协定附件。本协定所附附件构成本协定的一部分，并为所有目的并入本协定。
58
(E)在本协定中使用的《本协定》、《本协定》和类似含义的词语，应指整个协定，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。
(F)本协议中提及的所有金额均指美元。如果本协议的任何条款需要兑换任何货币(1.1(G)(I)节所述的兑换除外)，此类兑换应使用《华尔街日报》(www.wsj.com)报道的《华尔街日报》(美国互联网版www.wsj.com)所报道的此类付款所涉及的每个月的最后一个营业日的 适用外币兑换成美元的平均汇率计算。
(G)除非本合同另有特别规定，否则不应视为排他性术语。
(H)除另有说明外，向母公司及其顾问提供下列类似进口手段的条款：(br}在本协议日期前为本协议预期的交易而在本公司维护的电子资料室内提供给母公司或其顾问；或(Ii)在每种情况下，至少在本协议日期前一(1)个营业日之前，由本公司向美国证券交易委员会公开提交或提供的电子数据室。
6.14适用法律；同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。
(A)本协定应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑可能根据该州适用的法律冲突原则而适用的法律；然而，前提是，由某一特定当事人的公司司法管辖权管辖该当事人的信托义务。
(B)本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及 权利和义务有关的诉讼，或与本协议或本协议谈判有关的任何索赔或诉因，以及任何为承认和执行本协议及本协议任何其他当事方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务而提起的诉讼，将由特拉华州的特拉华州衡平法院和任何州上诉法院(或，如果特拉华州衡平法院对特定事项没有标的管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院)。本合同的每一方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼无条件地接受上述法院的属人管辖权，并同意不会就下列事项提起任何诉讼
59
或因本协议或本协议拟进行的任何交易或在上述法院以外的任何法院进行的谈判而产生的。在与本协议或拟进行的交易有关的任何诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃下列主张，并同意不以其他方式将其作为抗辩、反诉或其他主张：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，但不包括没有按照第6.14节送达；(Ii)其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的任何主张(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他判决)和(Iii)在适用法律允许的最大范围内，对(A)此类法院的诉讼程序在不方便的法院提起，(B)诉讼地点不当，或(C)本 协议或本协议标的可能无法在此类法院或由此类法院强制执行的任何索赔。本协议各方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都不可撤销地同意以第6.5节中规定的方式送达诉讼程序，并同意以这种方式作出的送达应具有与在特拉华州内亲自送达该方相同的法律效力和效果。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(C)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃因 本协议和本协议所交付的任何协议，或因本协议或由此预期的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项；(Ii)其了解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，第6.14(C)节中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。
6.15对应方。本协议可以任何数量的副本签署，包括传真或其他电子传输，包括DocuSign，每个副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一文书上相同。本协议将在本公司和母公司及买方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。除非本公司及母公司及买方已收到本协议其他各方签署的本协议副本，否则本协议不具效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(不论根据任何其他口头或书面协议或其他通讯)。通过电子传输、通过DocuSign或传真以.pdf格式交换已完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
60
6.16具体表现。双方同意，如果 公司、母公司或买方违反本协议项下各自的任何义务(包括未能按照本协议规定的条款采取本协议所要求的行动以完成要约和本协议拟进行的其他交易)，或以其他方式违反该条款，将发生不可弥补的损害，法律上将不存在足够的补救措施，损害将难以确定，因此，在根据第5.1条有效终止本协议之前，(A)各方有权在特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止或补救违反本协议的行为，并有权具体履行本协议的条款，在每种情况下，在特拉华州衡平法院，或如果此类法院没有管辖权，则在特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院，这是他们在法律上或在衡平法上有权获得的任何其他补救之外的一项或多项禁令，(B)双方放弃就获得任何特定履约或强制令救济而担保或张贴任何担保或其他担保的任何要求，以及(C)双方将放弃，在为具体履行而提起的任何诉讼中，对法律救济的充分性的抗辩。任何一方在任何时候追求特定履约，均不被视为选择补救措施或放弃该 方可能享有的任何其他权利或补救措施的权利，包括在涉及故意违反或欺诈的违反本协议的情况下，就一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。
[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]
61
特此证明，母公司、买方和公司已促使本协议由其各自正式授权的高级管理人员在上文第一次写明的日期签署并交付。
| 泰乐海运投资有限公司 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·巴特里 | |
| 姓名：爱德华·巴特里 | ||
| 标题：董事 | ||
| Good Falkirk(MI)Limited | ||
| 发信人： | TMI董事1有限公司的A.W.W.Slee | |
| 姓名：亚历山大·威廉·沃尔夫·斯利 | ||
| 标题：董事，为三菱董事1有限公司 | ||
| Grindrod Shipping Holdings Limited | ||
| 发信人： | /M·J·汉金森 | |
| 姓名：M·J·汉金森 | ||
| 头衔：董事长 | ||
[ 交易实施协议的签名页]
附件A
规则3.5的公告格式
日内瓦--联合规则3.5宣布
| 本联合公告(日期为2022年10月12日)并不构成要约，也不会全部或部分、在美利坚合众国、南非和新加坡以外的任何司法管辖区推出或实施要约(定义见下文)，也不会发布、出版或 分发。有关Grindrod在其他司法管辖区的股东的进一步详情，请参阅本公告第19段。 |
| Good Falkirk(MI)Limited (注册号码：96379) (在马绍尔群岛注册成立) (要约人) |
泰勒海事 投资有限公司 (注册号码：69031) (在根西岛注册成立) (TMI) |
Grindrod船运 控股有限公司。 (注册号：201731497H) (在新加坡注册成立) (本公司) |
联合声明
自愿有条件现金要约
通过
泰勒的全资子公司Good Falkirk (MI)Limited
海洋投资有限公司
收购全部已发行普通股的股本
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
要约人持有的股份和以库房形式持有的股份除外。
| 1 | 引言 |
| 1.1 | 泰勒海事投资有限公司(TMI)和Grindrod Shipping Holdings Ltd.(Grindrod或公司)高兴地宣布，他们已于2022年10月11日与公司、TMI 和Good Falkirk(MI)有限公司签订了一项交易实施协议(执行协议)，三井物产的全资附属公司(要约人)，根据新加坡收购与合并守则(守则)第15条和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，规定要约人将就公司资本中的所有已发行普通股(要约人持有的股份和国库持有的股份除外)(要约股份)提出自愿有条件现金要约(要约)。 |
| 1.2 | 未在本公告中另作定义的大写术语应具有本公告附表1第 3段赋予它们的含义。 |
| 2 | 课程摘要和亮点 |
| 2.1 | 报价条款摘要 |
| (a) | 根据要约条款，公司股东(Grindrod股东)将有权获得： |
1
日内瓦--联合规则3.5宣布
| 要约价为每股要约股份现金21.00美元。 |
| (b) | 根据《执行协议》的条款，在截至要约到期日(可延长到期日)满足要约的条件(或在允许的范围内放弃)的情况下，Grindrod已同意声明并支付： |
| 特别股息为每股5美元， |
对于截至股息记录日期持有股票的Grindrod股东。如于要约到期日(该等到期日可予延长)，要约的条件未获满足(或在许可范围内获豁免)，本公司将不会派发特别股息。
| (c) | 根据要约和执行协议的条款，如果要约的条件在要约到期时(或在允许的范围内被免除)(该到期时间可能会延长)得到满足，根据要约条款有效地提交(且未撤回)其股票的Grindrod股东(以及在股息记录日期持有 股票的股东)将因此获得： |
| 交易总额为每股26.00美元(包括要约价和特别股息)， |
按全面摊薄基准(包括特别股息)，对Grindrod现有已发行及将发行普通股股本的估值约为506百万美元。
| (d) | 根据南非储备银行金融监管部的授权，在JSE持有股份的Grindrod股东将收到等值南非兰特的要约对价。用于确定南非兰特金额的南非兰特兑美元汇率将在收购要约中确定。 |
| (e) | 除了其他条件外，这一提议的条件包括： |
| (i) | 要约人在要约到期日收到根据 要约条款(尚未有效撤回)提出的有效投标后，要约人至少收到该数量的要约股份，连同要约发出前(或经本公司批准，在要约期间)收购的股份(包括根据FSA付款发行向要约人发行的任何股份)，将导致要约人及其一致行动人，持有的股份数量以及有效归属和全额清偿公司可没收股份所产生的股份数量(最低条件)，可归因于公司所有已发行股份(国库持有的股份除外)总和的投票权的50%以上；和 |
| (Ii) | TMI已获得必要的TMI股东投票(《投资政策修正案》条件)； |
| (Iii) | 与1998年第89号《竞争法》(修订本)下的要约有关的所有适用的暂停期(包括其任何延长)已到期或失效，且已获得南非竞争委员会对要约的批准(监管条件)； |
| (Iv) | (I)公司董事会已宣布派发每股5.00美元的特别股息，并将记录日期定为到期日期或该日期之前的日期，(Ii)公司已向适用的转让代理汇出足够的资金以悉数支付特别股息，及(Iii)公司已 不可撤销地指示适用的转让代理在股息到期后尽快向已登记在册的流通股持有人支付及分派特别股息的资金(不可撤销指示条件)；及 |
2
日内瓦--联合规则3.5宣布
| (v) | 本合同附表1所列的其他条件。 |
| 2.2 | 财务评价 |
交易额为26.00美元，溢价如下：
| (a) | 上一次分别在纳斯达克及联交所报价的每股成交价为2022年10月10日，即要约公告日(最后交易日)前，纳斯达克及联交所股份最后切实可行的全日交易价格； |
| (b) | 上一次分别在纳斯达克及联交所报价的每股成交价为2022年8月26日，即纳斯达克及联交所股份的最后一个完整交易日，之后三菱于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交对美国证券交易委员会附表13D的修订，披露三菱、要约人及本公司已就要约订立 意向书(披露日期)；以及 |
| (c) | 以下较披露日期前在纳斯达克及联交所分别成交的30天、60天、90天及180天期间的成交量加权平均价格(VWAP)溢价 1. |
纳斯达克
| 描述 | 股价 (1)(美元) | 交易溢价 价值超过26.00美元 股价 (2) (%) |
||||||||
| 1. | 最后成交价为2022年10月10日，即最后一个交易日 | 24.51 | 6.1 | % | ||||||
| 2. | 每股最后交易价于2022年8月26日，即披露日期前最后一个完整交易日 | 20.50 | 26.8 | % | ||||||
| 3. | 披露日期前30天内的VWAP | 19.01 | 36.8 | % | ||||||
| 4. | 披露日期前60天内的VWAP | 19.87 | 30.8 | % | ||||||
| 5. | 披露日期前90天内的VWAP | 22.66 | 14.7 | % | ||||||
| 6. | 披露日期前180天期间的VWAP | 21.78 | 19.4 | % | ||||||
| (1) | Grindrod Shipping股票在纳斯达克上的报价基于从彭博资讯摘录的截至最后交易日或披露日(视情况而定)的数据，四舍五入至最接近的两位小数点后。 |
| (2) | 百分比数字四舍五入到最接近的小数点后一位。 |
| 1 | VWAP股票溢价是指TMI于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案披露TMI提出要约的意向书时未受干扰的微笑股价。 |
3
日内瓦--联合规则3.5宣布
JSE
| 描述 | 股价 (1)(ZAR) | 交易所率 (美元兑ZAR) (2) |
美元已转换股价
(3) |
的保险费 交易记录 的价值 US$26.00 超额配售 价格 (4) (%) |
||||||||||||||
| 1. | 最后成交价为2022年10月10日，即最后一个交易日 | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9 | |||||||||||||
| 2. | 每股最后交易价于2022年8月26日，即披露日期前的最后一个完整交易日 | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6 | % | ||||||||||||
| 3. | 披露日期前30天内的VWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7 | % | ||||||||||||
| 4. | 披露日期前60天内的VWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3 | % | ||||||||||||
| 5. | 披露日期前90天内的VWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3 | % | ||||||||||||
| 6. | 披露日期前180天期间的VWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4 | % | ||||||||||||
备注：
| (1) | Grindrod Shipping股票在联交所的报价基于从Bloomberg L.P.摘录的截至最后交易日或披露日期(视情况而定)的数据，四舍五入至最接近的两位小数点。 |
| (2) | 根据彭博资讯于最后交易日或披露日期(视情况而定)的汇率， 四舍五入至最接近的两位小数点。 |
| (3) | ZAR价格按相关日期的汇率转换为美元，如果是VWAP，则按相关期间的平均汇率 转换为美元。 |
| (4) | 百分比数字四舍五入到最接近的小数点后一位。 |
| 2.3 | 要约的背景和理由 |
| (a) | 报价的背景信息 |
要约人为三菱电机的全资附属公司，于2021年第四季度首次收购本公司股份。通过在2021年第四季度的额外收购，要约人建立了公司约26%的所有权地位，并指定Paul Charles担任公司董事会成员。2022年8月25日，三菱商事向Grindrod提交了一份不具约束力的指示性建议，即通过拟议的交易收购要约人尚未拥有的公司100%的流通股。
4
日内瓦--联合规则3.5宣布
| (b) | 收购的理由和好处 |
战略股东通过溢价、全现金要约巩固所有权地位
每股Grindrod股票的总值为26.00美元，较(I)较Grindrod股票于2022年8月26日(即2022年8月26日在纳斯达克的最后交易价)的每股价格20.50美元溢价26.8%，及(Ii)较披露日期前的90日成交量加权平均价每股Grindrod股票22.66美元溢价14.7%。在2022年8月26日之前的90天内，该公司在纳斯达克的股票日均交易量为730万美元，占该公司每日交易的5.063亿美元要约估值的1.4%。要约收购的条件包括(其中包括)最低条件，即要约人拥有本公司附有投票权的股份超过50.0%。
Grindrod投资者肯定会有溢价、现金退出
现金收购要约为Grindrod股东提供了一个即时且确定的退出机会，在市场大幅波动和经济不确定的情况下，该报价较Grindrod未受干扰的股价有吸引力的溢价。
战略合并创造了中型干散货行业的重要市场参与者，合并后的船队达到58艘2船只
三井物产认为，该要约将造就一个重要的参与者，并成为中型干散货船的所有者。TMI和Grindrod拥有一支由58艘装配船组成的船队(包括6艘包租船舶，其中4艘有购买选择权)，为高质量的客户群提供货运能力，并在世界各地运输多样化的货物组合。
TMI认为，互补船队具有产生防御性收益和可持续红利的潜力，从而改善平均船龄和碳排放强度。
扩展和全球运营以实现额外的收入和运营成本节约
三井物产相信，TMI与本公司的合并将使扩大后的集团的租船和技术管理职能通过扩大规模和利用合并后的船队和租赁簿实现额外价值。合并后的船队将意味着扩大后的集团资产更接近其世界各地的客户，使TMI和Grindrod经验丰富的包租团队能够通过定位优势创造额外价值，并使技术团队能够经济、批量地购买备件。TMI预计扩大后的集团将实现更高的已实现收入和成本单位经济效益，这是TMI或Grindrod独立无法实现的。
保守的商业模式和资本结构，以提供流动性和自由现金产生
三井住友预计，扩大后的集团将维持保守的长期资本结构。为了为此次收购提供资金，三菱商事已安排了一个收购设施。在100%的接受率下，TMI将例外地将其债务与总资产的比率提高到40%，并承诺在18个月内将这一比率降低到不超过25%，并在该时间框架内大幅减少或取消新贷款。
三菱电机打算继续实施其战略，主要以定期租船为主，利用 多种期限组合，包括短期租船(不到6个月)、中期租船(超过6个月)和长期租船(超过一年)，预计将受益于更大船队的交错续签，以期 使收入曲线趋平。
| 2 | 包括6艘长期租用的Grindrod船。 |
5
日内瓦--联合规则3.5宣布
TMI预计合并后的船队将产生强劲的自由现金流，作为整体船队更新战略的一部分，这些现金流连同船只销售收益将用于偿还债务。
弹性、灵活的业务模式
三菱电机预计，扩大后的集团应会受益于增强的韧性和改善的市场准入，以应对可能更加困难的宏观环境和未来即将到来的与环境有关的航运法规。
| 3 | 报价的条款 |
| 3.1 | 报价的条款。根据新加坡《2001年证券及期货法》第139节、《守则》以及根据交易所法颁布的《美国证券交易委员会》第14D和14E条(受美国证券交易委员会不采取行动救济的约束)，并受将就要约发出的正式要约文件(收购要约)中列出的条款和条件的限制，要约将基于以下基础提出： |
| (a) | 提供股份。要约将扩大至所有要约股份，其中应包括根据本公司授出的任何尚未授出的奖励的有效归属及交收而于要约最终截止日期前无条件发行或将发行的所有新股 ，而该等奖励乃(I)未归属或(Ii)归属但仍未结算的 (未偿还奖励) (未偿还奖励)根据本公司及其附属公司经营的2018年可没收股份计划(FSP)。 |
| (b) | 出价。每股要约股票的价格为21.00美元现金(要约价格)。 |
| (c) | 没有累赘。要约人将收购要约股份： |
| (i) | 全额支付； |
| (Ii) | 不受任何索赔、收费、质押、抵押、产权负担、留置权、期权、股权、销售权、信托声明、质押、所有权保留、优先购买权、优先购买权、暂停或其他任何类型的第三方权利或担保权益或产生上述任何内容的协议、安排或义务的约束；以及 |
| (Iii) | 连同截至本公告日期(要约公告日)及此后随附的所有权利、利益和权利，包括收取和保留公司在要约公告日或之后就要约股份宣布、支付或作出的所有股息、权利、资本返还和其他分派(如有)的权利，但以下权利除外： |
| (A) | 特别股息；以及 |
| (B) | 根据本公司于2022年8月25日生效(但不包括特别股息)中所载参数(包括可分派利润的最高百分比限额)所载的参数(包括可分配利润的最高百分比上限)，在宣布日期、公告日期、记录日期和支付日期与过去的 惯例在时间上保持一致的情况下，公司宣布的每个季度的任何股息，其记录日期为 或在随后的发售期间结束之前；但此类股息须经适用法律法规及适用证券交易所规则允许，且不得影响特别股息(准许股息)、 (股息、权利、资本回报及其他分派的权利，但不包括特别股息及准许股息，统称为准许股息)的支付。 |
6
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| 3.2 | 分配的调整。在不影响前述规定的情况下，要约价是根据收购要约股份将有权收取本公司可能于要约公告日期或之后申报、支付或作出的任何分派而厘定的。因此，如本公司于要约公布日期或之后就要约股份向Grindrod股东宣布、支付或作出任何分派，要约人保留权利从应付予每名根据要约条款有效投标股份或已有效要约股份的Grindrod股东的要约价中扣除该项分派的金额。为免生疑问，本第3.2段并不打算就宣布或支付特别股息或任何准许股息而降低要约价。 |
| 3.3 | 根据资本变动进行调整。如于要约公告日期或之后及随后发售期间结束 之任何时间，因任何股份分拆(包括反向股份分拆)、任何股份分红或股份分派而导致流通股发生任何变动，且于该 期间内有记录日期，要约人保留权利公平地调整要约价以反映该等变动，并向每股股份持有人提供与该事项发生前预期相同的经济效果。 |
| 3.4 | 司法管辖区。要约将按照根据《美国证券交易委员会无行动救助》(受《美国证券交易委员会不采取行动救济》)和守则(受SIC裁决约束)颁布的《美国证券交易委员会》第14D和14E条的规定，在美利坚合众国、南非、新加坡和其他可合法扩展要约的司法管辖区同时进行。 |
| 3.5 | 提供有条件的服务。该要约将以满足下文第4段所列条件为条件。 |
| 4 | 要约的条件 |
| 4.1 | 开出条件。根据《执行协议》的条款，要约以满足或放弃(视情况而定)下列条件为条件： |
| (a) | 最小条件； |
| (b) | 《投资政策修订条件》； |
| (c) | 监管条件； |
| (d) | 不可撤销的指示条件；以及 |
| (e) | 本合同附表1所列的其他条件， |
(总体而言，这些条款提供了一些条件)。
| 4.2 | 要约条件的好处。实施协议规定，每名要约人或三井住友均可根据守则全权决定豁免全部或部分任何要约条件，惟最低条件、终止条件(如本守则附表1第3段所界定)、监管条件及禁制令条件(如本守则附表1第3段所界定)须经Grindrod事先书面同意方可放弃、修订或修改。 |
| 4.3 | 随后的供货期。在截至到期日要约条件得到满足(或在允许的范围内放弃)后，要约人将为随后的要约期做准备，在此期间，Grindrod股东可以在此期间有效地提交其股份。 |
7
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| 5 | 特别股息 |
| 5.1 | 连同要约，Grindrod已同意宣布及支付中期现金股息每股5.00美元(特别股息)，其条款及受执行协议所载及概述如下的条件所规限。 |
| 5.2 | 特别股息须受下列条款及条件规限： |
| (a) | 特别股息的支付将以截至到期日要约条件的满足(或在允许的范围内放弃)为条件； |
| (b) | 特别股息将由本公司宣布，而就决定Grindrod股东享有特别股息的权利而言，记录日期(股息记录日期)将由公司董事会根据纳斯达克上市规则的要求和联交所的上市要求并在征询三井住友的意见后，在(I)满足监管条件及(Ii)满足投资政策修订条件，并假若禁令 条件不得触发的情况下，立即决定及公布；及 |
| (c) | 该股息记录日期应符合纳斯达克上市规则第 第5250(E)(6)条和根据交易所颁布的第10b-17条的要求以及日本证券交易所的上市要求，该日期应尽可能接近其后发生的预定到期日。 |
| 5.3 | 如果截至到期日(经延长)要约条件得到满足(或在允许的范围内放弃)，在股息记录日期持有股份的Grindrod股东将有权获得特别股息。因此，根据要约和特别股息的条款，在接受要约时提交股份的Grindrod股东(以及在股息记录日期持有股份的股东)将获得总计价值： |
每股26.00美元(交易价值)。
| 5.4 | 如截至到期日(经 延长)仍未符合要约条件(或在许可范围内获豁免)，本公司将不会派发特别股息。 |
| 6 | 未清偿的可没收股份奖励 |
| 6.1 | 本公司集团经营FSP，本公司及本公司附属公司的若干雇员及本公司的非执行董事参与其中。根据FSP的规则，参与的员工和非执行董事可以获得奖励，并以指定数量的股票进行结算。于要约公布日期，根据本公司提供的资料，共有475,515股未完成奖励，据此可发行475,515股股份。 |
| 6.2 | 颁奖提案。本公司和要约人将向杰出奖项持有人(FSA持有人)提出建议(建议)，根据接受时间的规定，凭借本公司薪酬委员会决意加快其归属的决议，每个杰出奖项应于接受时间全数归属。就该等杰出奖项而言： |
| (a) | 如果已获得相关FSA持有人同意取消他或她已授予的所有杰出奖励 ，作为取消奖励的代价，该FSA持有人有权使用要约人提供的现金(每笔此类付款、一笔FSA付款以及所有此类FSA付款的总和、FSA支付总额、FSA付款总额)，就该 FSA持有人持有的未完成奖励所应计的每股股票收取21.00美元(代替要约价)； |
| (b) | 如有关FSA持有人未获有关FSA持有人同意取消其获授予的所有杰出奖励，则该FSA持有人有权获发该等杰出奖励应累算的股份数目，而该等股份将由本公司在接受时间后尽快交付予该持有人；及 |
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| (c) | 视乎接纳时间的发生而定，每名FSA持有人将收到5.00美元(代替特别股息)(特别股息等值支付)，以支付有关FSA持有人于股息记录日期持有的杰出奖赏应累算的每股股份，并使用 公司提供的现金。 |
| 6.3 | 在要约人向本公司支付相当于FSA付款总额的金额后， 公司将迅速向要约人发行通过将FSA付款总额除以要约价格而获得的股份数量。 |
| 6.4 | 每笔FSA付款和特别股息等值付款将由本公司在不迟于紧接受理时间后的第一个 发薪日支付，而TMI、要约人和本公司有权从每笔该等FSA付款或股息等值付款中扣除或扣留根据适用税法 必须扣除或扣留的任何金额。 |
| 7 | 关于TMI和要约人的信息 |
关于TMI的信息
| 7.1 | TMI是一家内部管理的航运公司，在官方名单的溢价部分上市，其股票自2021年5月(首次公开募股)以来在伦敦证券交易所主板交易。TMI专门从事全球航运业HandySize和Superramax散货船领域的船舶收购和租赁。TMI 投资于以二手为主的多元化船舶组合，从历史上看，这些船舶的回报率超过了本公司每年8%的目标股息收益率。(以初始发行价计算)。目前的投资组合 在齿轮传动干散货领域有27艘船(HandySize和Superramax类型)。这些船舶采用了各种雇佣/租赁战略。 |
| 7.2 | 三井物产奉行累进股息政策。该公司宣布于2022年7月28日增加中期股息，每股普通股派息2美分，中长期目标资产净值总回报率为每年10-12%。三井物产董事会宣布于2022年5月6日就首次公开招股至2022年3月31日期间派发每股3.22美分的特别股息，令首次公开招股至2022年3月31日期间宣派的股息总额增至每股8.47美分，按年率计算，招股价格的股息率约为10%。 |
| 7.3 | TMI得益于爱德华·巴特里领导的经验丰富的高管团队，他曾在泰勒海事商务经理 一起密切合作。泰勒海运成立于2014年，是一家私人拥有和管理船舶的企业，拥有经验丰富的团队，其中包括干散货航运公司太平洋盆地航运 (在香港上市2343.HK)和天然气航运公司BW Epic科山(前Epic航运)(在奥斯陆BWEK：NO上市)的创始人。泰勒海事的行业专业人员团队位于根西岛、新加坡和伦敦。 |
| 7.4 | TMI认为，拟议中的交易代表着一个令人兴奋的机会，将Grindrod的业务与TMI合并，创建HandySize至Ultramax干货船的重要所有者。TMI相信，两家公司船队的互补性以及在传动干散货领域扩大的运营规模应该会为TMI股东和每家公司所服务的客户创造有意义的额外价值。交易收益的更多细节列于下面的 收购的理由和好处”. |
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关于要约人的信息
要约人是在马绍尔群岛注册成立的TMI的全资附属公司，其主要业务是代表TMI集团持有投资 。要约人目前持有TMI集团在Grindrod的现有投资。
| 8 | 关于Grindrod的信息 |
| 8.1 | 一般公司信息。该公司是一家全球海运服务提供商，主要在干散货领域提供服务。该公司成立为一家私人公司，Grindrod Shipping Holdings Pte。根据新加坡共和国法律，于2017年11月2日收购Grindrod Limited的船运业务，Grindrod Limited是根据南非共和国法律注册成立的上市公司。2018年4月25日，Grindrod Shipping Holdings Pte.纳斯达克有限公司由一家私人公司转为根据新加坡共和国法律注册成立的上市公司 ，并更名为纳斯达克控股有限公司。该公司于2018年6月18日成为一家上市公司，其股票于美国纳斯达克全球精选市场 (纳斯达克)挂牌上市，股票代码为JGRIN？，并于2018年6月19日在纳斯达克主板第二上市，股票代码为JSH。 |
| 8.2 | 公司总部设在新加坡，在世界各地设有办事处，包括伦敦、德班、开普敦、东京和鹿特丹。该公司专注于与TMI船队类似的较小的齿轮传动船舶类别。该公司拥有25艘船舶，其中大部分是日本建造的，其中包括15艘HandySize船(11艘日本建造)和10艘Supramax和 Ultramax船(均为日本建造)，平均船龄为8年。该公司的船队中还有六艘船，有四艘船的购买选择权。该公司在航运方面有着悠久的历史，其业务于1910年在南非成立 。公司自2018年上市以来，精简了资产所有权结构，专注于干散货业务。 |
| 8.3 | Grindrod董事会。截至要约公布日期，根据公开资料，本公司董事会 包括： |
| (a) | 迈克尔·约翰·汉金森(非执行主席)； |
| (b) | 约翰·彼得·赫霍尔特(John Peter Herholdt)(非执行董事)； |
| (c) | 夸班华(非执行董事)； |
| (d) | 保罗·查尔斯(非执行董事)(首席财务官)； |
| (e) | 史蒂芬·威廉·格里菲斯(临时首席执行官兼首席财务官)；以及 |
| (f) | 默里·保罗·格林德罗(非执行董事)， |
(公司董事会，公司董事会中PCO以外的董事为独立公司 董事)。
| 9 | 要约价格的财务评估 |
| 9.1 | 交易额为26.00美元，溢价如下： |
| (a) | 分别在2022年10月10日在纳斯达克和联交所报价的最后每股成交价， 为要约公告日(最后交易日)之前在纳斯达克和联交所股份的最后切实可行的完整交易日； |
| (b) | 上一次分别在纳斯达克及联交所报价的每股成交价为2022年8月26日，即纳斯达克及联交所股份的最后一个完整交易日，之后三菱于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交对美国证券交易委员会附表13D的修订，披露三菱、要约人及本公司已就要约订立 意向书(披露日期)；以及 |
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| (c) | 以下较披露日期前在纳斯达克及联交所分别成交的30天、60天、90天及180天期间的成交量加权平均价格(VWAP)溢价 3. |
纳斯达克
| 描述 | 股价 (1)(美元) | 交易溢价价值超过26.00美元股价 (2) (%) | ||||||||
| 1. | 最后成交价为2022年10月10日，即最后一个交易日 | 24.51 | 6.1 | % | ||||||
| 2. | 每股最后交易价于2022年8月26日，即披露日期前最后一个完整交易日 | 20.50 | 26.8 | % | ||||||
| 3. | 披露日期前30天内的VWAP | 19.01 | 36.8 | % | ||||||
| 4. | 披露日期前60天内的VWAP | 19.87 | 30.8 | % | ||||||
| 5. | 披露日期前90天内的VWAP | 22.66 | 14.7 | % | ||||||
| 6. | 披露日期前180天期间的VWAP | 21.78 | 19.4 | % | ||||||
| (1) | Grindrod Shipping股票在纳斯达克上的报价基于从彭博资讯摘录的截至最后交易日或披露日(视情况而定)的数据，四舍五入至最接近的两位小数点后。 |
| (2) | 百分比数字四舍五入到最接近的小数点后一位。 |
| 3 | VWAP股票溢价参考TMI于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交修订附表13D披露TMI提出要约的意向书之前的未受干扰的GRIN股价。 |
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JSE
| 描述 | 股价 (1)(ZAR) | 交易所 率 (美元兑ZAR) (2) |
美元 已转换 股价(3) |
的保险费 交易记录 的价值 US$26.00 超额配售 价格 (4) (%) |
||||||||||||||
| 1. | 最后成交价为2022年10月10日，即最后一个交易日 | 424.99 | 18.13 | 23.44 | 10.9 | % | ||||||||||||
| 2. | 每股最后交易价于2022年8月26日，即披露日期前的最后一个完整交易日 | 331.03 | 16.88 | 19.61 | 32.6 | % | ||||||||||||
| 3. | 披露日期前30天内的VWAP | 372.04 | 17.13 | 21.72 | 19.7 | % | ||||||||||||
| 4. | 披露日期前60天内的VWAP | 344.89 | 17.02 | 20.26 | 28.3 | % | ||||||||||||
| 5. | 披露日期前90天内的VWAP | 347.30 | 16.74 | 20.75 | 25.3 | % | ||||||||||||
| 6. | 披露日期前180天期间的VWAP | 360.56 | 16.15 | 22.33 | 16.4 | % | ||||||||||||
备注：
| (1) | Grindrod Shipping股票在联交所的报价基于从Bloomberg L.P.摘录的截至最后交易日或披露日期(视情况而定)的数据，四舍五入至最接近的两位小数点。 |
| (2) | 根据彭博资讯于最后交易日或披露日期(视情况而定)的汇率， 四舍五入至最接近的两位小数点。 |
| (3) | ZAR价格按相关日期的汇率转换为美元，如果是VWAP，则按相关期间的平均汇率 转换为美元。 |
| (4) | 百分比数字四舍五入到最接近的小数点后一位。 |
| 10 | 要约的背景和理由 |
| (a) | 报价的背景信息 |
要约人为三菱电机的全资附属公司，于2021年第四季度首次收购本公司股份。通过在2021年第四季度的额外收购，要约人建立了公司26%的所有权地位，并指定Paul Charles担任公司董事会成员。2022年8月25日，三菱商事向本公司提交了一份不具约束力的指示性建议，即通过拟议交易收购尚未由要约人拥有的100%本公司流通股。
| (b) | 收购的理由和好处 |
战略股东通过溢价、全现金要约巩固所有权地位
每股Grindrod股票的总价值为26.00美元，较Grindrod股票在2022年8月26日(即2022年8月26日在纳斯达克的最后交易价)的每股价格20.50美元溢价26.8%，以及(Ii)较90天成交量溢价14.7%
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披露日期前的加权平均价为每股Grindrod股票22.66美元。在2022年8月26日之前的90天内，该公司在纳斯达克的股票日均交易量为730万美元，占该公司每日交易估值5.063亿美元的1.4%。要约收购的条件包括(其中包括)最低条件，即要约人拥有本公司50.0%以上附有投票权的股份。
Grindrod投资者溢价、现金退出的确定性
现金收购要约为Grindrod股东提供了一个即时和确定的退出机会，在市场大幅波动和经济不确定的情况下，该报价较Grindrod未受干扰的股价有吸引力的溢价。
战略性合并在中型干散货行业创造了一个重要的市场参与者，拥有58艘船队
三井物产认为，该要约将造就一个重要的参与者，并成为中型干散货船的所有者。TMI和Grindrod拥有一支由58艘装配船组成的船队(包括6艘包租船舶，其中4艘有购买选择权)，为高质量的客户群提供货运能力，并在世界各地运输多样化的货物组合。
TMI认为，互补船队具有产生防御性收益和可持续红利的潜力，从而改善平均船龄和碳排放强度。
扩展和全球运营以实现额外的收入和运营成本节约
三井物产相信，TMI与本公司的合并将使扩大后的集团的租船和技术管理职能通过扩大规模和利用合并后的船队和租赁簿实现额外价值。TMI相信，合并后的船队将意味着扩大后的集团资产更接近其世界各地的客户，使TMI和Grindrod经验丰富的包机团队能够通过定位优势创造额外价值，并使技术团队能够经济、批量地购买 备件。三井住友预计，扩大后的集团将实现更高的已实现收入和成本单位经济效益，这是三菱或Grindrod独立无法实现的。
保守的商业模式和资本结构，以提供流动性和自由现金产生
三井住友预计，扩大后的集团将维持保守的长期资本结构。为了为此次收购提供资金，三菱商事已安排了一个收购设施。在100%的接受率下，TMI将例外地将其债务与总资产的比率提高到40%，并承诺在18个月内将这一比率降低到不超过25%，并在该时间框架内大幅减少或取消新贷款。
三菱电机打算继续实施其主要以定期租船为主的战略，利用包括短期租船(不到6个月)、中期租船(超过6个月)和长期租船(超过一年)在内的多种期限组合，预计将受益于交错续签更大规模的船队，以期 使收入曲线趋平。
TMI预计合并后的船队将产生强劲的自由现金流，作为整体船队更新战略的一部分，这些现金流连同出售船舶的收益预计将被TMI用于偿还债务。
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具有弹性和灵活性的业务模式
三菱电机预计，扩大后的集团应能从增强的韧性和改善的市场准入中受益，以应对可能更加困难的宏观环境 以及未来即将到来的与环境有关的航运法规。
| 11 | 招标和支持协议 |
| 11.1 | 截至要约公告日期，以下Grindrod股东已与TMI和要约人(统称为投标和支持协议)签署了投标和支持协议，根据该协议，他们每个人都同意接受要约： |
| (a) | Grindrod Investments私有有限公司(持有1,922,740股，占截至本报告日期所有股份的10.12%)；以及 |
| (b) | 迈克尔·约翰·汉金森(持有16,423股4， ，占本协议日期所有股份的0.09%)， |
(每个都是投标和支持方，统称为投标和支持方)。
在与Grindrod Investments的投标和支持协议中，TMI和要约人同意强制令是该投标和支持方违反投标和支持协议的唯一和排他性补救措施。
| 11.2 | 根据投标和支持协议，每个投标和支持方已承诺和/或同意， 除其他外, 那就是： |
| (a) | 每一投标和支持方同意迅速(且无论如何不迟于该投标和支持协议之日就实益拥有的标的股份开始要约后的十(10)个营业日 和投标和支持方获得在支持期间内的任何额外股份的实益所有权之后的可行时间(但不迟于五(5)个营业日)接受，并且/或促使被接受)，有关投标及支持方所有标的股份的要约及 交付及/或投标或安排交付及/或将投标及/或投标所有该等标的股份交付予要约文件中指定的南非托管机构(该托管机构)。 |
| (b) | 不能提款。各投标及支持方同意不会撤回要约中的任何标的股份，亦不会导致或准许撤回要约，或接纳要约，除非及直至(I)要约根据要约条款终止或到期而要约未获要约人接受付款，或(Ii)根据本公告第11.2(E)段终止相关的投标及支持协议。 |
| (c) | 有条件的债务。各投标及支持方确认并同意，要约人接受要约中所投标的股份(包括投标及支持方所投标的标的股份)以接受付款的责任受要约条款及条件所规限。 |
| (d) | 投票协议。各投标和支持方同意，在支持期间，其不会，或者，如果就标的股份授予委托书，将指示委托书持有人不对任何标的股份投赞成票或同意，或者如果就标的股份授予委托书，将指示委托书持有人 批准任何(I)公司收购提议，(Ii)公司重组、资本重组、解散、清算或清盘，或除要约以外涉及公司的任何其他特别交易，或(Iii)公司行动，而该行动的完成会阻止或实质上延迟 |
| 4 | 不包括Michael John Hankinson在要约公布日持有的4,166股公司可没收股份。 |
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| 报价已完成。各投标及支持方应尽其商业上合理的努力，确保在支持期间，对任何标的股份拥有投票权的任何其他人士不会投票赞成、同意或反对批准本第11.2(D)段第(I)至(Iii)项所述事项。 |
| (e) | 终止招标和支持协议。每份投标和支持协议应在支持期终止或期满或执行协议终止时终止。 |
| 11.3 | 就本协议第11.2段而言，下列词语和短语具有以下含义： |
| (a) | 如果投标和支持方是证券的实益所有人(在交易法下的规则13d-3的含义内)，或者股东可能以其他方式(在新加坡1967年《公司法》(《公司法》)第7条的含义内)拥有权益，则投标和支持方应被视为实益拥有或已获得证券的实益所有权。 |
| (b) | 要约文件是指根据交易所法案颁布的规则14d-3(A)与要约有关的时间表上的投标要约声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物和附表)，以及根据交易所法案颁布的规则13E-3(D)关于要约的附表13E-3的交易声明(连同其所有修订和补充，包括其所有证物)。 |
| (c) | ？标的股份是指在支持期间结束前，由投标和支持方拥有或控制的任何股份(包括但不限于投标和支持方在本合同第11.1段所述合法或实益拥有的股份)，或此后获得或控制的任何股份，或投标和支持方在其他方面成为记录或实益所有人(在《交易法》第13d-3条的含义内)或可能以其他方式(在《公司法》第7条的含义内)拥有或控制的任何股份，包括通过购买、转换或行使任何可转换为股票或可为其行使的证券、股票股息、分派、红利发行、股票拆分、合并、重组、资本重组、合并或类似交易而在任何投标和支持协议日期后获得的股份。 |
| (d) | ？支持期是指从每个投标和支持协议之日起至(I)执行协议根据其条款有效终止之日，(Ii)要约的到期日和随后的要约期已到期之日，(Iii)在未经投标和支持方事先书面同意的情况下对执行协议的任何条款进行任何修改、放弃或修正的任何日期，且减少金额或改变要约价格的形式或类型、降低或施加任何条件的任何日期中最早的一项。对投标和支持方收到报价的权利的要求或限制，或以其他方式在任何实质性方面对投标方和支持方的利益造成不利影响；(Iv)根据守则第3.5条公布公司收购建议；或。(V)2023年1月13日。 |
| 11.4 | 完全不可撤销的承诺。根据投标及支持协议，要约人已收到合共1,939,163股发售股份的不可撤回承诺，占全部股份的10.21%。 |
| 11.5 | 没有其他不可撤销的承诺。除投标及支持协议外，截至要约公布日期，要约人并未 收到任何其他方不可撤销的接受或拒绝要约的承诺。 |
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| 11.6 | 可供检查。投标和支持协议的副本可在正常营业时间内在伦敦SW3 3NR Markham Street 59号BSI House的TMI伦敦办事处查阅 ，从报价公告之日起至报价结束为止。 |
| 12 | TMI股东批准 |
| 12.1 | 该要约还需获得TMI股东对TMI现有投资政策(投资政策修正案)的拟议修订的批准。投资政策修正案将把三井物产用于收购融资的最高总借款上限提高至总资产价值的40%，在18个月内将贷款总额降低至不超过25%，并将允许在18个月内将单一投资限制为总资产价值40%的航运公司的收购降至30%以下。 |
| 12.2 | 投资政策修正案被认为是对公司已公布的投资政策的重大改变。 因此，根据FCA上市规则LR 15.4.8(2)，三井物产须以普通决议案方式取得三菱物产股东批准，而该普通决议案须获亲身或受委代表出席并有权于大会上投票的三井物产 股东的简单多数批准(决议案)。FCA已事先批准了拟议的修订。 |
| 12.3 | 关于投资政策修订条件，于要约公布日期，TMI董事已承诺就其本身实益持股投赞成票，该等实益持股合共3,618,476股TMI普通股，占TMI于2022年10月11日(即要约公布日期前最后可行日期)已发行股本约1.1%。 |
| 12.4 | 本决议案亦已收到若干其他TMI股东的承诺，合共41,946,549股TMI普通股，约占TMI于2022年10月11日(即要约公布日期前最后可行日期)已发行股本的12.7%。 |
| 12.5 | 本决议案亦已收到若干其他TMI 股东的投票意向书，合共78,606,747股TMI普通股，占TMI于二零二二年十月十一日(即要约公布日期前最后实际可行日期)已发行股本约23.8%。 |
| 12.6 | 因此，已收到合共124,171,772股TMI普通股的承诺书及意向书，合共124,171,772股TMI普通股，约占TMI于2022年10月11日(即要约公布日期前最后实际可行日期)已发行股本总额的37.6%。 |
| 13 | 财务资源的确认 |
Evercore Asia(新加坡)私人有限公司作为要约人与要约有关的财务顾问， 要约人有足够的财务资源可供要约人根据要约价全额满足所有接受以现金方式收购要约股份的要约。
| 14 | Grindrod董事会推荐 |
独立公司董事已获Provenance Capital Pte提供意见。有限公司(IFA)与要约的财务条款有关。根据IFA将向独立公司董事发出的意见(并将在Grindrod邮寄给Grindrod股东的附表14D-9的征求/推荐声明中向Grindrod股东披露)(公司通函)，独立公司董事初步建议Grindrod股东接受要约的财务条款是否公平合理。
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建议Grindrod股东在 Grindrod股东已审慎考虑(A)独立公司董事于本公司通函内就要约向股东提出的正式建议、(B)将于本公司通函中披露的IFA意见及(C)要约人的意向(如亦须顾及本公司第16段(强制收购)及第17段(上市地位))后，才就要约采取任何行动。
| 15 | 关于持有和交易相关证券的信息披露 |
| 15.1 | 于要约公告日期，要约人及其一致行动人士合共拥有或控制4,925,023股股份，约占全部股份的25.93%，详情载于附表2。 |
| 15.2 | 除本公告(特别是附表2和附表3)所披露的情况外，根据要约人可获得的最新信息，要约人或与其一致行动的各方： |
| (a) | 拥有、控制或同意收购任何： |
| (i) | 股份； |
| (Ii) | 在本公司有投票权的证券；以及 |
| (Iii) | 与该等股份或证券有关的可转换证券、认股权证、期权或衍生工具， |
(统称为证券公司)；
| (b) | 已收到任何一方关于接受或拒绝要约的任何不可撤销的承诺； |
| (c) | 在2022年8月29日前三个月至要约公告日止的期间内，曾买卖任何公司证券的价值； |
| (d) | 已就股份 订立任何可能对要约有重大影响的安排(不论是以选择权、弥偿或其他方式)；或 |
| (e) | 就本公司证券而言： |
| (i) | 以抵押、质押或其他方式将任何公司证券的担保权益授予他人； |
| (Ii) | 向他人借入任何公司证券(已转借或出售的借入公司证券除外)；或 |
| (Iii) | 将任何公司证券出借给他人。 |
| 16 | 强制征收 |
| 16.1 | 根据公司法第215(1)条，如果要约人在要约日期后四个月内收购了不少于要约日期已发行股份总数的90%(要约人、其关联公司或其各自的代名人在要约日期已持有的股份，且为免生疑问，不包括公司在国库中持有的任何股份)(强制收购门槛)，要约人将有权根据公司法第215(1)条行使其权利，按要约相同的条款强制收购尚未接受要约的Grindrod股东的所有要约股份。 |
在这种情况下，要约人打算行使其权利，强制收购尚未接受要约的Grindrod股东的所有要约股份。然后，要约人将着手将本公司在联交所和纳斯达克退市，并终止在美国证券交易委员会的股份登记 。
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| 16.2 | 根据公司法第215(3)条，若要约人收购要约人所持有的要约股份 连同其、其关连公司及其各自代名人持有的股份占全部已发行股份的90%或以上，则尚未接受要约的Grindrod股东有权要求要约人按要约价收购 其股份。建议希望行使这一权利的Grindrod股东寻求他们自己的独立法律建议。 |
| 17 | 上市状态 |
纳斯达克
| 17.1 | 视乎要约人根据要约购入的股份数目，该等股份可能不再 符合纳斯达克继续上市的要求，并可能在纳斯达克退市。根据纳斯达克公布的指导方针，纳斯达克将考虑在以下情况下退市：(I)公开持有的股份数量 降至75万股以下；(Ii)股份持有人(包括实益权益持有人和记录持有人)数量降至400人以下；或(Iii)该等公开持有的股份的市值不少于500万美元。 |
| 17.2 | 此外，在要约完成后，如果纳斯达克没有自行启动退市程序，要约人可能会根据要约人根据要约购买的股份数量和股份持有人的数量，决定促使本公司自愿从纳斯达克退市。如果要约人在要约发出之日起四个月内收购 数量的要约股份，连同其、其关联公司及其各自指定人持有的股份，占已发行股份总数的90%或以上，并且要约人行使公司法第215(1)条规定的 权利，强制收购尚未接受要约的Grindrod股东的全部要约股份，要约人打算促使本公司自愿将该等股份从纳斯达克退市。 |
| 17.3 | 如果股票既不是在美国的全国性证券交易所上市，也不是由300人或更多的登记持有者持有，则可以根据交易法终止股票登记，并通知美国证券交易委员会。终止股份登记将大幅减少本公司需要向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使该法案的某些条款不再适用于本公司，例如向股东提供20-F表格年度报告的要求，以及该法案下规则13E-3关于私下交易的要求。 |
| 17.4 | Grindrod股东应注意，在未达到90%强制收购门槛的情况下，要约人可寻求从纳斯达克退市，并终止 公司根据《交易法》对股份的登记，但须满足相关时间适用的法律和监管要求(包括纳斯达克和/或美国证券交易委员会施加的任何要求)。 |
JSE
| 17.5 | 在要约人行使其强制收购及收购或同意收购全部要约股份的权利(在第17.1段所述情况下)的情况下，要约人拟促使本公司申请取消其证券在联交所备存名单上的上市及 取消本公司证券在联交所主板的买卖资格。 |
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| 17.6 | 预期取消联交所备存名单上的上市申请及 联交所主板上市申请将不早于联交所开业之日生效，即要约人公布行使其强制收购全部发售股份的 权利后30个营业日在联交所开始营业之日。 |
| 17.7 | Grindrod股东应注意，要约人也可在未达到90%强制收购门槛的情况下寻求从JSE退市，条件是在相关时间满足适用的法律和法规要求(包括JSE和/或南非储备银行施加的任何要求)。 |
| 17.8 | 股份从纳斯达克退市及注销联交所维持的名单上的上市将会大大降低股份的流通性及流通性。将这些股票从联交所摘牌将大大降低南非登记册上所持股票的流动资金和可销售性。 |
| 18 | 报价文档 |
| 18.1 | 有关收购要约的进一步信息将在收购要约和相关文件中列出，这些文件将邮寄给Grindrod股东。收购要约将包含要约的条款和条件，并附上适当的接受表格，将不早于要约宣布日期起14天至不迟于21天发送给Grindrod股东。收购要约将在至少20个美国工作日或自收购要约邮寄之日起28天内接受Grindrod股东的接受，以较长的时间为准。 |
| 18.2 | 同时，建议Grindrod股东在交易股票时保持谨慎。 |
| 19 | Grindrod在其他司法管辖区的股东 |
要约提供给不在美利坚合众国、南非、联合王国或新加坡居住的人可能受相关法域法律的影响。不在美国、南非、英国或新加坡居住的Grindrod公司股东应了解并遵守其辖区内任何适用的要求。有关不在美国、南非、英国或新加坡居住的公司Grindrod股东的更多详细信息将包含在收购要约中。
| 20 | 任命独立财务顾问 |
起源资本私人有限公司。有限公司已获委任为独立财务顾问(IFA？)，为就要约及FSA建议而言被视为独立董事的独立公司 提供意见。公司通函将包含，除其他外，IFA向独立公司董事提供的意见和独立公司董事的推荐，并将根据根据交易所法案颁布的美国证券交易委员会守则和规则14d-9的要求，连同收购要约一起发送给Grindrod股东和金融服务管理局持有人。
| 21 | 责任书 |
| 21.1 | 公司董事会。本公司董事会(包括可能已受权监督本公告的人士)已采取一切合理谨慎措施，确保本公告第8及14段(但不包括本公告任何其他段落)所陈述的事实及表达的所有意见均属公平及准确，且本公告第8及14段并无遗漏任何重大事实 ，以致本公告第8及14段(但不包括本公告任何其他段落)的任何陈述产生误导；本公司董事会 共同及个别承担相应责任。 |
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| 如本公告第8及14段(但非本公告任何其他段落)的任何资料摘录或转载自已公布或公开的来源，或从三井物产或要约人取得，则公司董事会的唯一责任是透过合理查询，确保该等资料已准确及正确地摘录自该等来源，或(视情况而定)准确反映或转载于本公告第8及14段(但不包括于本公告的任何其他段落)。本公司董事会不对与三菱或要约人有关的任何信息或三菱或要约人表达的任何意见承担任何责任。 |
| 21.2 | 要约董事会。要约人董事会(包括可能已受权监督本公告的人士)已采取一切合理谨慎措施，确保本公告(本公告各段除外)所载事实及表达的所有意见均属公平及准确，且本公告(本公告第8及14段除外)并无遗漏任何重大事实，以致本公告内的任何陈述(本公告第8及14段除外)产生误导；要约人董事会共同及个别承担相应责任。如本公告内的任何资料摘录或转载自已公布或公开的来源(包括但不限于与本公司及其 附属公司及联营公司有关的资料)，要约人董事会的唯一责任是透过合理查询，确保该等资料已准确及正确地摘录自该等来源，或 准确地反映或转载于本公告(本公告第8及14段除外)。要约人董事会不对本公告第8段和第14段所表达的任何信息或意见承担任何责任。 |
| 21.3 | TMI董事会。三井物产董事会(包括可能已受权监督本公告的人士)已采取一切合理谨慎措施，确保本公告(除本公告第8及14段外)所陈述的事实及所表达的所有意见均属公平及准确，且本公告并无遗漏任何重大事实(除本公告第8及14段外)，任何重大事实遗漏均会令本公告内的任何陈述(除本公告第8及14段外)产生误导；故此，三井物产董事会连带承担责任 。如本公告内的任何资料摘录或转载自已公布或公开的来源(包括但不限于与本公司及其附属公司及联营公司有关的资料)，本公司董事会的唯一责任是透过合理查询，确保该等资料已准确及正确地摘录于本公告内，或(视情况而定)准确反映或转载于本公告内(本公告第8及14段除外)。TMI董事会不对本公告第8段和第14段中所表达的任何信息或意见承担任何责任。 |
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2022年10月12日
| 根据董事会的命令 | 根据董事会的命令 | 根据董事会的命令 | ||
| Good Falkirk(MI)Limited | 泰乐海运投资有限公司 | Grindrod Shipping Holdings Ltd. | ||
本公告包含市场滥用法规EU 596/2014第7条的内幕信息，因为它是保留的欧盟法律(如2018年欧盟(退出)法案)的一部分。
前瞻性陈述
本公告包含有关要约人自愿提出的有条件现金要约收购本公司股本中所有已发行普通股(要约人持有的股份和以国库持有的股份除外)的前瞻性陈述，该要约涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与该等陈述明示或暗示的结果大不相同。
本公告中除历史事实陈述外的所有陈述均为或可能是前瞻性陈述 。前瞻性陈述包括但不限于使用以下词语的陈述：寻求、预期、预期、估计、相信、意向、项目、计划、战略、预测、预测、类似表达或未来或条件动词，如将、未来或条件动词。这些 陈述反映了TMI和要约人，或公司目前对未来的期望、信念、希望、意图或战略，以及根据当前可获得的信息作出的假设。
这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括(但不限于)满足或放弃在预期时间框架内或根本不履行TMI、要约人和本公司同意的任何交易的完成条件(包括由于未能获得必要的监管批准)，包括是否以及有多少公司股东将向任何要约提供股份的不确定性，以及任何商定的交易未完成的可能性。
此类前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性。因此，实际结果可能与这些前瞻性表述中描述的大不相同。 股东和投资者不应过度依赖此类前瞻性表述，TMI、要约人、本公司和Evercore均不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，但须遵守新加坡证券交易所和/或任何其他监管机构或机构的任何适用法律法规和/或规则。
重要信息
本函件中提及的要约人的要约要约尚未开始。本通讯仅供参考，并非推荐，亦非购买或邀请出售本公司任何股份或任何其他证券的要约，亦不能取代本公司及/或要约人将按时间表提交的投标要约声明、附表14D-9的邀请/推荐声明及在投标要约开始时本公司将向美国证券交易委员会提交的其他必要文件。任何收购本公司股份的邀约及要约，只会根据要约购买及相关的要约收购材料而作出。在要约收购开始时，TMI、要约人和/或子公司
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或其关联公司将如期向美国证券交易委员会提交投标要约声明和其他必要的备案文件，与此相关，公司将按照附表14D-9提交招标/推荐声明和其他必要的备案文件。任何此类投标要约声明(包括购买要约、相关的传送函和某些其他要约文件)以及附表14d-9上的任何此类招标/推荐声明都将包含重要信息。如果这些文件可用，请所有股票持有人仔细阅读，因为它们将包含重要信息，股票持有人在就收购要约做出任何决定之前应考虑这些信息。如果开始投标要约，与要约相关的购买要约、相关的传送函和 邀请/推荐声明以及其他文件将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。三菱商事和/或要约人提交给美国证券交易委员会的文件副本将在三菱商事的互联网网站上免费提供，网址为：taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/.。公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在公司的互联网站上免费提供，网址为grinshipping.com/Investors Relationship。此外，股票持有者可以通过联系投标要约的信息代理来免费获得投标要约材料的副本，投标要约将在投标要约声明中列出。
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附表1
要约的其他条件
| 1 | 要约的其他条件 |
根据《执行协议》的条款，除本公告第2.1(E)段所述的条件外，要约应以自《执行协议》之日起未发生并继续存在以下任何事件为条件：
| (1) | 《执行协议》应已按照其条款终止(终止条件)； |
| (2) | 自《执行协议》之日起，应发生下列情况之一： |
| (a) | 整个集团的资产、财务状况、利润或经营结果的重大不利变化(为免生疑问，不包括特别股息和任何允许股息的影响)； |
| (b) | 对本公司或本公司任何附属公司提起、宣布或威胁进行的任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，或尚未解决的诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，该诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序将对或将合理地预期对本公司集团整体的资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；和/或 |
| (c) | 三井住友发现，本公司或本公司任何附属公司于实施协议日期前三(3)年内向美国证券交易委员会或联交所提交的文件中披露的有关本公司集团的任何财务、业务或其他资料具有重大误导性，包含对 事实的重大失实陈述，或遗漏陈述在任何情况下使该等资料在公开披露时不具误导性所需的事实，而在任何情况下该等资料对资产均有重大不利影响。集团公司整体财务状况或经营业绩， |
就上文第(2)(A)、(2)(B)及(2)(C)段而言，导致或可能导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业中的无形资产及权益)整体而言，较本公司集团截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表的相同价值减少逾20%(20%)。
| (3) | 自《执行协议》之日起，未经TMI事先书面同意，下列任何情况应已发生并继续发生 ： |
| (a) | 将全部或任何股份转换为更多或更少股份的公司； |
| (b) | 本公司订立股份回购协议或决议根据《新加坡公司法》批准股份回购协议的条款(除(I)根据公司股权计划及任何适用裁决的条款扣缴股份以履行本公司任何可没收股份的扣缴义务，(Ii)没收已发行的公司可没收股份，或(Iii)按执行协议第1.5节的规定取消公司可没收股份)； |
| (c) | 本公司决议以任何方式减少其股本(除(I)根据公司股权计划和任何适用裁决的条款扣缴股份以履行与本公司任何可没收股份有关的预扣税义务，(Ii)没收已发行的公司可没收股份，或 (Iii)按照执行协议第1.5条的规定取消公司可没收股份外)； |
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| (d) | 本公司进行任何配发或发行，或授予任何认购或可转换为任何股份的任何选择权或其他担保(不包括根据执行协议日期根据其条款和根据FSA付款发行归属和结算任何公司可没收股份时的配发和发行)； |
| (e) | 公司发行或同意发行可转换票据或其他债务证券(不包括本公司集团成员之间的交易和根据本公司集团现有信贷安排或营运资金额度在正常和正常过程中的借款)； |
| (f) | 本公司向其Grindrod股东宣派、作出或支付任何股息或任何其他形式的分派(不包括(I)宣布、作出及支付特别股息，(Ii)按本公司每个季度宣派、作出或派发股息，股息金额按照并受本公司于2022年8月25日生效的股息及资本回报政策中所载的 参数(包括可分派利润的最高百分比上限)厘定)(但不包括在决定该等数额的 中的特别股息)，该政策载有声明日期、公告日期、记录日期和支付日期在时间和金额上与过去的惯例一致，但这种股息必须是法律允许的，并且不影响特别股息的支付 和(Iii)支付或支付特别股息等值支付)； |
| (g) | 任何有管辖权的法院发布的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要约的命令应有效(禁制令条件)； |
| (h) | 公司或任何决定清盘的公司重要子公司； |
| (i) | 公司或公司任何重要附属公司的清盘人、临时清盘人、司法经理、临时司法经理和/或其他类似高级人员的任命； |
| (j) | 由具有司法管辖权的法院作出命令，将公司或公司任何重要附属公司清盘； |
| (k) | 本公司或本公司任何重要附属公司为其债权人的一般利益而订立任何安排或一般转让或 债务重整； |
| (l) | 就本公司集团的全部或大部分财产或资产委任接管人或接管人及管理人； |
| (m) | 公司或根据法律或有管辖权的法院成为或被视为无力偿债的任何公司重要附属公司； |
| (n) | 所有或几乎所有公司集团停止在正常和正常的过程中开展业务； |
| (o) | 本公司或成为刑事调查及/或诉讼对象的任何公司附属公司， 将会或合理地可能对本公司集团的资产、财务状况或经营结果整体产生重大不利影响，并导致或可能导致本公司集团的综合资产净值(不包括合资企业中的无形资产和权益)较本公司集团截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表中的相同价值减少超过20%(20%)； |
| (p) | 发生任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件具有类似或相当于上述任何事件的效力；及 |
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| (q) | 公司在《实施协议》中的任何陈述和担保在实施协议日期和紧接到期时间之前不真实和正确，如同在该时间作出的一样(除非该陈述或保证是在特定日期或时间明确作出的，在这种情况下截至 该日期或时间)，除非未能如此真实和正确地对资产造成或合理地预期对资产产生重大不利影响，本公司集团整体的财务状况或经营业绩及 导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业的无形资产及权益)较本公司截至2022年6月30日的公开披露的综合资产负债表的相同价值减少逾20%(20%)的影响。 |
如果所有报价条件在某个日期满足，且在初始到期时间到期之后，且该日期不是符合资格的美国工作日，则仅在下一个符合资格的美国工作日被视为满足报价条件。
| 2 | 《执行协议》的终止 |
为本附表1第1(1)款的目的，《执行协议》规定，在接受时间之前的任何时间，在与SIC协商或经SIC批准后的任何时间，均可按照《守则》的要求，在接受时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃本协议拟进行的交易(关于本附表1第2(B)至(I)款，由终止方向另一方发出书面通知)：
| (a) | 经三菱和本公司双方书面同意，分别由三菱董事会和本公司董事会采取行动 ； |
| (b) | 如果验收时间不是发生在纽约市时间2023年1月13日晚11：59分或之前(该日期为外部日期)，则由本公司或TMI提供；提供任何一方如违反《执行协议》是未能在外部日期或之前接受时间的主要原因，则不得享有根据本第2款(B)项终止《执行协议》的权利； |
| (c) | 如果任何有管辖权的法院或TMI在接受时间 之前发布了任何命令，永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止要约的完成，则在任何一种情况下，该命令应成为最终且不可上诉； 提供根据第2款(C)项终止《执行协定》的权利，只有在寻求终止《执行协定》的当事一方在主张根据第2款(C)项主张终止权利之前已遵守《执行协定》第4.3节规定的适用义务的情况下，方可使用； |
| (d) | TMI或要约人在接受时间之前的任何时间，如果(I)公司董事会或其任何委员会应已完成公司董事会建议的变更，或(Ii)公司应已就公司收购建议达成最终收购协议； |
| (e) | 本公司在验收时间之前的任何时间，根据《执行协议》第4.2(D)节，与 就上级公司提案达成最终协议，但前提是公司在任何方面均未违反与 就该上级公司提案根据《执行协议》第4.2条承担的义务；提供终止后，本公司立即或同时签订最终收购协议，该协议记录了该上级公司提案的条款和条件。 |
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| (f) | 如果：(I)公司实质性违反了执行协议中包含的陈述、保证或契诺，以致在该违反行为持续期间，任何要约条件不能合理地得到满足，(Ii)TMI应已就该违反行为向本公司发出书面通知，且 (Iii)该违反行为不能得到补救或未能在外部日期或自向本公司送达该书面通知之日起三十(30)天内得到补救；提供，如果TMI有任何实质性违反其在《执行协议》项下的义务，则不得允许TMI根据本第2款(F)项终止《执行协议》； |
| (g) | 如果：(I)TMI或要约人实质性违反了执行协议中包含的任何陈述、保证或契诺，致使任何要约条件在该违约持续期间不能合理地得到满足，或者要约人在该违约持续期间不合理地有可能履行要约；(Ii)本公司应已向TMI交付关于此类违规行为的书面通知，以及(Iii)此类违规行为无法补救或未能在外部日期或自向TMI收到书面通知之日起三十(30)天内得到补救；提供，如果公司实质性违反了执行协议项下的义务，则不得允许公司根据本第2款(G)项终止《执行协议》； |
| (h) | 如果要约在《执行协议》第1.1(E)(Ii)条第(C)款(C)中规定的总计三十五(35)个营业日(br}期间结束后)满足或放弃了所有要约条件(要约到期时满足的最低条件和条件除外)的情况下到期或终止，或到期时间不应发生在开始时间后60个日历天，除非TMI和公司在事先征得SIC书面同意的情况下另有协议；或 |
| (i) | 如投资政策修订已在正式召开的三井物产股东大会上提交予三井物产股东批准，而三井物产股东大会并未取得所需的三井物产股东投票(除非该三井物产股东大会已延期或延期，在此情况下为最后一次延会或 延期)，则三井物产股东大会将由三井物产或本公司批准。 |
| 3 | 定义 |
就本信函而言，下列词语和表述应具有以下含义：
？验收时间？指要约人不可撤销地接受 支付截至到期日已有效提交且未撤回的所有股份的时间。
？关联人？当与任何人 一起使用时，是指根据证券法颁布的第405条规则的含义属于该第一人的关联人的任何其他人。
·综合FSA付款指的是所有FSA付款。
？营业日是指周六、周日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子以外的任何日子。
？开始时间？指报价开始的日期和时间 。
？公司收购建议是指交易法第13(D)条所指的第三方(三井物产或其关联公司除外) 或集团的任何要约或建议，涉及(A)涉及公司的安排、业务合并、合并或其他类似交易，其中任何人或 集团(定义见交易法第13(D)条)将获得占已发行股份50%以上的股权的实益所有权(国库持有的股份除外)，(B)出售、租赁、许可、抵押、质押或其他处置，直接或间接地，通过合并，
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本公司(包括本公司附属公司的股权)或本公司的资产(包括本公司附属公司的股权)或本公司的资产(包括本公司附属公司的股权)或本公司的资产(包括本公司附属公司的股权)的合并、业务合并、合营或其他方式 按公司董事会真诚厘定的公平市价计算占本公司集团合并资产50%以上的附属公司，(C)发行或出售(包括以安排计划、业务合并、合并或其他方式)占已发行股份50%以上的股权(国库持有的股份除外)，(D)收购要约或交换要约，其中任何第三方或集团(定义见《交易法》第13(D)节)将获得占已发行股份(以国库持有的股份除外)50%以上的股权的实益所有权或获得实益所有权的权利，或(E)上述(在每种情况下，要约除外)的任何 组合。
公司董事会指 公司的董事会。
公司股权计划是指公司2018年可没收股票计划，经公司股票持有人在公司2022年年度股东大会上批准后修订。
？公司可没收股份是指 根据公司股权计划授予的股份权利，在归属条件和其他条款和条件的限制下，在归属时以股份结算。
？公司集团公司是指公司及其子公司。
公司重大附属公司是指截至2022年6月30日资产净值(不包括无形资产和合资企业权益)超过本公司截至2022年6月30日公开披露的综合资产负债表所反映的公司集团综合资产净值(不包括合资企业无形资产和权益)的10%(10%)的任何公司子公司。
？公司子公司是指 公司的子公司。
“股息记录日期是指本公司董事会在与三井住友商议后宣布的记录日期，并于(I)满足监管条件及(Ii)满足投资政策修订条件，并以两者中较迟者为准而即时设定，但前提是强制令条件不得触发， 该日期应受根据交易所法令颁布的纳斯达克上市规则第5250(E)(6)条及第10b-17条的规定以及联交所的上市规定所规限，于实际上尽可能接近其后发生的预定届满时间 。
扩大后的集团是指通过收购本公司集团而扩大的TMI集团。
？股权是指任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员 或任何个人的类似股权，以及任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、影子股票、履约股份或单位、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可转换、可交换或可行使为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？到期时间是指以下日期和时间：(A)报价到期且未根据执行协议 随后延期；或(B)如果在初始到期时间之后的任何符合资格的美国营业日满足(或根据执行协议放弃)所有报价条件，则该 符合资格的美国营业日。
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？金融市场行为监管局指联合王国金融市场行为监管局。
《金融市场法》或《金融市场法》是指南非2012年第19号《金融市场法》，并经不时修订。
？FSA付款是指不计利息的现金金额，等于(X)收购价和(Y)公司可没收股票总数与杰出奖励的乘积。
*FSA付款 发行是指在要约人向本公司支付FSA付款总额后，公司股票将立即发行给要约人，该等公司股票的数量等于FSA付款总额除以要约价。
？初始到期时间意味着纽约市时间晚上11：59，以(A)20日(20日)晚些时候为准这是)生效时间(根据《交易法》颁布的第14(D)-1(G)(3)条确定)之后的营业日(包括当天)，以及(B)第二十八日(28这是)开工时间之后的一天(但不包括当天)。
“投资政策修正案”是指在任何一种情况下，对三井物产已公布的投资政策的修订(或采用新的 投资政策)，允许三井物产(无论直接或通过要约人)完成执行协议预期的交易，并以(A)FCA 根据FCA上市规则LR 15.4.8和(B)本公司(合理行事)在进行该等修订或采纳之前批准的形式完成交易。
JSE？指的是JSE Limited(注册号：2005/022939/06)，这是一家根据南非法律注册和注册的上市公司，根据《南非证券交易法》获得了作为交易所的许可证，其业务名称为JSE？或约翰内斯堡证券交易所。
JSE营业日是指除周六、周日或JSE关闭的任何其他日子以外的任何日子。
？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体(如《交易法》第13(D)节所界定)。
O符合资格的美国 营业日是指紧接在(A)挪威、(B)新加坡或(C)南非的商业银行根据适用法律授权或要求关闭营业日之前的任何营业日 。
？必要的TMI股东投票是指关于批准投资政策修正案的决议的赞成票或同意票，即以50%的简单多数外加出席TMI股东大会并亲自或由其代表投票的每一名股东的一票。
·美国证券交易委员会无行动救济是指三菱商事根据《交易法》就要约和SIC裁决获得的美国证券交易委员会相关豁免和无行动救济。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
？股份是指公司股本中已发行的普通股。
“新加坡证券业协会”指新加坡证券业协会。
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SIC裁决是指根据守则就要约和三井住友从新加坡证券业委员会获得的美国证券交易委员会无行动救济 做出的相关裁决和确认。
特别股息是指公司派发的每股5.00美元的特别股息。
？特别股息等值支付是指为每个杰出奖项支付的每股5.00美元的特别股息等值支付 。
？后续要约期是指根据交易法规则14d-11、美国证券交易委员会无行动救济、守则和SIC裁决，要约的后续要约期至少为十五(15)个工作日(及其一次或多次延期)。
？任何其他人的附属公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体，而该其他人直接或间接拥有该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体的多数股本或其他股权，而其持有人一般有权投票选举该等公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他法人实体的董事会或其他管理机构，或以其他方式直接或间接拥有该等股本或其他股权，以控制任何该等公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他法人实体(包括但不限于通过担任管理成员、普通合伙人或担任任何该等实体的类似职位而获得的控制权)、根据交易所法令颁布的规则12b-2被视为附属公司的任何人士，或就本公司而言，于本协议日期为本公司附属公司的任何实体(定义见上文)。
*高级公司建议书是指第三方根据公司董事会的善意判断(在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后)在考虑公司董事会诚意认为适当的公司收购建议书的法律、财务和监管方面(包括融资、监管或其他同意和批准、分手费或终止费和保证金)后确定的真诚的书面公司收购建议书。 条款和完成该等建议书的条件、时间和可能性，以及个人或团体提出该等建议书。经考虑交易的所有财务条款及条件后，合理地预期将导致一项从财务角度而言对Grindrod股东较实施协议拟进行的交易更为有利的交易。
·第三方？指除本公司、要约人或TMI以外的任何人。
·TMI集团是指TMI及其附属企业。
·TMI股东指的是TMI股份的持有者。
TMI股东大会是指TMI股东大会，目的是寻求必要的TMI股东投票。
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日内瓦--联合规则3.5宣布
附表2
持有该公司证券的详情
于要约公布日期，要约人及下列与要约人一致行动的人士所持有的公司证券如下：
持有公司证券
| 名字 |
直接利息 | |||||||
| 不是的。的股份 | %(1) | |||||||
| 要约人 |
4,925,023 Shares | 25.93 | % | |||||
| 人民币摩根士丹利(私人)有限公司(人民币)(2) |
18,092股 | 0.10 | % | |||||
注：
| (1) | 本公司持股百分比以18,996,493股计算(不包括本公司以国库形式持有的313,531股 股)。百分比数字四舍五入到最接近的两位小数点。 |
| (2) | RMBMS是Rand Merchant Bank的关联公司，Rand Merchant Bank是要约人的顾问，因此仅为一方推定与要约人一致行动。 |
30
日内瓦--联合规则3.5宣布
附表3
公司证券交易详情
| 南/北 |
交易实体(1) | 性质：交易(2) | 不是的。的 股票 成交 |
日期交易(日/月/年) | 平均值交易记录单价分享(兰特) | 平均值 交易记录 单价 分享(美元)(3) | ||||||
| 1 |
RMBMS | 买 | 70 | 30/05/2022 | 410.50 | 22.64 | ||||||
| 2 |
RMBMS | 买 | 330 | 31/05/2022 | 403.34 | 22.25 | ||||||
| 3 |
RMBMS | 买 | 2 | 31/05/2022 | 404.99 | 22.34 | ||||||
| 4 |
RMBMS | 买 | 235 | 01/06/2022 | 397.54 | 21.93 | ||||||
| 5 |
RMBMS | 买 | 10 | 06/06/2022 | 411.50 | 22.70 | ||||||
| 6 |
RMBMS | 买 | 44 | 07/06/2022 | 405.99 | 22.39 | ||||||
| 7 |
RMBMS | 买 | 297 | 08/06/2022 | 379.81 | 20.95 | ||||||
| 8 |
RMBMS | 买 | 222 | 09/06/2022 | 367.69 | 20.28 | ||||||
| 9 |
RMBMS | 买 | 359 | 09/06/2022 | 355.53 | 19.61 | ||||||
| 10 |
RMBMS | 买 | 1261 | 13/06/2022 | 327.61 | 18.07 | ||||||
| 11 |
RMBMS | 买 | 3196 | 14/06/2022 | 314.74 | 17.36 | ||||||
| 12 |
RMBMS | 买 | 55 | 15/06/2022 | 318.39 | 17.56 | ||||||
| 13 |
RMBMS | 买 | 151 | 21/06/2022 | 309.00 | 17.04 | ||||||
| 14 |
RMBMS | 买 | 957 | 23/06/2022 | 297.87 | 16.43 | ||||||
| 15 |
RMBMS | 买 | 750 | 28/06/2022 | 320.98 | 17.70 | ||||||
| 16 |
RMBMS | 买 | 750 | 29/06/2022 | 292.51 | 16.13 | ||||||
| 17 |
RMBMS | 买 | 322 | 01/07/2022 | 289.91 | 15.99 | ||||||
| 18 |
RMBMS | 买 | 1497 | 07/07/2022 | 267.52 | 14.76 | ||||||
| 19 |
RMBMS | 买 | 1206 | 12/07/2022 | 248.19 | 13.69 | ||||||
| 20 |
RMBMS | 买 | 761 | 15/07/2022 | 262.46 | 14.48 | ||||||
| 21 |
RMBMS | 买 | 400 | 18/07/2022 | 276.97 | 15.28 | ||||||
| 22 |
RMBMS | 买 | 150 | 19/07/2022 | 267.93 | 14.78 | ||||||
| 23 |
RMBMS | 买 | 150 | 20/07/2022 | 291.17 | 16.06 | ||||||
| 24 |
RMBMS | 买 | 170 | 01/08/2022 | 303.30 | 16.73 | ||||||
| 25 |
RMBMS | 买 | 150 | 02/08/2022 | 298.18 | 16.45 | ||||||
| 26 |
RMBMS | 买 | 485 | 15/08/2022 | 312.15 | 17.22 | ||||||
| 27 |
RMBMS | 买 | 1587 | 16/08/2022 | 312.24 | 17.22 | ||||||
| 28 |
RMBMS | 买 | 1 | 18/08/2022 | 359.47 | 19.83 | ||||||
| 29 |
RMBMS | 买 | 1396 | 19/08/2022 | 363.13 | 20.03 | ||||||
| 30 |
RMBMS | 买 | 504 | 22/08/2022 | 339.24 | 18.71 | ||||||
| 31 |
RMBMS | 买 | 3 | 25/08/2022 | 337.08 | 18.59 | ||||||
| 32 |
RMBMS | 买 | 301 | 29/08/2022 | 336.51 | 18.56 | ||||||
| 33 |
RMBMS | 买 | 1300 | 31/08/2022 | 391.52 | 21.60 | ||||||
| 34 |
RMBMS | 买 | 300 | 06/09/2022 | 416.05 | 22.95 | ||||||
| 35 |
RMBMS | 买 | 523 | 07/09/2022 | 425.05 | 23.44 | ||||||
| 36 |
RMBMS | 买 | 300 | 13/09/2022 | 420.00 | 23.17 | ||||||
| 37 |
RMBMS | 买 | 996 | 14/09/2022 | 415.57 | 22.92 | ||||||
| 38 |
RMBMS | 买 | 1000 | 16/09/2022 | 415.05 | 22.89 | ||||||
| 39 |
RMBMS | 买 | 300 | 19/09/2022 | 420.80 | 23.21 | ||||||
| 40 |
RMBMS | 买 | 1909 | 20/09/2022 | 426.46 | 23.52 | ||||||
| 41 |
RMBMS | 买 | 300 | 27/09/2022 | 414.69 | 22.87 | ||||||
| 42 |
RMBMS | 买 | 2683 | 03/10/2022 | 421.45 | 23.25 | ||||||
| 43 |
RMBMS | 买 | 300 | 07/10/2022 | 427.85 | 23.60 | ||||||
| 44 |
RMBMS | 卖 | 7 | 30/05/2022 | 419.49 | 23.14 | ||||||
| 45 |
RMBMS | 卖 | 483 | 31/05/2022 | 415.29 | 22.91 |
31
日内瓦--联合规则3.5宣布
| 46 |
RMBMS | 卖 | 151 | 01/06/2022 | 396.71 | 21.88 | ||||||
| 47 |
RMBMS | 卖 | 26 | 03/06/2022 | 416.02 | 22.95 | ||||||
| 48 |
RMBMS | 卖 | 1 | 06/06/2022 | 414.11 | 22.84 | ||||||
| 49 |
RMBMS | 卖 | 123 | 07/06/2022 | 419.97 | 23.16 | ||||||
| 50 |
RMBMS | 卖 | 3933 | 08/06/2022 | 380.75 | 21.00 | ||||||
| 51 |
RMBMS | 卖 | 38 | 08/06/2022 | 404.02 | 22.28 | ||||||
| 52 |
RMBMS | 卖 | 6057 | 09/06/2022 | 361.09 | 19.92 | ||||||
| 53 |
RMBMS | 卖 | 2 | 09/06/2022 | 383.48 | 21.15 | ||||||
| 54 |
RMBMS | 卖 | 42 | 10/06/2022 | 343.60 | 18.95 | ||||||
| 55 |
RMBMS | 卖 | 451 | 21/06/2022 | 311.90 | 17.20 | ||||||
| 56 |
RMBMS | 卖 | 300 | 22/06/2022 | 301.45 | 16.63 | ||||||
| 57 |
RMBMS | 卖 | 1339 | 24/06/2022 | 309.98 | 17.10 | ||||||
| 58 |
RMBMS | 卖 | 300 | 27/06/2022 | 300.28 | 16.56 | ||||||
| 59 |
RMBMS | 卖 | 470 | 29/06/2022 | 306.64 | 16.91 | ||||||
| 60 |
RMBMS | 卖 | 501 | 30/06/2022 | 291.99 | 16.11 | ||||||
| 61 |
RMBMS | 卖 | 797 | 01/07/2022 | 288.66 | 15.92 | ||||||
| 62 |
RMBMS | 卖 | 1065 | 08/07/2022 | 271.38 | 14.97 | ||||||
| 63 |
RMBMS | 卖 | 323 | 11/07/2022 | 275.53 | 15.20 | ||||||
| 64 |
RMBMS | 卖 | 5277 | 12/07/2022 | 260.27 | 14.36 | ||||||
| 65 |
RMBMS | 卖 | 150 | 20/07/2022 | 299.99 | 16.55 | ||||||
| 66 |
RMBMS | 卖 | 1961 | 25/07/2022 | 288.33 | 15.90 | ||||||
| 67 |
RMBMS | 卖 | 1376 | 27/07/2022 | 291.56 | 16.08 | ||||||
| 68 |
RMBMS | 卖 | 781 | 10/08/2022 | 311.99 | 17.21 | ||||||
| 69 |
RMBMS | 卖 | 73 | 11/08/2022 | 323.95 | 17.87 | ||||||
| 70 |
RMBMS | 卖 | 3583 | 18/08/2022 | 360.86 | 19.90 | ||||||
| 71 |
RMBMS | 卖 | 1 | 18/08/2022 | 366.28 | 20.20 | ||||||
| 72 |
RMBMS | 卖 | 48 | 19/08/2022 | 375.50 | 20.71 | ||||||
| 73 |
RMBMS | 卖 | 384 | 22/08/2022 | 350.57 | 19.34 | ||||||
| 74 |
RMBMS | 卖 | 150 | 23/08/2022 | 356.21 | 19.65 | ||||||
| 75 |
RMBMS | 卖 | 1383 | 04/10/2022 | 410.15 | 22.62 |
注：
| (1) | RMBMS是Rand Merchant Bank的关联公司，Rand Merchant Bank是要约人的顾问，因此仅为一方推定与要约人一致行动。 |
| (2) | RMBMS的交易均为非主动客户交易，既非主动交易，也非人民币执行。RMBMS已进行相关交易，以对冲希望就股份进行衍生品交易的客户的要求，并解除该等对冲头寸。 |
| (3) | 根据彭博资讯摘录的2022年10月10日1：18.13美元汇率计算。 |
| (4) | 仲裁委员会裁定，就守则第15.2条而言，序号1至6及序号33至43的交易(与人民币买入股份有关)将不予理会。 |
| (5) | 仲裁委员会裁定，就守则第11.2条而言，编号为44至75的交易(与人民币MS出售股份有关)将不予理会。 |
32
附件B
要约的条件
尽管要约有任何其他规定，除了(但不限于)格恩西岛股份有限公司泰勒海事投资有限公司(母公司)和马绍尔群岛共和国有限责任公司、母公司(买方)的全资子公司Good Falkirk(MI)有限公司根据日期为2022年10月11日的交易实施协议(《协议》)的条款和条件以及母公司、买方和Grindrod Shipping Holdings Limited(根据新加坡法律注册成立的公司)之间的义务 延长要约，母公司不应被要求(也不应促使买方)接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和规定的情况下(包括根据《交易法》颁布的规则14E-1(C)(涉及母公司或买方在要约终止或撤回后迅速支付或返还投标的公司股票的义务))，支付根据要约有效投标且未在到期时间之前撤回的任何公司股票，并且在每种情况下，仅在协议规定的范围内延长、终止或修改要约，截至紧接到期时间之前的 ，(A)未满足最低条件，或(B)自协议之日起发生并继续存在以下任何情况：
(1)母公司不应获得必要的母公司股东投票权(《投资政策修正案》条件)；
(2)(A)与《竞争法》(1998年第89号)(经修订)下的要约有关的所有适用的暂停期(包括其任何延长)不得过期或失效，(B)未获得南非竞争委员会对要约的批准(监管条件)；
(3)(A)公司董事会不应宣布每股5.00美元的特别股息，并将到期日期或该日期之前的日期确定为该特别股息的记录日期，(B)本公司不应向适用的转让代理汇出足够的资金以全额支付 特别股息，或(C)本公司不应不可撤销地指示适用的转让代理在股息记录 到期后尽快将特别股息的资金支付和分配给已发行公司股票的记录持有人(不可撤销的指示条件)；
(4)本协议应已按照其条款终止(终止条件)；
(5)自协定签订之日起，应发生下列情况之一：
(A)本公司的资产、财务状况、利润或经营业绩的重大不利变化(为免生疑问，不包括特别股息和任何准许股息的影响)；
(B)对本公司或本公司任何附属公司提起、宣布、威胁或提出的任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，或尚未解决的诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，而该等诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序将会或合理地预期会对本公司整体的资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；及/或
(C) 母公司发现，本公司或本公司任何子公司于本协议日期前三(3)年内向美国证券交易委员会或日本证券交易所提交的文件中公开披露的有关本公司集团的任何财务、业务或其他信息具有重大误导性，包含对事实的重大失实陈述，或遗漏了一项必要事实，以使该信息在每种情况下均不具有误导性，并且在任何情况下对资产都具有重大不利影响。集团公司整体财务状况或经营业绩；
就上文第(5)(A)、(5)(B)及(5)(C)项的每项 而言，其影响或合理地可能导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业的无形资产及权益)整体而言，较本公司集团截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表的相同价值减少逾20%(20%)。
(6)自协议签订之日起，未经母公司事先 书面同意，下列任何情况应已发生并继续发生：
(A)公司将全部或任何公司股票转换为更多或更少的公司股票 ；
(B)本公司根据《新加坡公司法》订立股份回购协议或决议批准股份回购协议的条款(除(I)根据公司股权计划及任何适用裁决的条款扣缴公司股份以履行与任何公司可没收股份有关的预扣税款义务，(Ii)没收已发行的公司可没收股份，或(Iii)按协议第1.5节的规定取消公司可没收股份)；
(C)本公司决议以任何方式减少其股本(除(I)根据公司股权计划的条款及任何适用裁决预扣本公司股份以履行任何本公司可没收股份的扣缴义务外，(Ii)没收已发行的本公司可没收股份，或(Iii)按协议第1.5条的规定取消本公司可没收股份)；
(D)本公司进行任何配发或发行，或授予任何认购或可转换为任何公司股份的任何选择权或其他证券(根据协议日期任何公司可没收股份的归属和结算并根据其条款和根据FSA付款发行而配发和发行公司股份除外)；
(E)公司发行或同意发行可转换票据或其他债务证券(不包括公司集团成员之间的交易以及根据公司集团现有信贷安排或营运资金额度在正常和正常过程中的借款)；
(F)本公司宣布、作出或支付任何股息或任何其他形式的分派予其股东 (不包括(I)宣布、作出及支付特别股息，(Ii)按本公司每个季度宣派、作出或派发股息，股息的金额按照并受本公司于2022年8月25日生效的本公司股息及资本回报政策(包括可分派利润的最高百分比上限)所载参数(包括可分派利润的最高百分比上限)厘定，但不包括在厘定该等 金额时的特别股息)。记录日期和支付日期在时间和金额上与过去的惯例一致，但此种股息必须是法律允许的，且不影响特别股息的支付 和(3)支付或支付特别股息等值支付)；
(G)任何具有司法管辖权的法院发布的限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成要约的命令应有效(禁制令条件)；
(H)本公司或任何议决将其清盘的公司重要附属公司；
(I)委任本公司或本公司任何主要附属公司的清盘人、临时清盘人、司法经理、临时司法经理及/或其他类似高级人员；
(J)由具司法管辖权的法院作出命令，将本公司或本公司任何重要附属公司清盘；
(K)本公司或本公司任何重要附属公司为其债权人的一般利益而订立任何安排、一般转让或债务重整 ；
(L)就本公司集团的全部或大部分财产或资产而言，委任接管人或接管人及管理人；
(M)成为或被法律或有管辖权的法院视为无力偿债的公司或公司的任何重要附属公司；
(N)本公司集团全部或几乎全部停止按正常及惯常程序经营业务；
(O)本公司或本公司任何附属公司成为任何刑事调查及/或法律程序的对象，而 将会或合理地可能对本公司集团整体的资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，并导致或可能导致本公司集团的综合资产净值(不包括无形资产及合资企业的权益)较本公司集团截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表的相同价值减少超过20%(20%)；
(P)发生任何事件，而根据任何司法管辖区的法律，该事件具有与上述任何事件相似或同等的效果；及
(Q)公司在协议中的任何陈述和保证在协议日期和紧接到期时间之前不是真实和正确的，犹如是在该时间作出的一样(除非该陈述或保证是在特定日期或时间明确作出的，在这种情况下是在该日期或时间作出的)，除非未能如此真实和正确地对资产造成或合理地预期不会对资产产生重大不利影响，本公司集团的整体财务状况或经营业绩，导致本公司集团的综合资产净值(不包括合营企业的无形资产及权益)较本公司集团截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表的相同价值减少逾20%(20%)。
就本附件B而言，公司重大附属公司指于2022年6月30日资产净值(不包括合资企业中的无形资产及权益)超过本公司截至2022年6月30日的公开披露综合资产负债表中所反映的本公司集团综合资产净值(不包括合资企业中的无形资产及权益)的10%(10%)的任何本公司附属公司。
上述条件是母公司或买方根据本协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利和义务的补充，而不是限制。
上述条件仅为母公司及买方的利益而设，母公司及买方可在任何时间及不时由母公司及买方全权酌情决定豁免全部或部分上述条件，但须受协议的条款及条件、新加坡守则及美国证券交易委员会或任何其他适用政府实体的适用规则及规定所规限，且最低条件、终止条件、监管条件及禁制令条件除外，而上述各项均须经本公司及母公司事先书面同意方可豁免。母公司或买方不得援引未能满足一个或多个前述条件作为导致验收时间不发生的依据，除非母公司和买方首先与SIC协商，并且SIC应批准或表示不反对这样调用该条件。母公司或买方未能在要约到期前的任何时间行使上述任何权利，不应视为放弃任何该等权利，放弃有关特定事实及情况的任何该等权利，不得视为放弃任何其他事实及情况，而每项该等权利应被视为 一项持续权利，可在截止日期前的任何时间及不时提出。
本附件B中使用但未作其他定义的大写术语应具有本协定中赋予该术语的各自含义。
***