附件10.2

执行版本

交换协议

本交换协议(包括本协议的附表、附件和附件)，日期为2022年10月12日(生效日期)，由特拉华州的Sientra，Inc.(借款人)和Deerfield Partners，L.P.(其自身作为出借人的代理人和作为出借人的出借人)之间签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《融资协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会：

答：借款人、贷款人和签署该协议的其他贷款方是该特定融资协议的当事人，日期为2020年3月11日，经日期为2020年4月24日的融资协议修正案修订，并经日期为2021年9月28日的融资协议第一修正案进一步修订(与之前不时修订、修改、重述或以其他方式补充的现有融资协议相同)。

B.贷款人持有借款人于2020年3月11日向贷款人发行的可转换票据(定义见现有融资协议)，初始本金为60,000,000美元(该票据之前已不时进行修订、修改、重述或以其他方式补充，即该票据)。截至本日，票据的未偿还本金为60,000,000美元。

C.在签署和交付本协议的同时，借款人和贷款人希望修改和重述附件A中所列的现有融资协议(如表A所述，并可不时进一步修改、修改、重述或以其他方式补充，即《融资协议》)。

D.借款人和贷款人签订本协议是为了： 借款人和贷款人根据1933年《证券法》(经修订)第3(A)(9)节以及其他条款和条件，以10,000,000美元的本金 票据(交换本金金额)换取普通股股份，并以基本作为附件作为附件的形式购买普通股的预资金权证 (预资金权证)。

因此，现在，考虑到上文和本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，同意如下：

第一条。

交易所

第1.01节。交换。根据本协议的条款和条件，自生效之日起生效(定义见下文)，贷款人和借款人同意交换票据的交换本金金额，以便借款人向贷款人发行和交付(I)2,967,742股普通股(联交所股份)和 (Ii)预筹资金

购买10,543,946股普通股的认股权证(交易所认股权证)。本第1.01节所述的交换在本文中称为交换。

第1.02节。外汇结算。

(A)在满足(或豁免)第5.01节和第5.02节中规定的交易所的所有条件后，交易所应在本协议签署和交付时(生效时间、生效时间)完成并生效。

(B)于生效时间，借款人应发行及交付交易所股份予贷款人：(I)促使本公司的指定转让代理以电子方式将交易所股份以电子方式传送予贷款人，方法是将贷款人的主要经纪的户口存入存托信托公司的托管系统内，如贷款人于收市前提供的指示所述 所述；及(Ii)代表借款人正式签立的交易所认股权证。

(C)于生效日期起，贷款人在任何情况下均被视为已成为交易所股份及交易所认股权证的法定、实益及记录持有人，而于向贷款人发行交易所股份及交易所认股权证及向贷款人支付第1.03节所规定的现金利息(定义见下文)时，票据项下的责任应视为已按兑换本金金额减值。

(D)根据融资协议 ，借款人应于生效日期向贷款人交付一份原始贷款可转换票据，以取代票据，本金金额与交易所生效。此后应尽快(且只要贷款人已收到第1.03节规定的交易所股份、交易所认股权证和向贷款人支付现金利息)，贷款人应将票据交付注销。为免生疑问，本交易所或融资协议的效力均不受借款人交付该原始贷款可转换票据或贷款人交付现有票据的条件或限制。

第1.03节。现金利息。借款人应向贷款人支付或促使向贷款人支付于2022年7月1日或之后(包括生效日期)以美元计价的即时可用资金电汇至贷款人指定的账户的本金利息(现金利息)。

第1.04节。税收 很重要。交易所及本协议拟进行的交易是根据守则第368(A)(1)(E)节所述的借款人重组计划的一部分而进行的。本交换协议旨在 成为本守则第368条所指的重组计划。

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第二条。

申述及保证

第2.01节。贷款人的陈述和担保。自本协议签订之日起和生效之日起，贷款人向借款人作出陈述并向借款人担保如下：

(一)组织严谨，信誉良好。贷方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限合伙企业，拥有和使用其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的权力和授权。

(B)管理局。贷款人拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其所属的每份交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。贷款人签署和交付本协议及其所属的每份交易文件，以及完成本协议和计划进行的交易，均已得到贷款人采取一切必要行动的正式授权，与本协议或与之相关的任何进一步行动均无需采取任何进一步行动。

(C)有效并具约束力的协议。本协议已由贷款人正式签署和交付，并且在贷款人签署和交付后，构成贷款人正式签署和交付的每一份其他交易文件，并将构成贷款人根据其条款可对贷款人强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制。禁令救济或其他衡平法救济。

(D)不违反规定。贷款人签署和交付本协议和贷款人是或将成为其中一方的每份交易文件，以及贷款人履行其在本协议和本协议项下的义务，不会也不会(I)违反贷款人组织文件的任何规定，或(Ii)与贷款人受制于或本票据受其约束或影响的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，但在第(I)和(Ii)款中，如果合理地预计此类违规或冲突不会对贷款人及时履行本协议或贷款人参与的任何其他交易文件项下的义务的能力造成重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

(E)豁免。截至生效时间，贷款人应根据证券法第144条的规定持有备案票据并受益至少一(1)年，并且在生效日期之前的三个月期间内，贷款人不是借款人的附属公司(该术语在证券法第144条中使用)。贷款人理解交易所股份和交易所认股权证，连同行使交易所认股权证时可发行的普通股股份(行权股份及，

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根据联邦和适用的州证券法，根据特定的注册豁免或资格豁免，与交易所股票和交易所权证一起，向其提供、出售、发行和交付证券。

(F)交换的 票据的所有权。贷款人是票据的记录和实益所有人，并对票据拥有良好和有效的所有权，不受所有留置权的限制，并且完全有权处置票据和行使票据项下的所有权利(受本协议或融资协议限制的除外，以及贷款人可能根据并按照其在该经纪人处的大宗经纪账户为主要经纪人设定的质押或担保权益除外)，而无需任何其他人的同意或批准 或任何其他行动。除本协议拟进行的交易外，任何人士并无尚未履行的合约、投票权、计划、待决建议或其他权利收购票据或其任何部分 。贷款人并无全部或部分(A)转让、移转、质押、质押、交换或以其他方式处置票据或其于票据中的任何权利，或(B)除非不会对贷款人完成拟进行的交易的能力造成重大及不利影响，否则任何人士或实体不得就票据作出任何性质的转让令、授权书或其他任何性质的授权。

(G)认可投资者。贷款人是经认可的投资者，该术语在《证券法》下的规则D的规则501(A)中定义。贷款人了解其投资证券的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，有能力评估投资证券的优点和风险。

(H)信息。贷款人承认并同意：(I)贷款人已有机会审查借款人的美国证券交易委员会报告(定义如下)和本协议(包括本协议附件)，(Ii)贷款人已有机会向借款人提交有关借款人、其业务、经营、财务业绩、财务状况和前景以及交易所条款和条件的问题，并掌握其认为必要的所有信息，以做出明智的投资决策，(Iii)贷款人已有机会 咨询其会计、税务、财务和法律顾问能够评估交易所涉及的风险，并就交易所做出明智的投资决定。尽管本协议包含任何相反规定，贷款人可获得的权利和补救措施、贷款人或其顾问(如果有)或其代表进行的任何此类审查或任何尽职调查都不应修改、修改或以其他方式影响贷款人依赖本协议和其他交易文件中包含的借款人的陈述、保证、契诺和协议的权利。

第2.02节。借款人的陈述和担保。借款人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(A)组织和良好的信誉。借款人和对方贷款方是一个正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，并具有拥有和使用其财产和资产以及按照目前开展的业务进行业务所需的权力和权力。

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(B)管理局。借款人及其各其他贷款方签字人 拥有必要的公司或其他组织权力和授权(如适用)，以订立和完成本协议、交易所认股权证、RRA(如下定义)、融资协议及其交付的与前述任何事项相关的每一份其他文件或文书(无论是否在此或文件中特别提及，在每种情况下，均根据本协议及本协议的条款不时修订)，并以其他方式履行本协议及本协议项下的义务。借款人和借款方各自签署的本协议、交易所认股权证、融资协议和其他交易文件的签署和交付，以及借款方和借款方已正式授权完成拟进行的交易，借款方和借款方均已正式授权，借款方或借款方、其董事会、经理、成员或股东(视情况而定)无需就本协议或本协议采取进一步行动。

(C)同意。借款人或任何其他贷款方均不需要获得任何政府当局或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记，以便其根据本协议、交易所认股权证、RRA、融资协议和其他交易文件(在每种情况下，只要该贷款方是其签字方)，执行、交付或履行本协议、交易所认股权证、RRA、融资协议和其他交易文件项下或 项下的任何义务。除 (I)向美国证券交易委员会(SEC)提交公告8-K文件(定义如下)和根据RRA第2条规定必须提交的登记声明(强制性登记声明) 以外，以及(Ii)向SEC提交关于强制性登记声明(如果适用)的有效性和收到委员会将发布的生效命令的加速请求 (此类备案和命令，即所需的备案)。任何证券的发行都不会违反任何人的任何优先购买权或类似权利，或 以其他方式受制于任何人未被有效放弃的任何优先购买权或类似权利，也不会在发行任何证券时触发任何反稀释或类似调整。

(D)有效和具有约束力的协议。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成， 在借款人和其他贷款方签署并交付交易所认股权证、RRA、融资协议以及与本协议或与此相关而签署或修改的每一份其他交易文件后，将构成借款人和其他贷款方的有效和具有约束力的义务，可根据借款人和每个此类贷款方的条款强制执行，但(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，以及(2)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(E)不违反规定。借款人和借款人签署的本协议、外汇授权证、RRA、融资协议和借款人正在签署和交付的每一笔交易的签约和交付

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借款人在本协议或相关条款下履行其义务，借款人履行本协议和本协议项下的义务，不会也不会(I)违反借款人组织文件的任何规定，(Ii)与借款人或任何其他借款方所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或借款人或任何其他贷款方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或其他限制，(Iii)需要任何许可、授权、任何 法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士的同意、批准、豁免或其他行动、通知或向其备案，但所要求的备案除外，(Iv)违反、抵触、导致实质性违反，或构成(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之) 重大过失，或会导致任何通知、修改、加速、付款、取消或终止权利的事件，或以任何方式解除任何一方根据借款人或任何其他贷款方是其中一方或其任何财产或资产受其约束的任何许可证或合同下的任何义务，(V)违反、冲突、导致实质性违约，或构成(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)重大违约，或会导致任何通知、修改、加速、付款、取消或终止权利的事件，或以任何方式解除任何一方在以下项下的任何义务，融资协议， 或(Vi)导致对借款人或任何其他贷款方的财产或资产的任何部分产生或施加任何留置权，除非在本协议第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vi)款的每一种情况下，此类违反、冲突、违反, 违约或留置权不会单独或整体地对以下各项造成重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、运营结果、状况(财务或其他)或财产；(B)本协议、交易所认股权证、RRA、融资协议或任何其他交易文件的任何规定的合法性、有效性或可执行性；(Br)借款人或任何其他贷款方及时履行本协议项下义务的能力；兑换认股权证、RRA、融资协议或任何其他交易文件，或(D)贷款人在本协议、兑换认股权证、RRA、融资协议或任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在本协议或任何其他交易文件完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续，也不会在 本协议或任何其他交易文件完成时存在。

(F)发行 交换股和转换股。根据本协议可发行的交易所股份及行使交易所认股权证时可发行的行使权股份均获正式授权，当根据本协议或交易所认股权证(视情况适用而定)发行时，将正式及有效地发行、已缴足款项且无须评估、免费且无任何留置权，且不会违反或限制任何人的任何优先购买权或类似权利而发行。借款人 已从其正式授权股本中预留足够数量的普通股，以便在此后行使交易所认股权证时发行(加上因交易所认股权证的反稀释条款而可能发行的任何额外普通股)，在每种情况下，均不受优先购买权或类似权利的影响。截至本公告日期，借款人的法定股本包括200,000,000股普通股，其中62,982,075股已发行并已发行，1,000,000股优先股未发行及已发行。

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(G)美国证券交易委员会报道。借款人已经提交了根据证券法和交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)节，借款人必须在本协议日期前两年提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，在本文中统称为*美国证券交易委员会报告)。于提交时，美国证券交易委员会报告概无包含任何对重大事实的失实陈述或 遗漏陈述重大事实(而注册陈述书在提交时并无亦不会遗漏陈述重大事实)，而该等陈述乃须于其内陈述或 根据当时作出陈述的情况而有需要作出，且不得误导。美国证券交易委员会报告中包含的本公司合并财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报告时有效的相关规则和条例，并在所有重要方面公平地列报公司及其子公司截至其日期的财务状况以及当时结束期间的经营成果和现金流量，但如为未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。此类合并财务报表 是按照所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的(GAAP)(其中或附注中可能披露的除外，且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注)。

(H)某些 费用。借款人或其任何联属公司或代表不会也不会就本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他 人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。贷款人不应对任何费用或其他人或其代表就本第2.02(H)节规定的、可能与本协议预期的交易相关的 类费用提出的索赔承担任何义务。

(I)豁免注册；纳斯达克。借款人向贷款人提供和发行交易所股份或交易所认股权证，或借款人向贷款人提出和发行行使权股票，不需要或将不需要根据证券法或任何州证券法进行注册 和交易所认股权证。本协议项下拟进行或订立的交易，包括发行及出售交易所股份及本协议项下的交易所认股权证，以及根据交易所认股权证的条款 发行及出售行使权股份，并不会亦不会违反纳斯达克证券市场、任何证券交易所或其他交易所的规则，或需要股东批准。本公司确认并同意，就证券法第144条而言，持有人对交易所股份及交易所认股权证的持有期应被视为自贷款人购买票据之日起开始。假设贷款人在发行之日还没有，且在发行日期前三(3)个月内，借款人(借款人应承担(贷款人应被视为代表)的关联公司(该术语在证券法第144条中使用)，并依赖贷款人在本协议第2.01(E)节中包含的陈述，以及在无现金行使交易所认股权证的情况下，行使的股份，将由贷款人自由交易，不受限制或限制(包括数量限制)，

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证券法第144条规则，不包含或受制于任何限制其出售或转让的图例或停止转让指示。借款人不是，也从来不是空壳公司(如交易法下的规则12b-2所定义)，也不是证券法下规则144(I)(1)所确定或受其约束的类型的发行人。借款人已 向纳斯达克证券市场有限责任公司提交了《关于交易所股份和行权股份的增发上市通知表》，纳斯达克证券市场有限责任公司并未反对发行交易所股份或行权股份。

(J)不提供综合服务。借款人及其任何关联公司或代表借款人或其代表行事的任何人都没有或将直接或间接地提出任何证券的要约或出售，或征求或将征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下，证券的发售和发行将与借款人先前或同时发行的证券合并：(I)为证券法的目的，并且将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)为发行交易所股票、交易所认股权证或任何行使股必须获得股东批准的纳斯达克适用的股东批准条款的目的。

(K)不得取消不良演员资格。任何贷款方、其任何前身、任何董事、高管、参与发售证券的任何贷款方的其他高级管理人员、任何贷款方20%或以上的未偿还有投票权股权证券的任何实益拥有人(该术语定义见《交易法》第13d-3条)、作出本陈述时与任何贷款方有关的任何发起人(该术语定义见证券法第405条)、参与发售证券的任何配售代理或交易商以及任何此类代理人或交易商董事，高级管理人员、参与证券发售的其他高级管理人员(每个人，一个受覆盖的人)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为者资格的取消(取消资格事件)。借款人已采取合理的谨慎措施，以确定(I)每个被保险人的身份，以及(Ii)是否有任何被保险人受到取消资格事件的影响。每一贷款方在适用的范围内，在所有重要方面都遵守了规则506(E)规定的披露义务。

(L)不得非法付款。借款人、借款人的任何董事或高级管理人员或借款人的任何雇员、代理人、附属公司、代表或其他与借款人有联系或代表借款人行事的人均未(A)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(C)违反或违反《1977年美国反海外腐败法》的任何规定。或(D)行贿、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(M)遵守洗钱法。借款人的业务在任何时候都符合适用于借款人的所有财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》的要求，该法案经2001年《团结和加强美国法案》第三章修订，提供了拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)所需的适当工具，以及

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借款人开展业务的所有司法管辖区的洗钱和任何相关或类似法律(统称为洗钱法)，涉及借款人的任何政府当局或在其面前就洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或 没有悬而未决或据借款人所知受到威胁。

(N)OFAC。借款人不是(A)一个国家、一个国家的政府或一个 国家的政府机构，(B)一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或(C)在一个国家居住或被确定为居住在一个国家的个人，在这两种情况下，都受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的全面国家制裁计划的约束，而且借款人也不是OFAC维持的特别指定国民名单上的人。

(O)接管保护的适用。借款人及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使借款人的证券发行和贷款人对证券的所有权不再适用于任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸 (包括权利协议下的任何分派)或借款人组织文件或适用于贷款人的公司注册州法律(因本协议预期的交易，包括借款人发行证券)而适用的其他类似反收购条款。

(P) 偿付能力。在实施交易所及本协议预期进行的其他交易后，借款人及每一贷款方(A)具有偿付能力，且(B)未采取任何行动，且第三方未就借款人、任何贷款方或其各自的任何附属公司采取清盘、解散或清盘或类似的执行或司法程序，或为借款人、任何贷款方或其各自的任何或全部资产或收入委任清盘人、保管人、接管人、受托人、管理人或其他类似人员。就本协议而言，偿付能力指就任何人士而言， (X)该人士的资产价值(按公允价值及现时公平出售价值计算)大于该人士的负债总额(包括或有负债及未清偿负债)，(Y)该人士有能力在该等负债到期时偿付该人士的所有负债，及(Z)该人士截至该日并无就该人士的业务而言拥有不合理的小额资本。在计算任何时候的或有或有负债或未清偿负债金额时，此类负债的计算金额应根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

(Q)诉讼。在借款人面前没有任何诉讼待决，据借款人所知，任何政府当局(A)任何借款方是其中一方，(B)声称影响交易文件或拟进行的交易或由此进行的交易，或(C)以任何贷款方或其任何子公司拥有的任何资产为标的，在每种情况下，均可合理地预期其个别或整体产生重大不利影响。任何法院或其他政府当局未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他交易的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令。

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文件或指示此处或其中规定的交易不按此处或其中规定的方式完成。

第三条。

圣约

第3.01节。保留股份。于生效日期及之后，借款人应在任何时间保留及 无优先认购权或类似权利的足够数量普通股，以供借款人发行所有行使权股份(不论实益拥有权限制(定义见 交易所认股权证)或任何其他行使限制或限制，并以现金方式行使)。

第3.02节。蓝天档案。借款人应采取必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或蓝天法律获得豁免，或使证券有资格发行和出售给贷款人，并应贷款人的请求迅速提供此类行动的证据。

第3.03节。披露；保密在纽约时间上午8点或之前，借款人应在本协议之日以8-K表格的格式向委员会提交一份最新报告，说明本协议、交易所认股权证、融资机制协议(包括与其相关的再融资交易)、RRA和根据本协议或与本协议相关签订的其他交易文件的所有实质性条款，披露本协议和其他交易文件所预期的交易的完成情况。附上本协议(包括未以其他方式提交的本协议的证物和时间表)和根据本协议或与本协议签订的其他交易文件(在每种情况下，均未作任何编辑)，并披露在本协议日期或之前向贷款人(或贷款人的代理人或 代表)提供或提供给贷款人(或贷款人的代理人或 代表)的任何其他目前重要的非公开信息(如有)(宣布8-K备案)。借款人声明并保证，在8-K申报文件提交后，借款人应公开披露借款人或其任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人在本协议日期或之前向贷款人(或贷款人的代理人或代表)提供或提供的所有重大、非公开信息(如有)。尽管本协议中包含任何相反的内容，并且没有暗示相反的情况将为真，借款人明确承认并同意，从宣布的8-K申请开始和之后, 贷款人或贷款人的任何关联公司均无(除非贷款人在本合同日期后在借款人与贷款人签署的具有约束力的书面协议或惯例口头(通过电子邮件确认)中明确同意)对任何证券负有任何信托或保密义务，或在知道任何有关借款人的信息的情况下不交易任何证券的义务。为免生疑问， 借款人在本第3.03节下的义务不应被视为限制或以其他方式修改借款人在融资协议第5.8节下的义务。

第3.04节。税金。借款人应负责支付所有现在或未来的印章、法院或 单据、无形、记录、归档或类似的因下列原因产生的税款

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根据本协议、因本协议的签署、交付、履行或强制执行或与本协议有关的其他方面而支付或签发的款项或证书。

第3.05节。费用和开支。无论是否发生有效时间，借款人都应迅速 偿还出借人所有合理的自掏腰包，与谈判和起草本协议和其他交易文件及与本协议相关的任何其他协议，以及据此和据此预期的交易的完成(或终止)而产生的成本、费用和开支，包括法律费用和开支。

第3.06节。正在挂牌。自生效时间起及之后，只要任何证券仍未偿还， (I)借款人应尽商业上合理的努力维持普通股在纳斯达克的上市；及(Ii)借款人不得采取任何可合理预期会导致普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场在纳斯达克证券市场的交易平台退市或暂停买卖的行动。借款人应支付与履行本第3.07条规定的义务有关的所有费用和开支。

第四条。

借款人的回执

第4.01节。借款人不可撤销地、无条件地向贷款人承认、确认和承诺：

(A)贷款人没有根据《贷款协议》违约，也没有以其他方式违反对借款人的任何义务；

(B)截至本协议日期，贷款协议项下的义务并无抵销、反申索或抗辩，包括借款人在票据项下的责任及义务，或贷款人就贷款协议项下的任何义务而享有的权利、补救或权力，而借款人同意不会在贷款人就此提起的任何诉讼中介入(且各 在此放弃及免除)任何该等抗辩、抵销或反申索。

第五条

条件先例。

第5.01节。借款人债务的条件。借款人完成与贷款人的交换的义务必须在生效时间或生效时间之前满足以下条件，前提是本第5.01节中规定的条件是为了借款人的唯一利益，借款人可在任何时候通过向贷款人提供有关此事项的事先书面通知而放弃：

(A)本协议中贷款人的陈述和保证在作出之日和在生效时间之时应为真实和正确(但以特定日期为准的陈述和保证除外，其在该日期时应为真实和正确)；及

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(B)贷款人应已履行、满足并遵守本协议要求贷款人在生效时间或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

第5.02节。贷款人义务的条件。贷款人完成交易所的义务 必须在生效时间或生效时间之前满足以下条件，前提是本第5.02节中规定的条件是贷款人的唯一利益，贷款人可在任何时候通过向借款人提供有关此事项的事先书面通知而在任何时候完全酌情放弃：

(A)交易所股票应 已根据第1.04节的规定记入贷款人的主要经纪人的账户；

(B)借款人应已按照第1.04节的规定签署并向贷款人交付其外汇权证；

(C)贷款人应已收到现金利息；

(D)自本协议生效之日起至生效之日止的期间内，不得实施或批准任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或类似事件，也不得实施或批准任何清算、解散或类似事件；

(E)借款人应已向贷款人提交借款人所在组织管辖范围内的授权证据、高级人员证书和良好信誉证书，其形式和实质应令贷款人满意；

(F) 贷款人(或其律师)应已收到DLA Piper LLP(美国)作为借款人的律师的惯常法律意见，其形式和实质应令贷款人合理满意；

(G)借款人应已向贷款人交付一份日期为生效日期的秘书证书，证明如下：(A)借款人董事会正式通过的授权本协议和本协议拟进行的其他文件和交易的决议，(B)经修订的借款人公司注册证书，以及(C)借款人的章程，每一项均在生效时间有效；

(H)借款人应已签署登记权协议并将其实质上作为附件C(《登记权利协议》)所附的形式交付给贷款人；以及

(I)借款人应已按贷款人或其律师的合理要求，向贷款人交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件。

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第六条。

其他

第6.01节。整个协议。本协议与其他交易文件一起构成整个协议，并取代贷款人和借款人之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的口头和书面协议和谅解。

第6.02节。修订及豁免。除非借款人和贷款人签署了书面文件，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏也不得影响任何此类权利的行使。

第6.03节。继任者和受让人。贷款人或借款人或为贷款人或借款人的利益而订立的或为其利益而订立的本协议的所有契诺和规定，应对其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议项下任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，但贷款人可将其在本协议项下对任何证券的权利转让或以其他方式转让给该证券的任何受让人或受让人(全部或部分)，前提是贷款人与受让人或受让人书面同意转让该等权利，且该受让人或受让人书面同意接受该等权利，但须遵守本协议的条款并受其约束，并在转让或转让后向借款人提供该协议的副本。

第6.04节。通知。根据本《协议》发出或作出的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式进行，并应按照《融资协议》第8.1条的规定提出，该条款通过引用并入本协议，其效力和效力与本协议的全部内容相同。作必要的修改.

第6.05节。适用法律；同意管辖权。

(A)作为就本协议交换和给予的对价和相互承诺的一部分，本协议各方同意，所有因本协议的执行或解释或与本协议有关的交易、权利或义务而产生或以任何方式引起的任何类型或性质的索赔、争议和争议，包括与本协议的谈判、签订或执行的诱因或执行有关的争议，以及与解释、可执行性、履约、违约、本协议的全部或任何部分的终止或有效性 应受纽约州法律管辖，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律、规则或规定。

(B)双方同意，所有以任何方式与本协议的执行或解释或与本协议相关的交易、权利或义务有关的任何类型或性质的索赔、争议和争议，应仅在曼哈顿区纽约市的州和联邦法院提起。对于任何此类索赔、争议或争议，双方在此均不可撤销：

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(I)将其本身及其财产一般地和无条件地接受上述法院的属人管辖权管辖，并同意不会在上述法院以外的任何法院或审裁处提起任何诉讼；

(Ii)在任何诉讼或法律程序中，放弃并同意不以动议方式作为抗辩、反申索或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何理由，但不包括没有按照本第6.05节送达法律程序文件；(B)任何声称其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前的扣押或协助执行判决的扣押)，(Br)执行判决或其他判决)和(C)在适用法律允许的最大范围内，对(1)在此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(2)此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(3)本协议或本协议标的不能在此类法院执行或由此类法院执行的任何索赔；和

(Iii)放弃就因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，本条款第6.05节中的相互放弃和证明引诱该另一方签订本协议。

尽管第6.05节有前述规定，一方当事人可以在上述法院以外的其他法院启动任何诉讼或程序，仅为执行上述法院之一发布的命令或判决。

第6.06节。对应者；有效性本协议和对本协议的任何修改可由本协议的不同各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。如果本协议的任何签名或对本协议的任何修改是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf签名页是其正本一样。本协议任何一方不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付对本协议的签名或对本协议的任何修订，或通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达此类签名的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的辩护，本协议各方均永远放弃任何此类抗辩。

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第6.07节。没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议项下或因本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第6.08节。补救措施；具体履行。本协议中规定的权利和补救措施应是 累积的，并且除了融资协议、票据、交易所认股权证、RRA、其他交易文件和/或其他法律或衡平法规定的所有其他补救措施外。本协议中包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的条款，且本协议中的任何条款均不限制贷款人因借款人未能遵守本协议、融资协议、汇兑认股权证、RRA、票据和其他交易文件的条款而要求实际损害赔偿的权利。本协议各方同意，如果 本协议、融资协议、交易所认股权证、RRA或任何其他交易文件的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，本协议各方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。据此，双方同意： 本协议各方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议、融资协议、交易所认股权证、RRA或任何其他交易文件，并具体执行本协议、融资协议、交易所认股权证、RRA及其他交易文件的条款和规定，而无需张贴保证金或其他担保或显示实际损害，这是该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。

第6.09节。 标题效果。本协议中的章节和小节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

第6.10节。可分性。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律规定的有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效， 只要经如此修改的本协议继续表达双方关于本协议主题和被禁止性质的初衷，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效。有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现。 双方将本着善意进行谈判，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果与被禁止、无效或不可执行的条款的效果尽可能接近。

第6.11节。保留权利。贷款人并未在此放弃贷款人因任何违约或失责而产生的任何权利或补救，或根据融资协议、任何其他交易文件或在法律或衡平法上就票据而享有的任何权利。贷款人明确保留所有此类权利和补救措施。

第6.12节。进一步的保证。双方特此同意，在本合同任何其他方提出合理要求时，随时签署和交付或安排签署和交付所有此类文件、文书和协议，包括秘书。

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证书、股票权力和不可撤销的转让代理指示，并采取或促使采取任何一方可能合理地认为必要或适宜的进一步或其他行动，以实现本协议的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，借款人应(A)尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并作出或导致作出，并协助并与其他各方合作，迅速采取一切必要的、适当的或适宜的事情，以完成并使本协议所述的交易生效，包括通过尽其合理的最大努力满足或导致满足第5.02节所列的各项条件，以及(B)不得通过或根据任何自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议项下应遵守或履行的任何条款，但应始终本着善意履行本协议的所有规定。

第6.13节。没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

第6.14节。解释性问题。除另有说明或文意另有所指外，(A)凡提及章节、附表、附录或证物，均指本协议所包含或附连的章节、附表、附录或证物，(B)单数或复数包括 中所述的单数和复数及代词，男性、女性或中性均应包括男性、女性和中性，(C)本协议中的词语和类似含义的词语应指本协议的全部内容，并且 (D)本协议中使用的包括yigy的词语应仅作为示例，而不是限制。除非另有说明，否则本协议中提及的交易文件是指交易文件，包括本协议规定的文件。

第6.15节。将付款设置为 搁置。即使本协议有任何相反规定，如果对贷款人的任何付款或转让(或其任何部分)随后被宣布无效、宣布为欺诈性或欺诈性转让或优惠、撤销、作废或以其他方式要求退还或偿还，无论是在涉及借款人的破产、重组、资不抵债或其他类似程序中，则声称对该付款或转让感到满意的债务应立即恢复，只要该付款或转让被宣布无效、被宣布为欺诈性或欺诈性转让或以其他方式要求退还或偿还，应立即予以恢复。 无需任何人采取任何行动，并可对借款人、任何担保人及其继承人和被允许的受让人强制执行，如同从未支付过此类款项一样(在这种情况下，本协议不得以任何方式损害贷款人对此类付款或转移的债权)。本第6.15节的规定在全部履行义务和《融资协议》终止后继续有效。

第6.16节。没有信托关系。借款人承认并同意：(A)贷款人就本协议和交易文件以及据此拟进行的交易与借款人保持一定距离；(B)贷款人不会仅仅因为本协议或任何交易文件或本协议或借此拟进行的任何交易而成为借款人的附属公司，或与借款人有任何代理、租赁或合资关系；(C)贷款人没有采取行动，现在和将来也不会

16

作为借款人的财务顾问，或作为借款人的受托(或以任何类似身份)，或对借款人负有任何受托责任或类似责任，与本协议和本协议及由此拟进行的交易文件和交易有关，借款人同意不主张并放弃贷款人对借款人负有任何受托责任的任何主张；(D)贷款人或其任何代表或代理人就本协议、交易文件及拟进行的交易所提供的任何意见，仅属贷款人履行其在本协议及 项下的义务的附带事宜；及(E)借款人订立本协议的决定完全基于借款人及其代表的独立评估。

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兹证明，本协议各方已于上述首次签署之日起正式签署本协议。

[交换协议的签名页]

[交换协议的签名页]

附件A

设施协议

附件B

兑换认股权证的格式

附件C

注册权协议的格式