EX-4.4

附件4.4

执行版本

预付资助权证

购买

普通股股份

的

Sientra，Inc.


原版发行日期：2022年10月12日		不是的。W-1

对于收到的价值，签署人Sientra，Inc.，特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人，The Company)特此证明，Deerfield Partners，L.P.或本协议的任何受让人、受让人或其他后续持有人(持股人)有权按行使价认购和购买正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的公司普通股的认股权证股份数量，每股面值0.01美元(普通股)。本认股权证乃根据本公司与Deerfield Partners，L.P.于2022年10月12日以其本身作为贷款人及贷款人代理人的身份订立的若干交换协议(根据交换协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订)而发行。根据本协议可发行的普通股(定义见下文)(认股权证股份) 有权享有注册权协议(定义见下文)的利益。本认股权证中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语应具有本认股权证第8节规定的各自含义，或如未在本认股权证第8节规定，则应具有本交换协议中赋予其的各自含义。

1.术语。认购及购买上述认股权证股份的权利自原发行日期起生效，并于本认股权证全部行使时失效(该期间为该期间)。

2.行使方式；付款；发行新认股权证；转让及交换。

(a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可于有效期内任何时间及不时透过向本公司交付(根据第11条以电子邮件或其他方式)以附件A形式(各一份为行使表格)的行使权利的书面通知及适用行使价格(可透过现金行使或无现金行使(定义见下文)，就行使本认股权证的每股认股权证股份支付)而全部或部分行使。？本认股权证的每次行使的行使日期应定义为根据本条款向公司交付有关行使的行使表格的日期。如果截至期限内最后一个营业日，本认股权证尚未全部行使，持有人应被视为于下午4：59以无现金方式行使了本认股权证所代表的购买权。(纽约市时间)在该最后一个营业日(就该行使而言，该最后一个营业日应被视为行使日)。

(b) 现金操练。持有人可就任何认股权证的现金(现金行使)支付行使价。如果是现金演习，则在两(2)

上述行权日之后的交易日(或少于行权日标准结算期的交易日天数)，持有人应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权表格中指定的认股权证股份的总行使价。

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在哪里：	X	=将向持有人发行的认股权证股份数目。

	Y	=行使认股权证所涉及的认股权证股份数目。

	A	=行使日一股普通股的公允市值。

	B	=行使价(经调整至计算日期)。

就本第2款(C)项而言，在确定之日一股普通股的公允市值应为：

(I)如果市场价格可以根据市场价格和成交量加权平均价格的定义计算，则为截至行使日的普通股每股市场价格；

(Ii)如普通股不能按照市价及成交量加权平均价格的定义计算，普通股的公平市价应为本公司依据本公司为此而聘用的全国认可独立投资银行的意见而真诚厘定的公平市价；但持有人应有权从本公司收取为得出该公平市值而进行的计算及该投资银行的意见副本及该投资银行所编制并送交本公司的任何相关报告。

就本第2(C)条而言，确定的日期应为持有人向本公司提交行使表格的日期。

(d) 已保留.

(e) 发行认股权证股份及新认股权证。在根据本条款行使本认股权证所代表的购买权的情况下，可在行使时发行的认股权证股票应由公司交付，(I)

在该等认股权证股份于行权日符合任何不受限制条件的行使情况下，使本公司指定的转让代理 (转让代理)以电子方式将行权后可发行的认股权证股份以电子方式传送给持有人，方法是将持有人的主要经纪的账户存入存款信托公司(DTC)，在相关行权表格中指定的托管人(DWAC)系统存取款，不迟于(X)两(2)个交易日(或，如少于两个交易日，(Y)如为现金行使，则为本公司收到适用的行使总价后的一(1)个交易日，或(Ii)如为行使而可发行的认股权证股份根据第2(F)(Ii)节规定须附有限制性图例的行使，则为根据第2(F)(Ii)条规定须附有限制性图例的时间，并由隔夜快递发行及派发至行使表格内指定的地址。在相关行使日期后五个交易日内，以持有人或其指定人的名义登记的证书，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目。在行使本授权书或本授权书的任何部分时，公司应自费采取一切必要行动，包括获取并提交律师意见(如果适用), 为使转让代理能够根据本第2(D)条的规定向持有人传递在行使该权利时可发行的认股权证股票数量所必需的数量。本公司保证，除此等指示外，并无或将不会就认股权证股份向转让代理发出任何其他指示，而如就认股权证股份符合任何不受限制的条件，则认股权证股份将不会包含任何图例或须受任何停止转让或类似指示所规限。于根据第2(A)条递交行使表格后，就所有目的而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人或其指定人的存托凭证户口的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份及本认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使表格送交本公司后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。就部分行权而签署及交付行权书，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数量和剩余认股权证股份数量。持有人及持有人的任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间的认股权证股份数目(以及本认股权证下可供购买的认股权证股份数目)可能少于本文所述的数额。.

(f) 认股权证的可转让性。除第2(G)(Iii)条另有规定外，本认股权证及本认股权证下的所有权利可由持有人全部或部分转让，而无需向持有人收取任何费用，条件是将本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并附上一份填妥并妥为签立的转让表格，格式如本表格所附

如附件B所示，公司应在交出和交付后三(3)个交易日(转让交付期)内，以受让人或受让人的名义按转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分(如有)，此后本认股权证应立即取消。尽管本文件有任何相反规定，本认股权证如按照本条例妥善转让，可由新持有人行使，以在转让后立即购买认股权证股份而无须发行新认股权证。持有人应缴纳因该转让或转让(如有)而征收的任何转让税(该术语在下文第5(B)节中定义)。

(g) 限制性图例.

(I)持有人理解，在认股权证股票已根据证券法登记或可根据规则144以其他方式出售或根据证券法豁免登记而不对截至特定日期可立即出售的证券数量进行任何限制之前，认股权证股票可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可能会下达与此相一致的停止转让命令，禁止转让此类证券的证书)(证券法图例)：

？本证书所代表的证券的发售和出售未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在没有有效的证券法登记声明的情况下，不得出售、转让或转让证券，除非根据证券法获得登记豁免，包括根据证券法第144条，或根据证券法第4(A)(7)条进行的私下出售，或适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或指导，如所谓的第[(a)](1)和一半出售。尽管有上述规定，证券可以与博纳信托保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

(Ii)本认股权证及认股权证股份(以及证明认股权证股份的任何证书或电子簿记项)不得包含或

在以下情况下(且持有人有权删除)限制转让的任何图例(或停止转让或类似指示)(包括证券法图例)：(A)当涉及此类证券的销售或再销售的注册声明(包括注册权协议中定义的注册声明)根据证券法有效时，或(B)如果持有人提供惯常的证书，表明其已根据证券法下的此类注册声明或第144条规则出售或实质上同时出售此类证券，或(C)根据《证券法》第144(B)(1)条，如持有人提供的习惯非关联证明中所述，此类证券有资格出售，或(D)如果在本规则日期或之后的任何时间，持有人证明它不是第144条关联公司，并且就第144条(为免生疑问，包括(D)(3)(Ii)款)而言，持有人的持有期至少为六(6)个月，或 (E)，如果证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)没有其他要求，且是由公司的律师真诚地确定的，或者是Katten Muchin Rosenman LLP或其他国家公认的律师向持有人提交的法律意见中的 (E)(统称为不受限制的条件)。如转让代理要求发行本认股权证或认股权证股票，公司应促使其律师在原发行日期后立即或在满足任何非限制性条件的其他时间向转让代理出具法律意见。, 没有限制性的图例或删除下面的图例。如果在发行认股权证股票时满足任何不受限制的条件，则该等认股权证股票的发行将不受所有传说和停止转让说明的影响。本公司同意，在原发行日期后，或在符合任何不受限制条件的其他时间，或在本第2(G)条规定不再需要该等图例的其他时间，本公司将不会迟于(X)两(2)个交易日及(Y)持有人向本公司或转让代理交付附有限制性图例的认股权证股份后组成标准结算期的交易天数，将认股权证股票交付或导致交付给持有人或其指定人，不受所有限制性和其他传说(或类似符号)的限制，方法是通过其DWAC系统将DTC记入持有人的主要经纪人的账户。本公司确认并同意，如果持有人提交证明其不是本公司的联属公司(该术语根据证券法第144条使用)，并且在三个月内不是联属公司，则自交付表格起及交付后，持有人应被视为在每次交付行使表格时证明其不是本公司的联属公司(该术语根据证券法第144条使用)，除非持有人以书面形式通知本公司。就《证券法》第144条及其第(D)(3)(Ii)款而言，应理解并确认：(X)本认股权证应被视为已收购，持有期

其中应被视为已于2020年3月11日(即发行本认股权证所涉及的票据的发行日期)开始，及(Y)根据无现金行使而行使本认股权证时可发行的认股权证股份应被视为已于该日期收购，而其持有期应被视为已于该日期开始。持有人接受本协议，即承认并同意：本第2(G)(Ii)节所述任何证券中任何限制性图例的删除是基于本公司相信持有人将根据证券法的登记要求或豁免出售该等证券，并且如果根据登记声明出售该等证券，则将在该登记声明有效且可供转售该等证券时出售，符合该登记声明中规定的分销计划。

(Iii)持有人承诺，其不会出售或以其他方式转让任何认股权证或认股权证股份，除非根据证券法下的有效登记声明或根据证券法的登记及招股说明书交付要求豁免。

(h) 无零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行代表零碎认股权证股份的零碎股份或股票。如果根据本认股权证的行使，持有人将有权获得零碎普通股，则(I)行使时可发行的普通股数量将向上舍入至更高的普通股总数或(Ii)本公司将支付相当于紧接相关行权日期前一个交易日的相关零碎普通股与普通股成交量加权平均价格的乘积的现金金额，以代替交付该零碎普通股。

(i) 更换认股权证。在收到令公司合理信纳本认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁的证据后，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在向公司交付形式和实质上令人合理满意的赔偿协议或在交出和取消本认股权证的情况下，公司应签立并交付一份新的相同期限和金额的认股权证，以代替本认股权证。

(j) 没有股东的权利。除本协议另有规定外，包括在第4(B)节中，股东无权投票或以其他方式被视为本公司普通股或任何其他证券的持有人，因行使本协议所规定的任何目的，可随时发行普通股或任何其他证券，本协议所载任何内容也不得解释为授予股东作为本公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动(无论是在任何资本重组时，发行股票、重新分类股票、更改面值或将股票更改为无面值、合并、合并、转让或其他方式)或接收会议通知。

(k) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证(或据此发行任何认股权证股票)，且持有人无权根据第(Br)条第(C)款或其他规定行使本认股权证的任何部分或收购认股权证股份，条件是在行使适用的行权表格所预期的行权后，当时由持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，普通股实益所有权将与持有人合计的任何其他人(包括持有人是其成员的任何集团持有的股份，但不包括因证券所有权或收购证券权利而实益拥有的股份，这些证券或权利对转换、行使或购买证券的权利具有类似于本文所述限制的限制)。将超过已发行普通股总数(不包括库存股)的4.985%(受益所有权限制)；然而，受益所有权限制仅适用于普通股根据《交易法》颁布的规则13d-1(I)被视为构成股权担保的范围。就本协议而言，集团具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会的适用法规所规定的含义，持有者实益拥有的百分比应以符合交易法第13(D)节规定的方式确定。就本协议而言，在每种情况下，持有人可依赖本公司向美国证券交易委员会提交的最新年报或本公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中所述的已发行普通股数量, 除非本公司已向持有人确认下一句所述的已发行普通股数量(在此情况下，持有人可依赖该确认)；但为此目的而发行的普通股数量应由持有人及其关联公司自报告该等已发行普通股数量之日起，在本公司证券(包括本认股权证、任何其他认股权证及任何可转换票据)的行使或转换生效后确定。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个交易日内向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。持有人提交的每一份行权表将构成持有人的陈述，即其已评估本款规定的限制，并确定本款允许发行该行权表中要求的全部普通股。

(l) 未能及时发行认股权证股票的现金损害赔偿。如果在交割期届满后的第一个(1)交易日，公司未能向持有人签发和交付证书，或转让代理未能按照本协议第2(E)条的要求，将适用数量的认股权证股票(在每种情况下，不受任何限制性图例限制，只要满足任何不受限制的条件)记入持有人或其指定受让人在DTC的余额账户，则除了持有人根据本协议和交换协议或其他法律或衡平法可寻求的所有其他可用补救措施外，公司应在交货期后每三十(30)天内以现金形式向持有人支付额外损害赔偿金，金额相当于(I)未向持有人发行和交付的认股权证股票数量的百分之一(1.5%)乘积(按任何部分时间比例计算)(在每种情况下，只要满足任何不受限制的条件)或

其在交割期届满前的指定持有人有权获得的价格和(2)交割期最后一天普通股的成交量加权平均价格。或者，作为上述损害赔偿的替代，但除了持有人根据本认股权证或交换协议或其他法律或衡平法可获得的任何其他权利或补救外，在持有人自行酌情作出书面选择时，如果持有人或其经纪公司在有关行使的交货期的最后一天或之后购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以在交付对持有人出售的认股权证股份(该等已购买股份)的清偿，持有人在行使该等权力时有权收取认股权证股份。*买入股份)，公司应(1)有义务立即向持有人支付(除持有人可能以其他方式获得的所有其他可用补救措施外)：(A)持有人对该等买入股份的总收购价(包括经纪佣金，如果有)超过(B)持有人出售相当于该持有人有权收到但在该交割期最后一天或之前未收到的认股权证股份数量的净收益的105%，和(2)在持有人的选择下，恢复本认股权证未获行使的部分和等值数量的认股权证股票(并按持有人支付的程度退还行使价格 ), 或向持有人交付在本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务时本应发行的普通股数量。如果公司未能在发生损失之日起五(5)个交易日内支付本条第2(L)条规定的额外损害赔偿，则只要公司继续未能支付该等损害赔偿，持有人有权在任何时候要求公司在收到书面通知后，立即签发替代该等现金损害赔偿的：普通股数量等于(X)本文描述的损害赔偿总额除以(Y)适用于额外损害赔偿相关权证的行使价格的商数。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括就本公司未能按本协议条款所要求行使本认股权证时及时交付普通股而作出特定履行的判令及/或强制令豁免。

(m) 作废练习表。如果持有人因任何原因未能在根据第2(E)条行使本认股权证的交货期届满后第十五(15)个营业日之前收到所有认股权证股票(无任何限制性传说，前提是满足任何不受限制的条件)，则持有人在通过传真或电子邮件向公司发出书面通知(无效行使通知)后，可将其行使表格作废，并根据具体情况保留或退还。本认股权证的任何部分认股权证股票尚未根据持有人的行权表交付；但持有人行使表格的作废不应影响本公司根据第2(L)条支付在该无效转换通知的日期之前已累计的任何款项的义务。

3.某些申述及协议。公司代表、约定并同意：

(A)本认股权证是，任何为取代或取代本认股权证而发出的认股权证，一经发出，即获正式授权及有效发出。

(B)根据本条款可根据本认股权证行使或以其他方式发行的所有认股权证股份应于发行时生效，而本公司应采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何税项、留置权及收费。截至原发行日期，公司已从其已授权和未发行的普通股中预留了股，仅供在行使本认股权证时发行，自原发行日期起及之后，公司应始终从其已授权但未发行的普通股中预留和保留仅用于行使本认股权证的普通股，其数量应不时足以全额行使本认股权证以换取现金(不影响实益所有权限制)；若于任何时间，授权但未发行的普通股数目不足以全面行使本认股权证，本公司将尽合理最大努力采取可能需要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股增加至足以达致该目的的股份数目，包括但不限于召开股东特别会议及/或任何其他相关法人团体，以修订本公司章程，将本公司的法定股本提高至足以履行本公司根据本条第3(B)条承担的责任。

(C)本公司应采取一切必要行动，以确保所有认股权证股份的发行不违反任何适用法律或政府法规或任何证券交易所的任何要求，而在行使该等权力时，本公司的股本股份可在该证券交易所上市。

(D)本公司将在发行或发出发行通知的规限下，促使因行使本认股权证而可发行的任何认股权证股份在当时普通股上市或交易的主要证券交易所上市。

4.调整和其他权利。行使价和认股权证股份编号应按下列规定不时调整，但不得因任何单一事件而导致本条第四节一款以上的调整或分配而导致重复。

(a) 股票拆分、细分、重新分类或组合。如本公司于任何时间或以后(I)就其普通股支付或派发股息或作出分派，(Ii)将已发行普通股拆分、细分或重新分类为更多股份，或(Iii)将已发行普通股合并或重新分类为较少数量的股份，则在该股息或分派的记录日期或该拆分、分拆、合并或重新分类的生效日期时的认股权证股份数目应按比例调整，以便紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后的持有人，应有权购买该持有人根据本认股权证所拥有或有权获得的普通股数量，该数量受本认股权证的规限

在紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前，该持有人持有相当于认股权证股份数目的普通股。如果发生这种调整，股息、分配、拆分、合并或重新分类的记录日期或该拆分、拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的行权价应立即调整为股息、分配、拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的行权价，应立即调整为(X)股息、分配、拆分的股息、分配、拆分、拆分的数字除以(1)根据上一句确定的调整前的权证股份编号与紧接记录日期或生效日期之前有效的行权价(视情况而定)。合并或重新分类导致(Y)根据紧接前一句话厘定的新认股权证股份编号作出该等调整。

(b) 分配。尽管本文有任何相反规定(为免生疑问，包括第2(J)节)，作为本认股权证持有人的持有人，有权收取并由公司支付向普通股持有人支付的任何股息或任何形式的分派，但导致根据第4(A)节进行调整的股息或分派除外。犹如持有人已于现金行使时悉数行使本认股权证(不论实益拥有权限制或在本协议或其他地方行使认股权证的任何其他限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权、预留及可供行使及发行)，并于有关股息或分派的记录日期(或如无记录日期，则为该股息或分派日期)持有该认股权证股份。本条第4(B)款规定的支付或分配应与向普通股持有人支付股息或分配同时进行。为免生疑问，如本公司于任何时间将任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予其任何类别股本(购买权)的记录持有人，而该等授予、发行或出售并未导致股息或分派导致根据第(Br)节第4(A)节作出调整，则该持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购, 如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前持有可在全数行使本认股权证时获得的普通股股数(不考虑在此或在其他地方行使的实益所有权限制或任何其他限制，也不考虑是否授权、保留和提供足够数量的股份以实现任何此类行使和发行)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期。

(I)如在本认股权证尚未完成期间的任何时间，完成或以其他方式发生有机变动，则在行使本认股权证时，持有人有权收取认股权证股份持有人因该等有机变动而产生的证券、现金或其他财产的种类及数额，以代替认股权证股份(或附加于认股权证股份)(视属何情况而定)

如果该等认股权证股份在紧接该等有机变动前已发行，则认股权证的数目(在该等有机变动发生时，为免生疑问，而不考虑实益所有权限制或任何其他行使限制或限制)，将有权在该等有机变动完成时收取；在任何该等情况下(如适用)，本文件所载有关持有人其后权利及权益的规定应作出适当调整(根据所需持有人在形式及实质上合理满意的书面协议)，以尽可能合理地适用于持有人根据本段行使本认股权证以换取任何股份或其他证券或财产的权利。如果普通股持有人就有机变更中将收到的股票和/或其他证券或财产(包括现金)的种类和/或金额有任何选择，则持有人应获得与在该有机变更后行使本认股权证时收到的对价相同的选择。

(Ii)本公司应安排任何收购、尚存或继承实体(其中公司不再为母实体(继承实体))根据本认股权证及登记权利协议的条文，按照规定持有人批准的形式及实质内容的书面协议(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以书面方式承担本公司在本认股权证及登记权协议下的所有责任，包括向持有人交付继承实体的保证，以换取本认股权证的协议，而该书面文书在形式及实质上与本认股权证大体相似。于发生有继承人实体的任何该等有机变更时，继承人实体将继承并被取代(因此，自该等有机变更日期起及之后，本认股权证中有关本公司的条文应改为指继承人实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，而将承担本公司在本认股权证及登记权利协议项下的所有义务，其效力犹如该等继承人实体已于本认股权证及登记权利协议中被指名为本公司。

(d) 其他活动。如果发生第4(A)、4(B)或4(C)节的规定或本协议任何其他规定对行使本认股权证时可发行的股本的行使价、认股权证股数或股份数量和类别进行调整的事件，但该等规定没有明确规定，则公司应对行使价进行适当调整。在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目和/或股本数目及类别，以符合该等规定的方式保护持有人的权利；除非根据第(Br)节第4(A)节的明文规定另有决定，否则不得增加行使价或减少认股权证股份数目。

(e) 计算。第4节下的所有计算应根据具体情况，精确到百分之一(1/100)美分或十分之一(l/10)份额。

(f) 调整通知。每当行使价或认股权证股份数目须按第(Br)节第4条的规定作出调整时，本公司应在切实可行范围内尽快编制及向持有人提供一份声明，合理详细说明需要作出调整的事实，以及经调整后有效的行使价及认股权证股份数目。

(g) 调整规则。根据本第4条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时陆续进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至普通股的面值。

(h) 在任何需要调整的行动之前的程序。作为根据本第4条采取任何需要调整的行动的先决条件，本公司应采取必要的行动，包括获得监管机构、证券交易所或股东的批准或豁免，以便本公司此后可以有效和合法地发行持有人根据本第4条行使本认股权证时有权获得的缴足股款和不可评估普通股(以及任何其他证券，如适用)。

5.税收；高铁。

(a) 税费。本公司应负责支付因发行本认股权证而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、备案或类似税款，以及因本认股权证的签立、交付、履行、执行或其他方面而根据本认股权证作出的任何付款或发行，包括因本认股权证行使而发行的认股权证股票或其他证券的发行。

(b) 高铁意见书。如果持有人真诚地确定本授权书的行使受1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》(经修订)及其颁布的相关规则和法规(统称为《高铁法案》)的通知，则公司和持有人同意：(I)在准备和提交此类材料以及回应联邦贸易委员会(FTC)和/或司法部(DOJ)的询问时，公司和持有人同意(I)与另一方合作；及(Ii)准备及提交根据《高铁法案》须由本公司或持有人(视何者适用而定)提交的任何意见书，并回应联邦贸易委员会及美国司法部就此提出的查询。本公司应支付或偿还持有人根据《高铁法案》提交任何意见书所需的任何备案费用的费用。如持有人通知本公司，根据本条，持有人已决定需要提交高铁申请，则在高铁法案规定的适用等待期届满或提前终止前，本公司不得发行认股权证股份。

6.争议解决。如本公司与持有人就行使价、市价或成交量加权平均价格的厘定产生争议，本公司应向持有人发行或指示转让代理发行(视何者适用而定)无争议的认股权证股份数目，并应于收到或视为收到持有人的行权书或其他厘定日期起计两(2)个营业日内，以电邮方式向持有人发送有关争议厘定或算术计算的解释。如果持有人和本公司未能在该争议决定或算术计算的一(1)个工作日内就行使价、市场价或成交量加权平均价格的确定达成一致[br}，则本公司应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)通过电子邮件将有争议的行使价、市场价或成交量加权平均价格的确定(A)提交给本公司选定的、经所需持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类同意不得被无理扣留，或(B)如对行使价的算术计算或成交量加权平均价的算术计算产生争议，则向本公司选定的独立注册会计师事务所及(如非本公司的核数师) 取得所需持有人的批准(视情况而定)。公司应指示投资银行或会计师事务所(视情况而定), 执行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后两(2)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对无明显错误的各方具有约束力。持有人和公司均无权根据本第6条的规定对任何决定提出异议，除非该当事一方在另一方将该决定以书面形式通知持有人或公司(视情况而定)后两(2)个工作日内将该争议以书面形式通知另一方。

7.目标受挫。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制上述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)不得发行包含任何赎回权利或义务(或类似特征)或向其持有人提供任何赎回权利或义务(或类似特征)或任何清算优先权的任何优先股(或其他股本)(已转换为普通股的优先股或符合特拉华州一般公司法要求的最低优先股除外)，可按普通股交易价格浮动或变动的利率转换为普通股，或以其他方式包含普通股权利和条款优先权中的权利或其他条款，以及(Iii)应采取一切必要或适当的行动，以使公司能够有效和合法地发行缴足股款和不可评估

本认股权证行使时的普通股。本第7条的任何规定不得被视为限制或以其他方式影响公司发行或出售普通股的能力。

8.定义。就本授权书而言，以下术语具有以下含义：

？诉讼是指任何法律、法规或行政诉讼、诉讼、调查、仲裁或诉讼。

？第144条关联公司指的是，对于任何人来说，在适用的确定时间，该人在该时间，且在之前三个月内的任何时间都不是规则144所指的公司关联公司的关联公司。

？受益所有权限制？具有本协议第2(K)节中规定的含义。

？营业日是指除周六、周日或法定节假日外，法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州纽约市的银行机构的任何日子；但为澄清起见，银行机构不应被视为法律或行政命令授权或有义务因呆在家里而继续关闭。？就地避难所，非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？现金行使？具有本合同第2(B)节规定的含义。

？无现金练习具有本协议第2(C)节规定的含义。

公司注册证书是指公司根据其条款和适用法律不时修改、修改、补充或重述的经修订和重新发布的公司注册证书。

？据彭博社报道，对于截至任何交易日的任何证券，收盘价是指该证券在该交易日(在该主要市场正常交易时间结束时)在其主要市场上的每股收盘价，或者，如果彭博社没有报告该证券的每股收盘价，则指最后一次出价和最后要价的平均值(或如果在任何一种情况下均超过一个，在交易普通股的主要美国全国性或地区性证券交易所的综合交易中报告的该证券在交易日的每股平均最后报价和平均最后报价的平均值)。如果此类证券在相关交易日没有在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则此类证券的收盘价将是上次投标中间价的平均，并在非处方药场外市场集团或类似组织报告的相关交易日的行情。如果不能以上述任何一种基准计算证券在该日期的收盘价，

在该日期，该证券应为该证券的每股公允市场价值，该证券由本公司依据其为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行的意见而真诚地确定(以其唯一的成本和费用)；但条件是(I)持有人有权从本公司收取为得出该公平市价而进行的计算及与此相关而使用的每项估值的副本，及(Ii)如最近的该等估值是于厘定收市价日期之前的日期作出的，则收市价应作出调整，以反映该估值日期后发生的后续事件。

？普通股？指普通股。

？普通股？具有本协议序言中规定的含义。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？交割期是指，就持有人在本协议项下的购买权的每次行使而言，第(Br)节所述的期间，自提交有关行使的行使表格起至第2(E)节所述的适用认股权证股份交付截止日期为止。

？DTC？具有本协议第2(E)节中规定的含义。

？DWAC？具有本协议第2(E)节中规定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？行使日期？具有本合同第2(A)节规定的含义。

？练习表格？具有本合同第2(A)节规定的含义。

·行权价格是指0.0001美元，可按本文所述进行调整。

？持有人是指不时拥有本认股权证的一人或多人。

？市场价格，对于普通股或任何其他证券，是指在任何一天，公司普通股或此类证券在紧接行使日期或其他确定日期之前的五(5)个连续交易日内每个交易日的成交量加权平均价格(定义见下文)的算术平均值(或为免生疑问，在行使本认股权证或发生在适用交易所或交易市场正常交易时间结束后的交易日后的任何其他事件的情况下，为确定市场价格的目的)，在这样的行使日期或其他确定日期结束)。如果股票事件在确定成交量加权平均价格算术平均值的任何期间内完成，股票事件生效前该期间所有交易日的成交量加权平均价格应适当调整，以反映该股票事件。

？有机变化是指任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、重新分类、分拆或其他交易，在每种情况下，都是指以将已发行普通股转换为现金、证券或其他财产或成为(直接或随后清算时)现金、证券或其他财产的权利的方式进行的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、重新分类、剥离或其他交易。

？原始发行日期？是指根据交换协议首次发行本认股权证的日期。

个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体。

？主要市场是指此类证券的主要证券交易所或交易市场。

？《注册权协议》是指本公司、Deerfield Partners，L.P.及任何其他不时签字人之间的经修订及重订的《注册权协议》，其日期为截止日期，并根据协议条款不时重述、补充或以其他方式修改。

？所需的持有者是指，在任何确定日期之前，多数股权截至该日期的认股权证。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？标准结算期？指美国经纪-交易商实施的股权交易的标准结算期，以适用日期生效的若干个交易日表示。

？股票事件是指任何股票拆分或已发行普通股的其他细分、已发行普通股的组合(包括通过反向股票拆分)、重新分类、以普通股支付股票股息、资本重组或其他类似交易的性质，即普通股应变更为或可交换数量更多或更少的普通股。

？术语？具有本协议第一节中规定的含义。

？交易日是指普通股在任何时期内在纳斯达克全球精选市场交易的任何一天，或者如果普通股不再在当时普通股主要交易的另一家美国证券交易所或市场的纳斯达克全球精选市场上市。如果普通股没有如此上市或交易，那么交易日意味着营业日。

？转让交付失败是指公司未能在任何适用的转让交付期限内交付保证书。

？不受限制的条件？具有本协议第2(G)(Ii)节中规定的含义。

？成交量加权平均价格对于普通股或任何其他有价证券，指在任何日期普通股或该有价证券当时正在交易的美国主要交易所或市场的成交量加权平均价格，如彭博金融市场报告的，或基于彭博金融市场报告的，或基于所需持有人和公司(彭博社)共同接受并此后指定的同等、可靠的报告服务的成交量加权平均价格，或者，如果没有报告该有价证券的成交量加权平均价格，则为彭博报告的该有价证券的最后收盘价，或，如果彭博社没有报告此类证券的最后收盘交易价格，则为场外交易公告牌、OTCQX市场、OTCQB市场或场外市场集团的粉色公开市场(或在每种情况下，该市场的任何后续市场)上此类证券的任何做市商的平均出价。

认股权证是指根据本协议第2(E)节的规定，为取代或交换本认股权证和任何其他类似期限的认股权证而发行的认股权证。

*认股权证股份数字指10,543,946股，须按本文所述作出调整，包括就本认股权证已行使(不论是根据现金行使或无现金行使)的每股普通股减持(受制于本公司履行本条款第2节下各项行使该等权利的责任的情况)。

？认股权证股份具有序言中所述的含义。

认股权证统称为本认股权证和为交换、转让或替换本认股权证或其替换而发行的彼此认股权证，前述任何条款均可随时修订、重述、补充或以其他方式修改。

9.修订及豁免。本认股权证内的任何条款、契诺、协议或条件可由本公司及所需持有人签署的一份或多份书面文件修订，或可(一般或在特定情况下以及追溯或预期地)放弃遵守，而获批准的所有修订及豁免对根据信贷协议发行的所有认股权证持有人均具约束力。

10.适用法律；管辖权；具体履行。本授权书以及与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关或与本授权书有关的所有事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。所有因本搜查令引起的或与本搜查令有关的诉讼应在纽约州法院或位于#年行政区的美利坚合众国法院审理和裁决。

曼哈顿、纽约市、纽约和本协议各方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼的不方便的法庭或缺乏管辖权的辩护。本第10款规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在纽约州送达法律程序文件的一般同意，除本款规定外，对于任何目的都不具有效力，也不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何诉讼中，如果隔夜快递员按本认股权证第11条规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应有效。双方同意，任何此类诉讼中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述规定不得限制任何一方寻求判决后救济的权利，或对最终初审法院判决提出上诉的权利。双方同意，如果双方未按照本保证书规定的条款履行本保证书的条款，或以其他方式违反此类条款，将发生不可修复的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，双方有权寻求一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本授权书，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在法院具体执行本授权书的条款和规定, 这是对他们根据本认股权证或交换协议有权获得的任何其他补救措施的补充，而这种具体强制执行的权利是本认股权证条款不可分割的一部分。双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法，或当事人在其他方面有适当的法律补救办法。双方承认并同意，任何一方在寻求禁止令或禁止令以防止违反本授权书并具体执行本授权书的条款和规定时，不要求任何一方提供任何担保或其他担保。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，除了根据本认股权证、交换协议在法律上或衡平法下可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)。

11.通知。本授权书项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本条款第11条发出的通知中指定的本协议一方的其他地址)向本保证书的各当事人发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)：

(A)如持有人：

C/o Deerfield Management Company，L.P.

公园大道南345号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10010

收件人：法律部

电子邮件：LegalNotify@deerfield.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP

门罗西街525

芝加哥，IL 60661

收信人：马克·D·伍德和乔纳森·D·韦纳

电子邮件：mark.wood@kten.com，jonathan.weiner@kten.com

或持有人以书面形式向本公司提供的其他地址或联系方式。

(B)如向本公司：

Sientra， Inc.

南锦绣大道420号，套房200

加利福尼亚州圣巴巴拉93117

电子邮件：oliver.bennett@sientra.com

收信人：Oliver Bennett，Esq.

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

DLA Piper LLP(美国)

4365行政博士，1100套房

加州圣地亚哥，92121

电子邮件：michael.kagnoff@dlapiper.com

发信人：迈克尔卡格诺夫，Esq.

对于本授权证的任何行使或转让，不需要墨水原件的行使表格或适用的转让表格，也不需要对任何行使表格或转让表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。

12.继承人及受让人。本认股权证及在此证明的权利对本公司及持有人及其各自的继承人及准许受让人(须受有关持有人的第2(F)条规限)的利益及约束；但本公司不得转让其在本认股权证下的责任。

13.可修饰性和可分割性。本保证书的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本保证书中任何其他条款的有效性或可执行性。在法律允许的最大范围内，如果本授权书的任何条款或其对任何人或情况的适用是无效或不可执行的，(A)将以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本授权书的其余部分和

此类规定对其他个人、实体或情况的适用不受此类无效或不可执行性的影响。

14.重大非公开信息。本公司收到或交付根据本认股权证发出的任何通知(包括根据本认股权证条款发出的任何失责通知，视情况而定)后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，如持有人提出要求，则本公司应在收到或交付任何此类通知后的一(1)个交易日内，在以8-K表格格式提交的报告中或在提交给美国证券交易委员会的其他文件中公开披露该等重大非公开信息。在不减损上一句话的情况下，如果本公司认为向持有人递交的任何通知包含与本公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知交付前向持有人表明这一点，而该表明应为持有人提供拒绝接收该通知的手段；在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司有关的重大非公开信息。本第14节的规定是对《融资协议》第5.18节规定的补充，但绝不会受到限制。

15.释义。

(A)除非另有说明，否则在本认股权证中提及某一节时，应指本认股权证中的某一节。本认股权证中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本认股权证的含义或解释。如果在本保证书中使用了单词Include、？Include或？Include？，则应视为后跟无限制的单词。除非上下文另有规定，否则在本保证书中使用的词语和类似含义的词语应指本保证书的整体，而不是指本保证书的任何特定条款。本授权书中使用的日期一词应指本授权书的日期。术语？或？任何？和？任一？都不是排他性的。词组中的范围？在一定程度上是指主体或其他事物扩展的程度，该词组不应简单地表示？如果？，则词组应被解释为与词组具有相同的含义和效果。本保证书中定义的所有术语在根据本保证书制作或交付的任何文件中使用时，应具有已定义的含义，除非其中另有定义。本授权书中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文中定义或提及的任何协议、文书或法规，或本文所指的任何协议或文书中的任何协议、文书或法规，是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规。, 包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规而言)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，否则所有提及的美元或美元应指美国的合法货币，且本协议项下的所有付款均应以美国的合法货币支付。对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。计算以下时间段时：

根据本授权书作出任何行为或采取任何步骤的日期或之后，计算该期间的参考日期应不包括在内(并且，除非法律另有要求，否则如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束)。

[签名页面如下]

公司已正式签署本认股权证，特此为证。

日期：2022年10月12日


Sientra，Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：

[预付资金认股权证的签名页]

附件A

行使通知的格式

(由本合同的登记持有人签立)

请参阅购买Sientra，Inc.编号为W-的普通股的认股权证。[_](授权书)。

签署人在此不可撤销地对特拉华州公司Sientra，Inc.的普通股行使认股权证，每股票面价值为0.01美元(普通股)。

选中适用的框：

以下签署人☐正在就以下事项行使认股权证[_______]根据无现金行使而发行普通股，并根据认股权证适用于该等无现金行使的条件及规定，就该等股份悉数支付行权价。

以下签署人☐正在就以下事项行使认股权证[__________]根据现金行使而发行的普通股。[如适用：兹附上或已电汇至本公司指定的账户，作为行权价款的付款。]

1.以下签名的请求[在适当的情况下，此类股票的任何股票的发行不得带有任何限制性图例，]/[该等股份将由DWAC记入持有人在其主要经纪的帐户中，并记入下列指定帐户。][如果签字人要求，则根据委托书的规定，以签字人的名义签发代表本协议任何未行使部分的委托书，并按下列地址交付给签字人。]

2.本练习表格中使用但未另作定义的大写术语应具有认股权证中赋予该术语的含义。

Dated: _______________

请按以下名称和以下地址发行普通股：

签发人(打印名称)：

电子邮件地址：

DTC详细信息(如果适用)：

股票地址(如适用)：

附件B

作业表

(由本合同登记持有人签立)

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让并转让给Inside认股权证及由此证明的所有权利，并不可撤销地构成并指定律师将上述认股权证转让给Inside指定公司的账簿上。


日期：				Signature ____________________________

				Address _____________________________

部分分配

(由本合约的登记持有人签立)

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让购买随附认股权证可发行的普通股的权利给，并不可撤销地构成并指定受权人转让指定公司内账簿上的该部分认股权证。


日期：				Signature ____________________________

				Address _____________________________