EX-4.3

附件4.3

执行版本

本认股权证的发售和出售以及行使本认股权证时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)或任何州证券法登记。在没有根据证券法规定的有效登记声明的情况下，不得出售、转让或转让证券，除非有根据证券法登记的豁免，包括根据证券法第144条规定的豁免，或根据证券法第4(A)(7)条进行的私下出售，或适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或指导，例如所谓的[a](1)和一半出售。尽管有上述规定，证券可以与博纳信托保证金账户或以证券为担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

搜查令

购买

普通股股份

的

Sientra，Inc.


原始发行日期：[_______, __, 202_]		不是的。我-[_]

关于收到的价值，签名人Sientra，Inc.，特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人，The Company)特此证明[_______]或本协议的任何受让人、受让人或其他后续持有人(持股人)有权按每股行使价认购和购买本公司普通股的正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的认股权证股份数量，每股面值0.01美元(普通股)。本认股权证由本公司、不时的贷款人以及作为其自身和其他贷款人的代理人的Deerfield Partners L.P.(可修改)根据该协议发行，日期为2022年10月12日。根据《融资协议》的条款不时重述、补充或以其他方式修改)。根据本协议可发行的普通股(定义如下)(认股权证股)有权享有注册权协议(定义如下)的利益。本认股权证中使用的未在本保证书中另行定义的大写术语应具有第8节中指定的含义，或者，如果第8节中未指定，则应具有《融资协议》中赋予其的含义。

1.术语。认购认购权证股份的权利自原发行日期开始，于下午5：00终止。(纽约时间)[_________]¹(这段时间是这个术语)。

2.行使方式；付款；发行新认股权证；转让及交换。

(a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在任何时间全部或部分行使，可在有效期内不时以附件A的形式(以电子邮件或其他方式)向公司递交行使该等权利的书面通知(每个行使表格)，以及除第2(O)节另有规定外，可通过现金行使或无现金行使或票据兑换行使的适用行使价格 (如下文所定义)，就行使本认股权证的每股认股权证股份而言。？本认股权证每次行使的行使日期应定义为根据本条款向公司交付有关该行使的行使表格的日期。如果截至期限内最后一个营业日，本认股权证尚未全部行使，持有人应被视为已于下午4：59以无现金方式全面行使本认股权证所代表的购买权。(纽约市时间)在该最后一个营业日(就该行使而言，该最后一个营业日应被视为行使日)。

(b) 现金操练。持有人可就任何认股权证的现金(现金行使)支付行使价。除第2(O)条关于超额认股权证股份另有规定外，在现金行使的情况下，持有人应在上述行权日后两(2)个交易日内(或，如少于行权日的标准结算期间)，以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权表格中指定的认股权证股份的总行使价。

(c) 净发行演练。除了以现金支付任何认股权证股票的行使价外，持有人可根据其选择，通过在适用的行使表格上作适当标记，在无现金的基础上(全部或部分)行使本认股权证，在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的若干认股权证股票(无现金行使)：

LOGO


在哪里：	X	= 将向持有人发行的认股权证股票数量。
	Y	= 行使认股权证的认股权证股票数量。
	A	= 一股普通股在行权日的公允市值。

¹	NTD：该期限将在到期日到期。


		B		= 行权价格(调整至计算日期)。

就本第2款(C)项而言，在确定之日一股普通股的公允市值应为：

(I)如果市场价格可以根据市场价格和成交量加权平均价格的定义计算，则为截至行使日的普通股每股市场价格；

(Ii)如普通股不能按照市价及成交量加权平均价格的定义计算，普通股的公平市价应为本公司依据本公司为此而聘用的全国认可独立投资银行的意见而真诚厘定的公平市价；但持有人应有权从本公司收取为得出该公平市值而进行的计算及该投资银行的意见副本及该投资银行所编制并送交本公司的任何相关报告。

就本第2(C)条而言，确定的日期应为持有人向本公司提交行使表格的日期。

(d) 纸币兑换练习。除以现金支付任何认股权证股份的全部或任何部分行使价外，持有人可根据《融资协议》第2.2节的规定，透过扣减持有人当时持有的任何可换股票据项下未偿还本金金额，行使本认股权证(全部或部分)(票据交换行动)。

(e) 发行认股权证股份及新认股权证。除第2(O)款另有规定外，在根据本条款行使本认股权证所代表的购买权的情况下，本公司应：(I)在行使时，当该等认股权证股份的任何不受限制的条件于行权日满足时，公司应将行使时可发行的认股权证股份以电子方式传送给持有人，方法是将行使时可发行的认股权证股份以电子方式传送给持有人，方法是将持有人的主要经纪商的账户存入存托信托公司(？DTC？)，通过相关行权表中规定的托管人存取款系统，不迟于相关行权日之后的(X)两(2)个交易日(或，如果少于，则为构成标准结算期的交易天数)和，(Y)如果是现金行使，则不迟于公司收到适用的行权总价之日后的一个交易日。或(Ii)如属行使，而根据第2(F)(Ii)条，行使时可发行的认股权证股份须附有限制性图例，因为不符合任何不受限制的条件，须于行使后五(5)个交易日内，以隔夜专递方式向行权表格内指明的地址发出及派发一份以持有人或其指定人名义登记的证书，说明持有人根据该项行使而有权持有的认股权证股份数目。

相关演练日期。在行使本认股权证或其任何部分时，本公司须自费采取一切必要行动，包括取得及递交大律师的意见(如适用)，以使转让代理可根据本第2(D)条向持有人传递行使该等股份时可发行的认股权证股份数目。本公司保证，除此等指示外，并无或将不会就认股权证股份向转让代理发出任何其他指示，而如果任何不受限制的条件符合，认股权证股份将不会包含任何图例或受任何停止转让或类似的指示所规限。根据第2(A)节递交行权书后，在任何情况下，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份记录的持有人，而不论该认股权证股份记入持有人或其指定人的DTC帐户的日期或证明该认股权证股份的证书的交付日期(视属何情况而定)；但为免生疑问，于授权股份限制期内，于本认股权证行使超额换股股份时，持有人不得被视为该等超额换股股份的持有人。在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股份并且本认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证, 在此情况下，持有人应在最终行权表格送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。签署及递交有关部分行使的行权书，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股份数量和剩余认股权证股份数量。持有人及持有人的任何受让人在接受本认股权证后，承认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间的认股权证股份编号(以及本认股权证下可供购买的认股权证股份数目)可能少于本文所述的数额.

(f) 认股权证的可转让性。除第2(G)(Iii)款另有规定外，本认股权证及本认股权证项下所有权利可由持有人全部或部分转让，不向持有人收取任何费用，条件是本认股权证交回本公司当时的主要执行办事处，并附上一份填妥及妥为签署的转让表格，作为附件B。在交出及交付后三(3)个交易日(转让交付期)内，本公司应以受让人或受让人的名义及该转让文书所指定的面额，签立并交付一份或多份新的认股权证。并须向转让人发出新的认股权证，证明本认股权证中未予如此转让的部分(如有)，而本认股权证其后应立即注销。尽管本条例有任何相反规定，但如按照本条例妥善转让，则新持有人可在转让后立即行使该认股权证，以购买认股权证股份，而无须发出新的认股权证。持有人应缴纳因此类转让或转让(如有)而征收的任何转让税(该术语在下文第5(B)节中定义)。

(g) 限制性图例.

(I)持有人理解，在本认股权证和认股权证股票已根据证券法登记，或根据规则144可以出售，或根据证券法豁免登记而不对截至特定日期可立即出售的证券数量进行任何限制之前，本认股权证和认股权证股票可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可能会下达与之一致的停止转让指令，禁止转让此类证券的证书)(《证券法图例》)：

*本证书所代表的证券的发售和出售未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行登记。在没有有效的《证券法》登记声明的情况下，不得出售、转让或转让证券，除非依据《证券法》的登记豁免，包括根据《证券法》第144条规定的登记豁免，或根据《证券法》第4(A)(7)节进行的私下出售，或适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或指导，如所谓的第[(a)](1)和一半出售。尽管有上述规定，证券可以与债券保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排有关的质押。

(Ii)本认股权证及认股权证股份(以及任何证明认股权证股份的证书或电子簿记项)不应包含或不受任何限制转让的图例(或停止转让或类似指示)(包括证券法图例)的规限(且持有人有权删除)：(A)当涵盖出售或转售该等证券的登记声明(包括《登记权协议》所界定的登记声明)根据证券法生效时，或(B)如持有人提供其已出售的惯常证明，或者(C)根据证券法第144(B)(1)条规定，根据证券法第144(B)(1)条有资格根据证券法出售此类证券，或(D)如果在此日期当日或之后的任何时间，持有人证明其不是第144条关联公司，并且根据第144条(为免生疑问，包括，为避免疑问，第(D)(3)(Ii)款)至少六(6)个月，或

(E)根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)，如公司的律师真诚地确定，或Katten Muchin Rosenman LLP或其他国家公认的律师向持有人提交的法律意见中所述的 (统称为不受限制的条件)，则不需要该图例。如转让代理要求发行本认股权证或认股权证股份(视何者适用而定)，公司应安排其法律顾问在注册生效日期后或在任何非限制性条件已获满足的其他时间向转让代理发出法律意见，而不会出现限制性图例或删除本文所述图例。如果在发行认股权证股票时满足任何不受限制的条件，则该认股权证股票的发行不应包含任何传说和停止转让指示。本公司同意，在注册生效日期后，或在符合任何不受限制条件的其他时间，或在本第2(G)条规定不再需要该等图例的其他时间，本公司将不迟于(X)两(2)个交易日及(Y)持有人向公司或转让代理交付附有限制性图例的认股权证股份后组成标准结算期的交易日的较早者。将认股权证股票交付或导致交付给持有人或其指定人，不受所有限制性和其他传说(或类似符号)的限制，方法是通过其DWAC系统将持有人的主要经纪人的账户记入DTC的账户。就本文的目的而言, *登记生效日期是指根据登记权协议本公司必须提交的第一份涵盖认股权证股份的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。本公司确认并同意，如果持有人提交证明其不是本公司的联属公司(该术语根据证券法第144条使用)，并且在三个月内不是联属公司，则自交付表格起及交付后，持有人应被视为在每次交付行使表格时证明其不是本公司的联属公司(该术语根据证券法第144条使用)，除非持有人以书面形式通知本公司。就《证券法》第(Br)条及其第(D)(3)(Ii)款规定的第144条而言，应理解并确认：(X)本认股权证应被视为已于发行本认股权证的可转换票据的发行日期获得，其持有期应被视为已开始；及(Y)根据无现金行使或票据交换行使本认股权证可发行的认股权证股票应被视为已被收购，且其持有期应被视为已开始，于本认股权证所涉可换股票据的发行日期。持有人在接受本协议后，承认并同意本第2(G)(Ii)节所述的从任何证券中删除任何限制性图例的前提是本公司相信持有人将根据证券法的登记要求出售此类证券。

或其豁免，如果根据登记声明出售此类证券，将在登记声明有效期间出售，并可根据其中规定的分销计划转售此类证券。

(Iii)持有人契诺除非根据证券法的有效登记声明，或根据豁免《证券法》的登记及招股章程交付要求，否则不会出售或以其他方式转让任何认股权证或认股权证股份。

(h) 无零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行代表零碎认股权证股份的零碎股份或股票。如果根据本认股权证的行使，持有人将有权获得零碎普通股，则(I)行使时可发行的普通股数量将向上舍入至下一个较高的普通股总数，或(Ii)本公司将支付相当于紧接相关行权日前一个交易日的相关零碎普通股与普通股成交量加权平均价格的乘积的现金金额，以代替交付该零碎普通股。

(i) 更换认股权证。在收到令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属遗失、被盗或损毁，则在向本公司交付在形式及实质上令本公司合理满意的弥偿协议时，或如属损毁，则在退回及取消本认股权证时，本公司须签立及交付一份新的认股权证，以取代本认股权证，以代替本认股权证的期限及金额。

(j) 没有股东的权利。除本协议另有规定外，包括在第4(B)节中，股东无权投票或以其他方式被视为本公司普通股或任何其他证券的持有人，因行使本协议所规定的任何目的，可随时发行普通股或任何其他证券，本协议所载任何内容也不得解释为授予股东作为本公司股东的任何权利，或在任何会议上投票选举董事或就提交给股东的任何事项投票的任何权利，或对任何公司行动(无论是在任何资本重组时，发行股票、重新分类股票、更改面值或将股票更改为无面值、合并、合并、转让或其他方式)或接收会议通知。

(k) 霍尔德的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司不得行使本认股权证(或据此发行任何认股权证股票)，且持有人无权行使本认股权证的任何部分或根据第2(C)条或以其他方式收购认股权证股份，条件是在行使适用的行权表格所预期的行权后，当时由持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量，以及根据《交易法》第13(D)条的规定，其普通股实益所有权将与持有人合计的任何其他人持有的普通股数量(包括持有人是其成员的任何集团持有的股份，但不包括实益拥有的股份

凭借证券所有权或对转换、行使或购买证券的权利具有类似于本文所述限制的收购权利)，将超过已发行普通股(不包括库存股)总数的4.985(受益所有权限制)；然而，受益所有权限制仅适用于根据《交易法》颁布的规则13d-1(I)被视为构成股权担保的范围。就本协议而言，集团具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会适用条例中所述的含义，持有者实益拥有的百分比应以符合交易法第13(D)节的规定的方式确定。就本协议而言，除非公司已向持有人确认下一句所述的已发行普通股数量(在此情况下，持有人可依赖于本公司向美国证券交易委员会提交的最新年报中所述的已发行普通股数量，或公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中所述的已发行普通股数量)；但为此目的的普通股流通股数量应在持有者及其关联公司行使或转换本公司证券(包括本认股权证、任何其他认股权证和任何可转换票据)后确定。自报告该等流通股数量之日起。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个交易日内, 以书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。持有人每提交一份行使表格，即表示其已评估本段所载的限制，并决定根据本段准许发行该行使表格所要求的全部普通股。

(l) 未能及时发行认股权证的现金损害赔偿 。如果在交割期届满后的第一个交易日，或在行使本认股权证的情况下，超额认股权证股票的支付日期(现金损害赔偿触发日期)之前，公司将无法向持有人签发和交付证书，或者，如果转让代理根据本条款第2(E)节的要求，将未能将适用数量的认股权证股票记入持有人或其指定的受让人在DTC的余额账户中(在每种情况下，均不受任何限制性传说的限制，如果满足任何不受限制的条件)，则除持有人可根据本协议和融资文件或其他法律或衡平法寻求的所有其他可用补救措施外，公司应在现金损害赔偿触发日期后每三十(30)天内以现金向持有人支付额外损害赔偿金，如果未能交付认股权证股票，则不能及时实施，金额等于(Y)的1%(1.5%)(在任何部分期间按比例计算)，(I)在交割期届满前未发行及交付给持有人(在任何情况下均无任何限制性图例，但须满足任何不受限制的条件)或其指定人且持有人有权获得的认股权证股份数目的乘积，以及(Ii)交割期最后一天普通股的成交量加权平均价或(Z)如未能及时支付现金结算金额，则为该现金结算金额。作为前述损害赔偿的替代，但除了持有人根据本认股权证或任何其他融资工具文件或其他法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，在持有人作出书面选择后，持有人可全权酌情决定：, 在交割期的最后一天或之后，持有人或其经纪公司

购买(公开市场交易或其他)普通股以满足持有人出售认股权证股份的要求，持有人在行使该等权利后有权获得认股权证股份(此类购买的股份、买入股份)，公司有义务(1)立即向持有人支付(除了持有人可能以其他方式获得的所有其他可获得的补救措施外)，金额的105%(A)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于该等认购股份，超过(B)持有人从出售相当于该持有人有权收到但在该交割期最后一天或之前收到的认股权证股份数目的净收益，及(2)在持有人的选择下，恢复本认股权证未获行使的部分及同等数目的认股权证股份(并退还行使该股份的行使价，以持有人支付的范围为限)，或向持有人交付如果本公司及时履行其在本协议项下的行使和交付义务将会发行的普通股数量。如果公司未能在发生损害赔偿之日起五(5)个交易日内支付第2(L)条规定的额外损害赔偿，只要公司继续未能支付，则持有人有权随时要求公司在书面通知下立即发行普通股数量，以取代该等现金损害赔偿，该普通股数量等于(X)本文所述损害赔偿总额除以(Y)适用于行使与该等额外损害赔偿相关的认股权证的行使价。本协议并不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利。, 在法律或衡平法上，包括一项关于本公司未能在根据本条款要求行使本认股权证时及时交付普通股的具体履行法令和/或强制令救济。

(m) 作废练习表。如因任何原因，持有人在交货期届满后第十五(15)个营业日之前未收到所有认股权证股份(无任何限制性图例，只要符合任何不受限制的条件)，或在超额认股权证股份的情况下，截至到期日仍未收到全部现金结算金额，则持有人可在以传真或电子邮件向本公司发出书面通知(无效行使通知)后，作废其行使表格，并保留或已退还，视情况而定，本认股权证的任何部分，如认股权证的股份尚未根据持有人的行使表格交付，或如属超额换股股份，则尚未支付现金结算额；但持有人行使表的作废并不影响本公司根据第2(L)款支付在作废转换通知日期之前发生的任何款项的义务。

(N)授权股份上限。尽管本协议有任何相反规定，在授权股份限制期内，本公司在行使本认股权证(全部或部分)时，发行普通股的金额不得超过(I)当时有效的授权股份上限金额减去(Ii)兑换股份(定义见可换股票据)和认股权证股份(在每种情况下，须就发行任何兑换股份或认股权证股份后发生的任何股票事件作出适当调整)的差额。在该时间之前由持有人行使认股权证及转换可换股票据时发行)(须受

如本文所述，调整上限分配额)。如果持有人出售或以其他方式转让本认股权证(全部或部分)，则在紧接该转让前适用于此的上限分配金额应分配给受让人收购的认股权证，由持有人和该受让人决定。

(O)现金结算。当持有人在现金结算期内行使本认股权证(全部或部分)时，(I)持有人无须就任何超额认股权证股份交付适用的行使价，(Ii)本公司不得发行任何超额认股权证股份，及(Iii)本公司将以现金支付予持有人一笔现金(现金结算额)，其数额相等于使用下列公式所厘定的金额(以下简称x)：X=Y(A/B)，公式中包含的术语如第2(C)节所定义的，但A指紧接适用行使日期前一个交易日的每股普通股收盘价。为免生疑问，持有人无须(以行权表格或其他方式)说明行使认股权证股份是否会导致超额认股权证股份或需要支付现金结算金额。现金结算金额应根据持有人提供的指示，在行权日后三(3)个工作日内以现金支付给持有人。如果(I)本公司完成一项重大交易，本公司应在完成该重大交易的同时，向持有人支付或安排相关的后续实体向持有人支付截至该重大交易完成之日仍未支付的所有应付给持有人的现金结算金额，或(Ii)根据融资协议到期应付的债务，所有仍未支付的现金结算金额应同时到期并应付给持有人。

3.某些陈述和协议。本公司代表、约定和同意：

(A)本认股权证是，以替代或替换本认股权证的方式发出的任何认股权证，一经发出，即获正式授权并有效发出。

(B)根据本条款可根据本认股权证行使或以其他方式发行的所有认股权证股份应于发行时生效，而本公司应采取一切必要或适当的行动，以使该等认股权证股份在不违反本公司任何股东的任何优先认购权或类似权利的情况下有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何税项、留置权及收费。截至原发行日期，公司已从其已授权及未发行的普通股中预留专供行使本认股权证时发行的普通股，而自原发行日期起及之后，本公司将随时预留及保留其已授权但未发行的普通股，其数目须足以不时足额行使本认股权证以换取现金(而不会使实益所有权限制生效)；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量不足以全面行使本认股权证，本公司将尽合理最大努力采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，召开特别会议

股东和/或任何其他相关法人团体修订本公司章程，增加本公司的法定股本，使其足够高，以履行本公司在本第3(B)节项下的义务。

(C)本公司应采取一切必要行动，以确保发行所有认股权证股份时，不违反任何适用法律或政府法规或本公司股本股份可在其上市的任何证券交易所的任何要求。

(D)本公司将在发行或发出发行通知的规限下，促使因行使本认股权证而可发行的任何认股权证股份在当时普通股上市或交易的主要证券交易所上市。

调整和其他权利。行权价及认股权证股份数目须按下列规定不时作出调整；但任何单一事项不得导致根据本条第4款多于一项的调整或分配而导致出现重复。

(a) 股票拆分、细分、重新分类或组合。如本公司于任何时间或不时(I)就其普通股支付或派息或作出分派，(Ii)将已发行普通股拆分、细分或重新分类为更多股份，或(Iii)合并或将已发行普通股重新分类为较少股份，则该股息或分派的记录日期或该拆分、拆分、合并或重新分类的生效日期的认股权证股份数目应按比例调整，以便紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后的持有人，应有权购买该持有人于该日期后本应拥有或有权就受本认股权证规限的普通股而拥有或有权收取的普通股数目(如该持有人于紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)前持有相等于认股权证股份数目的普通股)。如果发生这种调整，股息、分派、拆分、合并或重新分类的记录日期或该拆分、拆分、合并或重新分类生效日期的有效行权价应立即调整为股息、分配、拆分、合并或重新分类的生效日期的行权价应立即调整为以下数字：(X)股息、分配、拆分的股息、分配、拆分、拆分的乘积(1)根据上一句确定的调整前的认股权证股票编号与紧接记录日期或生效日期之前有效的行权价(视情况而定)。合并或重新分类导致(Y)根据紧接前一句话厘定的新认股权证股份编号作出该等调整。

(b) 分配。尽管本文有任何相反规定(为免生疑问，包括第2(J)节)，作为本认股权证持有人的持有人，有权获得并应由公司支付向普通股持有人支付的任何股息或任何形式的分派，但导致根据第4(A)节进行调整的股息或分派除外，其程度与持有人在行使现金时已全数行使本认股权证一样(不考虑实益所有权限制，上限分配金额，授权股份限制期的存在或对在此或其他地方行使的任何其他限制

(br}是否有足够数目的股份获授权、预留及可供行使及发行)，并于该等股息或分派的记录日期(或如无记录日期，则为该股息或分派的日期)持有该认股权证股份。本条第4(B)款规定的支付或分配应与向普通股持有人支付股息或分配同时进行。为免生疑问，如本公司于任何时间按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予其任何类别股本(购买权)的记录持有人，而该等授予、发行或出售并不会导致股息或分派导致根据第4(A)节作出调整，则该持有人将有权根据适用于该等购买权的条款收购：如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，持有可在本认股权证全部行使时获得的普通股数量的总购买权(不考虑受益所有权限制、上限分配金额、是否存在授权股份限制期或本协议或其他任何地方对行使的任何其他限制，也不考虑是否授权、保留和获得足够数量的股份以实现任何此类行使和发行)，或者，如果没有记录此类记录，确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期。

(c) 违约事件。在违约事件发生后不迟于两个工作日，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发送书面通知(违约通知)，该通知应突出表明这是违约通知。如果发生违约事件，公司或任何后续实体(定义如下)应由持有人选择，可在违约事件发生后第三十(30)天之前的任何时间通过书面选择向公司交付持有人(或，如果较晚，在就该违约事件向持有人交付违约通知之日后第三十(30)天)，向持有人支付或交付等同于本认股权证未行使部分布莱克·斯科尔斯价值(违约赎回)的现金金额，从持有人手中购买本认股权证。为澄清起见，(I)持有人无须行使认股权证或支付行使价以收取该布莱克-斯科尔斯价值。该布莱克-斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五(5)个工作日内通过电汇立即可用资金支付。在厘定本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值时，实益拥有权限制、上限分配金额、授权股份限制期及行使本认股权证的任何其他限制或限制(包括因授权、保留及可用股份数目不足而导致的任何该等限制或限制)不得计算在内。

(d) 重大交易.

(I)至少在任何重大交易完成前三十(30)天，但无论如何，在(X)该重大交易的公告日期之后的一(1)个交易日内

如果该公告是在纽约市时间下午4：00之前公布的，或者(Y)重大交易公告公布的次日，如果该公告是在纽约市时间下午4：00或之后公布的，公司应通过电子邮件和隔夜快递将有关的书面通知递送给持有人(重大交易通知)。公司应在公司首次知悉重大交易发生后的一(1)个交易日内公布任何重大交易。每个重大交易通知应突出地表明它是重大交易通知，包含或附加重大交易通知的任何电子邮件的主题应为重大交易通知。每个重大交易通知应列出适用的重大交易已经完成或将完成的日期 (如果不知道该日期，则说明公司对完成日期的善意估计)。如果重大交易未在重大交易通知首次送达持有人后三十(30)天内完成，则应在该第三十(30)天后立即重新发送该重大交易通知(条件是，该通知应在适用的情况下更新，以反映公司对重发该通知之日的重大交易完成日期的善意估计)。在不限制持有人根据本合同、融资文件或其他法律或衡平法享有的权利和补救措施的情况下, 未能根据第4条及时交付或重新发送任何重大交易通知或其他通知，或未在该通知中包含任何所需信息，应在本协议规定的任何时间段内对持有人对该通知作出的任何回应或在该通知发出后采取的任何行动造成损失。

(Ii)在符合持有人选择重大交易赎回的权利的前提下，如果发生重大交易，则在随后行使本认股权证时，持有人有权按持有人的选择权，就紧接该重大交易发生前行使该等权利时应可发行的每股认股权证股份收取 (不论第2(E)条对行使本认股权证的任何限制或对行使本证书或其他任何其他方面的任何限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权)，保留并可用于实施任何此类行使和发行)、继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量，以及持有者因此类重大交易而应收的任何额外代价(替代对价)，持有者在紧接该重大交易之前可行使本认股权证的普通股数量(无论受益所有权限制、上限分配金额、授权股份限制期的存在或在本协议或其他地方行使的任何其他限制，也不考虑是否有足够数量的股份获得授权)，保留并可用于实施任何此类行使和发行)，假设本认股权证为现金行使。就任何此类演习而言，演习的决定

价格应根据该重大交易中一股普通股的可发行替代对价金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以合理方式在替代对价之间分摊行使价，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在重大交易中获得关于将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在该重大交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促成任何收购，重大交易中的存续实体或继承人实体，在该重大交易中，公司不再作为母公司实体(继任者实体)，根据本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该重大交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体的证券，该证券可在行使本认股权证时，以等同于可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不论对行使本认股权证的任何限制或行使本认股权证或其他地方的任何其他限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权, (B)于该重大交易前，本认股权证已予保留及可供行使及发行，并假设本认股权证于该重大交易前以现金方式行使，而行使价适用于该等股本股份(但已考虑根据该重大交易普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价格是为了保障本认股权证在紧接该重大交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类重大交易时，应将继任实体添加到本保证书项下的公司条款中(因此，在该重大交易发生或完成后，本认股权证的每一项规定以及涉及公司的其他交易文件应分别与公司共同和个别地指代公司和一个或多个继任实体)，以及一个或多个继任实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前根据本认股权证及其他交易文件承担的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在此共同及分别被指定为本公司一样。

尽管有上述规定，但在不考虑实益所有权限制、上限分配金额、授权股份限制期的存在或在此或其他地方行使权力的任何其他限制的情况下，无论是否有足够数量的股份获得授权、保留并可用于实施任何此类行使和发行，在发生重大交易时，本公司或任何后续实体应根据持有人的选择，在重大交易完成后第三十(30)天之前的任何时间通过书面选择向公司交付持有人(或如果较晚，在适用重大交易的公告日期和就该重大交易向持有人交付最后一次重大交易通知的交付日期两者中较晚的日期之后的第三十(30)天)，通过向持有人支付或交付重大交易对价(a重大交易赎回)，从持有人手中购买本认股权证。为澄清起见，(I)持有人不须为收取主要交易代价而行使认股权证或支付行使价。主要交易代价的任何现金部分将在持有人选择后五(Br)个工作日内(或如较晚，在重大交易的生效日期)内以电汇方式立即支付可用资金，及(Ii)主要交易代价的任何非现金部分的交付应按与普通股持有人因重大交易而有权获得可比代价的基本相同的基准交付给持有人。受益权限额、上限分配额, 在确定本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值时，不得计入限制期和对行使本认股权证的任何其他限制或限制(包括因授权、保留和可用股份数量不足而导致行使本认股权证的任何限制或限制)。

(Iii)本公司应促使重大交易中的任何继任实体按照本文件及注册权协议的规定，按照本文件及本协议的条文，以书面方式承担本公司在本认股权证及登记权协议下的所有责任，并按照规定持有人所批准的形式及实质的书面协议(该批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，包括向本认股权证持有人交付由与本认股权证在形式及实质上大体相似的书面文件所证明的继承实体证券的协议。于发生有继承人实体的任何该等重大交易时，继承人实体将继承并被取代(因此，自该重大交易日期起及之后，本认股权证中有关本公司的条文应改为指继承人实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及登记权协议项下的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于本认股权证及登记权协议下被指名为本公司一样。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，持有人仍可在重大交易或资产出售完成前不少于五(5)个营业日递交行使表格，规定在本公司作为母实体存活的重大交易的情况下(全部或部分)行使本认股权证，条件是且应与该重大交易的完成同时进行，或对于有继任实体的重大交易，则以该交易为条件且应紧接在此之前进行，在完成该等重大交易或在出售资产的情况下，本公司将资产分派给其股东(如适用)(前提是递交该行使表格在任何情况下均不得禁止持有人在该五(5)个营业日期间根据其条款行使本认股权证)。

(V)如果公司试图在不遵守第4(D)款的情况下完成重大交易，持有人有权向位于曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院申请禁制令，以阻止该重大交易的完成，直至公司(如果适用，则为后续实体)已遵守第4(D)款的规定，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(e) [已保留].

(f) 其他事件。如果发生第4(A)、4(B)或4(D)条规定的调整行使价格、认股权证股数、或可在行使本认股权证时发行的股本股份的数量和类别，但没有明文规定的事件，公司应对行使本认股权证时可发行的行使价格、认股权证股份号码和/或股本数量和类别进行适当调整，以保护持有人的权利；除非根据第4(A)节的明订条文另有决定，否则该等调整不得增加行使价或减少认股权证股份数目。

(g) 计算。根据本第4条进行的所有计算应按最接近的百分之一(1/100)美分或最接近的十分之一(l/10)的份额进行，视具体情况而定。

(h) 调整通知。每当行使价或认股权证股份数目须按第(Br)节第4条的规定作出调整时，本公司应在切实可行范围内尽快编制及向持有人提供一份声明，合理详细说明需要作出调整的事实，以及经调整后有效的行使价及认股权证股份数目。

(i) 调整规则。根据本第4条进行的任何调整应在本协议提及的事件发生时陆续进行。如果根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议进行的行权价格调整将使行权价格降至普通股的面值。

(j) 在任何需要调整的行动之前的程序。作为根据本第4条采取任何需要调整的行动的先决条件，本公司应采取必要的行动，包括获得监管机构、证券交易所或股东的批准或豁免，以便本公司此后可以有效和合法地发行持有人根据本第4条行使本认股权证时有权获得的缴足股款和不可评估普通股(以及任何其他证券，如适用)。

(k) 发行前的重大交易或违约事件。尽管本协议或设施文件中有任何相反规定，但如果任何事件、事件、交易、事实或情况在本认股权证发布之日之后发生、宣布或完成，则将构成重大交易或违约事件(视适用情况而定)，且该事件、发生、交易、事实或情况应在本认股权证发布之前或同时以及截止日期之后的任何时间发生、宣布或完成。

5.税收；高铁。

(a) 税费。本公司应负责支付因发行本认股权证而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形、记录、备案或类似税款，以及因本认股权证的签立、交付、履行、执行或其他方面而根据本认股权证作出的任何付款或发行，包括因本认股权证行使而发行的认股权证股票或其他证券的发行。

(b) 高铁意见书。如果持有人真诚地确定本授权书的行使受1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》(经修订)及其颁布的相关规则和法规(统称为《高铁法案》)的通知，则公司和持有人同意：(I)在准备和提交此类材料以及回应联邦贸易委员会(FTC)和/或司法部(DOJ)的询问时，公司和持有人同意(I)与另一方合作；及(Ii)准备及提交根据《高铁法案》须由本公司或持有人(视何者适用而定)提交的任何意见书，并回应联邦贸易委员会及美国司法部就此提出的查询。本公司应支付或偿还持有人根据《高铁法案》提交任何意见书所需的任何备案费用的费用。如持有人通知本公司，根据本条，持有人已决定需要提交高铁申请，则在高铁法案规定的适用等待期届满或提前终止前，本公司不得发行认股权证股份。

6.争议解决。如果公司与持有人就行使价、市场价、成交量加权的确定发生争议

平均价格、主要交易对价、主要交易认股权证股份编号或现金结算金额，公司应向持有人发行或指示转让代理发行(视情况而定)无争议的认股权证股份数量，并应在收到或视为收到持有人的行权书或其他确定日期后两(2)个工作日内，通过电子邮件将有争议的决定或算术计算的解释发送给持有人。如果持股人和公司未能在该争议确定或算术计算传送给持有人的一(1)个营业日内就行使价、市价、成交量加权平均价格、主要交易对价、重大交易认股权证股份数或现金结算金额的确定达成一致，则公司应迅速(无论如何应在两个 (2)个工作日内)通过电子邮件提交(A)对行使价、市价、成交量加权平均价格、主要交易对价、重大交易认股权证股份数或现金结算金额的争议确定，如适用，则适用于本公司选定并须经规定持有人批准的独立、信誉良好的投资银行公司(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(B)如就行使价的算术计算或成交量加权平均价格或主要交易代价的算术计算产生争议，则由本公司选定的独立注册会计师事务所及(如非)本公司的核数师(如非)，视乎情况而定。公司应指示投资银行或会计师事务所(视情况而定), 执行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后两(2)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，本公司不是尚存母公司的重大交易纠纷的任何最终裁定应在该重大交易发生前作出。持有人和公司均无权根据本第6条的规定对任何决定提出异议，除非该当事一方在另一方将该决定以书面形式通知持有人或公司(视情况而定)后两(2)个工作日内将该争议以书面形式通知另一方。

7.目标受挫。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制上述一般性的原则下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)不得发行包含或向其持有人提供任何赎回权利或义务(或类似特征)或任何清算优先权(已转换为普通股或符合特拉华州一般公司法所需的最低优先权除外)的任何优先股(或其他股本)、可转换为

(Br)普通股按根据普通股交易价格浮动或变动的比率发行，或以其他方式包含优先于普通股权利和条款的权利或其他条款，及(Iii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。本第7条的任何规定不得被视为限制或以其他方式影响公司发行或出售普通股的能力。

8.定义。就本授权书而言，以下术语具有以下含义：

？诉讼是指任何法律、法规或行政诉讼、诉讼、调查、仲裁或诉讼。

？第144条关联公司指的是，对于任何人来说，在适用的确定时间，该人在该时间，且在之前三个月内的任何时间都不是规则144所指的公司关联公司的关联公司。

资产出售是指主要交易定义第(B)款所述的交易。

？授权股份限制期是指从发行之日(如果有的话)开始，并在下列日期结束的期间：(A)2022年12月26日，如果截至该日期公司尚未完成股权融资，(B)(Y)宪章生效时间，(X)如果宪章修正案规定对普通股进行反向拆分，则为反向拆分生效时间，以及(C)2022年12月26日之后的日期，否则应有足够的授权，未发行和未保留(根据可转换票据和认股权证发行除外)普通股，以规定发行在票据转换后当时可发行(或随后可能成为可发行)的股份总数(包括额外股份)。尽管如上所述，如果本认股权证已发行的可转换票据项下的授权股份转换限制期已结束，或如果本定义(A)、(B)或 (C)款规定的任何事件应在本认股权证发行之日或之前发生或正在发生，则本认股权证下将不存在任何授权股份限制期(为免生疑问，亦无任何现金结算期)，而第2(N)节及第2(O)节的规定不具效力或作用。

受益所有权限制具有本协议第2(K)节中规定的含义。

？布莱克·斯科尔斯价值是指本认股权证或其适用部分的价值，该价值是通过使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，按照本协议附表1中规定的标准确定的。

？营业日指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约纽约市的银行机构的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；但为澄清起见，银行机构不应被视为法律或行政命令授权或有义务因下列原因而继续关闭

呆在家里，呆在家里？就地避难所，非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？现金行使？具有本合同第2(B)节规定的含义。

？现金结算期是指自2022年12月26日和重大交易的重大交易通知交付(或被要求交付)之日起至授权股份限制期终止时止的期间。

？无现金练习具有本协议第2(C)节中规定的含义。

？公司注册证书是指公司根据其条款和适用法律不时修订、修改、补充或重述的经修订和重新注册的公司注册证书。

？据彭博社报道，对于截至任何交易日的任何证券，收盘价是指该证券在该交易日(在该主要市场正常交易时间结束时)在其主要市场上的每股收盘价，或者，如果彭博社没有报告该证券的每股收盘价，则指最近一次出价和最后一次要价的平均值(或如果在任何一种情况下均超过一个，在交易普通股的主要美国全国性或地区性证券交易所的综合交易中报告的该证券在交易日的每股平均最后报价和平均最后报价的平均值)。如果此类证券在相关交易日没有在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则此类证券的收盘价将是上次投标中间价的平均，并在非处方药场外市场集团或类似组织报告的相关交易日的行情。如果不能根据上述任何一种基准计算证券在该日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为该证券的每股公平市场价值，该价格由本公司依据本公司为此目的而保留的全国认可的独立投资银行的意见(以其唯一的成本和费用)真诚地确定；但条件是： (I)持有人有权从本公司收取为得出该公平市价而进行的计算及与此相关的每项估值的副本，及(Ii)如最新的该等估值是于厘定收市价日期之前的日期作出的，则收市价应予以调整，以反映该估值日期后发生的后续事件。

普通股是指普通股的股份。

？普通股？具有本协议序言中规定的含义。

？公司具有本协议序言中规定的含义。

？交付失败？指公司未能在任何适用的交付期限内向持有人交付认股权证股票(因实益所有权限制除外)；

？交割期是指，就持有人在本协议项下的购买权的每次行使而言，第(Br)节所述的期间，自提交有关行使的行使表格起至第2(E)节所述的适用认股权证股份交付截止日期为止。

？DTC？具有本协议第2(E)节中规定的含义。

？DWAC？具有本协议第2(E)节中规定的含义。

？违约事件是指发生以下任何情况：(I)发生登记失败，并且超过三十(30)天未治愈；(Ii)发生公开报告失败，并且超过三十(30)天未治愈；(Ii)发生交付失败，并且在十(10)个工作日以上仍未治愈；或在任何时候，公司书面宣布或声明，在持有人行使本认股权证时，公司将不履行向持有人发行和交付普通股的义务；(Iii)发生图例移除失败，并且在十(10)天内仍未修复；(Iv)转让交付失败，且在二十(20)天内仍未修复；(V)公司在重大交易中违反了本协议第4(D)节规定的任何义务；(Vi)公司违反了本协议或《登记权协议》项下的任何其他实质性义务，且在收到违约通知后三十(30)天内仍未修复；(Vii)本公司清盘、破产、无力偿债、解散或清盘(或发生任何类似程序)；(Viii)普通股停止在纳斯达克全球精选市场上市、买卖或公开报价，且没有迅速在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或在任何情况下，其任何继承者)重新上市或重新上市；或(Ix)普通股根据交易所法令第12条停止登记。

超额认股权证股份指在授权股份限制期内每次行使本认股权证限制期内可发行的认股权证股份数目(如有)(不计实益拥有权限额、上限分配金额及任何其他对行使的限制或限制)，超过紧接行使前生效的上限分配金额。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？行使日期？具有本合同第2(A)节中规定的含义。

？练习表格？具有本协议第2(A)节中规定的含义。

？行权价格？意味着$[___]²，受本文所述调整的影响。

Br}设施协议具有本协议序言中规定的含义。

*持有者是指不时拥有本授权书的人。

O图例删除失败是指公司在第2(G)节要求的情况下，未能发行本认股权证和/或无限制性图例的认股权证和/或认股权证股票，或未能删除限制性图例。

在每种情况下，重大交易都是指以下任何事项，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中直接或间接实现：

(A)合并、合并、股份交换、资本重组、重组、企业合并或其他类似事件，(1)紧接该等合并、合并、交换、资本重组、重组之前的普通股持有人，合并或事件 (A)不再持有至少50%的普通股，或(B)不再有能力选举至少50%的本公司董事会成员，或(2)因此而将普通股转换为或重新指定为(或普通股持有者有权获得)相同或不同数量的公司或其他实体的或其他类别的股票或证券(但普通股的变更或交换仅仅是为了反映公司注册管辖权的变更)；或

(B)在单一交易或一系列相关交易中出售或转让(除向作为借款方的本公司全资附属公司外)(I)本公司全部或实质全部资产(为免生疑问，包括本公司及其附属公司的全部或实质所有资产)或(Ii)本公司或其附属公司的资产，收购价相当于本公司企业价值(定义见下文)的50%以上。就本条款(B)而言，企业价值是指(1)公司在交付重大交易通知之日的已发行和已发行普通股数量(见下文第3(B)节)乘以(Y)在该日期普通股的每股收盘价加上 (2)公司在提交给美国证券交易委员会的最新财务报表(当前财务报表)中显示的债务金额减去(3)当前财务报表中显示的公司现金和现金等价物金额；或

(C)交易法第13(D)条所指的个人或团体(公司除外)提交交易法的附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《公司交易法》第13d-3条所界定的直接或间接受益人。

²	NTD：行权价格为本认股权证发行之日生效的转换价格。

占公司普通股投票权50%以上的普通股；或

(D)影响本公司的清盘、破产、无力偿债、解散或清盘(或任何类似法律程序的发生)。

重大交易对价是指 (A)(A)与重大交易认股权证股份编号(为此，假设该等股份已于紧接该重大交易完成前发行及发行)相等于重大交易认股权证股份数目的现金、财产及其他资产的数额，以及将于重大交易中可发行的证券或其他财产的数目；或(B)如上述各项均不适用，则相等于本认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值的现金数额。如果普通股持有人在重大交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则持有人应获得与在重大交易赎回时收到的重大交易对价相同的选择。

重大交易认股权证股票编号是指在适用的重大交易完成或以其他方式发生之日确定的本认股权证未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值除以主要证券交易所或其他证券市场的普通股在紧接适用的重大交易完成或以其他方式发生之日的前一个交易日的收盘价。

？市场价格，对于普通股或任何其他证券，在任何一天，公司普通股或此类证券在紧接行使日期或其他确定日期之前的五(5)个连续交易日内每个交易日的成交量加权平均价格(定义见下文)的算术平均值(或为免生疑问，在行使本认股权证或发生在适用交易所或交易市场正常交易时间结束后的交易日后的任何其他事件的情况下，为确定市场价格的目的)，在这样的行使日期或其他确定日期结束)。如果股票事件在确定成交量加权平均价格算术平均值的任何期间内完成，股票事件生效前该期间所有交易日的成交量加权平均价格应适当调整，以反映该股票事件。

？原始发行日期？是指根据《融资协议》首次发行本认股权证的日期。

个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织或任何其他实体。

？主要市场是指此类证券的主要证券交易所或交易市场。

？公共报告失败？具有《注册权协议》中赋予的含义。

？登记失败是指(A)本公司未能在提交截止日期当日或之前向美国证券交易委员会提交根据《登记权协议》第2(A)节规定必须提交的任何登记声明，(B)本公司未能尽其合理努力在登记截止日期(定义见《登记权协议》)之前，使根据《登记权协议》第2(A)节要求提交的任何《登记声明》(见《登记权协议》)在美国证券交易委员会生效，或未能尽其合理最大努力使每份该等注册声明按注册权协议第3节的规定保持最新及有效，(C)公司未能尽其合理最大努力在额外提交截止日期或之前提交根据注册权协议第2(A)条规定须提交的任何额外注册声明，或未能作出合理最大努力使该等额外注册声明在额外注册截止日期或之前生效，(D)根据注册权协议规定须提交的任何注册声明，于其初步生效后及于注册期内(定义见登记权协议)，所有须注册证券(定义见登记权协议)将不能以其他方式失效或出售 (不论因本公司未有根据登记权协议修订或补充招股章程、本公司未能提交及尽最大努力取得美国证券交易委员会根据登记权协议所要求的额外注册声明或经修订注册声明的效力)。, 或(E)公司未能在公司收到有关美国证券交易委员会提交的任何注册声明的意见之日起二十(20)日内，对美国证券交易委员会提交的任何意见提供商业上合理的书面回应。

？《注册权协议》是指本公司、Deerfield Partners，L.P.及任何其他不时签字人之间于截止日期的日期为的若干经修订及重订的《注册权协议》，并可根据其条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

？所需持有人？是指在任何确定日期之前，多数股权截至该日期的认股权证。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？标准结算期？指美国经纪-交易商实施的股权交易的标准结算期，以适用日期生效的若干个交易日表示。

？股票事件是指任何股票拆分或已发行普通股的其他细分、已发行普通股的组合(包括通过反向股票拆分)、重新分类、以普通股支付股票股息、资本重组或其他类似交易的性质，即普通股应变更为或可交换数量更多或更少的普通股。

？术语？具有本协议第1节中规定的含义。

？交易日是指普通股在任何时期内在纳斯达克全球精选市场交易的任何一天，或者如果普通股不再在普通股当时主要交易的另一家美国证券交易所或市场的纳斯达克全球精选市场上市。如果普通股没有这样上市或交易，那么交易日意味着营业日。

？转让交付失败是指公司未能在任何适用的转让交货期内交付保证书。

？不受限制的条件具有本协议第2(G)(Ii)节中规定的含义。

？成交量加权平均价格，对于截至任何日期的普通股或任何其他证券，是指彭博金融市场报告的或基于所需持有人和公司(彭博社)共同接受并此后指定的同等可靠的报告服务的普通股或任何其他证券在美国主要交易所或市场上的成交量加权平均销售价格，或者，如果没有报告该证券的成交量加权平均销售价格，则为彭博报告的该证券的最后收盘交易价格，或如果彭博社没有报告此类证券的最后收盘交易价格，则为场外交易公告牌、OTCQX市场、OTCQB市场或OTC Markets Group的粉色公开市场(或在每种情况下，该市场的任何继承者)上任何做市商对此类证券的平均出价。

认股权证是指根据本协议第2(E)节的规定，为取代或交换本认股权证和任何其他类似期限的认股权证而发行的认股权证。

*认股权证份额数字表示[_______]³经本文所载调整后，包括就本认股权证已行使(不论是根据现金行使或无现金行使)的每股普通股减持(视乎本公司是否履行其根据本条例第2节就每次行使该等行使而承担的责任)。

？认股权证股份具有序言中所述的含义。

？认股权证统称为本认股权证及根据融资协议发行的彼此认股权证，以及为交换、移转或替换本认股权证或其任何认股权证而发行的任何认股权证，前述任何条款均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

³	NTD：认股权证的股份数量最初将为(I)与本认股权证发行相关的预付或以其他方式偿还的可转换票据的本金金额除以(Ii)本认股权证的初始行使价(等于当时有效的换股价格)。

9.修订及豁免。本认股权证内的任何条款、契诺、协议或条件可由本公司及所需持有人签署的一份或多份书面文件修订，或放弃遵守(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)，而如此批准的所有修订及豁免对根据信贷协议发行的所有认股权证持有人均具约束力。

10.适用法律；管辖权；具体履行。本授权书以及与本授权书的解释、有效性、执行和解释有关的所有事项，或与本授权书相关的所有事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。所有因本授权书引起或与本授权书有关的诉讼应在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院进行审理和裁决，本协议各方特此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃在不方便的法院或缺乏管辖权的情况下对任何此类诉讼的辩护。本第10款规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在纽约州送达程序文件的一般同意，并且除本款规定的目的外，对于任何目的都不具有效力，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。双方同意，在因本认股权证引起或与本认股权证有关的任何诉讼中，如果隔夜快递按本认股权证第11条规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应有效。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济的权利。, 或对最终审判法庭判决的任何上诉。双方同意，如果双方未按照本保证书规定的条款履行本保证书的规定或以其他方式违反本保证书的规定，则将发生不可修复的损害，即使有金钱救济也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，各方有权寻求禁令或禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本认股权证，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在法院具体执行本授权的条款和规定，这是他们根据本认股权证或任何其他设施文件有权获得的任何其他补救措施之外的权利，而这种具体强制执行的权利是本认股权证条款不可分割的一部分。双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿办法可提供适当的补救办法，或当事人在法律上有适当的补救办法。双方确认并同意，任何一方在寻求禁止令或禁止令以防止违反本授权书并具体执行本授权书的条款和规定时，不应要求任何一方提供任何担保或其他担保。本授权书中提供的补救措施应是累积的，除了本授权书下提供的所有其他补救措施外，设施还应提供法律或衡平法文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)。

11.通知。本保证项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、隔夜快递服务、电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本条款第11条发出的通知中指定的本协议一方的其他地址)向本保证书的双方当事人发出或作出(且应视为已在收到时正式发出或作出)：

(A)如持有人：

C/o Deerfield Management Company，L.P.

公园大道南345号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10010

收件人：法律部

电子邮件：LegalNotify@deerfield.com

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

Katten Muchin Rosenman LLP

门罗西街525号

芝加哥，IL 60661

收信人：马克·D·伍德和乔纳森·D·韦纳

电子邮件：mark.wood@kten.com，jonathan.weiner@kten.com

或持有人以书面形式向本公司提供的其他地址或联系方式。

(B)如向本公司：

Sientra，Inc.

南锦绣大道420号，套房200

加利福尼亚州圣巴巴拉93117

电子邮件：oliver.bennett@sientra.com

收信人：Oliver Bennett，Esq.

连同一份副本(该副本本身并不构成通知)：

DLA Piper LLP(美国)

4365行政博士，1100套房

加州圣地亚哥，92121

电子邮件：michael.kagnoff@dlapiper.com

发信人：迈克尔卡格诺夫，Esq.

对于本授权证的任何行使或转让，不需要墨水原件的行使表格或适用的转让表格，也不需要对任何行使表格或转让表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。

12.继承人及受让人。本认股权证及在此证明的权利对本公司及其持有人及其各自的继承人和获准受让人(须受有关持有人的第2(F)条规限)的利益及所证明的权利具有约束力；但本公司不得转让其在本认股权证下的义务，除非与第4(D)条所规定的重大交易有关。

13. 可修改性和可分割性。本授权书的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本保证书中任何其他条款的有效性或可执行性。在法律允许的最大范围内，如果本保证书的任何条款或其对任何个人或情况的适用无效或不可执行，(A)将以适当和公平的条款取代，以便在有效和可执行的范围内，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本保证书的其余部分以及该条款对其他个人、实体或情况的适用不受该无效或不可执行的影响。

14.重大非公开信息。本公司收到或交付依据本认股权证发出的任何通知(包括根据本认股权证条款发出的任何失责通知，视情况适用而定)后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，否则如持有人提出要求，本公司应在收到或交付任何该等通知后的一(1)个交易日内，以8-K表格形式的报告或在提交给美国证券交易委员会的其他文件中公开披露该等重大非公开资料。在不减损上一句话的情况下，如果本公司认为任何送交持有人的通知包含与本公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知送交前向持有人作出此表示，而该项指示应为持有人提供拒绝接收该通知的途径；如无任何该等指示，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司有关的重大非公开资料。本第14节的规定是对《融资协议》第5.18节规定的补充，但绝不会受到限制。

15.释义。

(A)除非另有说明，否则在本认股权证中提及某一节时，应指本认股权证中的某一节。本认股权证中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本认股权证的含义或解释。如果在本保证书中使用了INCLUDE、？INCLUDE或JOING INCLUDE等词语，则应视为后跟无限制的词语。除非文意另有所指，否则在本保证书中使用的词语及类似含义的词语应指整个《保证书》，而不是指本保证书的任何特定条款。本授权书中使用的日期一词应指本授权书的日期。术语？或，？任何？和？任一？都不是排他性的。词组中的词Extent？to the Expert指的是主体或其他事物扩展的程度，该词组不应简单地表示如果。单词Will应被解释为与单词具有相同的含义和效果。定义的所有术语

除非本授权书中另有定义，否则在依据本授权书制作或交付的任何文件中使用时，本授权书中应具有定义的含义。本授权书中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性以及女性和中性性别。本文中定义或提及的任何协议、文书或法规或本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，否则所有涉及美元或美元的内容均应指美国的合法货币，且本协议项下的所有付款均应以美国的合法货币支付。对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。在计算根据本授权书作出或采取任何行为或步骤的期间内或之后的期间时，应不包括计算该期间的参考日期(并且，除非法律另有规定，否则如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。

[签名页面如下]

公司已正式签署本认股权证，特此为证。

日期：[_____ __, 202_].


Sientra，Inc.

发信人：
		姓名：
		标题：

[授权的签名页]

A-1

附件A

行使通知的格式

(由本合同的登记持有人签立)

请参阅购买Sientra，Inc.编号为W-的普通股的认股权证。[_](授权书)。

签署人在此不可撤销地对特拉华州公司Sientra，Inc.的普通股行使认股权证，每股票面价值为0.01美元(普通股)。

选中适用的框：

以下签署人☐正在就以下事项行使认股权证[_______]根据无现金行使而发行普通股，并根据认股权证适用于该等无现金行使的条件及规定，就该等股份悉数支付行权价。

以下签署人☐正在就以下事项行使认股权证[__________]根据现金行使而发行的普通股。[如适用：兹附上或已电汇至本公司指定的账户，作为行权价款的付款。]

☐ 以下签署人正在就以下事项行使认股权证[__________]根据票据交换活动发行的普通股。签署人同意按照认股权证适用于该票据交换的条件及条文，注销持有人持有的本公司下列可换股票据项下尚未偿还的本金_

1.下列签署人请求[在适当的情况下，此类股票的任何股票的发行不得带有任何限制性图例，]/[这些股份将由DWAC记入持有人在其大宗经纪人的账户中，并记入下列指定账户][如果签字人提出要求，将根据委托书的要求，以签字人的名义签发代表本合同任何未行使部分的委托书，并按下述地址交付给委托书的签字人。]

2.本练习表格中使用但未另作定义的大写术语应具有本授权书中赋予该术语的含义。

Dated: _______________

请以以下名称发行普通股，如果适用，请发送至以下地址：

签发人(打印名称)：

A-1

电子邮件地址：

DTC详情(如适用)：

股票地址(如适用)：

A-2

附件B

作业表

(由本合同登记持有人签立)

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让并转让给Inside认股权证及由此证明的所有权利，并不可撤销地构成并指定律师将上述认股权证转让给Inside指定公司的账簿上。


日期：		Signature ____________________________

		Address _____________________________

部分分配

(由本合约的登记持有人签立)

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让购买随附认股权证可发行的普通股的权利给，并不可撤销地构成并指定受权人转让指定公司内账簿上的该部分认股权证。


日期：		Signature ____________________________

		Address _____________________________

B-1

附表1

布莱克-斯科尔斯值


剩余期限		自重大交易或违约事件完成或发生之日起至可行使本认股权证的最后日期为止的历日天数。

利率		无风险利率相当于美国国债收益率+0.50%，期限等于剩余期限。

借款成本		零值

波动率		重大交易或违约事件： 50%(50%)。

股价		主要交易： (1)普通股在纳斯达克全球精选市场的每股收市价(上次出售)，或(如果这不是普通股的主要交易市场)，在紧接重大交易完成日期或其他情况发生的前一个交易日普通股交易或上市的主要市场(收市价)，(2)重大交易首次公开宣布后的第一个收市价，以及(3)重大交易首次公开公告前一天的收市价。违约事件：以下最大者：(1)普通股在纳斯达克全球精选市场的每股收盘价(上次出售)，或者，如果这不是普通股的主要交易市场，则为紧接违约事件发生之日的前一个交易日普通股交易或上市的主要市场(收盘价) ，(2)第一

B-2


		违约事件首次公布后的收市价(如适用)，及(3)首次公布违约事件前一日的收市价 (如适用)。

B-3