附件4.2

执行版本

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在没有有效的证券登记声明的情况下，或根据豁免登记的情况下，证券不得出售、转让或转让，包括但不限于，根据上述法案下的第144或144A规则，或根据证券法第4(A)(7)节进行的私下销售，或适用的正式或适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或指导，如所谓的4(A)(1)和一半转售。

本证书所代表的证券 的出售、转让或转让须遵守公司与其已发行证券的某些持有人之间于2022年10月12日订立的经修订及重述的登记权协议的条款及条件。通过本证书的记录持有人向公司秘书提出书面要求，可以免费获得该协议的副本。

可转换票据

发行日期：2022年10月12日 本金：23,000,000美元

对于收到的价值，特拉华州的Sientra，Inc.(公司)特此 承诺根据该特定融资协议(定义如下)的条款，向Deerfield Partners，L.P.(持有者)支付本金2300万美元(23,000,000美元)(本金)。本公司承诺于本金支付应计及未付利息(定义见下文)及保费(如有)，连同任何未付现金结算额(定义见下文)，按《融资协议》规定的日期、利率及方式支付。本可转换票据(包括在交换、转让或替换时发行的所有可转换票据，以及上述任何内容可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改的票据)是借款人、借款方贷款方和作为担保方代理人的Deerfield Partners，L.P.，以及其他融资工具文件。此处使用的且未另行定义的所有大写术语应具有《设施协议》中规定的各自含义。

本票据须按融资协议所指明的条款强制预付。除融资协议明确规定外，本公司无权(但在某些情况下可能有义务)于发行日期四周年前支付本金。在任何时候发生违约事件时，本票本金连同所有应计和未付利息以及任何未付现金结算额

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执行版本

及任何适用的到期保费(如有)可按融资协议所规定的方式、价格及效力宣布或以其他方式成为到期及应付。

1.定义。

(A)某些定义的术语。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(I)附属公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由个人或实体控制或与其共同控制的任何个人或实体，此类术语在《证券法》规则第144条下使用和解释。就持有人而言，由与该持有人相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或管理帐户，将被视为该持有人的联属公司。如在 该附属公司的定义中所使用的，控制一词是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式。

(Ii)“彭博资讯”是指彭博金融市场或由本公司指定并经所需票据持有人同意的同等可靠的报告服务机构(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(Iii)核准股份上限金额指(A)于2022年12月26日发生及完成合资格股权融资之前(以较早者为准)34,580,361股及(B)于较早发生于2022年12月26日及完成合资格股权融资后减去等于(Y)20,000,000股中较少者的股份数目及(Z)短缺股份数目，两者均须就成交日期后发生的任何股票事项作出适当调整。为免生疑问，如果在2022年12月26日之前未进行合格股权融资，则短缺股数应为零(0)股。

(Iv)《授权股份转换限制期》是指自 截止日期起至以下日期中最早发生的期间：(A)2022年12月26日，如果截至该日期公司尚未完成股权融资，(B)以(Y)《宪章》生效时间为准，(X)如果《宪章修正案》规定对普通股进行反向拆分，则为反向拆分生效时间，以及(C)在2022年12月26日之后有足够授权的日期，未发行及未保留股份(根据可换股票据及认股权证发行除外)，以供发行当时可发行(或随后可能成为可发行)的股份总数(包括额外股份)。 尽管前述规定，在未获股东批准或宪章修正案生效时间及(如适用)反向拆分生效时间不应在2023年4月12日或之前的情况下，这种违约应构成《贷款协议》规定的即时违约事件，并使贷款人有权在发生违约事件时获得《贷款协议》规定的所有付款和补救措施。

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(V)股本指，对任何实体而言， 任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该实体发行的股票、有限责任公司权益或其他类似权益的其他等价物或权益，但为免生疑问，不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

(Vi)如彭博社所报道，对于截至任何交易日的任何证券，收盘价是指在该交易日(在该主要市场正常交易时间结束时)该证券在其主要市场上的每股收盘价，或者，如果彭博社没有报告该证券的每股收盘价，则指最后一次出价和最后要价的平均值(或如果在任何一种情况下均多于一者，在交易普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该证券在该交易日的平均最后买入价和平均最后卖出价) 每股。如果此类证券在相关交易日未在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则此类证券的收盘价将是上次报价的中点和该证券的最后要价的平均值。非处方药OTC Markets Group或类似组织报告的相关交易日的市场。如果无法根据上述任何一种基准计算证券在该日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为该证券的每股公允市场价值，该价格由本公司依据本公司为此目的而保留的国家认可的独立投资银行的意见(以其唯一的成本和费用)真诚地确定；但条件是(I)持有人有权从本公司收取为得出该等公允市价而进行的计算及相关的各项估值副本，及(Ii)如最近的有关估值是于厘定收市价日期之前的日期作出的，则收市价 应予以调整，以反映该估值日期之后发生的后续事件。

(Vii) 现金结算期是指自2022年12月26日和就重大交易发出(或被要求交付)重大交易通知之日起至 授权股份转换限制期终止之日起计的期间。

(Viii)任何人的普通股是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)在该人不是公司的情况下，投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的选举。

(Ix)普通股是指公司的普通股。

(X)转股金额是指将被转换、赎回或以其他方式作出此决定的本金与 。

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(Xi)换股价是指，于任何转换日期或其他厘定日期，普通股每股1.00美元，须按本文规定作出调整，并须作出适当调整，以反映已发行普通股的任何细分(通过任何股票拆分、股份或股票股息、资本重组或其他方式)或已发行普通股的组合(通过合并、合并、反向股票拆分或其他方式)、偿还或减少资本或其他导致此后该等普通股面值调整的事件。

(Xii)退市事件是指下列任何 事件：(A)普通股没有在主要市场上市或(B)在主要市场的普通股暂停交易超过五个交易日。

(十三)美元或美元指美元。

(Xiv)合格市场是指纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克资本市场。

(Xv)超额转换指本票据于授权换股限制期内的每一次换股(全部或部分)，包括(为免生疑问)有关公司 股份重大交易的每一次重大交易换股、在该等换股时可发行的换股股份数目(如有的话)(为此不计实益所有权上限、上限分配额、认可换股限制期的存在及此处或其他地方的任何其他换股限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权)，预留并可用于实施任何此类转换和发行)超过紧接此类转换前有效的上限分配金额 。

(Xvi)《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》。

(Xvii)可自由流通股份指于发行时，(I)经正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(Ii)根据注册权协议的规定，可供转售的有效登记声明的标的，及(Iii)不承担亦不受任何限制性图例、停止转让或类似限制的股份。

(Xviii)利息是指根据本附注和融资协议的条款，本金应计的任何利息(包括任何违约利息)。

(Xix)发行日期 表示2022年10月12日，无论本合同是否更换或更换。

(Xx) 重大交易是指下列事件之一：

(A)合并、合并、股份交换、资本重组、企业合并或其他类似事件；(1)普通股持有人

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紧接在这种合并、合并、交换、资本重组、重组之前，合并或事件(A)不再持有至少50%的普通股，或(B)不再有能力选举至少50%的本公司董事会成员，或(2)因此而将普通股转换为或重新指定为(或普通股持有者有权获得)相同或不同数量的相同或不同数量的本公司或其他实体或其他实体的或其他类别的股票或证券(普通股除外股票的变更或交换仅仅是为了反映公司司法管辖区的变化)；或

(B)在单一交易或一系列关连交易中出售或转让(除向作为贷款方的本公司全资附属公司外)本公司全部或几乎所有资产(为免生疑问，包括本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产)或(Ii)本公司或其附属公司的资产，收购价相当于本公司企业价值(定义见下文)的50%以上。就第(br})条(B)而言，企业价值是指(1)公司交付重大交易通知之日的普通股已发行和已发行股票数量(定义见 第3(B)节)乘以(Y)普通股在该日期的每股收盘价加上(2)公司在提交给美国证券交易委员会的最新财务报表(当前财务报表)所示的债务金额减去当前财务报表所示的公司现金和现金等价物金额；或

(C)《交易法》第13(D)条所指的个人或集团，但公司除外，根据《交易法》提交一份 明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为《公司普通股交易法》第13d-3条规定的直接或间接实益所有人，占公司普通股投票权的50%以上；

(D) 影响公司的清盘、破产、无力偿债、解散或清盘(或发生任何类似的法律程序)；或

(E)普通股不再在纳斯达克股票市场有限责任公司上市、交易或公开报价，且未迅速在合格市场重新上市或重新上市；或

(F)普通股不再根据《交易法》第12条登记；

但上述第(Br)(A)款所述的一项或多项交易不应构成重大交易，条件是普通股持有人收到或将收到的与此类交易或 交易有关的至少90%的代价(不包括为零碎股份支付的现金)包括可自由交易、合资格发行人(定义见下文)的无限制普通股或普通股(普通股)，已在合资格市场上市或将于与该等交易有关的发行或交换时如此上市 若因该等交易而承担本公司在票据及融资协议下的责任，且该等票据此后可根据本协议的条款随时及不时转换为该等股权股份，包括对换股价格和本协议附表一的适当修订，以反映普通股持有者将收到的换股比率

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应合理地令持有人满意的交易。如果在上述交易宣布前的第5个交易日，发行人的市值(定义如下)至少为4.5亿美元，则发行人为合格发行人。？市值是指已发行的股票数量和此类证券的成交量加权平均价格的乘积，两者都是在上述第五个交易日确定的。

(Xxi)主要交易公司股份 应具有本协议第3(A)节规定的含义。

(Xxii)重大交易转换期是指自持有人收到适用重大交易的重大交易通知(定义见下文)开始，至(1)如果是后续重大交易 交易(定义如下)，在(A)重大交易完成前五(5)个交易日和(B)持有人收到关于该重大交易的最后一个重大交易变更通知后十五(15)个交易日结束的期间，以及(2)如果是公司股份重大交易(定义如下)，在本协议及融资协议项下所有本金已获偿还、转换及/或以其他方式全数清偿的时间内。

(Xxiii)市场价格指就每次将主要股份转换为兑换股份(不包括后续重大交易兑换，但包括有关公司股份重大交易的每次重大交易兑换)而言， 普通股在紧接有关兑换通知送交本公司之日前一个交易日的每股收市价。

(Xxiv)到期日是指发行日期的五周年，但须符合《融资协议》中规定的条款。

(Xxv)待定赎回期间是指自根据本协议递交可选择赎回通知之日起至较早日期(不得早于适用的可选择赎回日期)结束的期间 。持有人根据本条例第(7)款(D)项或第(7(C)款)向持有人支付的可选赎回价格将全数支付，待赎期终止之日为 。

(Xxvi)可选赎回价格是指根据可选赎回而赎回的本票据本金金额 。

(Xxvii)个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支。

(Xxviii)？溢价金额是指，(A)对于每次将本金转换为除后续重大交易转换以外的 转换股份(但包括关于公司股票重大交易的每次重大交易转换)，转换金额的1.95%，或(B)对于任何后续重大交易转换，零美元($0)。

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执行版本

(Xxix)本金是指截至任何决定日期本票据的未偿还本金金额。

(Xxx)主要市场是指普通股主要上市和报价交易的合格市场，截至发行日，该市场为纳斯达克全球精选市场。

(Xxxi)-登记失败是指(A)本公司未能在登记截止日期(定义见登记权协议)前于或 在登记截止日期(定义见登记权协议)前向美国证券交易委员会提交根据登记权利协议第2(A)节规定必须提交的登记声明，登记转换股份(定义见下文)；(B)公司未能尽最大努力在登记截止日期(定义见登记权协议)前在美国证券交易委员会取得效力，根据《登记权协议》第2(A)节要求提交的任何登记声明(如《登记权协议》所界定)登记转换股份，或未能按照《登记权协议》第3节的要求使该《登记声明》保持最新和有效，(C)本公司未能于额外提交截止日期前或之前提交根据《注册权协议》第2(A)(Ii)条规定须提交的任何额外登记声明以登记转换股份 或未能尽最大努力使该新注册声明于额外注册截止日期或之前生效，(D)本公司未能提交任何登记转换股份的注册声明的任何修订，或根据《登记权协议》第3(B)条规定须在适用的登记触发日期(如《登记权协议》所界定的)起计二十(20)日内提交的任何额外登记声明，或未能尽最大努力使该等修订及/或新的登记声明在适用的登记触发日期起计四十五(45)日内生效, (E)根据《登记权协议》须提交的任何登记声明，如在其初步生效后及注册期内(定义见《登记权协议》)登记换股股份、失效 或出售构成须注册证券的任何换股股份(定义见《登记权协议》)，均不能以其他方式作出(不论因本公司未能根据《登记权协议》修订或补充其中包括的招股章程 ，本公司未能向美国证券交易委员会提交登记兑换股份的额外登记声明或根据登记权协议第2(A)(Ii)或3(B)条所规定的经修订登记声明(br}或其他规定(视何者适用而定)，并未能取得效力)，及(F)本公司未能在本公司收到美国证券交易委员会提交的上述登记声明的任何意见之日起二十(20)日内，就美国证券交易委员会提交的上述登记声明 作出书面回应。

(Xxxii)登记权利协议指于2022年10月12日本公司与贷款人及其他出资人之间的若干经修订及重订的权利协议，该等协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

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执行版本

(Xxxiii)要求票据持有人是指持有未偿还票据本金总额至少50.1%的持有者。

[xxxiv][br}美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

(XxXV)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(XXXVI)股份指普通股的股份 。

(Xxxvii)？标准结算期是指美国经纪-交易商进行的股权交易的标准结算期，以若干个交易日表示，自公司收到或视为收到适用的转换通知(定义如下)之日起生效。

(Xxxviii)后续实体是指在重大交易中购买公司资产或普通股的任何个人，或因该重大交易而产生的任何后续实体。

(Xxxix) 交易日是指普通股在主板市场交易任何期间的任何一天。

(Xl)任何证券截至任何日期的成交量加权平均价格，是指彭博金融市场报告的该证券在主要市场上的成交量加权平均销售价格，或所需票据持有人和本公司(BLOOMBERG)共同接受并在下文中指定的同等、可靠的报告服务 ，或者，如果没有报告该证券的成交量加权平均价格，则指彭博报告的该证券的最后收盘交易价格，或者，如果彭博没有报告该证券的最后收盘交易价格 ，金融行业监管机构在场外交易市场或场外交易公告牌(或任何后继者)或场外交易市场集团(或任何后继者)在粉色公开市场(或任何后继者)上市的此类证券的任何做市商的平均投标价格。如果不能在该日期以上述规定的方式计算此类证券的成交量加权平均价格，成交量加权平均价格应为 由本公司与被转换票据的大部分权益持有人共同厘定的公平市价，而为厘定该等票据的换算价，需要计算成交量加权平均价格。

2.转换权。本票据可根据本 第二节及(如适用)第三节所载条款及条件转换为股份。

(A)在持有者的 选项处转换。在第2(H)节的规限下，于本条款生效日期或之后，持有人应有权将全部或任何部分本金转换为缴足股款股份，并由本公司根据本条款第2及(B)节(如适用)按换股比率(定义见第2(B)节)与当时已发行的缴足股款股份(转换股份)享有同等地位。如果发行将导致发行零碎股份，则本公司应将该零碎股份四舍五入至最接近的全部股份。尽管本协议有任何相反规定，公司不得向持有者发行、

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执行版本

且持有人不得在本票据转换时获得一定数量的股份，也不得根据本票据或融资协议以其他方式发行任何普通股，条件是在此类转换后，持有人及其关联公司以及普通股实益所有权将与持有人合计的任何其他个人或实体当时实益拥有的股份数量(包括持有者为其成员的任何集团持有的股份)。但不包括因证券所有权而实益拥有的股份或对转换、行使或购买类似于本文所述限制的权利具有限制的证券的收购权利)将超过当时已发行普通股(不包括库存股)总数的4.985(受益所有权上限)；但条件是，受益所有权上限仅适用于普通股股票根据交易法颁布的第13d-1(I)规则被视为构成股权证券的范围。出于本协议的目的，集团具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会的适用规定中规定的含义，持有者持有的百分比应以与交易法第13(D)节的规定一致的方式确定。应持有人的书面要求，公司应在两(2)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的股份数量。

(B)转换率。根据第2节对本票据的任何部分进行转换后，可发行的转换股份数量应根据以下公式(转换率)确定：

折算金额

+

保费金额(如有)

折算价格

市场价格

根据本协议第3节的规定，转换率应根据重大交易转换(定义见下文)或强制转换进行调整。

(C)转换的力学。本票据的转换应按以下方式进行：

(I)持有人的交付要求。 要在任何日期(转换日期)将转换金额转换为转换股份，持有人应(A)通过传真或电子邮件(或以其他方式交付)传输，以便在下午5点或之前收到。纽约市 在该日期的时间，以附件A的形式提交一份签署的转换通知的副本，或者，如果是重大交易公司股票的重大交易转换(定义如下)，则向公司发出重大交易转换通知(此类适用的通知，转换通知)(注意：Oliver Bennett，Esq，电子邮件：oliver.bennett@sientra.com)，以及(B)如果第2(C)(Vi)条要求， 在转换日期后三(3)个工作日内向公共承运人投递公司，正被转换的票据正本(或在遗失、被盗或销毁的情况下，以惯常形式对本票据作出的赔偿承诺)。

(Ii)公司的回应。在公司收到或视为收到转换通知的副本后，公司(I)应立即通过传真或电子邮件发送

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执行版本

向持有人和本公司指定的转让代理(转让代理)确认收到该等转换通知(确认应包括公司对超额转换股份数量(如有)和适用于该转换通知的任何现金结算的确定)，该确认应构成对该转让代理的指示，要求其根据本协议条款处理该转换通知。 在第二(2)个交易日或之前(或，如果在此之前，标准结算期的最后一天)在公司收到或被视为收到此类转换通知之日起 ，或在重大交易公司股票的情况下，在第3(D)节规定的期限内(股票交割日期)；(A)如果持有人或其指定人有资格通过DTC获得股份，应贷记持有人有权通过其在托管系统的存款/提取在存款信托公司(DTC)的余额账户中获得的转换股份总数，或(B)如果前述规定不适用，则发行并交付以持有人或其指定人的名义登记的股份或股票(视属何情况而定)，持股人有权获得的转换股份数目。如本票据呈交以供转换，而本票据所代表的本金大于正被转换的本金，则本公司应在实际可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于收到本票据后的三(3)个交易日(即票据交割日)，并自费向持有人发行及交付一张代表未转换本金的新票据 并注销本票据。本票据及换股股份将可自由买卖, 且可自由转让，如符合任何不受限制的条件(定义见下文 )，将不会载有限制转售或转让换股股份的图例。

(三)争议解决。如对换股价格或任何现金结算金额或换股比率的算术计算产生争议，本公司应指示转让代理向持有人发行无争议的换股股份数量，并支付无争议的现金结算金额，并应在收到或视为收到持有人的换股通知或其他确定日期的两(2)个营业日内，通过传真或电子邮件将有争议的确定或算术计算的解释发送给持有人。如果持有人和本公司未能在向持有人发送此类争议决定或算术计算的一(1)个工作日内就转换价格的确定或转换比率的算术计算达成一致，则公司应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)通过传真或电子邮件将有争议的转换价格确定或现金结算金额提交给公司和所需票据持有人同意的独立、信誉良好的投资银行，或(B)对本公司独立注册会计师事务所的换算率的有争议的算术计算(视情况而定)。本公司应指示投资银行或会计师事务所(视属何情况而定)作出有关厘定或计算，并在收到有争议的厘定或计算后两(2)个营业日内将结果通知本公司及持有人。投资银行或会计师事务所的决定或计算(视情况而定)应对无明显错误的各方具有约束力。尽管本合同有任何相反的规定, 对于与重大交易相关的争议的任何此类最终裁定，如本公司不是尚存的母公司实体，则应在该重大交易完成前作出。

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执行版本

(Iv)纪录持有人。根据本附注的条款，于透过传真、电子邮件或其他方式送交换股通知时，有权收取本票据兑换后可发行的兑换股份的一名或多名人士 在任何情况下均应被视为该等股份的法定及记录持有人；惟为免生疑问，在授权股份兑换限制期间内，当本票据兑换超额兑换股份时，持有人不得被视为该等超额兑换股份的持有人。

(五)公司未及时转换的。

(A)现金损害赔偿。如果在公司收到转换通知的传真或电子邮件副本或视为收到转换通知后三(3)个工作日内，或者在现金结算期内就超出的转换股份转换本票据的情况下，现金结算金额的支付日期(现金损害触发日期)，公司应未能(I)向持有人签发证书，或将证书记入持有人或其指定人在DTC的余额账户，持有人在转换任何转换金额时有权获得的转换股份数量 (如果满足任何不受限制的条件(定义如下)，则无需任何限制性图例)，或(Ii)支付该现金结算金额，则在 中，除持有人根据本协议和融资协议可能寻求的所有其他可用补救措施外，公司应在现金损害赔偿触发日期后每30天向持有人支付额外的损害赔偿金(按任何 部分期间的比例计算)，如果未能及时交付转换股份，则不能及时进行此类转换，金额相当于(Y)的1.5%(1.5%)。指(I)于股份交割日或之前未向持有人或其指定人发行而持有人有权获得的转换股份数目与(Ii)股份交割日普通股成交量加权平均价的乘积，或(Z)如未能及时支付现金结算额，则为现金结算额。或者，在符合第2(C)(Iii)条的情况下，在由持有人全权酌情选择持有人时，公司应(I)向持有人支付, 代替上一句中提到的额外损害赔偿(但除了持有人根据本协议和融资协议可能寻求的所有其他可用补救措施外)，(A)持有人为满足持有人出售 持有人有权获得但在转换时尚未收到的转换股份而购买的股份的总购买价(包括经纪佣金，如果有)的105%的金额超过(B)持有人从出售持有人有权获得但在该转换时未收到的股份所收到的净收益，及(Ii)根据持有人的选择，于持有人收到兑换股份前透过电邮向本公司发出通知，恢复本附注中未获履行有关兑换的部分及等值数目的兑换股份，或向持有人交付假若本公司及时履行其于本协议项下的兑换及交付责任将会发行的股份数目。如果公司未能在发生损失之日起五(5)个工作日内支付本条款第2(C)(V)(A)节规定的额外损害赔偿，则只要公司继续未能支付，有权获得此类赔偿的持有人有权在任何时候要求公司在书面通知下立即出具以下文件，以代替此类现金损害赔偿：股份数量等于(X)本协议所述损害赔偿总额除以(Y)在转换通知中指定的转换日期生效的转换价格。

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执行版本

(B)改装通知书无效。如果由于任何原因，持有人在股份交割日后第十五个营业日之前没有收到与本票据的转换有关的所有转换股份，或者，如果是超额转换股份，在到期日 之前没有收到所有现金结算金额(转换失败)，则持有人在向本公司发出书面通知(无效转换通知)后，可以撤销其转换通知，并保留或退还(视情况而定)本票据的任何未根据持有人的转换通知进行转换的部分。超额转股，尚未支付现金结算额的；但撤销持有人的转换通知并不影响本公司根据第2(C)(V)(A)条或以其他方式在该通知日期前支付任何应计款项的义务。

(C)违约事件。根据贷款协议，转换失败应构成即时违约事件，并使贷款人有权在发生违约事件时获得贷款协议规定的所有付款和补救措施。

(Vi) 账簿分录。尽管本协议有任何相反规定，在根据本协议条款转换或赎回本票据时，持有人无须将本票据交回本公司，除非 所有本金正在转换或赎回。持有人及本公司应保存有关兑换或赎回本金及兑换或赎回日期的纪录，或使用持有人及本公司认为合理的其他方法，以避免在任何该等部分兑换或赎回时要求交回本票据。尽管有上述规定，如本票据如上所述转换或赎回，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份按持有人要求登记的新同类票据 ，合共代表本票据所代表的剩余本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意，由于本段的规定，在兑换或赎回本票据的任何部分后，本票据的本金可少于本票据票面所载的本金金额。

(D)税款。 本公司须支付于本票据兑换时发行及交付兑换股份而可能须缴付的任何及所有其他税款。为更明确起见，融资协议第2.4节的规定应适用于本公司(或任何其他适用贷款方)在本协议项下支付的任何及所有税款，包括本票据转换时的兑换股份的交付。

(E)传说。

(I) 限制性图例。持有人理解，在本票据或兑换股份已根据《证券法》和《登记权协议》所设想的适用州证券法进行登记之前，或 以其他方式可以根据《证券法》第144条或根据《证券法》的另一项豁免进行出售，而不对特定日期的可立即出售的证券数量进行任何限制， 本票据和兑换股份(视情况而定)可能带有限制性图例

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执行版本

大体上如下形式(并可下达与之一致的停止转让指令，禁止转让此类证券的证书)：

？本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在没有上述法案下证券的有效登记声明的情况下，或根据上述法案下的登记豁免，包括但不限于上述法案下的第144或144A规则，或根据证券法第4(A)(7)节进行的私下销售或适用的正式或非正式的美国证券交易委员会解释或 指导，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置证券。

？本证书所代表的证券的出售、转让或转让受 公司与其未偿还证券的某些持有人之间于2022年10月12日生效并不时修订的某项经修订及重述的登记权协议的条款及条件所规限。该协议的副本可由本证明书的纪录持有人向公司秘书提出书面要求而免费取得。

根据证券法的有效豁免，转换股票可以在没有根据证券法注册的情况下发行。

(Ii)删除限制性图例。本票据及证明兑换股份(包括任何重大交易公司股份)的证书(视何者适用而定)不应包含任何限制转让的证券图例(包括上文第2(E)(I)款所述的图例)：(A)当涉及出售或转售兑换股份的登记声明(包括登记权利协议所界定的登记声明)根据证券法生效时，或(B)根据 该等登记声明或第144条规则出售该票据及/或兑换股份后，或(C)如该票据或兑换股份(视属何情况而定)有资格根据本规则第144(B)(1)条出售，或(D)如在本规则日期当日或之后的任何时间(Y)持有人根据本规则第144条证明其并非该词所指的联属公司，并证明持有人就本规则第144条及(如属兑换股份)(D)(3)(Ii)款就该票据及/或兑换股份而言的持有期最少为六(6)个月，以及(Z)如果持有期少于十二(12)个月，本公司已提交本公司在前十二(12)个月内必须提交的所有Form 10-K和Form 10-Q报告，或(E)如果证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类图例，则本公司已提交所有报告(统称为不受限制的条件)。公司应促使其律师在生效日期 (定义如下)后立即向转让代理发出法律意见，或在满足任何非限制性条件的其他时间(如果公司的转让代理要求发行本票据或转换股份，视情况而定), 没有限制性的 图例或删除下面的图例。如果有任何一个

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在发行任何转换股票时满足不受限制的条件，则此类转换股票的发行将不受所有美国传奇的限制。本公司同意，在生效日期后，或在符合任何不受限制的条件时，或在本第2(E)条规定不再需要该等美国传奇的情况下，本公司将不迟于持有人向本公司或本票据的转让代理交付(非传奇股份交割截止日期)后两(2)个交易日(或，如较少，则为标准结算期的天数)，以及代表换股股份的 证书(视何者适用而定)与附有限制性美国传奇的证书(如第三个交易日、传说移除日期)，将本票据和/或代表该股票的证书(或电子转让)交付或安排交付给该持有人，该证书不受所有限制性和其他美国传说的限制。就本协议而言，生效日期指本公司根据登记权协议 须提交的涵盖转换股份的登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(Iii)出售非图例股份。持有人同意，从本票据及上述第2(E)(I)节所载代表证券的任何证书中删除限制性证券图例，是基于本公司相信持有人将根据证券法及适用的州证券法的登记要求(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售本票据或任何兑换股份(如适用)，并同意如根据注册声明出售该等证券， 该等证券将按照其中所载的分销计划出售。

(F)分红、细分、合并或 重新分类。如果公司在任何时候或不时宣布普通股的股息，或利润或储备的资本化，以其股本(包括普通股)的股份支付，但根据第6条持有人有权参与的股息除外，(B)将普通股的流通股细分为更多的普通股，(C)将普通股的流通股合并或合并为其普通股中数量较少的股份，或(D)在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份(包括与合并或合并相关的任何此类重新分类，其中公司为持续法人)，或(E)偿还或减少其股本或以其他方式调整其股份的面值，则在每一种情况下，则为该股息的记录日期或该拆分的生效日期时有效的换股价格，合并或重新分类须予调整，使于该日期后转换本票据的持有人有权收取其股本的股份总数及种类 假若本票据于紧接该日期前转换，该持有人于转换时将拥有，并有权因该等股息、分拆、合并或重新分类而收取股息。任何该等调整应在该等股息的记录日期或该等细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。每当发生上述事件时，应逐次进行调整。如果普通股的股息，或利润或准备金的资本化, 如宣布以其股本(包括普通股)的股份支付股息，而该股息并未派发，则换股价应再次调整为换股价，生效日期为紧接该记录日期之前的 (生效自该记录日期起及之后须根据本条第2条作出的所有调整)。

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(G)法定股份上限。尽管本协议另有相反规定， 于本票据转换期间，本公司于转换本票据(全部或部分)时，发行的股份不得超过(I)当时生效的授权股份上限金额减去(Ii)转换股份及认股权证股份总数(定义见认股权证)的差额(在每种情况下，须就发行任何转换股份或认股权证股份后发生的任何股票事件作出适当调整)。在债券转换和持有人行使认股权证之前发行的债券(如适用)(受本文规定的调整，上限分配金额)。如果持有人出售或 以其他方式转让本票据(全部或部分)，则在紧接该项转让之前适用的上限分配金额应分配给由持有人和该受让人确定的受让人取得的票据。

(H)现金结算。当持有人在现金结算期内转换本票据(全部或部分)时，公司不得发行任何超额转换股份，并应向持有人支付相当于(A) 超额转换股份数目(为免生疑问，如涉及公司主要股份交易的任何重大交易转换，则包括基本转换股份及额外转换股份)的乘积的现金金额(现金结算金额)，以代替交付超额转换股份。乘以 (B)紧接转换日期前一个交易日的收盘价。为免生疑问，持股人不应(在转换通知或其他方面)指明转换是否会导致超过 转换股份或需要支付现金结算金额。尽管本协议有任何相反规定，如果持有人在授权股份转换限制期内的任何时间提交转换通知，根据该转换通知选择转换的任何本金(但仅限于任何适用的超额转换股份)应被视为未偿还，并应继续计息，直至与该本金有关的现金 结算金额支付给持有人之日为止(为免生疑问，如果持有人就该本金交付无效转换通知，此后，该本金应保持未偿还状态并计息，直至按照本协议和融资协议的条款以其他方式清偿或转换为止)。现金结算金额应在转换日期后三(3)个工作日内按照持有人根据《融资协议》提供的付款指示以现金支付给持有人。如(I)本公司完成一项重大交易，本公司应在完成该重大交易的同时，向每名持有人支付或安排有关继承实体向每名持有人支付截至该重大交易完成之日仍未支付的所有应付持有人的现金结算金额，或(Ii)该等债务根据融资协议到期及 应付, 所有仍未支付且尚未到期和应付的现金结算金额应同时到期并支付给每个持有者，然后应向其支付该等现金结算金额。

3.重大交易时的权利。如果发生重大交易，则持有人可根据《融资协议》第5.19节的规定，(I)要求本公司以现金方式偿还持有人票据上未偿还的本金的全部或部分，加上所有应计和未付的利息以及融资协议项下的任何其他应付金额(包括退场费和全额)，或(Ii)根据本《融资协议》第3条(主要条款)的规定，转换全部或部分未偿还的本金

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交易转换)，并促使本公司向持有人支付本票据项下的所有应计和未付利息。对于此类重大交易，持有者有权放弃第3款规定的权利。

(A)主要交易转换。如果发生重大交易，则(1)在重大交易定义第(A)款所涵盖的交易中，公司普通股转换为接受 现金、另一实体的证券和/或其他资产的权利(后续重大交易)，持有人可选择将本票据项下的未偿还本金全部或部分转换为重大交易完成后的收受权利，持股人将主要交易转换金额(定义见下文)转换为基本转换股份和额外转换股份(定义如下，且不考虑实益所有权上限、上限分配额、授权换股限制期的存在及在此或其他地方的换股限制及任何其他限制)的情况下，持股人应收到的现金及其他资产金额及证券或其他财产的数目。(2)在上述第(1)款未涵盖的任何其他重大交易(公司股份重大交易)的情况下， 持有人有权将本票据项下的未偿还本金全部或部分及不时转换为基本转换股份及额外转换股份(或若该等基本转换股份及/或额外转换股份构成超额转换股份，则为现金结算额), 不考虑上限分配金额(主要交易公司股票)。

(B)基本转换份额和额外转换份额。尽管本协议有任何相反规定，对于根据本第3条与重大交易有关而实施的任何转换或视为转换，可转换为本票据全部或任何部分本金的重大交易公司股份(或适用的现金结算金额)的总数或用于计算后续对价的转换股份总数(视情况而定)应计算为以下总和：(A)以其他方式将本票据的本金转换为普通股的普通股数量，(包括(为免生疑问)可就适用于该委托人的溢价金额发行的任何股份)，如根据本协议第2节计算的 (该股份数量，即基础转换股份)，加上(B)相当于(X)该重大交易的额外股份系数(定义及厘定为附表一所载本票据本金每1,000美元的定义及厘定)与(Y)分母为1,000美元的分数(分子为当时正被转换的本票据的本金金额，分母为1,000美元)的乘积的普通股股份数目(该等普通股股份数目按照本条款(B)计算，额外兑换股份为1,000股)。

(C)公告；重大交易转换选举。至少在任何重大交易完成前三十(30)天 ，但无论如何，在(X)该重大交易公开宣布之日之后的一(1)个工作日内

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公告在纽约市时间下午4：00之前，或(Y)重大交易公告公布的次日。如果该公告是在纽约市时间下午4：00及之后发布的，公司应通过(I)传真或电子邮件和(Ii)隔夜快递向持有人递送书面通知(重大交易通知)；但是，对于不是后续重大交易的任何重大交易，公司必须在下列一(1)个营业日内发出重大交易通知：(X)任何人首次公开宣布重大交易的日期 (如果该公告是在纽约市时间下午4：00之前发布的)，或(Y)任何人首次发布该重大交易的公告的次日(如果该公告是在下午4：00或之后)。纽约时间；此外，本公司须于本公司首次知悉任何重大交易发生后的一(1)个交易日内公布任何重大交易的公告。根据本第3条由公司或代表公司交付或重新发送(或要求交付或重新发送)的任何 重大交易变更通知或其他通知应通过电子邮件和隔夜快递交付(或重新发送，视情况而定)持有人及其律师。每个重大交易通知应突出地表明它是重大交易通知，包含或附加重大交易通知的任何电子邮件的主题应为Sientra-重大交易通知。每个重大交易通知应列出适用的重大交易已经完成或将完成的日期(或，如果不知道该日期, 本公司对该等完成日期的善意估计)。如果重大交易未在有关重大交易的通知首次送达持有人后三十(30)天内完成，则应在该第三十(30)天后立即根据第3(C)条重新发送该重大交易通知(但上文所述的交付期限要求除外，且该通知应在适用的情况下更新，以反映公司对该重大交易将于重发之日起完成的日期的善意估计)。在不限制持有人根据本协议或融资工具文件或其他法律或衡平法享有的权利和救济的情况下， 未能根据第3条及时交付或重新发送任何重大交易通知或其他通知，或未在此类通知中包含任何所需信息，应在本协议项下的任何时间段内对持有人回应此类通知或采取任何行动造成损失 。在重大交易转换期间的任何时间，持有人可选择通过向本公司递交书面通知 (重大交易转换通知)来实施重大交易转换，其中重大交易转换通知应注明票据的部分(主要交易转换金额)，该部分是根据持有人选择视为重大交易转换的未偿还本金金额计算的。为免生疑问，应允许持有人在重大交易转换期间内的任何时间就公司股份重大交易进行连续转换，并不时就公司股票重大交易发送连续重大交易转换通知。

(D) 重大交易转换结算。在收到持有人的重大交易转换通知后，公司不得实施被视为重大交易转换的后续重大交易 ，除非在签署与此类重大交易有关的最终文件时，公司获得了继承实体的书面同意，即应在完成之前向持有人支付或发行后续对价以及截至付款日期的应计和未付利息

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此类重大交易以及此类付款或发行(视具体情况而定)应作为完成此类重大交易的先决条件。同时，在该等后续重大交易完成时，本公司应支付或发行(视情况而定)，或指示交易的任何托管代理支付或发行，并将促使继承实体发行和/或支付适用的后续对价，外加截至付款日为止的应计和未付利息。可就公司股份重大交易发行的任何重大交易公司股票应在每次重大交易转换通知之日起三(3)个交易日内向持有人发行。

(E)损害赔偿。在收到持有人发出的重大交易转换通知后，如果公司试图在未获得上文(D)款所述继承实体的书面同意的情况下完成后续重大交易，则持有人有权向位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院申请禁制令，以阻止此类重大交易的结束，直到后续对价完全令持有人满意为止。

尽管本票据有任何相反规定，在不减损本票据任何义务或权利的情况下，在持有人根据本第3节的规定收到其适当的付款或证券，以及本票据项下的任何应计和未付利息之前，本票据可全部或部分由持有人转换为股份， 或如果该等付款及/或股份在本公司并非尚存母公司的继任主要交易完成前尚未交付，根据重大交易时的现行换股比率(下文调整)以及普通股持有人在重大交易中收到的每股价格或换股比率，以适当的换股价格支付后续实体的普通股(或其等价物)。

4.注册失败。如有任何登记失败，除持有人可根据本协议及融资协议、登记权协议及本附注寻求的所有其他补救措施外，公司应在登记失败之日起每隔30天向持有人支付额外的损害赔偿金(按任何部分期间的比例计算) 现金金额相当于持有人在登记失败之日本票据原始本金的1.5%(1.5%)。 此类付款将持续到(I)登记失败已被纠正和(Ii)根据规则144可以不受限制地出售所有转换股份的日期(包括但不限于， 音量限制，且不需要根据规则144提供当前公共信息)。根据第4条应计的所有此类付款应不迟于应计日期后五(5)个工作日支付。

5.投票权。除法律另有规定外，持有人对任何转换股份并无投票权，直至有关可发行该等转换股份的本票据的转换通知送交为止。

6. 参与。持有人作为本票据的持有人，有权收取向普通股持有人支付的任何股息和作出的任何形式的分派，其程度与持有人已将本票据转换为普通股 股一样(不论本票据的行使或其他方面是否有任何限制，亦不论是否有足够数目的股份获授权及预留以行使及发行)及持有该等股份 。

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此类股息和分配的记录日期的普通股。前款规定的款项，应当在向普通股持有人分红或者分配的同时支付。如根据本条例第6条支付任何股息或作出任何分派会导致持有人获得超过实益所有权上限或上限分配金额的股份或其他有投票权股权证券，则该持有人将不会收到该等超额股份，而本公司应向该持有人支付一笔现金，作为替代，该等超额股份数目乘以(Ii)该等超额股份数目乘以(Ii)由紧接作出该等股息或分派前的收市价减去换股价格所产生的差额。为免生疑问，如果公司在任何时候按比例向其任何类别股本的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(购买权)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，持有人于紧接授予、发行或出售该等权利的记录日期前所持有的总购买权，或如无记录，则为普通股记录持有人就授予、发行或出售该等购买权的日期之前所持有的总购买权，或如无该等记录，则为普通股记录持有人就授予、发行或出售该等购买权而须确定的日期前所持有的总购买权。

7.可选的赎回。

(A)在符合本第7节规定的条款、条件和限制的情况下，公司有权赎回(选择性赎回)本票据的本金，作为选择性赎回价格。本公司不得根据本票据进行任何可选择赎回，除非在赎回该等可选择赎回票据的同时，本公司 根据可选择赎回通知交付予票据持有人的日期，按其条款按比例在所有其他支出贷款可转换票据项下按比例进行可选择赎回所有其他已偿还贷款可转换票据的本金金额。

(B)为实施选择性赎回，公司 应在下午4：00之间的任何时间通过电子邮件向持有人发送书面通知(选择性赎回通知)。和纽约时间下午5：00，并且还应通过隔夜快递将可选的赎回通知 递送给持有人，以便在下一个工作日递送。每份可选择赎回通知须证明本第7节所载的适用条件已获满足，并须注明：(I)本公司已选择进行可选择赎回，(Ii)本公司选择赎回的本金金额(本金赎回金额)，(Iii)可选择赎回日期，(Iv)截至可选择赎回通知日期的所有未赎回票据的本金总额，(V)于可选择赎回日期赎回的票据本金总额，(V)可选择赎回是否构成根据第7(E)条强制 转换可选择赎回；(Vi)如适用，可就本金赎回金额(认股权证股份编号)向持有人发行的认股权证相关股份数目及 根据《融资协议》第2.9条订立的该等认股权证的其他条款；及(Vii)适用的可选择赎回是否以完成交易为条件

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第7(C)节允许的声明，以及适用的可选赎回条件所依据的交易的摘要说明。在向持有人递交可选择赎回通知的同时，本公司应就该等可转换票据的适用本金金额，向其他每一笔支出贷款可转换票据的持有人发出可选择赎回通知。

(C)如本公司选择行使其可选择赎回权利，则应指定(并在适用的可选择赎回通知中指明)赎回日期(可选择赎回日期)，该日期须在到期日之前至少两(2)个交易日，以及在适用的可选择赎回通知送交票据持有人后最少三十(30)天但不超过六十(60)天 。可选赎回通知(以及向其他支出贷款可转换票据持有人交付的每个可选赎回通知)应是 不可撤销的(受持有人根据第7(D)条规定的终止权的约束)，并且在交付可选赎回通知时，可选赎回价格减去根据本协议适用于本金赎回金额的所有赎回期间转换金额(如下所定义的 )的总和，连同截至支付日期的应计和未付利息(以及根据融资协议应支付的任何其他金额，(包括退出费用和(如适用)全额)将到期并应支付，根据可选赎回日期，根据 融资协议第2.9节，适用于本金赎回金额的认股权证股份编号的认股权证将成为可发行的；但可选赎回可能以特定交易的完成为条件(如果适用的可选赎回通知中有指明)，在建议的可选赎回日期 。如果选择性赎回是以交易完成为条件的，公司应在不迟于上午8：00通知持有人并公开披露。(纽约市时间)在可选的赎回日期 适用的交易是否已完成，并相应地, 已满足适用条件。为免生疑问，该条件只有在如此公开披露的情况下才被视为满足，并且在公开披露该交易尚未完成且该条件尚未得到满足时，任何以该条件得到满足为条件的转换都应是无效的，并且没有效力或效果。未能于可选择的赎回日期向持有人全数支付应付款项，以及未能根据融资协议第2.9节(视何者适用而定)向持有人发出认股权证，将构成融资协议项下的违约事件。 为免生疑问，持有人可于每一待赎期内随时及不时根据第2节将本票据全部或任何部分转换为股份。如果可选赎回是以指定交易完成为条件的，则在未决赎回期间内递交的适用于该可选赎回的每份转换通知可在持有人选择时指明，据此拟进行的本票据的转换应以该指定交易完成为条件，在此情况下，该转换应在该交易完成时生效，且即使本协议有任何相反规定，与该转换日期相关的转换日期应为该交易完成的日期。如果可选赎回通知中指定的本金赎回金额小于整个本金金额，则持有人在待定赎回期间就该可选赎回通知提交的每份转换通知中指定的本金金额(赎回期间转换金额)应：(I)首先，在 a美元对美元基础上，

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本票据本金超过本金赎回金额，直至该超额本金减至零元($0)，及(Ii)此后，在美元对美元根据基准，本金赎回金额直至所有该等本金赎回金额均已转换为止。

(D)即使本协议有任何相反规定，未经所需票据持有人事先书面同意，本公司 不得发出可选择赎回通知，且本公司不应影响任何可选择赎回通知，(I)在退市事件发生期间，(Ii)除非所有兑换股份，包括额外兑换股份，及根据 适用，所有认股权证股份(定义见认股权证)将于发行时构成自由流通股份，且认股权证所载陈述及保证在各方面均属真实及正确， (Iii)除非已获得股东批准，否则章程生效时间及任何反向拆分生效时间将已发生，并须有足够的授权、未发行及未保留股份(根据可换股票据及认股权证发行除外)，以供发行当时可发行或其后可于转换可换股票据后可发行的股份(包括额外股份)的最高总数，以及全数行使认股权证(在每种情况下，不论实益所有权上限、上限分配金额、授权股份转换限制期的存在和对转换的任何其他限制 在此或其他地方，而不考虑是否有足够数量的股票得到授权、保留和可用于实施任何此类转换和发行)，(Iv)如果普通股的转让代理没有参与DTC的快速自动证券转让计划，(V)如果转换失败将发生并将继续，或(Vi)如果可选赎回取决于交易的完成, 除非(Y)本公司 已就该等交易订立具约束力的协议，或(如属融资交易)已收到有关该融资交易的具约束力的承诺书，且(Z)该等可选择的 赎回并非强制转换可选择赎回(统称为可选择赎回条件)。本公司承诺，任何可选择赎回通知中所包含的信息均不会构成重大非公开信息，而可选择赎回通知的交付也不会构成重大非公开信息。如果任一可选赎回条件(或如适用，任何额外的强制转换赎回条件)在可选赎回通知送达后和可选赎回日期之前的任何时间未得到满足，本公司应立即将该失败通知持有人，并且 (无论本公司是否已将该失败通知持有人)通过持有人在可选赎回日期之前的任何时间向本公司提交书面通知，所需票据持有人可选择终止悬而未决的赎回期限，因此，选择性赎回通知无效，悬而未决的赎回期终止，选择性赎回不生效。

(E)尽管前述规定或本文包含的任何其他相反规定，但在符合第(Br)节第7(E)节的条款和条件的情况下，如果下列各项均大于转换价格的130%(可选赎回定价条件)：(1)在截至根据第7(B)节可选赎回通知交付之日为止的三十(30)个连续交易日内，普通股在任何二十(Br)(20)个交易日中的成交量加权平均价格(强制转换

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(br}赎回定价期间)，(2)普通股在该期间最后一个交易日的成交量加权平均价格，以及(3)普通股在该期间 最后一个交易日的收盘价，则公司可通过在可选赎回通知中如此指定将可选赎回视为强制转换可选赎回；然而，除非获得所需票据持有人的豁免，否则本公司不得将可选择赎回视为强制转换可选择赎回，除非(I)本公司就所有其他可转换支付贷款可转换票据的可选择赎回采取相同行动，且本票据项下须赎回该等可转换票据的本金总额不超过5,000,000美元，(Ii)本公司在强制转换定价期间并无进行任何其他可选择赎回或发出任何可选择赎回通知，(Iii)公司同时履行本第7条规定的所有义务，并满足与该强制转换可选赎回有关的所有条件 (包括可选赎回条件)，以及(Iv)满足以下每个附加条件：(V)公司应未交付尚未到期的可选赎回通知，(W)自最近一个待赎回期限届满起至少三十(30)天，(X)对于尚未完成或放弃(并公开披露为已完成或放弃)的重大交易，公司不应 交付(或已有义务交付)重大交易通知，(Y)不应发生并继续，且在继续期间, 若发生违约或违约事件，且(Z)并无任何有关本公司的重大资料未于根据交易所法令提交的报告中公开披露，或 以旨在透过本公司其中一个认可分销渠道进入证券市场的方式公开披露(统称为额外强制转换赎回条件)。在强制转换可选赎回的情况下，即使第7(C)节有任何相反的规定，(I)持有人在悬而未决的赎回期间就该可选赎回通知提交的每份转换通知中规定的本金金额应首先应用于(A)减少，在美元对美元在此基础上，本金赎回金额，直至所有该等本金赎回金额均已转换为止，及(B)其后，在美元对美元根据基准，本票据的本金金额超过本金赎回金额，(Ii)在待赎回期间内本票据进行任何转换时，持有人有权获得相当于基本转换股份的数目的转换股份，加上额外的 转换股份；但本公司并无责任根据本第7(E)条就于待赎回期间交付的换股通知所指定的任何换股金额发行额外换股股份，而该金额超过基准换股股份及额外换股股份的本金赎回金额减去先前于待赎回期间转换的本票据本金的总和；及 (Iii)持有人无权于该等强制换股后收取任何认股权证或取得全部权益。

8.与本协议项下发行的普通股有关的若干规定。

(A)足够的普通股。除融资协议第5.21节另有规定外，公司应从公司授权但未发行的股份或以库房形式持有的股份中提供足够的普通股，而不受优先购买权的限制

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为转换持有人不时持有的票据作出规定的股份(假设在计算该等普通股股份数目时，所有该等票据将由持有人转换为转换股份(不考虑实益所有权上限))。如果在任何时候，普通股授权但未发行股份的数量不足以实现本票据项下整个主要可转换股票的转换(融资协议第5.21节允许的范围除外)，本公司将尽合理最大努力采取必要的公司行动， 将其授权但未发行的普通股股份增加到足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，召集股东和/或任何其他相关法人团体召开特别会议，修订公司章程，将公司的法定股本提高到足以履行本第8(A)条规定的公司义务的水平。

(B)全数支付。本公司承诺，所有因转换持有人持有的票据而发行的普通股股份将由本公司全额支付，且不受任何税项、留置权及发行费用的影响。

9.修订；豁免。除非本公司与所需的票据持有人签署书面协议，否则不得修改或放弃本票据的条款和规定。

10. 补救措施、特征、其他义务、违反和禁令救济。除根据本附注、融资协议、法律或衡平法(包括特定履行法令及/或其他强制令救济)可获得的所有其他补救外，本附注所提供的补救措施应为累积的。本附注所载任何补救措施均不应视为放弃遵守导致该等补救措施的规定，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何违约行为，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

11.具体不应局限于一般；施工。本附注中包含的任何特定条款均不得限制或修改本说明中包含的任何更一般的条款。本票据应被视为由本公司和所有票据购买者根据融资协议共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。

12.失败或纵容并不代表放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

13.通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知应根据融资协议第8.1节以 形式发出。

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14.对移交的限制。

(A)需要注册或豁免注册。本票据是在一项交易中发行的，根据证券法下的法规D，该交易不受证券法的注册要求的约束。任何票据或兑换股份均不得质押、转让、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非依据有效的登记声明或豁免遵守证券法及适用州法律的登记规定，包括但不限于根据证券法第144条(或就本附注而言，为第144A条)或根据证券法第4(A)(7)条或适用的正式或非正式美国证券交易委员会解释或指引而进行的私下出售 ，例如所谓的4(A)(1)半类似交易。

(B)转让。在第13(A)条的规限下，持有人可以全部或部分出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本票据。持有人应向公司递交一份书面通知，主要采用本文件附件中作为附件B的转让的形式，说明票据将转让给谁，以及将转让给每一位受让人的票据的本金金额。公司应在五(5)个交易日(转让交割期)内完成转让，并应向持有人指定的 受让人交付一份或多份类似期限和条款的票据，并支付适当的本金。本附注及本附注所证明的权利，对持有人的继承人及经批准的受让人的利益并具约束力。本票据的规定旨在使本票据的所有持有人不时受益，并可由任何该等持有人强制执行。为免生疑问，若持有人通知本公司该项出售或转让是一项所谓的第4(A)(1)(1)及一半交易，则本协议双方同意，主要以附件C 形式向本公司代表律师提交的外部律师的法律意见，应是满足根据证券法豁免注册以达成该等第4(A)(1)及一半交易的唯一要求。

15.公司的义务。只要本附注项下的任何换股权利仍可行使，本公司将(A)在不受优先购买权约束的情况下，(A)可供发行其授权但未发行的股本，以供发行不受优先购买权限制的普通股股份，及(B)未经持有人同意，不会对其公司注册证书作出任何可能对普通股附带权利或持有人权利产生重大不利影响的更改，但条件是： 更改以(I)增加普通股的核定股份数目，(Ii)提供条款及发行本公司优先股股份或(Iii)普通股分拆不得被视为对普通股附带权利或持有人权利造成重大不利影响。

16.支付托收、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行；或(B)本公司聘请受权人代表持有人参与任何 公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据项下申索的法律程序，则本公司须支付持有人因该等代收、执行 或诉讼而产生的费用，包括合理的律师费用及支出。

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执行版本

17.取消。在本票据项下或因本票据而欠下的任何时间的所有本金、利息及其他金额已根据本票据的条款悉数支付或转换为股份后，本票据将自动被视为注销，交回本公司注销，且不得 重新发行。

18.挂号钞票。为符合《守则》规定的登记票据资格，转让本票据只能通过：(I)将本票据交回本公司

并向受让人重新发行本票据，或本公司以与本票据相同的形式向持有人发行新票据，但受让人注明为持有人，或(Ii)由 持有人的关联公司记录受让人的身份，该关联公司作为本公司的非受信代理人并代表本公司为本文所述的税务目的而保存本票据的记录所有权登记册。该关联公司应以该代理人的身份在该身份发生任何变化时立即书面通知本公司。任何违反本说明有关规定的转让企图均属无效，不具任何效力和效力。在本票据及持有人根据本票据有效地 转让本票据及本票据项下的所有权利之前，本公司应将持有人视为本票据及本票据项下所有权利的绝对实益拥有人及持有人，并就所有 目的(包括但不限于收取根据本票据须支付的所有款项的目的)将持有人视为绝对实益拥有人及持有人。

19.放弃 通知。在法律允许的范围内，本公司特此免除与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据和《融资协议》相关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

20.依法治国。本附注应按照特拉华州法律解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题以及由此产生的所有争议应受特拉华州法律管辖，不影响任何法律选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司(A)同意，与本票据或与本票据相关而签立的任何其他协议、文件或其他文书有关的任何法律诉讼或法律程序，应仅在位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院提起，(B)不可撤销地放弃本公司现在或以后可能对因本票据或与本票据或与本票据相关而签立的任何其他协议、文件或其他文书向上述法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议， (C)进一步不可撤销地放弃任何此类诉讼、诉讼、或在任何此类法院提起的诉讼已在不方便的法院提起，并且(D)特此同意，可按照《融资协议》第8.3节的规定，以面交方式送达传票或进行其他法律程序。在为强制执行本附注的任何规定或任何其他便利文件而提起的任何诉讼或诉讼中，公司和持有人(通过接受本协议)均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

20.解释性事项。除文意另有所指外，(A)凡提及 节或证物，均指本附注所载或附连的节或证物，(B)本附注中未另作定义的每个会计术语均具有根据公认会计原则所赋予的含义，(C)单数或复数 中的词语包括单数和复数以及

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执行版本

(Br)男性、女性或中性性别应包括男性、女性和中性；(D)本说明中所用的“包括”一词应仅作为示例而不是限制。如果股票拆分、股票分红、股票合并或其他类似事件发生在确定平均价格的任何期间，则将对该平均价格进行适当调整，以反映此类事件。 根据本说明支付的所有现金应以美元支付。对于本票据的任何转换或转让，不需要墨水原件转换通知或转让文书或转让(视情况而定)，也不需要对任何转换通知、本协议项下的其他通知或转让或转让文书进行任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。

21.执行死刑。本附注的传真、传真、PDF或其他副本可由本公司交付，而本附注的签立副本可由本公司以传真、电子邮件或其他类似的电子传输设备交付，据此可看到本公司或其代表的签名，而该等签立及交付应被视为 有效、具约束力及就所有目的而言均具效力。本公司特此同意，不得将本附注的传真、PDF或其他复制，或任何签名是通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输设备传输的事实作为对本附注的执行的抗辩。尽管有上述规定，本公司仍须向持有人交付一份原先签立的票据。

[签名页面如下]

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执行版本

兹证明，本票据已于上述日期正式签立 。

Sientra，Inc.

发信人：

姓名：

标题：

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执行版本

附件A

改装通知

请参阅 特拉华州公司Sientra，Inc.的可转换票据(票据)，原始本金为23,000,000美元。根据附注，签署人现选择 于以下指定日期，将下列附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司的普通股(普通股)股份。

Date of Conversion: ____________________

按折算价格(如附注所述)折算的合计折算金额：

适用于其的主事人，须予转换：

适用于其的保费金额(相等于待转换本金的1.95%)：

请确认以下信息：

转换价格：

市场 价格：

拟发行普通股股数：

请以以下名称发行正在转换为票据的普通股：

签发给：

日期：

DTC参与者编号和姓名：

帐号：

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执行版本

附件B

作业

(由登记持有人签立

意欲将票据移转)

对于所收到的价值，随附的可转换票据(票据)的签名持有人特此出售、转让并转让给 人或以下指定的人，有权从所附票据证明的特拉华州公司Sientra，Inc.收取本金_，并在此不可撤销地构成并指定_律师转让公司账簿上的 该票据，并具有全面的房产替代权。

Dated: ____________________

Signature ____________________

填写新登记备注：

名字

地址

请用印刷体打印姓名和地址

受让人(包括邮政编码)

告示

上述转让的签名必须与所附附注正面所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改。

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执行版本

附件C

意见的格式

___________, 20__

[_______________]

回复：Sientra， Inc.，特拉华州的一家公司(The Company)

尊敬的先生：

[_______________] (“[__________]Y)打算将其本金为_美元的可转换票据转让给_，而无需根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记。在此方面，我们审查了我们认为相关的文件和法律问题。

基于上述规定，吾等认为_

上述意见仅向_

非常 真正的您，

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执行版本

附表1

？额外份额系数应指重大交易时票据本金中每1,000美元可发行的普通股额外股数，应为图表中相对于y轴上的股价结果和相应的剩余票据寿命在y轴上列出的额外股票数量；但是，如果实际股价结果(定义如下)落在y轴上的两个数据点之间，和/或主要交易的实际日期落在x轴上的两个数据点之间，？应通过计算(I)基于对应于两个股价结果数据点的 个额外股票编号之间的线性内插而获得的针对股价结果的结果与(Ii)基于对应于两个剩余票据寿命数据点的两个额外股票编号之间的线性内插而获得的针对剩余票据寿命的结果之间的算术平均值来确定额外的份额系数；此外，如根据本附注第2节对换股价作出任何调整，则下表所载的按本票据本金1,000美元计算的每1,000股可发行普通股额外股份数目，应视为与根据本附注第2节计算的按本票据本金1,000美元对当时可转换普通股股份数目作出的任何调整按比例调整。就下表而言，股价结果：(I)普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格，或如果这不是普通股的主要交易市场，则以较大者为准, 在紧接重大交易完成前普通股股票交易或上市的主要市场(收盘价) 或(Ii)在重大交易中普通股持有者仅获得与该重大交易相关的现金对价的情况下，指在该重大交易中普通股每股应付的现金金额。如果实际股价结果大于每股10美元(须以与本附注第2节规定的换股价格相同的方式调整)，或如果实际股价结果低于每股0.75美元(须以与本附注第2节规定的换股价格相同的方式调整)，则不得发行任何额外股份。

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执行版本

每1,000美元本金的额外股份

剩余音符寿命(年)
5 4 3 2 1 0
股价 9/1/2022 9/1/2023 9/1/2024 9/1/2025 9/1/2026 9/1/2027
0.75 342.9995 297.7825 244.6615 180.1482 99.5616 0.0000
1.00 422.9023 382.0929 334.1599 275.6371 196.9199 0.0000
1.25 287.4197 252.3283 211.1646 160.9097 94.7524 0.0000
1.50 207.0184 175.3003 140.6105 98.2615 47.0136 0.0000
1.75 154.9520 127.6269 97.3240 62.5531 24.5575 0.0000
2.00 118.4067 95.7352 69.1120 41.4026 12.9239 0.0000

股价

 2.25 93.7146 72.6964 51.3054 28.2999 7.0859 0.0000

结果(美元)

 2.50 74.6388 57.3663 38.4635 19.7459 3.9935 0.0000
2.75 61.2964 45.1139 29.2830 13.8664 2.2845 0.0000
3.000 50.1778 36.7991 22.8488 10.0638 1.3241 0.0000
3.25 42.1571 29.7635 17.9045 7.3954 0.8122 0.0000
3.50 35.6870 24.6950 14.2568 5.4478 0.5004 0.0000
3.75 30.0796 20.6619 11.5400 4.1368 0.3041 0.0000
4.00 25.9109 17.1329 9.1695 3.1294 0.1902 0.0000
5.00 14.9536 9.1082 4.3941 1.1586 0.0329 0.0000
6.00 9.2075 5.2915 2.2833 0.4797 0.0069 0.0000
7.00 6.2004 3.3350 1.2621 0.2153 0.0017 0.0000
8.00 4.2639 2.1721 0.7227 0.1048 0.0005 0.0000
9.00 3.0255 1.4218 0.4620 0.0541 0.0001 0.0000
10.00 2.2282 1.0237 0.2930 0.0286 0.0000 0.0000

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