美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期):
(注册人的确切姓名载于其章程)
委托公文编号:001-36709
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址,带邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见一般说明A.2):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
根据《公约》规定的开工前通报规则第14D-2(B)条下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
根据《公约》规定的开工前通报规则第13E-4(C)条下《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12B-2条(17CFR)所界定的新兴成长型公司§240.12b-2).
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
于二零二二年十月十二日,特拉华州一间公司(“本公司”)Sientra,Inc.与本公司订立经修订及重订的融资协议(“重订协议”),该协议由本公司作为借款人、本公司若干附属公司不时作为担保人及Deerfield Partners,L.P.作为代理及贷款人(“Deerfield”)订立。经重订协议修订及重述本公司与Deerfield于二零二零年三月十一日订立的现有融资协议(“现有协议”),根据该协议,本公司向Deerfield发行及出售本金为6,000,000美元的无抵押及附属可换股票据(“原始票据”)。关于经重订协议,本公司与Deerfield于二零二二年十月十二日订立交换协议,根据该协议,Deerfield将原始票据项下1,000万美元本金交换为本公司证券,详情如下,使原始票据的未偿还本金金额减至5,000,000美元。
根据重订协议,原来票据的到期日延长至2026年3月11日,初步换股价降至2.75美元,较本公司于2022年10月11日的收盘价0.7401美元溢价272%。于重订协议日期,根据协议条款,本公司发行及出售本金为23,000,000美元的额外优先担保可换股票据(“新票据”及连同原有票据“可换股票据”)。新票据于发行日五周年时到期,可转换为公司普通股,面值1美元(“普通股”),初始转换价格为1美元,较公司2022年10月11日收盘价0.7401美元溢价35%。于支付、偿还、解除、赎回或预付新票据或后续重大交易转换(定义见新票据)时,本公司将支付相当于如此支付、偿还、解除、赎回或预付(视乎情况而定)的新票据的1.95%的不可退还退出费用。根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第4(2)条及根据证券法(“证券法”)颁布的规例D第506(B)条,发行人的交易不涉及公开发售的豁免,新票据以私募方式出售予Deerfield。本公司根据Deerfield在重新签署的协议中的陈述作出这项决定,包括Deerfield是D规则第501条所指的“认可投资者”。就重新签署的协议及根据该协议发行的可换股票据而言,本公司的所有营运附属公司(每间均为“担保人”及合称为“担保人”), 担保人(“担保人”)订立日期为二零二二年十月十二日的保证及保证协议(“保证及保证协议”),根据该协议,担保人同意担保本公司于重订协议及可换股票据项下的责任及责任。
本公司使用新票据所得款项,由本公司、其若干全资附属公司、贷款方及MidCap Financial Trust作为行政代理及抵押品代理(于本协议日期前经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订)(日期为2021年12月31日)偿还其于2021年12月31日订立的第二份经修订及重订信贷及担保协议(定期贷款)项下的未偿还款项,并全数偿还于2019年7月1日该等经修订及重订的信贷及担保协议(循环贷款)项下的未偿还款项及终止未偿还承诺。由本公司及其若干全资附属公司、贷款方及MidCap Funding IV Trust作为行政及抵押品代理(于本协议日期前经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订,即“MidCap循环信贷协议”)。
新票据的利息期限为SOFR加年息5.75%,每季度支付一次,从截至2022年12月31日的日历季度开始,每个日历季度的最后一个营业日支付。根据Deerfield的选择,新票据可随时转换,条件是Deerfield不得将新票据转换为普通股,条件是在转换后,持有人(连同某些联属公司和“集团”成员)将实益拥有当时已发行和已发行普通股总数的4.985以上。根据新票据,Deerfield有权要求偿还与重大交易(定义见可换股票据)有关的所有未偿还本金、其应计任何未付利息及根据重新订立的协议应付的任何其他款项(包括退出费(就新票据而言)及任何全数),该交易将包括(其中包括)对本公司的任何收购或其他控制权变更;出售或转让相当于本公司企业价值(定义见可换股票据)50%以上的本公司资产;本公司的清算、破产或其他解散;或在任何时候本公司的普通股未在符合资格的市场(定义见可换股票据)上市。可换股票据须受特定违约事件的规限,一旦发生违约事件,Deerfield有权立即要求偿还可换股票据的所有未偿还本金及应计利息。此类违约事件包括未能在到期时根据可转换票据支付任何款项,未能遵守或履行重新签署的协议或与之相关的其他交易文件下的任何契诺(受标准治疗期的限制), 本公司未能偿还到期债务、针对本公司的破产或无力偿债程序的展开、针对本公司的重大判决及本公司根据可换股票据发生的重大违约。新票据将以(I)本公司及其附属公司几乎所有资产的抵押权益及(Ii)本公司直接及间接附属公司股权的质押(前述“抵押品”)作抵押。此外,根据担保及抵押协议,本公司及担保人于抵押品中授予抵押权益,该抵押品以与新票据同等的基准作为原始票据的抵押。
重订协议亦就发行认股权证以购买普通股(“认股权证”)作出规定,惟重订协议及可换股票据项下的责任须予预付。于发行后,认股权证将以现金或无现金(行权净额)基准行使,初始行权价分别相等于原始票据及新票据的转换价,适用于已偿还金额可转换为并须受实益拥有权上限规限的转换股份数目(定义见可换股票据),以及在发生某些事件时作出的若干其他惯常反摊薄调整,例如与可换股票据所包括的股份分拆、分拆、重新分类或普通股组合一致。认股权证还将在每一位持有人的选择下,通过减少该持有人持有的任何未偿还可转换票据的本金金额来支付行使价格。于完成“重大交易”(定义见认股权证并符合可换股票据所用词汇)后,认股权证持有人可选择(I)由本公司赎回其认股权证,赎回金额相等于该等认股权证的布莱克-斯科尔斯价值的现金或(如适用)在重大交易中向本公司股东支付代价的形式,或(Ii)由本公司的继承人在重大交易(如适用)中承担该等认股权证。认股权证的持有者也有权在向普通股持有人支付股息或分配时,参与向这些股东支付的任何股息或分配。
如果发行,可在行使时发行的认股权证和普通股股票将根据证券法第3(A)(9)节以私募方式发行,作为与现有证券持有人的交换(在无现金行使权证的情况下,或在现金行使的情况下,在不涉及公开发行的交易中,根据证券法第4(A)(2)节)。
公司可以将可转换票据的全部或部分本金赎回为现金。在赎回任何可转换票据时,公司将发行相同数量的普通股相关股票的认股权证,行使价格相当于赎回可转换票据的转换价格。可转换票据规定可选择赎回可转换票据,而无需发行任何认股权证或支付任何额外的全部金额(除非该可转换票据在收到可选赎回通知后但在支付赎回金额之前进行转换),前提是以下各项均大于当时有效转换价格的130%:(1)在截至公司发出可选赎回通知之日的三十(30)个连续交易日内,普通股在任何二十(20)个交易日中每个交易日的成交量加权平均价格。(2)该期间最后一个交易日普通股的成交量加权平均价格;(3)该期间最后一个交易日普通股的收盘价。除所有换股股份及认股权证均可自由流通外,本公司不得在退市事件期间进行任何选择性赎回。
根据重新订立的协议,本公司须遵守多项肯定及限制性契约,包括有关遵守适用法律及法规、财产维护、缴税、维持保险、业务合并、产生额外债务、预付其他无抵押债务及与联属公司的交易等契约。此外,该公司需要寻求股东批准反向拆分其普通股或增加普通股的授权股票数量,这种拆分或增加将不迟于2022年12月26日生效。如本公司未获批准拆分或增加股份,则可换股票据及认股权证(如有)将以现金结算,而本公司将会在可换股票据项下违约。经重新签署的协议亦包括一项承诺,即本公司将寻求透过至少20,000,000美元的股权交易筹集资金,本公司拟于经重新签署的协议完成后进行。除有限的例外情况外,公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付。
前述对重订协议、正本附注、新附注及认股权证的描述并不声称是完整的,而是通过参考重订协议、正本附注的形式、新附注的形式及认股权证的形式而有所保留,每一份副本分别作为附件10.1、附件4.1、附件4.2及附件4.3存档,并通过引用并入本文。
交换协议
于2022年10月12日,本公司与Deerfield订立交换协议,据此Deerfield同意以原始票据项下本金1,000,000美元交换2,967,742股普通股(“交易所股份”)及购买10,543,946股普通股的预筹资金认股权证(“交易所认股权证”),相当于普通股每股价格0.7401美元,即2022年10月11日收市价。交易所股份、交易所认股权证及可于行使交易所认股权证时发行的普通股股份(“交易所认股权证股份”)是根据证券法第3(A)(9)条以私募方式发行(或就交易所认股权证股份而言,将以与现有证券持有人交换的方式发行)。
交易所认股权证可即时行使,行使价为每股0.0001美元,并可随时以现金或无现金方式行使,直至所有交易所认股权证全部行使为止。根据交易所认股权证的条款,持有人将无权行使任何此等认股权证的任何部分,如在行使该等权力后,持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人,以及任何其他
根据第13(D)条或1934年证券交易法第16条(修订本)的规定,普通股实益所有权将或可能与持有者合并的个人)将超过紧随行使权利生效后已发行普通股数量的4.985%。
交换协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、本公司的赔偿义务、各方的其他义务以及终止条款。
前述对交换协议和交易所认股权证的描述并不声称是完整的,并通过参考交换协议和交易所认股权证的形式进行了整体限定,其副本分别作为附件10.2和附件4.4在此存档,并通过引用并入本文。
注册权协议
关于经重订的协议,本公司与Deerfield于2022年10月12日订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”),该协议修订及重述于2022年3月11日订立的现有注册权协议。根据登记权协议,本公司已同意以S-3表格编制及向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记说明书,或就转换可换股票据、认股权证或交易所认股权证(“可登记证券”)或根据可转换票据、认股权证或交易所认股权证(“可登记证券”)转换而发行或可发行普通股(“可登记证券”)进行登记所需的其他表格,涵盖转售须登记证券及于转换或根据可登记证券转换或以其他方式可发行的不确定数目的普通股,以防止若干公司行动引致摊薄。登记声明必须在《登记权协议》签订之日起30个历日内提交。倘若美国证券交易委员会不允许将所有须注册证券纳入注册说明书内,或假若该等须注册证券并未以其他方式列入根据登记权协议提交的注册说明书内,则本公司已同意提交一份额外的注册说明书,涵盖转售现有及有效的注册说明书所涵盖的所有须注册证券,以便根据证券法第415条的规定,在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会向本公司提供的指引所允许的范围内,尽快持续作出发售。《登记声明》生效后, 本公司将于注册说明书及本公司现有S-3注册说明书(第333-237636号)项下提交一份综合招股说明书补充文件,登记根据原有票据可发行的股份以供转售。《登记权协议》还规定了搭载登记,但须受《登记权协议》的条款和条件的限制。本公司亦将于重订协议日期后两日内提交现有注册声明的招股章程补充文件,以反映对原有附注的修订。
注册权协议的前述描述及拟进行的交易并不声称是完整的,并通过参考注册权协议进行整体限定,该协议的副本在此作为附件10.3存档,并通过引用并入本文。
项目1.02。 | 设立注册人的直接财务义务。 |
上文第1.01项所载有关本公司根据其与MidCap订立的MidCap信贷协议的现有负债的资料并入本1.02项,以供参考。
第2.02项。 | 经营业绩和财务状况。 |
2022年10月12日,公司发布了一份新闻稿,公布了截至2022年9月30日的初步经营业绩。新闻稿的副本作为附件99.1提供,并通过引用并入本文。
第2.03项。 | 设立注册人的直接财务义务。 |
上文第1.01项所述信息通过引用并入本第2.03项。
第3.02项。 | 设立注册人的直接财务义务。 |
上文第1.01项所述信息通过引用并入本第3.02项。
第7.01项。 | FD条。 |
2022年10月12日,公司发布新闻稿,公布了上文第1.01、2.03和3.02项所述交易。新闻稿的副本作为本表格8-K的附件99.1提供。
本表格8-K中本项目7.01项(包括附件99.1)中包含的信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而被视为已提交,或受该条款的责任约束,也不应被视为通过引用纳入公司或经营合伙企业根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中,除非在该文件中通过具体引用明确提出。
第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品。
4.1 | 正本纸币的格式 | |
4.2 | 新钞票的格式 | |
4.3 | 手令的格式 | |
4.4 | 兑换认股权证的格式 | |
10.1 | 由Sientra,Inc.和Deerfield Partners,L.P.于2022年10月12日修订和重新签署的设施协议。 | |
10.2 | 交换协议,日期为2022年10月12日,由Sientra,Inc.和Deerfield Partners,L.P. | |
10.3 | 修订和重新签署的注册权协议,由Sientra,Inc.和Deerfield Partners,L.P. | |
99.1 | 新闻稿,日期为2022年10月12日 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
Sientra,Inc. | ||||||
日期:2022年10月12日 |
发信人: |
/s/罗纳德·梅内塞斯 | ||||
罗纳德·梅内塞斯 | ||||||
总裁与首席执行官 |