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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

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截至本财政年度止2021年12月31日

或

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关于从到的过渡期

委托文档号0-25969

城市一号股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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韦恩大道1010号,

14楼

银泉, 马里兰州20910

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号

(301) 429-3200

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  不是☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。是☐ No ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☒新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒  不是☐

用复选标记表示注册人是否为《交易所法》第12b-2条所界定的空壳公司。是☐不是☒ 

发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

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根据注册人的A类和D类普通股在2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$152.0百万美元。

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解释性说明

概述

这项关于Form 10-K/A的第1号修正案(“经修订的10-K”)修订和重述了Urban One，Inc.(“Urban One”或“公司”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所注明的某些项目，该报告最初于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会(“原始文件”)。然而，这项修订并不改变我们在原始文件中所述的综合财务报表。

这份修订文件的目的是(I)修订BDO USA，LLP的《独立注册会计师事务所报告》关于我们对财务报告的内部控制的有效性，并对关键审计事项的讨论进行某些澄清编辑；(Ii)修订第II部分第9A项有关财务报告内部控制的披露，以反映管理层的结论，即我们的披露控制程序和财务报告内部控制于2021年12月31日因我们在发出原始文件后发现的财务报告内部控制存在重大弱点而不再有效，及(Iii)修订及更新第I部分第1A项的风险因素披露。这一重大缺陷没有导致我们的合并财务报表如原始文件中所述发生任何变化。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的要求，第四部分第15项“证物和财务报表明细表”也进行了修改，纳入了公司首席执行官和首席财务官的现行证明。证书附在修改后的申请文件中，如附件31.1、31.2、32.1和32.2。

作为公司编制2022年6月30日中期财务报表的一部分，公司确定其无线电广播许可证的估值中使用的某些第三方报告和假设存在错误。管理层认定，我们没有设计和维持对其无线电广播许可证、商誉和相关账户余额的完整性和准确性的有效控制。具体地说，该公司的监测和控制活动与审查关键第三方报告和评估其无线电广播许可证和商誉所用的假设有关，没有有效地运作。这一缺陷代表着公司对2022年3月31日和2021年12月31日的财务报告的内部控制存在重大缺陷。有关更多信息，请参阅截至2022年6月30日的10-Q表格。

本修订备案文件应与原始备案文件和在原始备案文件之后向美国证券交易委员会提交的报告一起阅读。

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城市一号股份有限公司及附属公司

表格10-K/A

截至2021年12月31日止的年度

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某些定义

除非另有说明，在本报告中，术语“Urban One”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本报告中，我们在不同地方使用了“本地营销协议”(“LMA”)或“时间经纪协议”(“TBA”)等术语。LMA或TBA是一种协议，根据该协议，一家广播电台的联邦通信委员会(“FCC”)持牌人向另一方收费提供其电台的播出时间。另一方提供在播出时间内播出的节目，并从出售给该节目期间播出的广告中收取收入。除了签订LMA或TBA外，我们还将不时签订管理或咨询协议，使我们能够按照合同的规定，协助现有所有者管理我们已签约购买的无线电台资产，但须经FCC批准。在这种安排中，我们通常会收到合同规定的管理费或咨询费，以换取所提供的服务。

本报告通篇使用了“广播和数字业务收入”一词。扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他(收入)费用、公司销售、一般和行政费用、基于股票的补偿、长期资产减值、债务(收益)注销损失和出售-回租收益，在无线电广播行业通常被称为“电台运营收入”。然而，鉴于我们业务的多样性，电视台的运营收入并不能真正反映我们的多媒体运营，因此，我们现在使用广播和数字运营收入一词。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，广播和数字运营收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层用来评估我们核心运营部门运营业绩的重要基础。除了与我们的固定和长期无形资产、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬相关的费用外，广播和数字运营收入还提供了有关我们运营结果的有用信息。我们对广播和数字运营收入的衡量类似于我们对电视台运营收入的历史使用；然而，它反映了我们更多元化的业务，因此，可能与其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准不同。广播和数字运营收入不代表运营亏损或运营活动的现金流，因为这些术语在公认会计原则下定义, 不应被视为这些衡量标准的替代方案，作为我们业绩的指标。

本报告通篇也使用了“广播和数字业务收入利润率”一词。广播和数字运营收入利润率代表广播和数字运营收入占净收入的百分比。广播和数字运营收入利润率不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。尽管如此，我们认为广播和数字运营收入利润率是衡量我们业绩的有用指标，因为它提供了有关我们的盈利能力占我们净收入的百分比的有用信息。广播和数字运营利润率包括所有四个部门(广播、REACH媒体、数字和有线电视)的业绩。

除非另有说明，否则：

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有关前瞻性陈述的注意事项

我们在这份10-K/A表格年度报告中关于我们的业务、现金流和财务状况的披露和分析包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述没有传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述；任何有关拟议的新活动、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。您可以通过使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“估计”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论事项的方式预期尚未发生但将在未来期间发生的操作、结果或事件。我们不能保证我们将实现任何前瞻性的计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

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您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们基于截至本报告之日我们目前掌握的信息得出的观点。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第一部分

项目1.业务

概述

Urban One，Inc.(最初成立于1980年的特拉华州公司，以下简称“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家以城市为导向的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。截至2021年12月31日，我们在美国人口最多的13个非裔美国人市场拥有和/或运营64个独立格式化的创收广播电台(包括54个调频或调幅电台、8个高清电台和我们运营的2个低功率电视台)。虽然我们的核心收入来源过去一直是、现在仍然是在我们的广播电台上播放的地方和国家广告的销售，但我们的战略是运营针对非裔美国人和城市消费者的主要多媒体娱乐和信息内容平台。因此，我们通过收购和投资其他互补性媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它运营着两个针对非裔美国人和城市观众的有线电视网络，TV One和CLEO TV；我们在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股权，后者运营着Rickey Smiley早间节目和我们的其他辛迪加节目资产，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC，我们的全资数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站为非裔美国人社区服务，包括其Cassius和Bossip, HipHopWire和MadameNoire数字平台和品牌。我们还持有米高梅国家港湾赌场的少数股权，这是一家位于马里兰州乔治王子郡的博彩度假村。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了一种独特而强大的传递机制，以与非裔美国人和城市观众进行沟通。

我们的核心无线电广播专营权以“Radio One”品牌运营。我们还运营其他媒体品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同时开发额外的品牌，以反映我们多样化的媒体业务以及我们针对非裔美国人和城市受众的目标。

最新发展动态

公共卫生危机的影响

在2020年和2021年的每一年，新冠肺炎疫情都对我们的某些收入和其他收入来源产生了影响。最值得注意的是，由于大流行，各种重要广告类别的一些广告商已经停止业务或减少广告支出。这在我们的广播部门尤其如此，该部门从当地广告商那里获得了可观的收入，包括在德克萨斯州、俄亥俄州和佐治亚州等地区。由于社会距离和其他政府干预，这些地区的经济受到的打击尤其严重。此外，新冠肺炎疫情导致人们工作和通勤方式的转变，在某些情况下，这改变了对我们广播电台广告的需求。最后，新冠肺炎的爆发导致我们的某些帐篷杆特别活动推迟或取消，或者以其他方式损害或限制了此类活动的门票销售。我们不投保业务中断保险，以赔偿疫情造成的损失，而且由于新冠肺炎疫情的持续和波动性质，此类损失可能会继续发生。我们经营的市场爆发可能会对我们的流动性、业务(包括潜在的资产减值)和我们的财务业绩产生实质性影响。同样，我们在米高梅国家港湾赌场的投资收入有时会受到州和地方政府当局关闭和入住率限制的负面影响。

我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续性质，收入将继续波动。我们的业绩继续受到新冠肺炎大流行这将在很大程度上取决于未来的事态发展，而未来的事态发展既无法准确预测，也不确定。这些发展包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度、任何新的复发、变异或新病毒；有效和广泛地制造和分销疫苗/增强剂的能力；公众对疫苗/增强剂安全性的看法和公众接受疫苗/增强剂的意愿；新冠肺炎大流行对我们客户的影响和

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我们的客户能否满足他们的付款条件；公众是否愿意参加现场活动；以及疫情消退后的恢复速度。

最近的其他发展

2020年11月6日，公司与Audacy，Inc.(前身为Entercom Communications Corp.)签订了最终的资产交换协议。据此，公司将接收夏洛特电台：WLNK-FM(成人当代电台)；WBT-AM&FM(新闻谈话电台)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻译机(体育电台)。作为交换，Urban One将把三个广播电台转让给Audacy：圣路易斯WHHL-FM(城市当代)；费城WPHI-FM(城市当代)；以及华盛顿特区WTEM-AM(体育)；以及其圣路易斯广播电台WFUN-FM(成人城市当代)的知识产权。本公司和Audacy于2020年11月23日左右根据LMA开始运营交换站，直至获得联邦通信委员会(“FCC”)的批准。这笔交易还有待FCC的批准和其他惯常的完成条件，在获得批准后，于2021年4月20日完成。此外，本公司与Gateway Creative Broadcast，Inc.(“Gateway”)就我们的WFUN电视台的剩余资产签订了一项资产购买协议，该交易也于2021年4月20日完成。作为与Gateway交易的一部分，该公司收到了约800万美元，并交换了约800万美元的有形和无形资产。

购买力平价贷款

2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律。这项立法创建了第二轮Paycheck Protection Program(PPP)贷款，最高可达200万美元，适用于员工人数不超过300人的企业，这些企业在2020年的任何一个季度都遭受了25%的收入损失。某些新的购买力平价条款可能会使该公司等广播公司受益。该等条文(I)容许个别电视台及电台申请购买力平价贷款，但有关电视台或电台须在每个实际地点雇用不超过300名雇员；(Ii)准许小企业管理局(“SBA”)向电视台集团拥有的电视台及电台提供合共1,000万元的贷款；(Iii)要求新合资格的个别电视台及电台作出善意证明，证明贷款所得款项将用以支持制作或发布以本地为焦点或紧急情况的资讯的开支；及(Iv)豁免向上市实体拥有的广播电台提供贷款的任何禁令。2021年1月29日，该公司提交了参加PPP贷款计划的申请。2021年6月1日，该公司收到了大约750万美元的收益。贷款以每年1%的固定利率计息，在贷款期限内不会发生变化。这笔贷款将于2026年6月1日到期。该公司正在申请贷款减免。虽然某些购买力平价贷款可能是可以免除的，但在偿还或免除之前，贷款金额可能构成2028年票据(定义如下)下的债务，并增加公司的杠杆率。

2028年债券发售

于2021年1月25日，本公司完成本金总额为8.25亿美元之优先担保票据发行(“2028年票据发售”)，以非公开发售方式发行2028年到期之优先担保票据(“2028年票据”)，获豁免遵守经修订之1933年证券法(“证券法”)之登记规定。2028年票据为本公司的一般优先担保债券，并由本公司若干直接及间接受限制的附属公司以优先担保的基准提供担保。债券将於2028年2月1日期满，利息将於每年2月1日及8月1日派息一次，由2021年8月1日开始，年息7.375厘。

本公司使用2028年票据发售所得款项净额，连同手头现金，偿还或赎回(1)本公司、各贷款人、作为行政代理的Guggenheim Securities Credit Partners，LLC和作为抵押品代理的纽约梅隆银行(“2017信贷安排”)根据该特定信贷协议，日期为2017年4月18日的未偿还贷款；(2)我们的2018年信贷协议(“2018信贷安排”)，由本公司、不时作为贷款方的公司、作为行政代理的威尔明顿信托公司和作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的TCG High Funding L.L.C.订立；(3)Urban One Entertainment SPV，LLC及其直属母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC签订的2018年信贷协议，各自为本公司的全资附属公司，提供5,000万美元的定期贷款借款(“米高梅国家港湾贷款”)；(4)本公司于2022年到期的7.375厘高级抵押债券的剩余金额(“7.375厘债券”)；及。(5)本公司于2022年12月到期的8.75厘高级担保票据(“8.75厘票据”)。vt.在.的基础上

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2028年债券发售、2017年信贷安排、2018年信贷安排及米高梅国家海港贷款的交收已终止，管限7.375厘债券及8.75厘债券的契约已获清偿及解除。

细分市场

作为我们综合财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和公司目前管理业务的方式，我们提供了关于公司四个应报告部门的精选财务信息：(I)无线电广播；(Ii)有线电视；(Iii)REACH Media；和(Iv)数字。

我们的电台组合、战略和市场

如上所述，我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是该国最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。在我们开展业务的市场内，我们努力建立广播电台集群，每个广播电台针对非裔美国人人口的不同人口部分。这种集群和编程细分策略使我们能够在我们整个目标市场的不同细分市场实现更大的渗透率。此外，我们通过尽可能整合办公室和工作室空间来实现运营效率，以最大限度地减少重复的管理职位，并减少管理费用。根据市场状况、评级方法的变化以及经济和人口结构的变化，我们可能会不时地在某些市场表现不佳的细分市场重新安排我们的一些电视台。

截至2021年12月31日，我们在美国人口最多的13个非裔美国人市场拥有和/或运营64个独立格式化的创收广播电台(包括54个调频或调幅电台、8个高清电台和我们运营的2个低功率电视台，但不包括翻译)。下表列出了截至2021年12月31日有关我们的广播电台组合的更多精选信息。

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