执行版本1第二次修订和重述EMEA担保和质押协议本第二次修订和重述EMEA担保和质押协议(“EMEA担保”)由Bird Rdes International Holding，Inc.(“EMEA担保人”)于2022年10月7日订立，由Bird Rdes International Holding，Inc.(“EMEA担保人”)根据信贷协议(定义如下)作出，受益人为MidCap Financial Trust(作为行政代理人)(“行政代理人”)及贷款人(“贷款人”与行政代理人及其他担保当事人、“受益人”合称“贷款人”)。1.Bird US Opco，LLC作为借款人(“借款人”)，Bird US Holdco，LLC作为担保人(“Holdco担保人”)，以及受益人已于2021年4月27日签订了贷款和担保协议(经不时修订、补充或修改的“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。2.关于借款人、Holdco担保人和行政代理之间的《贷款和担保协议》第6号修正案(“第六修正案”)，借款人必须向受益人提供由EMEA担保人正式签署的经修订的担保，而本EMEA担保书是在满足上述要求3的情况下交付的。EMEA担保人从信贷协议预期的信贷延期中获得重大的直接和间接利益。4.欧洲、中东和非洲担保人先前签订了日期为2022年5月18日的特定修订和重新签署的欧洲、中东和非洲担保和质押协议，以信贷协议项下的受益人为受益人(“现有的欧洲、中东和非洲担保”), 并希望修改和重申现有的欧洲、中东和非洲地区担保。担保作为受益人就贷款和其他良好和有价值的对价向借款人提供信贷的诱因，担保人同意如下：1.担保。EMEA担保人在此无条件地(作为主债务人，而不仅仅是作为担保人)向每个受益人及其继任者提供担保，并允许借款人按时、完整地支付所有到期和应付的金额，并履行借款人在信贷协议下(现在或以后以加速或其他方式产生的)的所有其他债务(“担保债务”)，而不考虑EMEA担保人可能拥有或主张的任何类型的抗辩，也不考虑任何事件或条件的减损、中止、延期或减损。

2.保证绝对和无条件。EMEA担保人特此同意，其义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，在不限制上述一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：(A)未能或延迟执行信贷协议的规定；(B)任何抵押品或EMEA担保人抵押品的完善、解除或程度，或任何抵押品或EMEA担保人抵押品未能变现；(C)放弃、修改或同意背离或修改信贷协议；(D)信贷协议或担保义务的无效、非法或不可执行；(E)借款人或欧洲、中东和非洲地区担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(F)可能构成担保人或担保人在法律上或衡平法上解除义务的任何其他情况(全额付款除外)。本EMEA担保是到期付款的担保，而不是托收的担保。受益人对欧洲、中东和非洲地区的担保人没有任何义务或责任，也不就担保债务或其任何抵押品的管理和维持作出任何陈述或担保。3.平行债务。为了取得和确保根据《欧洲、中东和非洲地区荷兰担保》设立的担保的持续有效性和可执行性，欧洲、中东和非洲担保人特此与行政代理人达成协议，并与行政代理人约定，担保人应向行政代理人支付相当于, 在任何交易单据(“本金债务”)项下到期根据相关交易单据(“平行债务”)付款时，其欠有担保当事人的任何款项(“本金债务”)。当EMEA担保人的一个或多个主要债务到期并应支付时，平行债务将到期并应支付。尽管任何交易文件中有相反规定，行政代理人应拥有自己的独立权利，要求担保当事人偿付平行债务，行政代理人以自己的名义而不是以受托人的身份行事，其对平行债务的债权不得以信托形式持有。担保当事人收到主要债务付款的权利与行政代理收到平行债务付款的权利不同；但欧洲、中东和非洲地区的担保人根据本款和前一款向行政代理支付其平行债务即为良好履行相应的主要债务，而欧洲、中东和非洲地区的担保人根据交易文件支付其相应的主要债务应为良好的相关平行债务的解除。在良好履行主债务的情况下，行政代理和担保当事人不再有权要求偿付相应的平行债务

3平行债务不复存在。EMEA担保人的平行债务金额应始终等于其主要债务的金额。在相应主要债务的平行债务得到良好清偿的情况下，这一点也应相应适用。尽管有上述规定，贷款文件下的任何付款都应支付给行政代理，除非交易文件中另有明确规定(本款和前一段除外)，或者行政代理指示向行政代理支付此类款项。4.担保人的豁免权。欧洲、中东和非洲担保人同意，在担保到期之前或之后，受益人可随时延长任何抵押品的付款时间、交换或交出任何抵押品或更新任何担保债务，并可与借款人就全部或部分条款或任何受益人与借款人之间的任何协议的任何修改达成任何协议，而不会以任何方式损害或影响本担保义务。EMEA担保人在此放弃接受本EMEA担保的通知、勤勉、加速、提示、向借款人或EMEA担保人提出违约或要求付款的通知、在借款人合并或破产时向法院提出索赔的通知、对借款人优先进行诉讼的任何权利或要求、关于信贷协议或由此产生或证明的义务的任何抗辩或通知，以及任何要求、任何其他担保或抵押品的交换、出售或退还或变现, 以及任何及所有其他通知及担保免责辩护(全数付款除外)。在借款人面临破产、重组或类似程序的情况下，受益人没有义务提出与担保债务有关的任何索赔，受益人未能提出索赔不应影响EMEA担保人在本合同项下的义务。5.在某些情况下复职。欧洲、中东和非洲地区的担保人还同意，如果任何担保债务的任何付款或交付后来在借款人提起或针对借款人提起的任何破产、重组、资不抵债或类似的程序中被撤销，或随后在借款人提起或针对借款人提起的任何破产、重组、资不抵债或类似程序中全部或部分被收回或偿还，则欧洲、中东和非洲地区的担保人应在该时间恢复担保人在本协议项下关于该担保债务的义务，其程度与收回或偿还的付款或交付未发生时相同。6.担保物权。(A)作为欧洲、中东和非洲担保人履行本欧洲、中东和非洲担保人将履行的所有条款、契诺和协议以及任何其他交易文件(包括所有担保义务)的担保，欧洲、中东和非洲担保人特此为其利益和担保当事人的应得利益，授予行政代理持续的担保权益，以及欧洲、中东和非洲担保人在以下所有(无论现在或以后拥有、现有或产生的，统称为：“欧洲、中东和非洲担保人抵押品”)：(I)鸟牌欧洲公司65%(65%)的股权，以及(Ii)根据以下任何或全部条款获得的所有收益和所有已收或应收款项, 如上所述。行政代理(为担保当事人的利益)应就所有

4欧洲、中东和非洲担保人抵押品，以及行政代理可获得的所有其他权利和补救措施(为担保当事人的利益)，以及担保当事人在任何适用的UCC项下的所有权利和补救措施。(B)EMEA担保人授权行政代理人完善行政代理人在EMEA担保人抵押品中的担保权益，方法是提交或授权提交UCC-1融资声明，将行政代理人指定为担保方，并以行政代理人合理确定为完善本协议下授予的担保权益所必需或适宜的方式描述EMEA担保人抵押品，费用由EMEA担保人承担。(C)在任何时间或不时应行政代理人的要求，欧洲、中东和非洲担保人将自费迅速签署、确认和交付行政代理人合理确定为完善本协议下授予的担保权益所需或适宜的其他文件，并作出其他行动和事情。(D)一旦借款人偿还贷款的义务立即到期并应支付，行政代理和其他担保当事人除根据本欧洲、中东和非洲担保和其他交易文件可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据《UCC》和其他适用法律提供的所有其他权利和补救, 这些权利和补救措施应是累积的。清算欧洲、中东和非洲地区担保人抵押品的任何收益应按信贷协议第4.01节规定的优先顺序使用。(E)在担保债务(未主张或或有赔偿索赔除外)得到全额清偿并发生贷款本金金额永久减少至0美元的情况后，欧洲、中东和非洲地区担保人抵押品应自动从本协议设定的留置权中解除，且该欧洲、中东和非洲地区担保人的本担保和该担保人的所有义务(明文规定在终止后仍未履行的义务除外)应终止，而任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，对欧洲、中东和非洲担保人担保品的所有权利应归还给该担保人；然而，在欧洲、中东和非洲担保人提出书面请求后，行政代理人应立即执行、交付并授权欧洲、中东和非洲担保人提交UCC-3终止声明或修正声明以及欧洲、中东和非洲担保人合理要求作为终止证据的其他文件，费用由欧洲、中东和非洲担保人承担。7.申述及保证。欧洲、中东和非洲担保人特此向受益人保证：(A)欧洲、中东和非洲担保人(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)完全有权拥有其财产和资产，并按照目前正在进行和目前预期的方式经营其业务，以及(Iii)完全有权执行、交付和履行本担保项下的义务。

5(B)EMEA担保人在执行、交付和履行本EMEA保证项下的义务时，不会(I)违反或与(X)任何法院或其他机构或政府的任何法律、命令、判决或法令的任何规定相冲突，(Y)其宪法文件中的任何规定，或(Z)EMEA担保人是当事一方或受其约束的任何协议或其他文书；(Ii)导致违反或(在适当通知或时间流逝的情况下)构成对其具有约束力的任何合同条款下的违约；或(Iii)导致根据任何契约、协议或文书(本EMEA担保除外)对EMEA担保人的任何财产或资产产生或施加任何性质的任何留置权、押记或产权负担，但前述第(I)至(Iii)款中的每一项除外，且不能合理地预期任何此等冲突、违约、违约、留置权、押记、产权负担或违反(视情况而定)会产生重大不利影响。(C)除非不能合理地预期未能获得或作出此类同意、批准或授权会产生重大不利影响，否则与本EMEA担保的执行、交付或履行有关或作为履行本担保的条件而需要获得的所有政府当局的同意、批准或授权，均已取得或作出，并且完全有效。(D)欧洲、中东和非洲担保人具有偿付能力。(E)欧洲、中东和非洲地区的担保人既不考虑根据任何州或联邦破产法提交申请, 或清算其全部或大部分财产；且欧洲、中东和非洲地区的担保人不知道有任何人在考虑对其提起此类申诉。(F)完美陈述。(I)本EMEA担保在EMEA担保人抵押品的权利、所有权和权益中产生有效和持续的担保权益(如适用的UCC所界定)，而(A)担保权益可向EMEA担保人的债权人和购买者强制执行，(B)在EMEA担保人所在地(UCC第9-307节的含义内)提交融资声明后，担保权益将得到完善，将EMEA担保人指定为债务人，行政代理指定为担保方，并描述EMEA担保人抵押品，以及(C)此类EMEA担保人抵押品中的所有不利债权，除允许的留置权外，均不存在。(2)欧洲、中东和非洲地区担保人对欧洲、中东和非洲地区担保人的抵押品拥有良好和可交易的所有权，没有任何人提出任何不利索赔，但根据信贷协议允许存在的留置权除外。(3)所有适当的融资报表、融资报表修正案和续展报表均已由行政代理编制，以便根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室备案，以完善(并继续完善)欧洲、中东和非洲地区的赠款

6欧洲、中东和非洲地区担保权益的担保人担保人根据本协定向行政代理提供担保品。(Iv)除根据本EMEA担保授予行政代理的担保权益外，EMEA担保人未质押、转让、出售、授予任何EMEA担保人担保品的担保权益或以其他方式转让，除非交易文件允许。除以行政代理为受益人的任何融资声明(I)以行政代理为受益人或(Ii)已终止外，EMEA担保人并未授权提交任何针对EMEA担保人的融资声明，且除以行政代理为受益人或(Ii)已终止的融资声明外，不知道针对EMEA担保人提交的任何融资声明包括抵押品的描述。EMEA担保人不知道本协议和其他交易文件不允许针对EMEA担保人提出任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。(V)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7(F)条所载的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。8.[已保留]。9.代位权。对于EMEA担保人根据本担保的规定支付的任何金额或交付的任何款项，EMEA担保人应享有受益人对借款人的所有权利，但EMEA担保人无权强制执行或接受因这种代位权产生或基于的任何付款，直至全部偿付所有担保债务。10.强制执行的开支。EMEA担保人还同意支付任何受益人为收集或执行本EMEA担保的任何规定而产生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括合理的律师费。11.抵销。根据信贷协议或任何其他适用的交易单据，一旦担保债务到期和应付(通过加速或其他方式)，每一受益人被授权在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，将该受益人(包括该受益人的任何分支机构或机构)持有或欠EMEA担保人的任何存款和任何其他债务用于抵销EMEA担保人在本合同项下所欠的金额(即使是未定或未到期的)；但该受益人应在抵销后立即通知EMEA担保人。12.反申索/抵销及税项。本协议项下的所有付款和交付应由EMEA担保人进行：(A)不得抵销、反索赔或扣除；(B)除非适用法律另有要求，否则不得扣除税款。如果任何适用法律(由EMEA担保人善意酌情决定)要求从EMEA担保人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则EMEA

7担保人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣减涉及任何补偿税，则EMEA担保人应支付必要的额外金额，以确保受益人实际收到的净额将等于受益人在不要求此类扣缴或扣除补偿税的情况下将收到的全部金额(包括但不限于适用于根据本第10条应支付的额外金额的此类扣缴和扣除)。在欧洲、中东和非洲担保人根据本第10条向政府当局支付任何税款后，欧洲、中东和非洲担保人应立即向受益人提交正式收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或其他令受益人合理满意的文件，以证明向该当局支付了税款。13.适用法律；服从司法管辖权。本EMEA担保，以及在适用法律允许的最大范围内，以任何方式引起或与本EMEA担保有关的所有事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律规定的冲突，除非行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完备性、完美性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。关于与本EMEA保证有关的任何诉讼、诉讼或程序(“诉讼”), 欧洲、中东和非洲地区的担保人不可撤销地：(A)服从纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美国地区法院的专属管辖权，并不可撤销地同意就寻求分配给最高法院商事审判庭的司法干预请求，将在纽约州法院提起的任何诉讼指定为“商业”诉讼；以及(B)放弃其在任何时间对在任何此类法院提起的任何诉讼地点的任何异议，放弃任何关于此类诉讼是在不方便的法院提起的主张，并进一步放弃就此类诉讼提出反对的权利，即该法院对欧洲、中东和非洲地区的担保人没有任何管辖权。本EMEA担保并不阻止受益人在任何其他司法管辖区提起诉讼，以执行在前一句中提到的任何诉讼中获得的任何判决。14.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。15.继承人和受让人。本《欧洲、中东和非洲地区担保》应继续完全有效，并对欧洲、中东和非洲担保人以及该担保人的继承人和允许受让人具有约束力，但条件是，未经事先书面同意，欧洲、中东和非洲担保人不得转让或以其他方式转让本《欧洲、中东和非洲地区担保》或本协议项下的任何义务。

8受益人，任何未经同意的转让或转让均属无效。受益人可以在根据信贷协议转让其权利和义务的同时，将本EMEA担保或本担保项下的任何权利或权力与本担保项下的任何或全部相关债务或义务一并转让。16.整个协定；修正案和豁免。本EMEA担保取代受益人与EMEA担保人之间之前的任何谈判、讨论或沟通，并构成受益人与EMEA担保人之间关于信贷协议和本EMEA担保的完整协议。未经受益人事先书面同意，不得修改、修改或放弃本EMEA担保条款。17.通知。向欧洲、中东和非洲地区担保人和受益人发出的所有通知或其他通信应按照信贷协议第14.02节规定的要求交付。18.修订及重述。本EMEA担保是对现有EMEA担保的修正和重述，而不是终止。此处包含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除EMEA担保人在现有EMEA担保下的义务，所有这些义务均在此得到所有方面的批准和确认，并将在本合同下继续履行。[签名页后跟随。]

[第二次修订和重新签署的EMEA担保和质押协议的签字页]兹证明，欧洲、中东和非洲担保人已安排其正式授权的代表或官员签署第二份修订和重新签署的欧洲、中东和非洲担保书。鸟骑国际控股有限公司。发信人：姓名：标题：

[第二次修订和重新签署的EMEA担保和质押协议的签字页]确认并同意：MidCap金融信托，作为行政代理：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人：姓名：Maurice Amsellem标题：授权签署人