附件10.2
续签雇佣协议
本《延期雇佣协议》(以下简称《延期协议》)自2022年7月1日起生效,双方是康涅狄格州谢尔顿1号Controls Drive,CT 06484(“员工”)的主管Anil R.Diwan与办公室位于1 Controls Drive,Shelton,CT(06484)的公司NanoViricides,Inc.(以下简称“本公司”,并与员工共同称为“双方”)。
鉴于,双方 于2018年7月11日签订了该特定雇佣协议,该协议根据其条款于2021年6月30日到期,随后 延长至2022年6月30日(“雇佣协议”);
鉴于,本协议双方希望延长雇佣协议的期限,并对雇佣协议的条款和条件进行补充和/或修改;
鉴于,双方 希望未在此特别修改的《雇佣协议》的所有其他条款和条件继续完全有效 ;
因此,考虑到前述和本协议所述的相互协议,并出于善意和有价值的对价,兹确认已收到并充分履行本协议,本协议双方拟受法律约束,同意如下:
1.术语
雇佣协议的期限应在延长期限的基础上再延长一(1)年,并对雇佣协议的第二节进行修订,将第二节替换为:
本协议的有效期 从2022年7月1日开始,持续一(1)年,即2023年6月30日结束,但须经董事会批准,此后每年可在董事会批准后续签,但任何一方均可在30天通知(“聘用期”)后随时终止雇佣 。
2.薪酬和福利
对《雇佣协议》第5节进行了修订,将第5节替换为:
薪酬总额由基本工资、附加福利、股票奖励、奖励和绩效奖金组成,具体如下:
A. | 基本工资和附带福利 |
作为雇员在雇佣期间提供的服务的补偿,公司应从2022年7月1日起,在合同有效期内向雇员支付每年40万美元(400,000美元)的基本工资,除非薪酬委员会作出修改。 本合同项下支付的任何基本工资应根据公司的薪资惯例定期支付,但频率不低于每月一次。员工有权享受公司为其员工提供的所有附带福利,以及公司为其高级管理人员提供的其他福利。此类附带福利可能包括 带薪休假(假期和病假)、无薪FMLA休假权利、医疗保险覆盖范围(健康、牙科和视力)以及员工 退休计划(可能不时存在)。此外,公司应为员工保留一份价值200万美元的定期人寿保险保单,其中100万美元将分配给公司,剩余部分归员工的遗产。
B. | 授予A系列优先股 |
为激励公司最终取得成功,并向高管提供领导权,公司在本协议签署时(“授予日期”)向员工(“优先股”)授予10,204股公司A系列优先股(“优先股”),员工本人及其继承人和受让人将接受此类授予,具体如下:
i. | 与授予的A系列优先股有关的股东权利 |
自授出日期起及之后,根据已授出的A系列优先股的全数减去被没收、转回本公司或以其他方式注销的任何股份, 雇员将被记录为本公司的股东。自授出日期起及之后,雇员有权就授出股份的全部金额(不论归属或未归属)投票,减去任何被没收、转回本公司或以其他方式注销的股份。
二、 | 转让限制;归属 |
(A)如果员工没有经历服务终止并继续受雇于本公司,员工对股份的权利 将于2022年6月30日完全归属,并应被视为在授予日期后按季度分期付款按25%的比例部分归属。员工在股份中的权利和对股份的权利应被没收,除非和直到根据本延期条款另有归属 。
根据上述归属时间表已归属且 不再被没收的股份在本文中称为“归属股份”。 未归属且根据前一时间表仍应被没收的股份在本文中称为“未归属 股份”。
(B)上述归属期间 和奖励金额应由董事会按比例调整,以反映员工在批准休假或非全职工作期间减少的雇佣水平。
(C)严格禁止任何未经归属股份的出售、转让、转让、产权负担、质押、质押、信托转易、赠与、遗赠转让、遗赠转让、或其他转让或任何形式的直接或间接法律实施的转让或处置;但是,董事会可自行决定允许员工转让或转让奖励, 前提是该奖励应遵守本协议的所有条款和条件,以及董事会要求的任何其他条款作为转让的条件。
三、 | 终止雇佣时的没收;公司交易 |
如因任何原因而终止服务 ,包括但不限于本公司以任何理由终止服务、雇员自愿辞职或雇员死亡、伤残或退休,则该雇员将没收未归属股份,并予以注销及交还本公司,而不向该雇员支付任何代价。
双方自签订本协议之日起签署本协议,特此为证。
对于NanoViricdes,Inc. | 对于员工: | ||
通过 | /s/Brian Zucker | /s/Anil Diwan | |
姓名:布莱恩·扎克 | 阿尼尔·迪万 | ||
标题:董事 |