美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2022年9月30日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：000-55269

赤道饮料公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话：929 264 7944

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小报告公司》和《新兴成长型公司》：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐否

截至2022年9月30日，注册人的普通股共有15,917,115股，面值0.001美元。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

第 部分-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

赤道饮料公司

精简 资产负债表(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

赤道饮料公司

简明的 营业报表(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

附注是这些简明财务报表的组成部分。

赤道饮料公司

简明的 营业报表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的9个月

附注是这些简明财务报表的组成部分。

赤道饮料公司

简明现金流量表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的9个月

非现金投融资活动摘要：截至2022年9月30日止九个月期间，本公司共向董事及高级管理人员发行1,198,554股限制性及非交易股份，隐含价值184,408美元，以清偿应付债务。

附注是这些简明财务报表的组成部分。

赤道饮料公司

精简 股东权益变动表(未经审计)

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

附注是这些简明财务报表的组成部分。

赤道饮料公司

简明财务报表附注 (未经审计)

2022年9月30日

注 1-业务

概述

Equator饮料公司是特拉华州的一家公司，总部设在新泽西州泽西城。Equator的业务是新产品开发、饮料生产、分销以及饮料的销售和营销。我们的饮料是非转基因项目认证的，美国农业部有机的。我们生产非酒精饮料和即饮酒精饮料。Equator还推出了一系列针对女性消费者的起泡能量饮料。赤道饮料在北美、加勒比海和百慕大都有售。我们的饮料采用100%可回收、环保的包装。包装对环境的影响很小。

当前 操作

销售 和分销

该公司的旗舰产品是魔力椰子水。除了椰子水，该公司还生产气泡椰子水、椰子水+菠萝汁和有机椰子水。我们寻求通过扩大我们的混合分销网络来扩大我们产品的市场份额 通过我们的管理层、第三方合作伙伴和经纪人网络的关系和努力，以及新产品和包装。 该公司用100%可回收、环保的包装来包装其饮料，这种包装可以回收无限次，而不是由 碳油基包装制成。包装对环境的影响非常小，不会造成垃圾填埋和水体污染。

生产

公司有多个生产来源。该公司的水果来源是优质的。水果是我们产品整体口味和质量的一部分。目前，公司拥有多个生产设施，可以从这些设施采购产品，每个设施都可以满足我们预测的需求。

竞争

饮料行业竞争激烈。我们市场上的竞争对手在品牌认知度、配料采购、产品货架空间、 和电子商务页面排名方面展开竞争。我们的竞争对手有类似的分销渠道和零售商来交付和销售他们的产品。

政府 法规

在美国，饮料受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。因此，该公司有必要 建立、维护和提供检查记录，并开发符合FDA要求的标签(包括营养信息) 。该公司的生产设施受FDA的监管。

员工

截至2022年9月30日，公司拥有两名员工。该公司还使用承包商、顾问和其他第三方的服务。 我们与食品经纪人签订合同，将我们的产品代理到特定的专业销售渠道。我们利用直销和分销公司的服务，向他们的客户交付和销售我们的产品。我们与制造设施签约生产我们的产品，并将我们产品的储存和运输外包。

企业的历史和发展

该公司成立于2007年，并于2016年开始生产MOJO品牌产品。Equator Beverage Company总部位于新泽西州泽西市，我们的网站是www.EquatorBeverage.com。Equator的股票在OTCQB交易，代码为MOJO。 2022年6月8日，公司董事会和大股东批准将公司名称从MOJO有机公司更名为赤道饮料公司。这一更名是向特拉华州提交的，并于2022年7月5日生效。

中期财务报表

随附的未经审计中期简明财务报表是根据《报表10-Q表》和S-X规则第10条的报告规则和规定以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则和规定编制的。 因此，美国公认会计原则(“公认会计原则”)要求完整财务报表所需的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。然而， 本公司认为，这些财务报表中所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。 本文件中包含的未经审计的中期简明财务报表是在与年度经审计财务报表相同的基础上编制的，并在公司看来，反映了根据《公认会计准则》和《美国证券交易委员会》关于中期财务报表的规定进行公允列报所需的所有调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩并不一定表明本公司在随后任何时期的业绩。这些未经审计的简明财务报表 应与已审计的财务报表以及公司年度报告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的财务报表附注一并阅读。

附注 2--重要会计政策摘要

使用预估的

财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

现金等价物包括购买的三个月或以下期限的投资工具和定期存款。截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司没有任何现金等价物。

应收账款

应收账款按管理层预期从未清偿余额中收取的金额列报。本公司根据对个别应收账款当前状况的评估，并在采取合理的催收努力后，计提可能无法收回的金额。 截至2022年9月30日和2021年9月30日，坏账准备为零。

库存

完全由产成品组成的存货，按成本(先进先出法)或可变现净值(NRV)中较低者列报。 如有需要，本公司会在NRV低于成本时，将存货的账面价值调整至NRV。 2022年或2021年没有这样的调整。

收入 确认

产品销售收入 在履行相关履约义务时确认。本公司的履约义务在产品发货或交付给客户时即已履行。该公司的产品以现金和信用方式销售，这些条款是根据标准化的行业惯例制定的，通常要求在交货后30天内付款。销售奖励和折扣产生的成本 计入收入减少。

从收入中扣除

销售奖励和折扣产生的成本 计入收入减少。这些成本包括向客户支付代表我们执行商品活动的费用，包括商店陈列、新商品促销和获得最佳货架空间 。

运费和手续费

将成品从我们的配送中心运输到客户地点所产生的运输和处理成本 包括在我们的运营报表中的销售、一般和管理费用项中。

每股普通股净收益/(亏损)

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)主题260“每股收益”计算每股金额。ASC主题260要求演示基本EPS和稀释EPS。基本每股收益的计算方法是将普通股股东的可用亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。摊薄每股收益是根据期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算的。

没有任何潜在摊薄证券被排除在加权平均流通股的计算之外。

所得税 税

截至2022年9月30日，联邦税收结转的净营业亏损为3,754,634美元，新泽西州为3,754,634美元。 截至2022年9月30日，联邦税收的递延纳税资产为788,473美元，新泽西州为337,917美元。截至2022年9月30日，递延纳税资产总额为1,126,390美元。递延税项资产已在预期可抵销当期税项的 部分以外的估值免税额中全额保留。截至2022年9月30日，公司应付的联邦所得税和州所得税为零。

公司在所得税会计中使用资产负债法来计提所得税。递延税项资产和负债 根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异以及当这些差异预期冲销时的实际税率进行入账。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。本公司于2022年9月30日及2021年9月30日并无递延 纳税责任。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司没有应计利息或罚款，因为没有。公司 过去没有进行过联邦或州税务检查，目前也没有进行过任何检查。

递延税项资产表

金融工具的公允价值

金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于其短期性质，与其公允价值大致相同。

附注 3--承付款和或有事项

雇佣协议

根据于2017年4月6日修订并于2022年9月1日修订的经修订及重新签署的雇佣协议(“该协议”)，辛普森先生的月薪为8,000美元，外加67,000股非交易受限普通股。

辛普森先生还获得年度红利，包括现金和非交易受限普通股，奖金基于实现公司董事会制定并在协议中规定的业绩目标。现金奖金确定为每年44,400美元。到2027年3月31日，股票红利设定为每年20万股非交易的限制性普通股。

根据该协议，如果辛普森先生的雇佣被无故终止，本公司有义务在合同剩余期限内立即向他支付合同项下的所有到期款项。截至2022年9月30日，赤道饮料公司的潜在负债为432,000美元和3,618,000股非交易的限制性普通股。

附注 4-股东权益

2022年7月5日，特拉华州批准了1/2反向拆分，并将授权股份从40,000,000股减少到20,000,000股 股。

2022年6月8日，公司董事会批准了对公司章程第四条的预期修正案，将法定普通股从40,000,000股，面值0.001美元，减少到20,000,000股，面值0.001美元。 2022年6月8日，大多数股东以书面同意的方式批准了减少法定股份修正案，而不是召开股东特别会议。2022年6月8日，公司董事会批准了对公司公司章程的预期修正案，以实现对公司普通股的1比2反向拆分。2022年6月8日，拥有公司大部分已发行有表决权股票的公司股东以书面同意的方式批准了反向股票拆分，以取代股东特别会议。授权股份和反向股票拆分的减少于2022年7月19日获得FINRA批准，并于2022年7月20日生效。所有的股票和每股数据都进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

本公司于2021年6月将其法定股份由190,000,000股减至40,000,000股。这是减少了150,000,000股 授权股份。截至2022年9月30日，已发行的股票有15,917,115股，没有其他类别的股票。

受限股票发行

在截至2022年9月30日的九个月内，向本公司董事及高级职员发行了1,211,054股限制性及非交易普通股 。这些股票拥有完全的投票权，但仅限于出售和转让。

2022年6月1日，辛普森先生行使了他的期权，以每股0.16美元的价格购买了159,054股限制性股票和非交易股票。总锻炼价值为25,449美元。

2022年2月4日，董事会批准向辛普森先生、德夫林先生和库迪亚女士发行525,000股限制性和非交易普通股，以表彰他们继续为公司服务。辛普森先生获得了350,000股限制性非交易普通股 。德夫林和库迪亚分别获得了87,500股限制性普通股和非交易普通股。这些 股票的价值被记录为薪酬费用的组成部分。

此外，辛普森先生还获得了402,000股限制性和非交易普通股，作为他年薪的股票部分。戴维林先生获配发75,000股受限及非交易普通股，以继续作为本公司的董事。库迪亚女士获得了37,500股限制性和非交易普通股作为她的年度股票红利。这些股份的价值被记录为薪酬费用的组成部分。

为注销而购买的库存

在截至2022年9月30日的9个月内，公司以194,018美元的价格从股东手中购买了830,342股受限普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，公司以765,826美元的价格从股东手中购买了382,913股受限普通股。 这些股份被注销。

注 5-股票期权

2022年6月1日，辛普森先生行使期权，以每股0.16美元的价格购买159,054股限制性股票和非交易股票。演习总价值为25,449美元。

2022年2月4日，公司将授予辛普森先生的期权的行权价从每股0.32美元调整为1美元每股0.16美元。

2021年9月24日，本公司将授予辛普森先生的期权的到期日从2022年4月6日延长至2024年4月6日。

在截至2021年12月31日的年度内，辛普森先生行使期权，以每股0.32美元的价格购买了93,750股限制性股票和非交易股票。行使总价值为30000美元，这使辛普森先生的应计薪金减少到0美元。

下表汇总了股票期权活动：

股票期权活动时间表

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，与股票期权相关的薪酬支出为0美元。截至2022年9月30日，不存在与非既得股票期权相关的未确认补偿成本。

附注 6-关联方交易

在截至2022年9月30日的九个月内，辛普森先生向本公司借出资金。截至2022年9月30日，应付给辛普森先生的贷款为275,000美元。

2022年6月1日，辛普森先生行使了159,054份股票期权，行权价为0.16美元。该公司发行了159,054股限制性和非交易普通股，总行权价为25,449美元。

在截至2021年12月31日的年度内，辛普森先生行使了93,750份股票期权，行权价为0.32美元。该公司发行了93,750股限制性和非交易普通股，欠他的应计工资减少了30,000美元。

注： 7-SBA贷款“关注法案”

2021年1月，本公司收到SBA对Paycheck保护计划下的贷款收益的贷款豁免决定。 2021年1月免除了35,508美元的全额贷款。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除了随附的财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况和现金流。MD&A的组织方式如下：

这份 报告包括一些前瞻性陈述，它们反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。 前瞻性陈述通常由以下词语标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似表述， 或从本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于本年度报告发布之日。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

重要的会计政策

我们 已按照美国公认的会计原则编制财务报表，该原则要求 管理层作出重大判断和估计，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的费用金额。我们 这些重要的判断和估计基于历史经验和我们认为基于现有信息的其他合理的适用假设 。随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的 运营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。从历史上看，这些变化都是微小的，并在得知后立即计入财务报表 。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与我们的估计大不相同。

我们所有的重要会计政策都在本年度报告其他部分的财务报表附注2《重要会计政策摘要》中进行了讨论。我们已确定以下是我们的关键会计政策和估计，它们被定义为反映重大判断和不确定性的政策和估计，对于我们的财务状况和运营结果的呈现 最为普遍和重要，在不同的假设、判断或条件下可能会导致重大不同的结果。

我们 认为以下关键会计政策反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设：

使用估计数--财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。管理层必须作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际的 结果可能与这些估计值不同。

金融工具的公允价值-我们的短期金融工具，包括现金、应收账款、应收账款和其他负债，主要由未延长到期日的工具组成。我们认为，我们流动资产和流动负债的公允价值接近其报告的账面价值。

公司 概述

Equator饮料公司是特拉华州的一家公司，总部设在新泽西州泽西城。Equator的业务是新产品开发、饮料生产、分销以及饮料的销售和营销。我们的饮料是非转基因项目认证的，美国农业部有机的。我们生产非酒精饮料和即饮酒精饮料。Equator还推出了一系列针对女性消费者的起泡能量饮料。赤道饮料在北美、加勒比海和百慕大都有售。我们的饮料采用100%可回收、环保的包装。这种包装对环境的影响很小

运营结果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

收入

在截至2022年9月30日的三个月中，公司报告的收入为548,973美元，比截至2021年9月30日的三个月的477,013美元有所增加。收入增长15%是由于截至2022年9月30日的季度售出的手提箱与去年同期相比有所增加。

收入成本

收入成本 包括产成品采购成本、生产成本、原材料成本和运费成本。收入成本中还包括对库存账面金额的调整，包括按市价减价。

在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本为380，64美元，占收入的69%。截至2021年9月30日的三个月，收入成本为255,266美元，占收入的54%。收入成本增长15%是由于与去年同期相比，产品成本、海运成本和仓储成本上升。

运营费用

截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为198,122美元，比截至2021年9月30日的三个月的223,571美元减少了25,449美元。

运营费用的减少是由于亚马逊销售费用的降低以及股票补偿费用的减少。与去年同期相比，截至2022年6月30日的三个月，亚马逊销售费用减少了20,505美元，而薪酬支出减少了10,567美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月

收入

截至2022年9月30日的9个月，该公司的收入为1,469,732美元，比截至2021年9月30日的9个月的1,495,058美元减少了25,326美元。收入下降是因为与去年同期相比，2022年销售的MOJO口味产品减少了 。由于新冠肺炎关闭和港口拥堵，该公司的一些产品在2022年前九个月受到生产和运输挑战的影响。

收入成本

收入成本 包括产成品采购成本、生产成本、原材料成本和运费成本。收入成本中还包括对库存账面金额的调整，包括按市价减价。

在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本为966,207美元，占收入的66%。截至2021年9月30日的9个月中，收入成本为793,234美元，占收入的53%。收入成本增长13%是由于与去年同期相比，产品成本、海运成本和仓储成本上升。

运营费用

截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为667,918美元，比截至2021年9月30日的9个月的645,341美元增加了22,577美元。

运营费用的增加主要是由于销售费用的减少抵消了薪酬费用的增加。截至2022年9月30日的9个月，员工和董事的薪酬支出比去年同期增加了52,355美元。 包括亚马逊手续费、运费和佣金在内的销售支出比去年同期减少了35,446美元 。

流动性 与资本资源

流动性

截至2022年9月30日，公司的营运资金为191,182美元。截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为144,119美元，而截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为42,879美元。截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为107,260美元，而截至2021年9月30日的9个月为零。现金净额由关联方贷款的融资活动和行使股票期权的收益提供，但被用于回购截至2022年9月30日的九个月的赤道受限普通股的融资活动中使用的现金所抵消。

营运资金需求

随着对我们产品的需求增长，我们的营运资金需求也随之增加。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司的净借款为275,000美元。这是制造业和海运时代供应链延误的直接结果。2021年，借款为零。如果公司在未来12个月内需要额外的营运资金，它可能寻求筹集额外的 资金。融资交易可包括发行股权、债务证券和获得信贷安排。

资产负债表外安排

无

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在根据1934年《交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息被累积，并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。应注意的是，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标，无论多么遥远。

在本公司高级管理层(包括本公司主要行政人员、财务人员及本公司主要会计人员)的监督及参与下，本公司就截至本报告所涵盖期间(“评估日期”)结束时(“评估日期”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定的披露控制及程序的设计及运作的成效进行了评估。根据这项评估，截至评估日期，本公司的主要行政人员及财务总监认为本公司的披露控制及程序 有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

赤道饮料公司管理层负责根据《交易法》建立和维护适当的财务报告内部控制制度(如规则13a-15(F)所界定)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的流程 ，以符合美国公认的会计原则。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架中的组织赞助委员会 制定的标准。根据这一评估，我们的官员得出结论 在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有有效运作。

正如 之前报告的那样，公司没有审计委员会，目前也没有义务设立审计委员会。管理层并不认为缺乏审计委员会是一个重大弱点。

财务报告内部控制变更

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不是任何法律或行政程序的一方，也不知道有任何针对本公司的未决或威胁的法律或行政程序 在所有重要方面。我们可能会不时成为业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方 。

第 1a项。风险因素

除本报告中列出的其他信息外，您还应考虑以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来一段时间的经营结果产生重大影响。以下风险并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或未来一段时期的经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法在市场上扩大我们的业务，我们的增长率可能会受到负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们发展业务的能力。我们通过并实施了一项战略计划，以提高人们对我们产品的认识，确保更多的分销渠道，并培育和加强我们的供应、制造和分销关系。 我们的战略计划包括应对市场变化。不能保证我们将实现实现目标所需的增长。

我们 未来可能需要额外的资金来扩展我们的业务并执行我们的业务目标。

如果 我们需要额外资本来扩大业务，融资交易可能包括发行股权、债务证券和信贷。

与其他饮料公司竞争的挑战可能会导致我们的收入和运营利润率下降。

饮料行业的非酒精饮料领域竞争激烈。我们与众多饮料公司竞争，包括那些营销类似产品的公司。所有饮料公司每天都在争夺大约64盎司的胃部份额。每人每天摄入液体 。我们的成功取决于我们确保产品分销渠道的能力，我们让消费者了解我们产品的能力，以及我们产品对消费者的吸引力。

供应中断、成本增加或原料短缺可能会影响我们的经营业绩。

供应的可用性和我们产品中使用的生产投入品生产商收取的价格可能会受到各种因素的影响，包括其他买家对我们产品中使用的相同水果的一般需求，以及我们水果种植地区的国家政治和国家经济 。

我们寻求的水果质量是在协商的基础上进行交易的，具体取决于购买时的供求情况。如果我们无法提高销售价格，我们产品中使用的任何水果的价格上涨将对我们的利润率产生负面影响。 更高的能源成本可能会增加我们供应的运输成本。海运船舶排放规则的变化可能会增加我们产品的运输成本。相反，较低的水果价格和较低的能源价格将对运输和包装成本产生积极影响。

我们使用独立的灌装机来灌装我们的产品，因此，必须接受灌装商的生产和质量控制。

我们使用独立的灌装机来生产我们的产品。因此，我们依赖灌装商及其满足生产需求和实现产品质量的能力。我们在饮料的生产中发挥着积极的作用，包括但不限于开发我们的配方，保持对我们饮料的标签和包装的控制，以及我们包装的包装和功能 和正确的FDA标签。我们还审查和监控工厂的安全认证，包括它们在美国食品和药物管理局的状态。我们还检查存储我们产品的仓库，并监控运送我们货物的卡车运输公司。

关于食品质量、健康声明和其他问题的诉讼和宣传可能会使我们承担重大责任。

包装食品行业可能会受到因产品质量、健康声明、过敏原、疾病和伤害而引起的客户和政府部门的诉讼和投诉的不利影响。对这些指控的负面宣传可能会对公司产生负面影响， 无论指控是否属实。此外，食品行业一直受到基于其销售的食品的营养成分以及披露和广告做法的多项索赔。由于诉讼和监管程序的固有不确定性，我们无法预测任何此类程序的最终结果。不利的结果将对我们的业务产生不利影响。此外，任何诉讼或监管程序都可能导致巨额费用。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第 项3.高级证券违约

无

第 项4.煤矿安全信息披露

不适用

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股目前在场外交易市场挂牌交易，代码为MOJO。

在2021年1月1日至2022年9月30日期间，下表按季度列出了最高和最低收盘价，基于从经销商间报价获得的信息，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表 实际交易：

*成交量 加权平均价

持有者

截至2022年9月30日，共有15,917,115股已发行和流通股。登记在册的股东有907人。

分红

公司尚未宣布其普通股的现金股息。未来的股息支付由董事会自行决定，并将取决于收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

最近出售未注册证券，使用注册证券收益

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，没有销售未注册证券。

发行人 购买股票证券

在截至2022年9月30日的九个月内，公司从股东手中回购了830,342股赤道限制性普通股 ，总成本为193,187美元。这些股票被注销了。

在截至2021年12月31日的年度内，公司从股东手中回购了382,913股赤道限制性普通股，总成本为107,215美元。这些股票被注销了。

第 项6.选定的财务数据

不适用

第 第三部分

第 项7.董事、高管和公司治理

执行官员和董事

以下 是我们现任高管和董事的姓名和某些信息：

董事 的任期至下一次年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。每一位现任官员和董事的简历信息如下。

格伦·辛普森是公司董事会主席兼首席执行官。辛普森先生于2011年10月加入本公司。他在饮料行业拥有丰富的经验。1995年至2000年，辛普森先生在乌兹别克斯坦担任可口可乐瓶装公司副总裁兼首席财务官总裁。他的主要职责包括公司战略、监督装瓶和分销业务以及设施建设。他的成就包括年收入从400万美元增长到1.6亿美元 。在他的领导下，公司因产品质量和收入增长连续两年被可口可乐公司授予“年度装瓶商”称号。2009年至2011年，辛普森先生在俄罗斯和阿富汗从事饮料项目的咨询工作。辛普森先生是一名注册公共会计师，拥有哥伦比亚大学商学院的MBA学位。

杰弗里·德夫林自2012年1月以来一直担任公司董事会成员。德夫林先生拥有超过35年的广告和商业发展经验。Devlin先生目前在德勤咨询有限责任公司担任政府、广告和商务首席营销官。在他的广告生涯中，他还担任过其他各种高管和创意职位，包括为可口可乐公司推出健怡可乐。Devlin先生目前担任多家私人组织的董事会成员，以及上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事会成员。Devlin先生获得了伯特利大学的学士学位。

董事会 委员会

公司未设立董事会委员会。我们的董事会未来可能会从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会。我们没有提名委员会或提名委员会章程。 此外，我们没有关于证券持有人推荐的任何董事候选人的考虑政策。到目前为止， 没有证券持有人提出任何此类建议。我们的两名董事履行原本由 委员会履行的所有职能。鉴于我们董事会目前的规模，我们设立委员会是不切实际的。如果我们能够增长我们的业务并 增加我们的业务，我们打算扩大我们董事会的规模并相应地分配职责。

股东 通信

目前，我们没有关于考虑证券持有人推荐的任何董事候选人的政策。到目前为止，没有任何证券持有人 提出任何此类建议。

道德准则

我们 已经通过了适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长以及执行类似职能的人员的书面道德准则(“道德准则”)。我们相信，《道德守则》是 合理设计的，旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为；在公共报告中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用法律；确保及时对违反守则的行为进行内部报告；并为遵守该守则提供责任。如欲索取道德守则副本，请向本公司提出书面要求，地址为新泽西州新泽西市哈德逊街185号25层，邮编：07302。

第16(A)节实益所有权报告合规性

根据《交易法》第16(A)节，所有高管、董事和持有超过10%普通股的实益所有人(根据1934年《交易法》第12条提交报告的公司)都必须向美国证券交易委员会报告该等普通股、期权和股票增值权(某些纯现金权利除外)的所有权以及该所有权的任何变化。据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年9月30日的三个月内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

第 项8.高管薪酬

下表列出了有关我们指定的每位高管支付或赚取的总薪酬的信息(根据美国证券交易委员会规则的定义)。

在截至2022年9月30日的9个月内，向辛普森先生发行了402,000股非交易受限普通股，以换取其薪酬的股票 部分。作为一次性股票奖励，辛普森先生还获得了350,000股非交易限制性普通股。

在截至2021年9月30日的9个月内，向辛普森先生发行了201,000股非交易受限普通股，作为其薪酬的股票部分。在2021年，辛普森先生行使了股票期权，购买了93,750股非交易限制性股票，总行权价为30,000美元。这减少了欠他的累积工资。

6月30日未偿还的 期权奖

下表列出了执行干事在9月30日持有的股票期权信息。

2022年2月4日，公司将授予辛普森先生的期权的行权价从每股0.32美元调整为每股0.16美元。

2021年9月24日，本公司将授予辛普森先生的期权的到期日从2022年4月6日延长至2024年4月6日。

选项 2022年和2021年的演习

2022年6月1日，辛普森先生行使期权，以每股0.16美元的价格购买159,054股限制性股票和非交易股票。锻炼的总价值为25,449美元。

2021年5月19日，辛普森先生行使期权，以每股0.32美元的价格购买了46,875股限制性股票和非交易股票。行使的总价值为15 000美元，这使辛普森先生的应计薪金降至0美元。

2021年3月24日，辛普森先生行使期权，以每股0.32美元的价格购买了46,875股限制性股票和非交易股票。行使的总价值为15 000美元，这使辛普森先生的应计薪金降至0美元。

董事 薪酬

非员工董事未因担任此类职务、在董事会委员会(如果有)任职或执行特殊任务而获得现金报酬。董事会成员不会报销与出席会议有关的费用。

项目 9.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年9月30日我们已知的普通股受益所有权的相关信息 如下：

除另有说明外，下列人士对其持有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权，除非该等权力可与配偶分享。

第四部分

物品 10.展品

财务 报表明细表

赤道饮料公司的财务报表列于本季度报告的财务报表索引中，表格10-Q 从F-1页开始。

本季度报告以表格10-Q的形式提供了以下证据：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表注册人在本报告上签字。