招股说明书副刊 (参见日期为2022年8月25日的招股说明书 )		依据第424(B)(5)条提交 注册号码333-267070

海王星健康解决方案公司。

$6,000,002

3,208,557股普通股

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们根据公司与买方于2022年10月6日订立的证券购买协议(购买协议)，将海王星健康解决方案有限公司(海王星健康解决方案公司，海王星或WE)的3,208,557股普通股(已发售股份)直接发售给某些机构买家(买方)。

根据购买协议，本公司已同意以同时私募方式向买方出售合共6,417,114股普通股的认股权证(权证)(同时私募认股权证)。每份发售股份及随附的两份认股权证一起出售，总发行价为1.87美元(发行价)。认股权证将于发行后立即全面行使，行使价为每股普通股1.62美元(每股认股权证股份)，自发行之日起计满5年 。同时私募的结束计划与发售的结束同时进行(发售结束)。该等认股权证及认股权证股份并非根据经修订的1933年证券法(证券法)登记，并不是根据本招股说明书附录及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及证券法D规则第506(B)条所规定的豁免而发售。

我们的普通股于2022年10月7日，也就是本招股说明书补充文件提交日期前的最后一个交易日，在纳斯达克证券市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为？Net T。纳斯达克普通股的收盘价 为1.5美元。见风险因素-我们纳斯达克普通股的流动性市场可能无法维持。

A.G.P./Alliance Global Partners(AGP？或？配售代理)将在美国作为此次发行的独家配售代理，并根据公司与AGP之间日期为2022年10月6日的信函协议(？？配售协议)的条款和条件，同时进行私募。请参阅分销计划。AGP已同意尽其合理的最大努力安排出售所有发售的股份。根据购买协议，发售股份及认股权证将直接出售予买方。

发行价是由本公司、AGP及买方参考我们普通股的现行市价按公平原则磋商而厘定。

价格：每股发行股份及认股权证1.87美元

		面向公众的价格				配售代理费(1)				公司所得款项净额(2)
每股发售股份及认股权证		$	1.87			$	0.0748			$	1.7952
总计		$	6,000,001.60			$	240,000.06			$	5,760,001.53

备注：

(1)	本公司已同意向AGP支付相当于发售和同时私募所得毛收入的4%的费用(代理费)，以换取其就发售和同时私募所提供的服务。此外，根据公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright&Co.，LLC)于2022年6月18日签订的聘用协议，公司有义务向Wainright支付相当于在发售和同时进行 私募时从某些投资者那里获得的收益的6.5%的费用(尾费用)。

(2)	在扣除代理费之后，但在扣除尾部费用和公司应支付的发售费用之前，估计约为219,500美元。

向买方交付要约股份将在账簿系统下通过存托信托公司(DTC)的设施或本公司与买方可能同意的其他方式进行结算。除非本公司及买方另有决定， 买方只会收到注册交易商发出的客户确认书，而该交易商是DTC参与者，透过该交易商购买要约股份。代表认股权证的证书将以最终形式提供，并可在发售结束时交付给 购买者。

投资我们发行的股票会有风险。您应仔细审阅S-7页上风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定性 。

截至本招股说明书附录日期，根据已发行普通股8,516,894股(其中8,104,253股由非关联公司持有)以及我们普通股在2022年8月24日(也就是本招股说明书补充刊发之日起60天内)在纳斯达克上的收盘价，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为25,933,610美元。在根据S-3表格一般指示I.B.6根据本招股章程补编出售普通股时，吾等或代表吾等根据S-3表格一般指示I.B.6在紧接任何此等出售日期之前(包括该日包括在内)十二个月期间出售的证券的总市值，在任何情况下均不会超过根据S-3表格I.B.6一般指示计算的 非关连公司持有的普通股总市值的三分之一。在截至 本招股说明书附录(不包括本次发售)之日止的前12个历月期间内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示出售任何证券。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Sole 安置代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2022年10月11日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
以引用方式并入的文件			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-5
风险因素			S-7
收益的使用			S-8
已发行股份的说明			S-9
加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素			S-11
资本化和负债化			S-11
稀释			S-12
配送计划			S-12
同时定向增发			S-14
发行和分发费用			S-15
法律事务			S-15
专家			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			1
风险因素			3
在那里您可以找到更多信息			4
引用成立为法团的文件			4
收益的使用			5
我们可以提供的证券			5
普通股和优先股说明			6
认股权证说明			7
单位说明			7
法律事务			7
专家			7

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了所发行股票的条款， 还补充和更新了第二部分所包含的信息和通过引用并入其中的文件。第二部分，美国证券交易委员会于2022年9月23日宣布生效的S-3表格登记声明(文件 第333-267070号)，其中本招股说明书副刊提供了更一般的 信息，其中一些可能并不适用于根据本招股说明书副刊发行的所有已发行股票。本招股说明书副刊被视为仅就本招股说明书副刊发售的已发售股份而言，以引用方式并入注册说明书内。其他文件也被纳入或被视为通过引用纳入注册声明，有关注册声明的完整详情，请参阅注册声明。

您只能依赖本招股说明书附录和注册声明中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们也不会在任何不允许要约的司法管辖区对注册声明所涵盖的证券进行要约。除非另有说明，否则您应 假设本招股说明书附录或注册声明中的信息仅在该文件正面的日期是准确的，并且通过引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书附录或随附的注册声明中的任何信息视为投资、法律或 税务建议。你应该咨询你自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书补充资料所提供的发售股份的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录和随附的注册声明对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 附录所发行股票的登记说明书。

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)和适用的加拿大证券法的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交报告和其他信息。

购买者可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为 www.sec.gov。

S-1

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并于此的 文件包含或通过引用并入某些信息和陈述，这些信息和陈述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性 陈述，我们称之为前瞻性陈述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的陈述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但可能并不总是通过使用以下词语来识别，例如：寻求、预期、 、计划、继续、估计、期望、可能、将会、项目、预测、可能、目标、打算、可能、、可能、、应该、相信、目标、持续、假设、目标、可能、类似的未来时期或这些词语和表述的否定，以及这些陈述与历史或当前事件无关的事实。这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管本公司及管理层相信该等前瞻性陈述所反映的预期是合理的，并基于合理的假设及估计, 不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或引用的前瞻性陈述中所表达或暗示的、本公司预期的结果和发展大相径庭。

S-2

本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的总体预期是基于公司使用公开的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设而编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险及不确定因素，并会因各种因素而受影响。

许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫，上述风险因素列表以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他标题下列出的风险因素并不是详尽的，但股东和投资者应仔细考虑这些因素及其所代表的不确定性和所带来的风险。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的前瞻性陈述描述了我们截至招股说明书附录日期的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

以引用方式并入的文件

本招股说明书补编仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入注册说明书。 其他文件也以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册说明书，有关其全部详情，请参阅注册说明书。

通过引用并入本文的文件的副本可通过公司秘书的书面或口头请求免费获得，地址：加拿大魁北克省拉瓦尔，100室，545 Promenade du Centropolis，545，H7T 0A3，电话(450)687-2262。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统 上获得，该系统可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可以在www.sec.gov上在线访问，也可以在我们的网站上 www.neptunewellness.com上获得。

向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体并入 ，并构成本招股说明书副刊和注册说明书的组成部分：

(a)

我们于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交的截至 2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，在Form 10-K/A上进行了修改，并于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交；

(b)

我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政季度报告 10-Q表；

S-3

(c)

我们关于附表 14A的最终委托书，于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会；以及

(d)

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年5月19日、2022年6月13日、2022年6月14日、2022年6月24日、2022年7月19日、2022年7月25日、2022年8月2日、2022年9月27日提交。

在2022年6月9日生效的35股1股合并之前提交的通过引用并入本招股说明书的上述文件中的信息并不反映股票合并的影响。

吾等根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及在本招股章程增刊日期之后、本招股章程增刊及招股章程所提供股份发售终止之前提交的任何文件，自提交或提交该等文件之日起，以引用方式并入本招股章程增刊及招股章程，并成为本招股章程增刊及招股章程的一部分。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与吾等有关的有意义和实质性的信息，读者应审阅本招股说明书附录和招股说明书中包含的所有信息，以及以引用方式并入或被视为并入本文的文件。

就本招股说明书附录的目的而言，包含在以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述。

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们发行的股票是投机性的，涉及高度风险。在投资普通股之前，阁下应仔细考虑以下所列风险及本招股说明书附录中以参考方式并入的其他文件，该等文件概述了可能对本公司及本公司业务造成重大影响的风险。请参阅由 引用的文件。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果或财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书增刊列出的风险并不是我们面临的唯一风险。对于我们面临的进一步风险，您还应参考本招股说明书附录中列出的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括财务报表和相关附注。

由于本公司业务的高风险性质，所发行的股份应被视为投机性投资，买方在投资本公司之前，应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的文件中披露的所有信息。此外，在评估对已发行股票的投资时，应特别考虑以下风险因素。

与业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。除了此次发行的净收益外，我们还需要大量额外资金，而且可能无法在需要时筹集资金。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。如果我们不能在需要的时候筹集资金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。即使我们完成此次发行，此次发行筹集的资金也不足以继续作为一家持续经营的企业，我们可能无法在需要时 筹集额外资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资，我们不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项的期限，我们目前的现金状况，即使此次发行成功，是否足以继续作为一家持续经营的企业，这一点非常值得怀疑。截至2022年10月10日，我们拥有大约100万美元的现金和现金等价物。我们还在继续产生费用 ，这将导致我们在短期内花费现金。我们相信，假设此次发行以540万美元的净收益完成，我们目前的现金状况将足以运营我们的业务2至3个月。我们正在 寻求其他几项现金产生交易以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施足以继续 企业。

与此次发行相关的风险

您购买的股票的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于每股发售股票的价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在本次发售中购买的发售股票的有形账面净值将立即大幅稀释。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为10,671,464美元，约合每股普通股1.40美元。根据公开发行价为每股发售股票1.87美元，以及我们截至2022年6月30日的有形账面净值，如果您在本次发售中购买发售股票，您将遭受每股发售股票相对于我们普通股的 有形账面净值的0.96美元的立即大幅稀释。

所发行股票的回报不能得到保证。

不能保证所发行的股票在短期或长期内会获得任何正回报。投资于发售股份属投机性质，涉及高度风险，只应由财务资源足以承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。投资于 发行的股票仅适用于有能力吸收所持股份的部分或全部损失的持有者。

我们在使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用我们在本招股说明书附录项下出售要约股份所获得的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提升要约股份价值的方式使用该等收益。如果管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

未来发行的证券可能会对此次发行中的购买者造成严重稀释。

我们可能会在随后的发行中发行或出售可转换或交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券来为未来的收购融资。我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行

S-7

可转换或可交换为普通股的大量普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，购买者在本公司的投票权和经济权益将受到稀释。此外，只要我们的股票期权、认股权证或其他可转换证券的持有人转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，纳斯达克上的普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降 。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会随着众多因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利的价格出售其证券的能力。我们普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师预期的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、我们或我们的竞争对手的收购、处置或其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这尤其影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。 不能保证价格和交易量的持续波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

未来出售我们的普通股，或认为未来可能会出售普通股，可能会导致普通股的市场价格下跌，即使我们的业务表现良好。

未来，股东可能会在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场上认为大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们将 与本次发售同时发行认股权证，以购买6,417,114股认股权证，认股权证将于发售及同时私募结束后立即行使。如果认股权证持有人出售在行使认股权证时发行的认股权证股份，普通股的市价可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。发行认股权证股份的摊薄风险 可能导致股东出售他们的普通股，这可能导致市场价格进一步下跌。

我们普通股的流动性市场可能无法维持。

购买者可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下向公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动性，也不能保证我们将继续 满足纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公共证券交易所上市。不能保证我们的普通股将保持活跃和流动的市场，买方可能会发现很难转售普通股 。

收益的使用

我们估计，在扣除代理费和 费用、尾部费用和发行(以及同时私募)项下的其他估计费用后，我们从此次发行(和同时私募配售)中获得的净收益将为5,150,502美元，并且不包括行使同时私募配售中出售的权证的收益(如果有)。我们目前打算将出售本招股说明书附录项下发售的股份所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。在某些情况下，根据所取得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或审慎的。因此，我们将拥有广泛的酌处权，以运用

S-8

此产品。在截至2022年3月31日的财年和截至2022年6月30日的三个月，我们发生了运营亏损和负运营现金流。该公司预计将利用此次发行(和同时私募)所得的净收益来实现其持续的总体业务目标。为此，预计此次发行(和同时私募)的相当大一部分净收益将分配给营运资金需求。在未来期间我们的运营现金流为负的情况下，我们可能需要动用发行(和同时私募)所得净额的一部分和/或我们现有的 营运资本来为这种负现金流提供资金。

我们的最终用途可能与本招股说明书 附录中的陈述有很大不同，并将取决于许多因素，包括所附招股说明书中风险因素项下提及的那些因素以及本招股说明书附录中所述的任何其他因素。

与本招股说明书补编项下的发售有关的所有开支，将从发售的总收益中支付。

已发行股份的说明

我们的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可按一个或多个系列发行。通过章程的方式，根据我们的公司章程，我们创建了A系列优先股，这是无投票权的股票。

于本招股说明书附录日期，共有(I)8,516,894股普通股及未发行及已发行的优先股，(Ii)4,819,445股认股权证以购买已发行及已发行的普通股，(Iii)737,631股购股权以购买已发行及已发行的普通股，(Iv)4,306股已发行及已发行的递延股份单位，及(V)18,375股已发行及已发行的限制性股份单位。

普通股

投票权

每一股普通股使其 持有人有权收到通知，并出席我们股东的所有年度或特别会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但因法律规定或该类别或系列的特定属性而只有某一特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人优先于普通股派息的情况下，普通股持有人 有权从本公司可用于支付股息的资金中获得本公司董事会宣布的股息。

清盘及解散

如果我们自愿或非自愿 清盘或解散，或为结束我们的事务而在我们的股东之间进行任何其他资产分配，普通股持有人有权在 本公司向优先股持有人支付后，在清盘或解散的情况下，获得关于我们资产的分配，以股换股，我们剩余的财产， 没有任何优先或区别。

S-9

认股权证

根据并行私募发行的认股权证将以证书形式发行。以下描述以认股权证证书格式(认股权证证书)的详细规定为准。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证证书。

在行使认股权证时可发行的认股权证和认股权证股份并非根据证券法登记，并非根据本招股说明书附录及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条所规定的豁免而发售。因此，根据证券法下有关股份转售的有效登记声明，认股权证的购买者只能出售在同时私募中向其出售的认股权证行使后发行的认股权证股份。证券法第144条下的豁免或证券法下的另一适用豁免。

认股权证将在发行后立即行使。每份完整认股权证将使持有人有权于下午5：00或之前按行使价每股认股权证股份1.62美元收购一股认股权证股份，但须按下文所述作出调整。(纽约时间)自签发之日起5年后，该认股权证将无效且毫无价值。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签署的行使通知，从而取消该持有人的全部或部分认股权证。如认股权证持有人连同其联属公司于行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则认股权证持有人将无权行使其任何部分认股权证；然而，条件是在通知本公司后，持有人可增加或减少该实益拥有权限额，惟在任何情况下该实益拥有权限额不得超过9.99%，而实益拥有权限额的任何增加须于持有人向吾等发出有关增加实益拥有权限额的通知后61天才生效。

认股权证可按净额或无现金方式行使，条件是公司没有有效的登记声明登记(或相关招股说明书不可用)在行使认股权证时可发行的认股权证股份。吾等 已同意尽我们合理的最大努力维持有效的登记声明及招股章程，以供在行使认股权证时可发行的认股权证股份使用，直至认股权证期满为止。

认股权证证书将规定，在发生某些股份股息或分派或普通股拆分或合并或类似事件时，认股权证的相关认股权证股份数目及认股权证的行使价将受 调整。

认股权证证书还将规定，在可行使认股权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视情况而定)之前至少5天向该等事件的 权证持有人发出通知。

S-10

就基本交易而言，认股权证持有人将有权在行使时获得与普通股持有人在紧接该基本交易前行使认股权证时可发行的相同代价，以及普通股持有人就该基本交易而应收的任何额外代价。认股权证持有人亦可选择在基本交易完成后30天内，要求本公司(或其继任者)以现金回购其认股权证，或如基本交易不在本公司控制范围内，则按其他普通股持有人就该基本交易所收取的代价回购，回购价值由Black-Scholes期权定价模型确定。

目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售在同时私募中购买的权证 。认股权证证书亦将对认股权证持有人在行使任何认股权证时可购得的认股权证股份数目作出限制，而该等认股权证持有人及其联营公司持有的普通股数目将超过该等认股权证于行使时生效后发行后已发行普通股数目的4.99%(或按持有人的选择，9.99%)，因此受益的 所有权限额可在通知吾等后增加或减少至9.99%，惟实益所有权限额的任何增加须于通知吾等后61天方可生效。在行使任何认股权证后，将不会发行任何零碎认股权证股份。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人所享有的任何其他权利，但认股权证 所载者除外。

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素

收购本文所述的已发行股票可能会使购买者在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录不描述这些税收后果，我们也不向购买者或其他任何人提供法律或税务建议。买方应就收购、持有和处置适用于此类买方特定情况的要约股份的税收和法律后果咨询其自己的税务顾问。

资本化和负债

下表列出了我们截至2022年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在经调整后的基础上，在扣除配售代理费、尾部费用及估计应由吾等支付的 发售费用后，于本次发售中按发行价每股1.87美元发行发售股份及发行随附认股权证，不包括行使本次发售中发行的认股权证所得款项(如有)。

		截至2022年6月30日
		实际(1)				调整后(1)
负债
贸易和其他应付款			21,296,277				21,296,277
与认股权证有关的法律责任			3,167,947				9,167,948
其他流动负债			5,745,117				5,745,117
流动负债总额			30,209,341				36,209,342
租赁负债			1,873,919				1,873,919
贷款和借款			11,881,589				11,881,589
其他负债			12,931				12,931
非流动负债总额			13,768,439				13,768,439
权益
股本			318,921,917				318,921,916
认股权证			6,079,890				6,079,980
额外实收资本			56,346,589				56,346,589
累计及其他综合损失			(10,605,642	)			(10,605,642	)
赤字			(327,466,047	)			(328,315,547	)
公司权益持有人应占权益总额			43,276,707				42,427,206
非控制性权益			10,501,932				10,501,932
负债和权益总额			97,756,419				96,906,919

(1)	由于认股权证的会计处理及权益与负债部分之间的分配尚未确定，就经调整资本化而言，假设所有所得款项已分配给衍生认股权证负债，因此，所有配售代理费用、尾部费用及估计 发售开支均已分配至赤字。此外，如果衍生认股权证负债的公允价值超过本次发售股份的总收益，则在首次确认本次发售的股份时将录得亏损，该亏损并未反映在上表的亏损中。

S-11

表中截至2022年6月30日的已发行和流通股数量不包括：

•

行使加权平均价为每股92.98美元的已发行股票期权可发行的544,432股普通股；

•

5,993,414股可在行使权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股20.29美元 ；

•

4,306个递延股份单位；以及

•

限售股22,820股。

稀释

如果您投资我们发行的股票，您在本次发行中支付的每股发行股票价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2022年6月30日，基于当日已发行普通股7,614,434股，我们的有形账面净值约为10,671,464美元，或每股普通股1.40美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行的普通股总数。

在以每股1.87美元的发行价以5,150,502美元的净收益出售我们的发售股份后， 假设不行使认股权证，并扣除配售代理费用、尾部费用和我们应支付的估计发售费用，截至2022年6月30日，我们的调整有形账面净值约为9,821,964美元，或每股普通股约0.91美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股的有形账面净值立即减少约0.49美元，对此次发售的购买者的每股发售股份立即稀释约0.96美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

每股公开发行价格						$	1.87
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	1.40
可归因于此次发行和同时进行的定向增发的每股有形账面净值下降		$	(0.49	)
在本次发售和同时定向增发生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	0.91
对购买本次发行股份的购买者的每股摊薄						$	0.96

以上每股计算基于截至2022年6月30日的7,614,434股已发行普通股和调整后的10,822,991股普通股，其中每股均如上所述，不包括截至该日期的普通股：

•

行使加权平均价为每股92.98美元的已发行股票期权可发行的544,432股普通股；

•

5,993,414股可在行使权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股20.29美元 ；

•

4,306个递延股份单位；以及

•

限售股22,820股。

配送计划

配售代理位于纽约麦迪逊大道28层590Madison Ave 28th Floor，NY 10022，已同意根据配售协议的条款和条件，担任本公司与本次发售有关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书增刊所提供的任何证券，也不需要安排购买或 出售任何特定数量或金额的证券，但它已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。吾等已就是次发售直接与买方订立购买协议，吾等可能不会根据本招股章程补充文件及随附的招股章程出售全部已发售股份。我们将只向有限数量的机构投资者发出要约。 安置代理还充当并发私募的安置代理。配售代理可以保留其他经纪-交易商作为与此次发行相关的子代理，并可以向该子代理支付其在本协议项下的补偿的一部分。

我们已同意赔偿安置代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理可能被要求就此支付的款项。

S-12

费用及开支

我们已聘请AGP作为我们与此次发行有关的配售代理。本次发售是以合理的最大努力进行的，配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。下表提供了在假设购买所有在此提供的证券的费用之前，我们将向配售代理支付的 费用金额的信息：

		提供的每项服务 分享和 认股权证				总计
公开发行价格		$	1.87			$	6,000,001.60
安置代理费 (1)		$	0.0748			$	240,000.06
支付给公司的收益(未计费用)		$	1.7952			$	5,760,001.53

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于总毛收入4%的费用，以出售此次发行中出售的已发行股票 。

我们还同意在成交时向配售代理偿还不超过60,000美元的法律费用和结算代理费用以及与发行相关的费用，以及相当于15,000美元的非实报实销费用。我们估计，不包括配售代理费和费用，我们为此次发行支付的总费用约为219,500美元。

此外， 根据本公司与Wainwright于2022年6月18日签订的聘用协议，本公司有责任向Wainwright支付相当于在发售和同时进行私募时从某些投资者获得的收益6.5%的尾部费用。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据本规则和 规则，安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为NEPT。

禁售协议

我们的董事和高级职员已经签订了禁售协议。根据这些协议，除特定的例外情况外，这些 个人同意，在本招股说明书附录日期后90天内，在未事先获得配售代理书面同意的情况下，不得出售或转让任何可转换为本公司普通股、可交换为或可行使普通股的普通股或证券。具体地说，我们的董事和高级管理人员在一定程度上同意不：

•

要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或进行任何交易或交易，而 旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股或证券；

•

订立将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人的任何掉期或其他衍生品交易；

•

就任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或安排提交注册声明，包括对其进行的任何修订；或

•

公开披露执行上述任何行为的意图。

尽管有这些限制，这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于赠与、遗嘱、无遗嘱继承或法律的实施。

此外，我们同意(I)在本次发行结束后的90天内，我们不会进行任何普通股发行，以及(Ii)我们不会进行浮动利率交易，包括但不限于股权信用额度或在市场上？融资工具，期限为本次发行结束12个月周年日止。

S-13

其他活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及由吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司可通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险，包括可能在此提供的已发行股票。任何此类空头头寸都可能对特此发售的股份的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司亦可 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或就该等证券或工具发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

同时定向增发

在同时进行的私募中，我们向本次认股权证中发售股份的购买者出售认股权证，以购买认股权证股份。

在行使认股权证时可发行的认股权证和认股权证股份并非根据证券法登记，并非根据本招股说明书附录及随附的招股说明书而发售，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D第506(B)条所规定的豁免而发售。因此，根据证券法下有关转售该等认股权证股份的有效登记声明，认股权证的购买人只能出售在同时私募中向其出售的认股权证行使后发行的认股权证股份。证券法第144条下的豁免或证券法下的另一适用豁免。

认股权证将于发行后立即行使，行使价为每股认股权证股份1.62美元，并将于 发行后5年届满。如果认股权证持有人连同其联属公司在行使该等权利后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证的任何部分；但条件是，在通知吾等后，持有人可增加或减少该实益拥有权限额，但在任何情况下该实益拥有权限额不得超过9.99%，而对 实益拥有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。

行使认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数目将根据认股权证中所述的股份拆分、反向拆分和类似的资本交易而进行调整。如果在初始行使日期 之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书无法用于发行认股权证相关的认股权证股份，则认股权证也可在该时间通过无现金行使的方式全部或部分行使。

此外，如果发生基本交易，则继承人 实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在权证下的所有义务，其效力与该继承人实体已在认股权证中被点名一样 。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使认股权证所获得的对价相同的选择。如权证形式中更全面的描述，在某些基本交易的情况下，权证持有人将有权获得等同于交易完成之日权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

S-14

发行和分发费用

以下是与本招股说明书附录项下的发售相关的费用(所有费用均为估计费用)的报表，但吾等报销的任何佣金和费用除外。 以下所列数额以美元表示。

印刷费		$	5,000
律师费及开支		$	112,000
会计师的费用和开支		$	100,000
转会代理费和开支		$	2,500
总计		$	219,500

法律事务

与此次发行有关的某些法律事项以及本招股说明书增刊所提供的股份的有效性将由海王星的加拿大法律顾问Osler，Hoskin&HarCourt LLP和海王星的美国法律顾问Osler，Hoskin&HarCourt LLP和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP传递给海王星。AGP的代表是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，纽约。

专家

独立注册会计师事务所毕马威审计了海王星截至2022年3月31日的综合财务报表和截至2022年3月31日的综合财务报表，综合财务报表以毕马威有限责任公司的报告为依据，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入本文和注册说明书中。审计报告中有一段解释指出，人们对海王星健康解决方案公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，包括它需要在非常近期内获得资金才能继续运营，如果它无法在未来几天获得资金，它可能不得不清算其资产。综合财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对可收回资产和记录资产金额分类及负债分类所作的任何调整。审计报告还提到采用美国公认的会计原则，并将其报告货币从加元改为美元。

载于海王星截至2022年3月31日止年度报告(表格10-K)的海王星于2021年3月31日及截至2021年3月31日止年度的综合财务报表已由安永会计师事务所(前身为独立注册会计师事务所)审核，该等报表载于其报告(其中载有一段解释，描述令人对海王星是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营 )而产生重大疑虑的条件，包括在内，并在此纳入作为参考。此类合并财务报表以审计和会计专家的身份依据该公司权威提供的报告作为参考并入本文。

S-15

招股说明书

海王星健康解决方案公司。

$75,000,000

普通股 股

认股权证

单位

在本注册声明(招股说明书)(包括对本章程的任何修订)继续有效期间，海王星健康解决方案有限公司(海王星、海王星或 海王星公司)可不时发售和发行本公司的普通股(普通股)、认股权证(认股权证)和单位(单位)或其任何组合(统称为证券) 首次公开发行总价最高可达75,000,000美元(如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则相当于同等价格)。证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一个或多个招股说明书补充材料中列出(每个招股说明书补充材料和一起，招股说明书补充材料)。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

您应阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及在投资前可以找到更多信息的标题下描述的任何 信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次发行的招股说明书副刊将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书副刊。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市，代码为NEPT。2022年8月24日(本招股说明书日前最后一个交易日)，纳斯达克普通股收盘价为3.2美元。我们将申请将根据本招股说明书分发的任何普通股在纳斯达克上市，前提是普通股目前在该交易所上市或交易。任何上市和接纳将以海王星满足纳斯达克的所有上市要求为前提。除适用的招股章程副刊另有规定外，任何认股权证或单位的发售将为新发行的证券，并无既定的交易市场，因此，该等证券不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。没有可出售认股权证或单位的市场 ，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见风险因素。如果我们决定上市或为我们可能不时提供和出售的任何其他证券寻求报价，与该等证券有关的招股说明书补充资料将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：(450)687-2262。

没有任何承销商参与本招股说明书的准备，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

投资我们的 证券涉及高度风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第3页开始的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入 的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月25日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			1
风险因素			3
在那里您可以找到更多信息			4
引用成立为法团的文件			4
收益的使用			5
我们可以提供的证券			5
普通股和优先股说明			6
认股权证说明			7
单位说明			7
法律事务			7
专家			7
第II部分招股章程不需要的资料			II-1

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达75,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提出出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款和所发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书中的附加信息，如通过引用而成立的文件标题下所述，以及标题中所述的附加信息，在这些信息中，您可以找到更多信息来决定是否投资于我们可能提供的证券。

吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何随附的招股章程增刊或免费撰写的招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。您不应假设本招股章程及任何随附的招股章程增刊或免费撰写的招股章程中所包含或以参考方式并入的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在通过 参考并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股章程增刊或免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在本招股章程提及将包含在招股章程附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股章程所属的注册声明进行生效后的修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书中，根据上下文，我们、？公司和海王星 等术语指的是海王星健康解决方案公司及其直接和间接子公司。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标名不带^®和^™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标的权利，或适用的所有人不会主张其权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用的某些信息和表述可能构成适用证券法所指的前瞻性 信息和美国联邦证券法所指的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定是通过使用以下词语来识别的，例如：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、可能、项目、预测、可能、、应该、相信、客观、正在进行的讨论、假设、目标、这些词语和表述的否定。这些前瞻性表述基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况，包括可归因于通胀、加息和供应链问题的宏观经济影响、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及 影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。虽然

1

公司和管理层认为，该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，不能保证 这些假设或估计是准确的，或者这些预期中的任何一个将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外情况可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本公司预期的以及本招股说明书中通过引用纳入的前瞻性陈述所明示或暗示的结果和发展存在实质性差异。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于关于以下方面的假设：

•

我们有能力成功管理我们的流动性和支出，并继续作为一家持续经营的企业；

•

我们完成计划中的大麻业务剥离的能力；

•

我们维护客户关系和产品需求的能力；

•

当前和未来重大诉讼、调查和诉讼的影响；

•

整体商业和经济状况；

•

我们潜在市场的潜在金融机会；

•

竞争环境；

•

保护我们目前和未来的知识产权；

•

我们有能力招聘和留住我们关键人员的服务；

•

我们开发商业上可行的产品的能力；

•

我们有能力寻求新的商业机会；

•

我们是否有能力以合理的条件或根本不融资；

•

我们整合收购并产生协同效应的能力；以及

•

加拿大、美国或我们 目前开展或打算开展业务的任何其他司法管辖区的新法律法规的影响。

本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的总体预期，是基于公司使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设而编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本文所载任何行业或政府数据的任何失实陈述，但大麻行业 涉及风险和不确定因素，可能会因各种因素而改变。

许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险 因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的内容大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司提醒，上述风险因素清单以及在风险因素标题下和本招股说明书其他部分列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑这些因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受此警告性 陈述的限制。除非另有说明，本招股说明书中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何 前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

2

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在收购任何证券之前，投资者除其他事项外，应仔细 考虑本招股说明书和任何附带的招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们在截至2022年3月31日的财政年度10-K表格年度报告第1A项中以引用方式并入的风险 因素项下讨论的事项，在任何适用的招股说明书或免费撰写的招股说明书中以引用方式包含或纳入的风险因素，以及我们根据第13(A)、13(C)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。在做出投资决定之前，根据修订后的1934年《交易法》(《交易法》)第14条或第15条(D)。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看您可以找到更多信息的位置。

特定证券发行的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中提出的风险，以及招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行有关的信息和风险因素，以及通过引用方式并入本招股说明书中的任何和 所有其他信息。对影响公司的某些风险的讨论一般在公司不时提交的年度和季度报告等文件中提供和描述，这些报告通过引用并入本招股说明书，其中包括公司截至2022年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括出现在其中的风险因素标题下的信息。

在此提供的证券的投资是投机性的， 涉及高度风险。通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括本公司不知道或目前被认为不重要的风险和不确定因素，也可能成为影响本公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

除了最新的10-K表格年度报告中所列的风险和招股说明书副刊或其他报告中所列的其他风险因素外，潜在投资者还应认真考虑以下所列风险。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为筹集额外资本，吾等可能于未来发售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能不同于任何投资者在随后的招股说明书补充资料中所支付的每股招股价格。我们可能会以低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件下的发行中支付的每股价格或其他证券的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。 在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在随后的招股说明书补充文件下的发行中支付的每股价格。

不能保证某些证券的交易市场的流动性 或某些证券的交易市场将会发展。

我们的认股权证并无公开市场，且除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请认股权证上市。如果这些证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 取决于类似证券的市场、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能保证任何权证的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

3

这些单位将不会有市场。

我们没有，也不打算申请将这些单位在任何证券交易所上市。将不会有可通过其销售单位的市场，并且购买者可能无法转售在任何产品中购买的单位。如果这些单位在首次发行后进行交易，则可能会根据市场状况、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况，以低于初始发行价的价格进行交易。不能保证这些单位的交易市场的流动性，也不能保证此类单位的交易市场将会发展。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或 其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并在此的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。读者只应依赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入的资料。我们未授权任何人向读者提供不同的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(包括本公司)备案的发行人的报告、委托书和其他信息，可通过美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统(EDGAR)访问该网站，该系统可在线访问www.sec.gov。我们还向加拿大各省的证券委员会和类似的监管机构(统称为委员会)提交报告和其他信息。 这些报告和信息可通过电子文档分析和检索系统(SEDAR)免费向公众提供，该系统可在线访问www.sedar.com。我们维护着一个网站： www.neptunewellness.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文档

本招股说明书中的信息以引用方式并入本招股说明书中，这些信息来自提交给各委员会和美国证券交易委员会的文件。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此 信息。我们还特别通过引用并入了我们已向美国证券交易委员会备案的以下文件(但我们不通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的或以其他方式被视为未向美国证券交易委员会备案的任何文件或文件的部分)：

•

我们于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经Form 10-K/A修改并于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会；

•

我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政季度报告 10-Q表；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2022年5月19日、2022年6月13日、2022年6月14日、2022年6月24日、2022年7月19日、2022年7月25日和2022年8月2日提交；以及

•

包括在截至2022年3月31日的财政年度的表格 10-K中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们将上述文件以及我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考：(I)初始注册声明的日期至注册声明生效之前或(Ii)本招股说明书所述的本招股说明书的日期至本招股说明书所述的证券发售终止之日。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则未被视为已在美国证券交易委员会备案的任何信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

通过引用并入本文的文件副本可免费从公司秘书处获得，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis，545 Promenade du Centropolis，电话：(450)687-2262。

4

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本招股说明书(或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件)中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

材料变化

除本招股说明书另有披露外，自2022年3月31日以来，我们的业务并未发生任何重大变动，且未在根据交易所法案提交的Form 10-Q或Form 8-K报告中描述，并通过引用将其并入本招股说明书中。

收益的使用

除随附的任何招股章程副刊所载者外，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则吾等拟将出售根据本招股章程提供的任何证券所得款项净额用作一般公司用途。一般企业用途可能包括但不限于研发成本、制造成本、其他业务的收购或许可、产品、营运资本和资本支出。

我们可以 将净收益临时投资于各种保本工具，包括投资级工具、存单或美国政府的直接或担保债务，也可以持有此类收益作为现金， 直到它们用于其规定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供的证券

本招股说明书中对证券的描述，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，汇总了我们可能提供的各种证券的重要条款和规定。该等证券的价格将由发售时的市场情况决定。我们将在有关任何证券的适用招股章程副刊中说明该招股章程副刊所提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们总结如下的条款 不同。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券以及证券将在其上市的证券交易所或市场(如果有)有关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售，包括：

•

普通股；

•

购买普通股或单位的认股权证(如下所述)；以及

•

由上述任何一项或多项组成的单位。

本招股说明书还包括可通过行使、转换或交换认股权证或单位而发行的普通股。

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为证券。本招股说明书不得用于传达证券销售，除非附有招股说明书补充资料。

于本招股说明书日期，共有(I)8,365,118股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)5,136,748份认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)369,097份购股权以购买已发行及已发行普通股，(Iv)4,308个已发行及已发行之递延股份单位，及(V)18,375个已发行及已发行之限制性股份单位。

5

普通股和优先股的说明

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的 优先股组成，可按一个或多个系列发行。在章程允许的情况下，根据公司章程，本公司设立了A系列优先股，即无投票权的股份。

普通股

投票权

每股普通股 使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并于会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但因法定规定或该类别或系列的特定属性而只有特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议 除外。

分红

在优先股持有人的股息排在普通股之前的 优先权利的规限下，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的可用于支付股息的资金中获得股息。

清盘及解散

如本公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘而在股东之间作出本公司资产的任何其他分派，则普通股持有人有权在本公司向优先股持有人支付有关本公司资产在清盘或解散情况下的分派 后，有权收取本公司剩余财产，并无任何优先权或区分。

上述有关普通股条款的描述并不完整 ，须受本公司章程细则及一般章程的规限，并受本公司章程细则及一般附例规限，并以附件形式附呈。

优先股

优先股没有投票权。优先股可以在任何时间以一个或多个系列发行。本公司董事会有权厘定优先股的数目及每股代价，以及 厘定各系列优先股的拨备(包括股息、赎回权及转换权，如适用)。在公司清盘或解散时，在支付股息、偿还资本和分割资产方面，每个系列优先股的股份优先于本公司普通股 。优先股持有人无权收到有关股东大会的通知，或无权出席股东大会或于股东大会上投票，但以下情况除外：(I)如举行独立股东大会或按法律规定按类别或系列投票，(Ii)有权按类别或系列就修订类别或系列的属性投票，或(Iii)倘本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，或(Iii)如适用，优先股持有人无权收取通知或于股东大会上投票。

公司董事会已通过设立A系列优先股的章程。A系列优先股只能作为公司收购其他公司或重大资产的一部分而发行。A系列优先股无投票权，并使其持有人有权获得固定、优先和非累积的年度股息，股息为上述股票支付金额的5%。

前述对优先股条款的描述并不完整，须受本公司章程细则及一般细则的约束及约束 ，并以附件形式附呈。

6

认股权证说明

权证通常与普通股一起发行，此类证券通常统称为一个单位，但也可以单独发行。该等认股权证将根据本公司与受托人于发行认股权证时订立的认股权证契约或协议发行，或由本公司发出的 认股权证代表。

认股权证持有人将有权在行使认股权证及支付适用的行使价后，收取普通股及/或其他证券。认股权证将在一段特定的时间内可行使，在该时间结束时，该认股权证将到期并停止行使。

认股权证持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊或免费撰写招股章程所提供的认股权证的特定条款及规定，将在招股章程副刊或免费撰写招股章程中就该等认股权证提交。该说明可包括但不限于且适用于：(1)认股权证的名称或名称；(2)认股权证的发行数量；(3)认股权证行使时可购买的普通股及/或其他证券的数目及行使程序；(4)认股权证的行使价；(5)认股权证可行使的日期或期间及何时届满；(Vi)将发售认股权证的任何其他证券(如有)的名称及条款 及每份该等证券将发售的认股权证数目；及(Vii)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认股权证是否会 在证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的证券，作为一个单位一起提供。单位通常是这样发行的，即其持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有组成该单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，组成单位的证券不得在任何时间或特定日期之前单独持有或转让。

本招股章程及任何适用的招股章程副刊或免费撰写招股章程所提供的特定条款及规定，将于有关该等单位的招股章程副刊或免费撰写招股章程中予以说明。此描述可包括但不限于(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可单独持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、交收、转让或交换的任何规定；(Iii)单位将以正式注册或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券发行的另有规定，与发行此类证券有关的某些加拿大和美国法律事项将由Osler，Hoskin&HarCourt LLP就与加拿大法律有关的事项由Osler，Hoskin&HarCourt LLP转交给我们，并由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国联邦证券法有关的事项向我们移交。此外，与任何证券发行相关的某些法律问题可由承销商、交易商或代理人在发行证券时指定的律师就加拿大和美国法律事项进行转嫁。

专家

独立注册会计师事务所毕马威审计了海王星截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的综合财务报表，综合财务报表以毕马威有限责任公司的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本文及注册说明书。审计报告中有一段解释指出，人们对海王星健康解决方案公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，包括它 需要在非常短期内获得资金才能继续运营，如果它无法在未来几天获得资金，它可能不得不清算其资产。综合财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。审计报告还提到采用美国公认会计原则，并将报告货币从加元改为美元。

7

列载于海王星截至2022年3月31日止年度年报(表格10-K)的海王星于2021年3月31日及截至2021年3月31日止年度的综合财务报表已由前身独立的注册会计师事务所安永会计师事务所审核，有关报告(其中载有一段解释，描述令人对海王星是否有能力如综合财务报表附注1至 所述持续经营)持续经营的条件作出解释，包括在此，以供参考。该等合并财务报表在此引用作为参考，以审计和会计方面的专家 所提供的权威报告为依据。

8

$6,000,002

3,208,557股普通股

海王星健康解决方案公司。

招股说明书 副刊

独家配售代理

AGP。

2022年10月11日