贷款和担保协议

本贷款和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)日期为2022年10月6日(“截止日期”)，由加拿大帝国商业银行(“银行”)、Procept Biorobotics Corporation、特拉华州一家公司(“借款人代表”)以及本协议的每一借款人和担保人不时签订，如本协议附表1所述。

协议书

双方特此达成如下协议：

1.确认和其他术语

本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释，计算和确定应遵循一致适用的公认会计原则。未在本协议中另有定义的大写术语应具有附件A中所述的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。就贷款文件而言，只要在某人知情或知情的情况下作出陈述或担保，知情或知情是指在合理调查后，该人的任何负责人的实际知情。

2.贷款和付款条件

1.1承诺付款。每一借款人在此无条件承诺向银行支付所有信贷展期的未偿还本金、应计和未付利息、费用和收费，以及根据本协议到期应支付的所有其他款项。

1.2[已保留].

1.3个月的贷款。

(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，银行应在截止日期向借款人预付本金总额相当于5200万美元(52,000,000美元)的预付款(“定期贷款”)。银行在本合同项下的放贷义务应在截止日期定期贷款发放时终止。借款人应将定期贷款的收益用于营运资金和一般企业用途，并用于偿还借款人代表现有的未偿债务。定期贷款一旦偿还，不得再借入。

(B)还款。借款人应自摊销日起，持续于每个连续月的第一天至定期贷款到期日，每月支付(X)相等本金的款项，金额等于(I)摊还日所有定期贷款未偿还本金的20%(20%)除以(Ii)十二(12)，加上(Y)应计及未付利息。为了说明起见，如果在摊销日之前没有任何部分定期贷款是预付的，并且在摊销日所有定期贷款的未偿还本金总额等于5200万美元(52,000,000美元)，则摊销日及以后的每月本金支付金额将等于86.6万，666美元和67美分(866,666.67美元)。任何和所有未付债务，包括与定期贷款有关的本金和任何应计及未付利息、其他费用和其他款项(如有)，应在定期贷款到期日到期并全额支付。定期贷款只能按照第2.3(C)和2.3(D)条的规定预付。

(C)提速时强制预付。如果定期贷款在违约事件发生后和违约事件持续期间加速，借款人应在任何情况下在两个工作日内迅速向银行支付相当于所有未偿还本金加任何应计和未付利息之和的金额，以及应到期和应支付的所有其他款项(如有)，包括违约率利息或任何滞纳金(如果适用)。

(D)允许提前偿还定期贷款。借款人有权选择以不低于5,000,000美元的增量预付定期贷款，条件是借款人至少在预付款前5个工作日向银行发出书面通知，说明其选择预付定期贷款，并在预付款之日付款

预付金额等于所有未偿还本金加上任何应计和未付利息的总和，加上所有其他到期和应支付的款项，包括违约率利息或任何滞纳金(如果适用)。

1.4银行服务。应借款人的要求，银行可不时提供某些银行服务，包括但不限于通过美国银行全国协会加拿大分行(“信用卡融资”)提供的任何商业信用卡计划，所有此类银行服务应构成抵押品担保的义务。信用卡融资的条款和条件应在银行的标准US Bank Canada商业卡确认和赔偿协议中阐明，该协议应由适用的借款人签订，作为信用卡融资的条件。信用卡融资的每一方借款人同意根据银行的要求支付信用卡融资到期金额，并承认信用卡融资可在银行事先书面通知的情况下随时终止。

1.5支付信贷展期的利息。

(E)利率。定期贷款的未偿还本金应自截止日期起及之后计息，年利率等于(I)定期SOFR利率加(Ii)适用保证金。

(F)违约率。在违约事件发生后和持续期间(除非银行自行决定另有指示)，这些债务应立即按违约率计息。根据贷款文件要求借款人支付的费用和开支(包括但不限于银行费用)到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第2.5(B)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(G)付款；利息计算。利息在每个月的第一天按月支付，并应根据实际经过的天数酌情按365天或366天的年限计算。在计算利息时，(I)在下午12：00之后收到的所有付款任何一天的东部时间应被视为在下一个营业日开盘时收到，以及(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内。

(H)最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向银行支付的利息超过了如果所有债务在任何时候都以最高利率计息应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式应用：第一，用于支付与信贷延期有关的未偿还本金；第二，在偿还所有本金后，支付银行的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他债务；第三，在所有债务偿还后，超出的部分(如果有)应退还给借款人。

(I)调整利率。定期SOFR利率应在新的利息期限开始时调整。

1.6费用及收费。借款人应在到期日(如果没有规定到期日，则在银行收到发票后的两个工作日内)向银行支付截止日期及之后发生的所有银行费用(包括合理和有文件记录的律师费以及本协议和其他贷款文件的谈判费用)。借款人已向银行支付了50,000美元的诚信保证金(“诚信保证金”)，以启动银行的尽职调查审查程序。诚信保证金适用于截止日期前发生的银行费用。

除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则第2.6节规定的费用在截止日期为全额收入，在任何情况下，任何借款人都无权获得任何信贷、回扣、退款、减少、按比例分摊或偿还银行根据本协议赚取的任何费用或费用，即使本协议终止或银行根据本协议暂停或终止提供贷款和垫款的义务，且即使该等费用或费用已在规定的付款日期支付。

1.7付款；信贷；付款的应用。

(A)借款人根据任何贷款文件进行的所有付款，包括本金和利息的支付以及所有费用、收费、开支、赔偿和补偿，应在下午12：00前以美元立即可用资金支付，不得抵销、补偿或反索偿。到期日的东部时间。下午12：00后收到的本金和/或利息东部时间被认为

在下一个营业日开业时收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。除非本行另有书面通知，本行应将本金和利息的支付或借款人到期欠本行的任何其他款项记入借方授权的任何存款账户中。这些借记不应构成抵销。如果借款人因任何原因终止借记授权安排，借款人应立即向借款人的另一个存款账户提交新的借记授权，在该新的借记授权生效之前，应按第10条规定的银行地址或银行书面通知的其他方式向银行支付所有应付款项。除非借款人另有书面要求，包括根据任何付款函或其他信贷延期请求，否则银行向借款人提供资金或以其他方式支付的任何金额均可根据信贷授权记入贷方。

(B)在本协议其他地方未明确规定任何此类分配或应用的情况下，借款人无权指定借款人根据本协议向银行支付或以其他方式收到的任何款项分配或使用的顺序或贷款账户。

1.8个税费。

(J)除适用法律另有规定外，银行在本协议项下从贷款方收到的款项将免税且不扣除任何及所有税项。但是，如果在任何时候，任何政府当局、适用法律、法规或国际协议要求任何借款方(由任何贷款方善意酌情决定)从根据本协议支付给银行的任何此类付款或其他款项中扣留或扣除任何款项，则(I)适用贷款方应扣留或扣除该借款方确定需要的款项，(Ii)适用贷款方应及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)扣缴或扣除的金额是由于非排除的税收，适用贷款方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出此类必要的扣缴或扣除后，银行收到的净额等于银行在不要求扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。应书面要求，借款人代表应向银行提供令银行合理满意的证据，表明贷款各方已支付此类扣缴款项。第2.8款所载贷款方和银行之间的协议和义务在本协议终止后继续有效，并适用于银行的任何继承人、受让人或参与者(或其他受让人)或任何贷款方，自其成为本协议当事方或在本协议项下负有其他义务之日起生效，但任何参与者无权根据本第2.8(A)条就任何参与获得比参与银行有权获得的任何付款。, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。就本第2.8节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(K)在银行有权对根据贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的情况下，银行应根据借款人代表的合理要求，不时提供借款人代表合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人代表提出合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人代表合理要求的其他文件，以使任何贷款方能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第2.8条(C)(I)、(C)(Ii)(A)、(C)(Ii)(B)、(C)(Ii)(C)、(C)(Ii)(D)和2.8(E)项所列的文件除外)将使银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。根据第12.2条成为银行继承人、受让人或参与者(或其他受让人)的每一人，在相关转让生效后，应被要求提供第2.8(B)、2.8(C)、2.8(D)和2.8(E)条(视情况适用)所要求的所有表格和报表，就像它是“银行”一样(但有一项理解是，在参与的情况下，参与者可以向银行提交这些表格和报表)。

(L)在不限制前述规定的情况下，银行应在本协议签订之日(此后应按借款人代表的合理要求)向借款人代表交付：

(I)如果银行是IRC第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“美国人”)，银行应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人代表的合理要求不时提交)已签署的IRS表格W-9副本，证明其免除美国联邦备用预扣税；

(Ii)如果银行不是美国人，银行应在其合法有权这样做的范围内，向借款人代表交付(按借款人要求的份数)

借款人代表)在其成为本协议当事一方之日或之前(以及此后应借款人代表的合理要求不时提出)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)在主张美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E或W-8BEN(以适用为准)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)在声称获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的好处的情况下，(X)借款人代表在形式和实质上合理地令借款人代表满意的证明书，表明它不是IRC第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是IRC第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN的副本(视适用情况而定)；或

(D)如非实益所有人，签署的美国国税表W-8IMY副本，连同美国国税表W-8ECI、国税表W-8BEN-E、国税表W-8BEN、美国税务合规证书、美国国税表W-9及/或每名实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；

(Iii)银行应在法律上有权这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前(在借款人代表合理要求下，并在此后不时)向借款人代表交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应按借款人代表的要求而定)，并按适当填写完成，连同适用法律可能规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(C)银行同意，如果以前根据第2.8(C)和2.8(E)条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，银行应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人代表其法律上无法这样做。

(D)如果银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，银行应在法律规定的时间和借款人代表合理要求的时间向借款人代表交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表合理要求的其他文件，以便任何贷款方履行其在FATCA项下的义务，并确定银行已遵守FATCA项下的银行义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(E)在不重复第2.8(A)条规定的贷款当事人义务的情况下，每一贷款方应在提出书面要求后10天内，共同和个别地赔偿银行向银行付款所支付或应支付的、或需要预扣或扣除的任何非排除税的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些非排除税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。银行向借款人代表提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)在任何借款方根据本第2.8条向政府当局缴纳税款后，借款人代表应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，证明该项付款(如有)或其他令银行合理满意的付款证据。

(G)如果银行收到任何非免税或借款人根据第2.8条支付的额外金额的退款，则银行应向借款人代表支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.8条就导致退款的非免税支付的赔偿金或额外支付的金额)，扣除银行所有自付费用，不计利息(相关政府支付的任何利息除外)

如果银行要求每一借款人向有关政府当局偿还根据本款(H)支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，则每一借款人同意向银行偿还这笔款项。本款不得解释为要求银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

1.9继续。任何SOFR贷款在当时的当前利息期满后，借款人代表可通过借款人代表按照附件A所列“利息期”一词的适用条款，向银行发出不可撤销的继续通知，说明适用于该SOFR贷款的下一个利息期的长度；但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，SOFR贷款不得继续；此外，如果借款人代表未能及时递交续期通知，则借款人代表应被视为已选择将SOFR贷款作为SOFR贷款继续进行，该贷款的利息期相同，在该利息期的最后一天生效。

1.10无法确定利率；基准过渡事件。

(M)如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天之前，银行应已决定(该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)任何关于SOFR贷款的请求或转换或继续，原因如下：(A)SOFR或定期SOFR利率已经停止或将在可用利息期内永久或无限期停止；或(B)由于任何原因，所有可用利率期间的SOFR或定期SOFR利率不再具有代表性(或在指定的未来日期不再具有代表性(或通常用作或被接受为美元银团或双边信贷安排的基准利率)，或不符合或截至指定的未来日期将不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的财务基准原则(每个都是“基准过渡事件”)，则银行有权就此向借款人发出通知(通过电话确认)或通过电子通信向借款人发出通知。在通知生效当日或之后发生的每笔未偿还SOFR贷款的利息期的最后一天，该SOFR贷款的利息应停止以定期SOFR利率为基础计算，并受第2.10(B)节的约束, (A)银行和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率或相关政府当局确定该利率的机制，或(2)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以确定替代SOFR利率的基准利率及(B)相关基准替代调整(银行根据上文选择的替代基准利率，“替代基准利率”)。

如果替换基准利率在任何时候低于下限，则替换基准利率将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

(N)就任何基准过渡事件而言：

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，且替换基准利率已通知借款人代表并生效，该替换基准利率将在本协议和所有其他贷款文件项下的所有目的下取代适用的SOFR基准利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，但符合银行认为必要或可取的变更的基准替换并已向借款人发出书面通知的除外。

(Ii)在实施替代基准利率时，银行将有权不时进行符合变更的基准替代，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准替代以符合变更的任何修订均将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Iii)银行可根据第2.10节作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为最终决定并具约束力，且无明显错误，并可由银行全权酌情作出，且无须得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.10节明确规定的情况除外。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何特定利息期间(A)的期限SOFR利率在任何时候都不会显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务会不时发布由银行以其合理酌情权选择的利率或(B)

如果SOFR管理人已提供公开声明或已发布信息宣布该利息期已经或将不再具有代表性，则(I)银行可向借款人代表提供关于该事件的书面通知，并且在该通知生效之日起，利息期的定义将被自动修改，以删除对该不可用或不具代表性的利息期的引用，而无需本协议任何一方或任何其他贷款或担保文件的同意、批准或任何其他行动，以及(Ii)如果该利息期随后变为可用或具有代表性，则银行可在其合理的酌情决定权下，向借款人代表发出书面通知，恢复本协议项下的利息期限。

1.11[已保留].

1.12违法性；法律要求。

(O)违法。如果银行认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，银行以任何适用的SOFR基准利率确定的利息进行、维持或资助信贷延期，或根据任何适用的SOFR基准利率确定或收取利率，或根据任何适用的SOFR基准利率确定或收取利率，则在银行通知借款人代表后，银行发放或继续发放受影响的SOFR贷款的任何义务应暂停，直到银行通知借款人代表导致此类决定的情况不再存在。在收到通知后，如有必要避免这种违法行为，借款人应银行的要求，在利息期限的最后一天预付所有SOFR贷款，如果银行可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果银行不能合法地继续维持此类SOFR贷款，则应立即预付。在任何此类预付款后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(P)法律规定。如果法律有任何变化：

(I)应要求银行就定期贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)条款所述的税项，以及(B)相关所得税)；

(Ii)对银行的资产、银行账户的存款或为银行提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR或SOFR期限利率所反映的任何准备金要求除外)；或

(Iii)对银行或银行间欧洲美元市场施加影响本协议或定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；而上述任何一项的结果将是增加银行发放、继续或维持参考SOFR或SOFR期限利率确定的定期贷款的成本，或减少银行或本协议下与此有关的任何应收或收到的金额(无论本金、利息或任何其他金额)，则在上述第(I)至(Iii)款的任何情况下，在银行的要求下，借款人应立即向银行支付任何必要的额外金额，以补偿银行所产生或减少的该等额外成本或减少。如果银行有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速将其有权索偿的事件通知借款人代表。

(H)如果银行合理地确定，任何影响资本或流动性要求的法律变更已经或将会导致由于本协议或定期贷款的结果，银行的资本回报率降低到如果没有这种法律要求的变化(考虑到银行的资本充足率政策)，银行本可以实现的水平，那么借款人将不时向银行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。

(I)在没有明显错误的情况下，银行向借款人代表提交的关于根据本节(B)或(C)段应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。借款人应在收到凭证后10天内向银行支付任何此类凭证上显示的到期金额。银行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃要求赔偿的权利；但借款人无需根据第2.12(B)节或第2.12(C)节的规定赔偿银行在银行通知借款人代表法律变更导致成本增加或减少的九个月之前发生的任何费用增加或减少，以及银行对此提出索赔的意向(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。借款人根据本第2.12条产生的义务在本协议终止后继续有效。

3.贷款条件

1.1初始信用延期的先例条件。银行进行初始信用证延期的义务受制于银行应已收到银行合理地满意的形式和实质的文件，以及银行合理地认为必要或适当的其他事项的完成情况，包括但不限于：

(A)在本协定上正式签署；

(B)正式签署的《知识产权安全协议》；

(C)根据第6.6节的要求在帐户控制协议上正式签署的签名；

(d)[保留区];

(E)对于每个贷款方，由该贷款方的一名负责人员正式签立的该贷款方的证书，证明并附上(I)该贷款方的经营文件、(Ii)该贷款方董事会正式批准的决议、(Iii)该贷款方股权的必要持有人正式批准的任何决议、同意或豁免(如果适用的话)(或证明不需要该等决议、同意或放弃)，以及(Iv)任职明细表；

(F)有关截至结算日尚未清偿的牛津财务有限责任公司债务的清偿函件，连同与清偿和解除担保权益有关而合理需要的所有文件；

(G)《借款人代表完成证》及其正式签字；

(H)令银行满意的证据，证明第6.5条所要求的保险单和背书是完全有效的，并且证明和背书应如附件E所示；

(I)代表该等股份的股票(如有的话)的正本，连同由该等股份的纪录持有人妥为签立并空白的每张股票正本(如有的话)的股权书或其他适当的转让文书；

(J)贷款当事人的大律师的法律意见；

(K)由借款人代表正式签立的支付函；

(L)借款人代表的财务报表以及董事会核准的2022年12月31日终了财政年度的最新业务预算和财务预测；

(M)由借款人妥为签立的已填妥的借方授权书及贷方授权书；

(N)令银行满意的证据，证明借款人代表在加拿大帝国商业银行持有的活期存款账户中持有不少于200,000,000美元的现金(或证明该金额将基本上与满足本3.1节所列条件的同时存入此类账户)；以及

(O)支付第2.6节规定的当时到期的费用和银行费用。

1.1所有信用延期的先例条件。银行有义务进行每一次信贷延期，但前提条件如下：

(P)本协议和其他贷款文件中的陈述和保证应在每个信贷延期的资金提供日期在所有重要方面真实、准确和完整；但是，该重要性限定符不适用于其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期应在所有重要方面真实、准确和完整；

(Q)银行对银行尽职调查结果的满意程度，包括但不限于对财务报表的审查、管理层和投资者面谈以及客户核实；

(R)不会发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件，也不会因信贷延期而导致违约或违约事件；

(S)根据本行的酌情决定权，并无任何事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

1.2约定交付。

(T)贷款各方同意将本协议规定必须交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。每一贷款方明确同意，在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成银行放弃任何贷款方交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

(U)每一贷款方同意在本合同附表2规定的时限内(或在银行书面批准的其他日期之前)，以银行合理接受的形式和实质交付本合同附表2所列项目。

四、担保物权的竞合

1.1担保权益的授予。每一贷款方特此授予银行，以确保全部债务的支付和履行，对银行的持续担保权益，并向银行质押抵押品，无论抵押品位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品。

1.2担保物权优先权。每一贷款方声明、认股权证和契诺，本合同中授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先完善担保权益(仅受允许留置权的约束)。如果贷款方获得的商业侵权索赔可能超过500,000美元，该贷款方应立即书面通知银行，并交付银行可能要求的其他信息和文件，以完善银行在该商业侵权索赔中的担保权益。如果贷款方获得股票或任何票据的证书，该贷款方应迅速通知银行，并将其与股票授权书或转让文书以及任何必要的背书一起交付，所有这些都应以银行合理满意的形式进行。

1.3授权提交财务报表。每一贷款方特此授权银行随时向所有适当的司法管辖区提交融资声明、继续声明及其修正案，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利。此类融资报表可将抵押品描述为该借款方的“所有资产”。

1.4担保品质押。每一贷款方特此质押、转让和授予银行所有股份的担保权益，以及所有收益和替代收益、支付的所有现金、股票和其他款项和财产，所有认购与此相关的声明或授予的证券的权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。在截止日期或根据本协议不时要求的情况下，任何证明股份的证书应连同正式签立的空白股权书或其他适当的转让文书交付银行。在管理股份的条款和条件要求的范围内，适用的贷款方应使股份的发行人和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每一贷款方均有权就其拥有权益的股权行使任何投票权，并给予同意、豁免和批准，但不得投票或给予同意、放弃或批准，或采取与本协议任何条款不一致或构成或造成任何违反该等条款的行动。所有这些表决权和给予同意、放弃和批准的权利应在违约事件发生和持续期间终止。

1.5终止。如果本协议终止，银行在抵押品中的留置权将继续，直到全额现金偿还债务(没有索赔或已知存在的或有赔偿义务除外，或根据其条款，在本协议终止后仍继续存在的偿还义务或其他债务)。在以现金全额偿付债务(未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务，或偿还义务或根据其条款在本协议终止后仍存续的其他义务除外)，且在银行发放定期贷款的义务终止时，银行应自行承担费用和费用，终止其在抵押品上的担保权益，其所有权利应归还借款人。

5.保留和保证

各借款方声明和担保如下：

1.6组织、授权、权力和权威。

(A)每一贷款方及其每一附属公司在其各自的成立管辖区均已正式存在，并作为注册组织信誉良好，并有资格及获发牌照经营业务，且在任何其他司法管辖区均具良好信誉，而在该等司法管辖区内，其各自业务的经营或财产所有权均须符合资格，但如未能符合该等规定，则不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除非借款人代表已根据第7.2节或根据本协议条款不时更新的规定向银行提供法定名称变更通知，否则(I)每一贷款方的确切法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(Ii)每一贷款方都是完美证书中规定的类型的组织，并在其管辖范围内组织；(Iii)完美证书准确地列出每一贷款方的组织识别号或准确地说明该贷款方没有组织识别号；(4)《完善性证明》准确列明了每一贷款方的营业地点，或如有多家贷款方，其主要执行机构以及该贷款方的邮寄地址(如果与其主要执行办公室不同)；(5)除《完备性证明》中另有规定外，每一贷款方(及其前身)在过去五(5)年中没有改变其成立管辖权、组织结构或类型, 或其管辖范围内分配的任何组织编号；以及(Vi)关于每一贷款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(有一项理解并同意，该借款方可在本协议一个或多个具体条款允许的范围内，在截止日期后不时更新完善性证书中的某些信息，且完善性证书应被视为在该通知范围内更新，并与该更新后的完备性证书的副本一起提供给银行)。

(B)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与该贷款方的经营文件或其他组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，以约束该借款方或其任何附属公司或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动，在任何情况下，借款方不得(I)获得任何政府当局的注册、资格或政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款方受其约束的任何协议发生冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速任何协议，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。任何贷款方在其作为一方或受其约束的任何协议下，均不会违约，而在该协议中，违约可合理地预期会产生重大不利影响。

1.7Colside。

(A)每一借款方对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，但允许的留置权除外。

(B)除完美证书或根据第6.6条及时交付的通知中所述的抵押品账户外，任何贷款方在任何银行、经纪商或其他金融机构都没有任何抵押品账户，且每一贷款方已采取必要行动，根据第6.6条的规定给予银行完美的担保权益。据借款人所知，这些账户是账户债务人真实存在的债务。

(C)抵押品仅位于完善性证书中确定的地点，以及受抵押品准入协议约束或构成排除地点的其他地点。抵押品不属于任何第三方受托保管人(如仓库)，除非完美证书中另有规定或根据第6.12节以书面形式披露。

(D)每一借款方均为其拥有或声称拥有的重大知识产权的唯一拥有者，但下列情况除外：(I)构成“允许转让”的许可证；(Ii)开放源码软件；(Iii)公众可从商业上获得的场外软件；(Iv)根据第6.7(B)条披露的授权给借款方并在完美证书上注明的知识产权；以及(V)授权给借款方的非实质性知识产权。其拥有或声称拥有的对贷款方的业务具有重大意义的每项专利(专利申请除外)均为有效和可强制执行的，且贷款方拥有或声称拥有的、对贷款方的业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行。据各借款方所知，未就知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利提出索赔，除非此类索赔不能合理地预期会产生实质性的不利影响。除非在完美证书上注明或根据第6.7(B)节披露，任何借款方都不是任何受限许可的一方，也不受其约束。任何非贷款方的子公司均不拥有对贷款方业务有重大影响的任何知识产权。

(E)于截止日期，除附属公司的股份外，并无任何由本票组成的抵押品由原始票据证明，亦无任何由第三人的股权组成的投资由证书证明。所有由经证明的证券或票据组成的抵押品已交付给银行，作为占有性抵押品持有，并具有银行可能要求的权力或通称。

1.8诉讼和法律程序。除尽善性证书所载或根据第6.2(G)节另有规定须向银行披露外，在法律或衡平法上，并无任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何主管人员所知，任何贷款方、其任何附属公司或前述任何高级职员或董事以书面威胁，涉及所有相关诉讼，个别或合共涉及超过500,000美元，或任何不利决定已有或可合理地预期会产生重大不利影响。

1.9财务报表。所有向本行呈交的贷款方及其附属公司的综合及综合财务报表，在各重大方面均公平地反映贷款方及其附属公司于有关日期及截至该等期间的综合及综合财务状况及经营成果，且并无重大负债(包括任何或有负债)未于该等财务报表中反映。

1.10偿付能力。贷款方及其附属公司的资产(包括商誉减去处置成本)在综合基础上的公平可出售价值超过贷款方及其各附属公司在综合基础上的负债公允价值；在本协议中的交易后，任何贷款方均不会获得不合理的小额资本；且每一贷款方有能力在债务(包括贸易债务)到期时偿还其债务。

1.11同意；批准。每一贷款方已获得所有第三方或政府同意、许可、批准、豁免、向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并向所有政府当局发出所有通知，这些都是必要的，以(I)订立贷款文件并完成拟进行的交易，以及(Ii)继续各自目前进行的业务，除非(就第(Ii)款而言)不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响。

1.12附属文件；投资。贷款方没有任何子公司，除非完美证书上注明或根据下文第6.11节向银行披露。除许可投资外，任何贷款方均不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权。

1.13退税和付款。每一贷款方及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告(或相应的适当延期)，且该贷款方和子公司已及时支付该贷款方或该子公司(视情况而定)所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但下列情况除外：(A)只要迅速启动并勤奋地进行适当的程序，真诚地对该等税项提出异议，只要已为其计提符合公认会计原则的准备金或其他适当拨备(如有)，或(B)如果该等税款、评税、押金和缴款不符合，单独或合计超过50,000美元。任何贷款方均不知悉任何贷款方或其任何附属公司就之前任何纳税年度提出的任何索赔或调整，该等索赔或调整可能导致贷款方或其任何附属公司到期支付大量额外税款。

1.14共享。每一贷款方均有完全权力及授权设定股份留置权，且并无任何限制或合约义务禁止该贷款方根据本协议或任何适用的贷款文件质押股份。股份并无认购、认股权证、优先认购权或其他转让限制，或可行使有关股份的期权。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。据该借款方所知，该等股份并不是任何现有或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，且该借款方并不知悉提出任何该等法律程序的合理理由。

1.15遵守法律。

(A)任何贷款方或贷款方的子公司都不是“投资公司”的“投资公司”或“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

(B)贷款方或借款方的附属公司并无从事、主要或作为其重要活动之一，从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，而该等证券乃由美国联邦储备委员会U规则界定为现时及以后不时生效的(此等证券在此称为“保证金证券”)。本协议项下的信贷展期或其他信贷展期所得款项均未(或将会)直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或用于

可能导致本协议项下的任何信贷展期或其他信贷展期被视为联邦储备委员会T、U或X条例所指的“目的信贷”。

(C)没有任何贷款方采取或被允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。银行在本合同项下进行信贷延期或任何借款人使用其收益均不违反修订后的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订后)或任何与此相关的授权立法或行政命令。任何贷款方、其任何子公司、任何贷款方的任何附属公司或任何子公司(I)不是或将成为美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)特别指定国民和受阻人士名单或反恐令第1节中描述或指定的人，(Ii)不是或将成为受OFAC实施禁运或贸易制裁的任何国家的公民或居民，(Iii)不是或将成为根据《反恐怖主义令》第1节或任何其他政府当局的类似制裁法律，其财产或财产权益被冻结或被冻结的人，或(4)从事或将从事任何交易或交易的人，或正在或将以其他方式与任何此类人有关联的人。

(D)每一贷款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》。未有(或将会)直接或间接地使用本协议项下的信用扩展收益的任何部分，用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》，或其他适用于贷款方或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的法律(统称为《反腐败法》)，以及每个贷款方及其子公司，董事和高级职员，据借款人所知，借款方或子公司的任何雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法。

(E)未发生或合理预期将发生ERISA所界定的可报告事件或被禁止的交易，且没有贷款方未能满足ERISA的最低资金要求。任何贷款方均未在任何实质性方面违反任何适用的环境法、维护根据任何环保法规以任何方式被指定为危险材料处置场所的任何财产或资产、或收到来自环境保护局或任何其他类似政府当局的任何通知、传票、传票或指令，在每种情况下，此类交易或违规行为都将导致重大不利影响。

1.16产品。完整和准确的产品清单列于完美证书上，该证书根据合规性证书不时更新。贷款方及其子公司持有所有所需的政府批准，这些批准的清单列在完美证书上，所有此类政府批准在每一种情况下都是完全有效的，除非不能合理地预期未能获得此类政府批准会产生实质性的不利影响。没有任何正在进行的、待决的或据借款方所知受到威胁的诉讼可能导致任何政府批准的撤销、取消、暂停、撤销或任何不利的修改，而任何政府批准可能会导致实质性的不利影响，而据该借款方所知、所知和所信，在适当的调查之后，也没有任何可以合理地作为诉讼依据的事实可以合理地预期会导致实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下：

(F)就任何正在测试或制造的产品而言，每一借款方及其每一附属公司已收到与该产品的测试或制造有关的所有所需的政府批准，且该产品是与该产品的测试或制造有关的所有政府批准的标的，因为该等测试目前正由借款方或其任何附属公司或其代表进行，但如未能取得该等政府批准并不能合理地预期会产生重大不利影响，且任何贷款方或其任何附属公司均未收到任何适用的政府当局的任何书面通知，则不在此限。该政府当局正在对(I)任何借款方或其子公司的该产品的制造设施和工艺进行调查或审查，该调查或审查披露了任何重大缺陷或违反了与制造该产品有关的任何法律要求或政府批准，或(Ii)任何该等政府批准或任何该等政府批准已被撤销或撤回，任何该等政府当局也未发布任何命令或建议声明在每种情况下应停止该产品的开发、测试和/或制造，且合理地预期该命令或建议将会导致重大不利影响。

(G)就借款方或其任何附属公司销售或销售的任何产品而言，该借款方或该附属公司(视情况而定)已收到与目前正在营销或销售的该产品的营销和销售有关的所有所需的政府批准，且该产品是政府批准的标的，但如不能合理地预期未能获得该等政府批准会产生重大不利影响，且没有任何贷款方或其任何附属公司收到任何适用的政府主管当局的书面通知，该政府主管当局正对任何该等政府批准或批准进行调查或审查，或任何该等政府批准已被撤销或撤回，则不在此限

除非不能合理地预期不能维持此类政府批准会产生实质性不利影响，任何此类政府主管部门也未发布任何命令或建议，声明停止此类产品的营销或销售或将此类产品从市场上撤回，在每种情况下，此类命令或撤回均可合理预期会导致实质性不利影响；

(H)与具有或可合理预期会产生重大不良影响的产品有关的临床测试结果并无不良结果；及

(I)并无合理预期会导致重大不利影响的产品召回或自愿从任何市场撤回产品。

1.17[已保留].

1.18全面披露。在贷款方或其任何子公司或其代表向银行提供的任何证书或书面声明中，没有贷款方或其任何子公司的书面声明、担保或其他声明，连同向银行提供的所有此类书面证书和书面声明，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使证书或陈述中所包含的陈述根据作出这些陈述的情况不具误导性(银行承认，任何贷款方真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

6.和平共处

1.19政府合规。每一贷款方应保持其在其组成管辖区的合法存在和良好地位，并在每个司法管辖区保持资质，在每个司法管辖区内，不符合资格可合理预期会产生重大不利影响；遵守其应受其约束的所有法律、条例和法规，除非不能合理预期不能产生实质性不利影响；应获得与其业务和履行其在贷款文件项下义务有关的所有政府批准，并根据这些批准向银行授予担保权益，并遵守与此类政府批准有关的所有条款和条件；并应促使对方借款方及其每一家子公司履行上述所有义务，除非无法合理预期不履行这一义务会产生重大不利影响。借款人应维持并促使对方贷款方及其子公司遵守制裁和反腐败法律，并应执行和促使对方贷款方及其子公司执行适当的政策和程序，以确保其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁和反腐败法律，并且不得与受制裁的人或受制裁的国家进行交易或交易。

1.2财务报表、报告、证书、通知。借款人代表应向银行提供下列财务报表、报告、证书和通知：

(J)季度财务报表。在每个季度最后一天后的45天内，一家公司编制了综合和综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖借款人代表及其每一家子公司在该季度的综合和综合业务，采用银行合理接受的格式，经负责官员证明是根据公认会计准则编制的，除没有脚注外，并受正常年终调整的限制。

(K)季度合规证书。在每个季度最后一天之后的45天内，连同季度财务报表，由负责官员签署的一份填妥的合规证书，证明截至该季度末，借款人完全遵守了本协议的所有条款和条件，并列出了表明遵守本协议规定的财务契约的计算以及银行可能合理要求的其他信息。

(L)年度业务预算和财务预测。在借款人代表的每个会计年度结束后60天内(并迅速在对其进行任何重大修改的五个工作日内)，(I)在合并的基础上编制下一个借款人代表的会计年度的经营预算(包括借款人代表的损益表、资产负债表和现金流量表)，以及(Ii)借款人代表董事会批准的该财年的年度财务预测。

(M)经审计的年度财务报表。一旦可用，但不迟于借款人代表会计年度最后一天后120天，按照公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，连同无保留意见(任何限制或

对银行合理接受的独立注册会计师事务所的财务报表的限制)，以及与此相关的任何管理信函。

(n)[已保留].

(O)美国证券交易委员会备案文件。在备案后五天内，借款人代表向美国证券交易委员会提交的所有定期报告、委托书和其他材料的副本。

(P)法律行动通知。针对任何贷款方或其任何子公司的任何未决或书面威胁的法律行动的及时报告，该诉讼可能导致任何贷款方或其任何子公司因所有相关诉讼单独或合计支付500,000美元或以上的任何书面索赔，即贷款方或其任何产品侵犯他人知识产权的索赔。

(q)[已保留].

(R)知识产权报告。与每个日历季度末提交的合规证书一起，以银行合理接受的格式提交一份报告，列出任何贷款方或其任何子公司就任何专利、版权或商标提出或提交的任何申请或注册，任何未决申请或注册的状况，以及任何贷款方或其子公司知识产权的任何重大变化。

(S)其他报告和资料。与季度财务报告一起，以银行合理接受的形式提交下列报告：借款人代表及其子公司的每个存款账户和现金余额的明细表，以及银行合理要求时与任何贷款方的财务或业务状况有关的任何其他信息。

(T)经营文件；股权融资文件。连同在任何股权融资或对任何贷款方的经营文件在成交日期后的任何其他重大修订结束后到期的合规证书、相关股权融资文件的副本(如果适用)或对经营文件的修订。

(U)续保。应银行的要求，借款人代表每年在根据第6.5条要求续签保单时，应提交银行可能合理要求的更新的保险证书和保单背书，以确认必要的保险覆盖范围，该证书和背书应如附件E中所述和附件E中所述。

(V)与产品有关的事宜。在收到后三个工作日内，向任何政府当局提交的所有重要通信、报告、文件和其他文件的副本，如有理由预计会对产品的制造、营销、测试或销售所需的任何政府审批产生重大不利影响，或可能产生重大不利影响。

此外，根据第6.2节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为在借款人在借款人的投资者关系或美国证券交易委员会网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期已交付。

1.21库存；返回。

(F)借款人应将所有库存保持在良好和可销售的状态，没有重大缺陷。

(G)借款方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循借款方在截止日期时的惯例。借款人代表应及时通知银行所有退货、追回、争议和索赔，每种情况下涉及金额超过500,000美元，但借款人在正常业务过程中根据付款计划提出的索赔除外。

1.22税金；退休金。每一贷款方应及时提交所有要求的纳税申报单和报告，并及时支付该贷款方所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但根据第5.8节的条款延迟支付任何税款除外，并应应要求向银行交付证明该等付款的适当凭证，应根据其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，并应促使对方贷款方及其每一家子公司履行上述所有义务。

1.23保险。每一贷款方应按银行合理要求，为其所在行业和所在地的公司保留其业务和抵押品的风险保险和金额标准，并应促使每一贷款方及其每一家子公司这样做。所有此类保单的形式应包括财务稳健且信誉良好的保险公司，这些公司不是任何贷款方的关联公司，其金额应合理地令银行满意。每一贷款方应确保根据任何贷款方就抵押品维持的任何财产政策应支付的收益，由银行选择支付给银行，以偿还债务。为此，所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明银行为贷款人应付损失，所有责任保单应注明或背书注明银行是额外的被保险人，在每种情况下，都应以令银行满意的形式和附件E(或对于由美国境外承运人维持的此类保险，应已根据适用的贷款文件或银行合理要求采取所需步骤)。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，贷款当事人就有权选择将每一财政年度总计不超过500,000美元的任何意外险所得款项用于迅速更换或修复被毁或损坏的财产；但任何上述被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，所有此类收益应由银行选择支付给银行。应银行的合理要求, 借款人代表应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据，并在其签发的一份或多份保单上或由向银行提供的独立票据上作背书，表明将在取消任何此类保单前30天给予银行书面通知(或因未支付保费而提前10天通知取消保单)。如果任何贷款方未能获得本第6.5条所要求的保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类付款或获得本第6.5条所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

1.24存款和证券账户。

(W)除下文所述外，在截止日期后90天内，每一贷款方应在加拿大帝国商业银行保存其每个主要抵押品账户。

(X)贷款方应将(X)150,000,000美元现金或(Y)贷款方的所有现金(在获准SVB账户中持有的金额除外)存入加拿大帝国商业银行的活期存款账户或货币市场存款账户，两者以较小者为准。

(Y)每一贷款方应在任何贷款方在任何银行、经纪商或其他金融机构(银行或其附属公司以外的其他金融机构)设立任何抵押品账户前五天向银行发出书面通知。对于任何贷款方在任何时间与银行或银行关联公司以外的其他机构开立的每个抵押品账户(除外账户除外)，贷款方应促使开立抵押品账户的适用银行、经纪商或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的账户控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权。

尽管有上述规定，借款人代表应被允许在硅谷银行持有的抵押品账户中维持不超过12,500,000美元的金额，该抵押品账户受以银行为受益人的账户控制协议的约束(“允许SVB账户”)。

1.25知识产权。

(C)每一借款人应并应促使其他借款方及其每一子公司保护、捍卫和维持其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；及时以书面形式向银行通报重大侵权行为或任何其他可合理预期对其知识产权材料对其业务的价值产生重大不利影响的事件；不得遭受任何可合理预期具有实质性不利影响的重大侵权索赔，除非此类索赔在发起之日起60天内被驳回，或借款人代表已向银行证明并信纳此类诉讼没有可取之处且已采取足够的准备金；未经银行书面同意，任何借款人不得允许或任何其他贷款方或子公司允许放弃、没收或奉献给公众任何用于贷款方业务的知识产权材料。

(D)如任何贷款方(I)取得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何上述任何待决申请，不论是作为所有人或被许可人，或(Ii)申请任何专利或注册任何商标，则借款人代表应就此向银行提供书面通知及当时的下一份合规证书，并应签署有关知识产权担保协议及其他文件，并采取银行可能合理要求的其他行动，以完善并维持银行在该财产上的优先完善担保权益。如果借款方决定在美国版权局登记任何著作权或面具作品，借款人代表应：(X)至少提前15天向银行提供贷款方登记该等版权或面具作品的意向的书面通知，以及一份打算向美国版权局提交的申请副本

(Y)签署知识产权担保协议和其他文件，并采取银行可能要求的其他行动，以完善和维护银行对打算在美国版权局登记的版权或掩膜作品的完善担保权益；(Z)在向美国版权局提交版权或掩膜作品申请的同时，向美国版权局记录该知识产权担保协议。

(E)借款人代表应向银行提供书面通知(可在(X)交付下一份合规证书或(Y)任何贷款方进入或受任何受限许可约束后30天内以电子方式送达)。借款人代表应尽商业上合理的努力，或以商业上合理的努力，促使贷款方以令银行合理满意的形式获得任何人的同意或豁免，而此人的同意或豁免对于(I)任何被视为“抵押品”的受限制许可以及银行对其拥有可能受法律或任何此类受限制许可条款限制或禁止的担保权益是必要的，并且(Ii)银行有能力在任何抵押品清算的情况下，根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施，将该受限制许可与其他抵押品一起处置。

1.26诉讼合作。自结束之日起至本协议终止期间，每一贷款方应在合理时间向银行、每一贷款方及其高级职员、雇员和代理人以及每一贷款方的账簿和记录免费提供，只要银行认为有合理必要对银行就任何抵押品或与该借款方有关的任何抵押品或诉讼提起的第三方诉讼或诉讼进行起诉或抗辩。

1.27访问抵押品；账簿和记录。每一借款人应允许，并应促使对方贷款方在合理时间允许银行或其代理人检查抵押品，并审计和复制该贷款方的账簿。此类检查或审计应在每个会计年度不超过一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据银行确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计费用由借款人承担。

1.28金融契约。借款人应遵守下列两个金融契约之一(流动期除外)：

(Z)最低无限制现金。借款人在任何时候都应保持不受限制的现金，其数额不少于(I)20,000,000美元，(Ii)截止最近连续4个月期间的EBITDA损失绝对值(如果有)和(Iii)定期贷款的未偿还本金总额，在每种情况下，根据规定必须交付的财务报告确定；或

(Aa)最低收入和增长。借款人应保持(I)截至每个衡量日期前一个月结束的连续12个月期间的收入不少于50,000,000美元，以及(Ii)截至每个衡量日期前一个月结束的连续12个月期间的收入(截至每个会计季度最后一天的收入)至少为上一年连续12个月期间收入的115%。

1.29附属事项。

(H)如果任何贷款方组成任何直接或间接子公司，或在截止日期后收购任何直接或间接子公司，或成为分部的标的，或在任何时候应银行对任何子公司的要求：(I)在任何情况下，在该分部成立、收购或分部后五天内，迅速向银行提供书面通知，连同该子公司的经营文件的核证副本(或在分部的情况下，指该分部产生的人)，及(Ii)迅速：在任何情况下，在上述成立或设立后30天内：(A)采取银行可能合理要求的一切行动，促使该新子公司(非实质性外国子公司)(或分部产生的人员)：(X)向银行提供本协议的合同书，根据该协议，该子公司(或其他人)成为本协议项下的贷款方，或(Y)担保借款人在贷款文件项下的义务，及(B)授予任何该等附属公司(非实质外国附属公司除外)(或人士(实质上根据本协议))的抵押品权益及抵押品(任何除外财产除外)，在每种情况下，连同该等账户控制协议及银行合理要求的其他文件、文书及协议，其形式及实质均须令银行满意(包括足以授予银行第一优先留置权，在许可留置权的规限下)该新成立或收购的附属公司(非重大外国附属公司除外)(或分部产生的人士)的资产(不包括任何除外财产)及(C)质押该新成立或收购的附属公司(或人士)的所有股份(不包括任何除外财产)。

(I)除非银行书面放弃，否则借款人不得允许非贷款方子公司拥有对借款人整体业务至关重要的任何知识产权，除非银行在30天内(或银行书面同意的其他期限)内促使一家或多家此类子公司加入本协议或银行可能合理要求的担保。

1.30物业位置。

(Ab)每一贷款方在增加任何新的办事处或业务或抵押品地点(包括仓库)之前，应至少提前十天向银行发出书面通知(除非该等新的办事处或业务或抵押品地点符合排除地点的条件)。

(Ac)对于贷款方在第三方的任何财产或资产，包括受托保管人、数据中心或仓库(排除地点除外)，贷款方应促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议，包括每一第三方为银行的利益持有或将持有该财产的确认书。贷款方应向银行交付任何此类财产的仓单(如可转让)。

(Ad)对于贷款方位于租赁场所(除外地点除外)的任何财产或资产，贷款方应尽商业上合理的努力，促使该第三方签署并交付该地点的抵押品访问协议。

1.31进一步保证。签署任何其他文书，并在银行合理要求时采取进一步行动，以完善或延续银行在抵押品上的留置权，或实现本协议的目的。

7.否定的公约

任何贷款方不得、不得促使或允许任何子公司作出下列任何行为：

1.32处置权。转让其全部或任何部分业务或财产，但经允许的转让除外。

1.33业务、管理或所有权的变更。(A)从事任何业务以外的业务，而不是该人在本协议日期所从事的业务(视情况而定)，或(B)停止业务、清算或解散；(C)允许或遭受控制权变更；(D)在未提前至少20天书面通知银行的情况下，(I)更改其组织管辖权，(Ii)更改其首席执行官办公室，(Iii)更改其组织结构或类型，(Iv)更改其法定名称，或(V)更改其组织司法管辖区分配的组织编号(如果有)。

1.34合并或收购。任何人士不得与任何其他人士合并或合并，或收购另一人士的全部或几乎全部股本或财产(包括但不限于成立任何附属公司)或订立任何协议以进行上述任何合并，但附属公司与另一附属公司或贷款方合并或合并除外，惟涉及借款人代表或贷款方、借款人代表或该贷款方(视何者适用而定)的任何合并或合并须为尚存人士。

1.35负债。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，但准许债务除外。

1.36累赘。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，但允许留置权除外，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，但与允许优先于银行留置权的允许留置权相关的除外。

1.37抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合第6.6节的条款。

1.38分配；投资。(A)就任何股权支付任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、偿还或购买任何股权，但条件是(I)借款人代表可根据该等可转换证券的条款将其任何可转换股权(包括认股权证)转换为由借款人代表发行的其他股权，或以其他方式交换该等股权；(Ii)借款人代表可根据该等次级债务的条款及在适用的附属或债权人间与银行达成的协议所允许的范围内，将借款人代表发行的次级债务转换为借款人代表发行的股权；(Iii)借款人代表可仅以借款人代表的股权支付股息，(Iv)借款人代表可现金支付以代替零碎股份，(V)任何附属公司可向贷款方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，及(Vi)借款人代表可回购借款人代表根据借款人代表董事会批准的股票回购协议发行的股权，条件是(A)回购时并不存在违约事件，且不会导致违约事件(B)所有此类回购的总金额不超过每财年500,000美元，以及(C)此类支付或分配是所有适用法律允许的，且符合所有适用法律；或(B)直接或间接作出许可投资以外的任何投资。

1.39与关联公司的交易。与贷款方的任何关联公司直接或间接订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，按公平合理的条款进行的、不逊于与非关联人士进行公平交易的交易；(B)投资者出于筹资目的对借款人代表进行的真正的次级债务融资或股权融资；(C)合理和惯常的董事、高级管理人员和雇员薪酬以及其他惯例福利，包括退休、健康、股票期权和其他经借款人代表委员会批准的福利计划和赔偿安排；(D)贷款方及其子公司根据借款人董事会批准的转让定价安排或成本加成安排支付的款项，在每种情况下，仅限于贷款方与其一家或多家子公司之间或之间的支付；及(E)根据第7.1、7.2、7.4和7.7条允许的交易。

1.40次级债务。(A)对任何次级债务支付或允许支付任何款项，但依据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款允许的除外，或(B)修订任何文件中与次级债务有关的任何条款，该条款将增加次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于对银行的债务产生不利影响。

1.41合规性。(A)根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何信贷扩展所得用于此目的；。(B)(1)未能达到ERISA的最低资金要求；(2)允许发生ERISA所界定的须报告的事件或被禁止的交易；(Iii)未能遵守《联邦公平劳工标准法》的适用条款，或(Iv)违反任何其他法律或法规，如果上述第(I)至(Iv)款个别或全部可合理预期会产生重大不利影响；退出、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他可合理预期导致贷款方或其任何子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

8.违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

1.42付款违约。任何贷款方未能(A)在到期时支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；

1.43《公约》违约。

(J)借款人未能或忽略履行第4.2节、第6.2节、第6.4节、第6.5节、第6.6节、第6.7节、第6.9节、第6.10节、第6.11节或第6.13节中的任何义务，或违反第7节中的任何公约；或

(K)贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第8款规定的违约除外)，未能在违约发生后10天内予以补救；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，而且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。

1.44重大不良影响。发生了可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

1.45附连；征款；业务限制。

(A)(I)通过受托人或类似程序送达寻求扣押借款方或其任何附属公司的任何资金的法律程序文件，或(Ii)任何政府当局已就任何贷款方或其任何附属公司的资产提交留置权或征税通知，而第(I)和(Ii)款所述的通知不在以下范围内

发生后十天解除或暂停(无论是通过保函或其他方式)；但在任何十天治疗期内不得延长信用额度；或

(B)(I)贷款方或其任何子公司的资产的任何实质性部分被受托人或接管人扣押、征收或占有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方或其任何子公司开展其全部或任何实质性业务。

1.46破产。(A)贷款方及其子公司作为一个整体无法在到期时偿付其债务(包括贸易债务)，贷款方合并资产的可变现价值作为一个整体小于其负债的总和，或贷款方以其他方式破产；(B)贷款方或其任何子公司开始破产程序；或(C)对贷款方或其任何子公司启动破产程序，并且在60天内未被驳回或搁置(但在存在第(A)款所述任何条件时和/或在任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷延期)。

1.47其他协议。根据借款方或其任何附属公司与第三方或多方签订的任何协议，(A)任何违约行为导致该第三方或该等第三方有权(不论是否行使)加速偿还任何债务(为免生疑问，包括因信用卡而产生的债务)，其个别金额或总额超过500,000美元(但限制该第三方加速偿还该等债务，包括根据以银行为受益人的附属协议或类似协议的条款者除外)；或(B)贷款方的任何违约或违约，其结果可能产生实质性的不利影响。

1.48判决；处罚。任何政府当局应向贷款方支付一笔或多笔金额至少为500,000美元的罚款、罚款或最终判决、命令或法令，这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令应由任何政府当局向贷款方支付，且在进入、评估或发出后10天内，或在执行后，不得解除、偿付或支付，或在执行后暂停或担保，以等待上诉，或在任何此类暂缓付款满意、支付、到期之前未解除判决(前提是在解除、暂缓或担保该罚款、处罚、判决、命令或法令之前不得延长信用额度)。

1.49失实陈述。任何贷款方或代表贷款方行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出任何陈述、担保或其他声明，以诱导银行订立本协议或任何贷款文件，且该等陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(银行同意并承认，借款人或其任何子公司本着善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。

1.50次级债务。管辖任何次级债务的任何附属协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效(不按照其条款)，任何人不得违反该协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该协议下有任何进一步的义务，或该等义务不得因任何原因具有本协议所规定的优先权。

1.51保证。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人没有履行任何义务或契诺，且违反规定的任何适用的补救期限没有得到纠正；。(C)本协议第8.3、8.4、8.5、8.6、8.7或8.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；。(D)任何担保人死亡、清算、清盘或终止存在；。或(E)担保人提供的抵押品或此类抵押品的价值在银行留置权的完美性或优先权方面出现重大减损。

1.52政府批准。任何政府批准应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在整个期限内不再续期，并且这种撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或可能具有实质性的不利影响。

9.BANK的权利和救济

1.53权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：

(C)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第8.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，银行不采取任何行动)；

(D)根据本协议或任何贷款方与银行之间的任何其他协议，停止为任何借款人的利益而垫付资金或提供信贷；

(E)(I)要求借款人将现金存入银行，作为任何信用证项下任何未来提款的抵押品担保，并预先支付任何信用证剩余期限内预定支付或应支付的所有信用证费用；(Ii)终止银行为任何贷款方或其附属公司提供的任何其他银行服务；

(F)核实、要求支付和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人以银行认为适当的条款和顺序解决或调整金额的争议和索赔，并将银行在此类资金中的担保权益通知欠贷款方资金的任何人；

(G)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行提出要求，贷款方应组装抵押品，并按照银行的指定提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。每一贷款方授权银行免费进入和占用其任何场所，以行使银行的任何权利或补救措施；

(H)将任何(I)其持有的任何贷款方的余额和存款，或(Ii)银行欠该贷款方或为该贷款方的贷方或账户而持有的金额应用于该债务；

(I)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、宣传出售及出售抵押品。银行被授予非独家、免版税的许可或其他权利，免费使用贷款方的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，并在与银行根据本节行使其权利相关的情况下，使用贷款方在所有许可证和所有特许协议下的权利，使银行受益；

(J)根据任何账户控制协议或类似协议对任何抵押品进行控制，对在银行开立的任何账户进行“持有”，或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(K)索取和收取对任何借款方的簿册的管有；及

(L)行使银行根据贷款文件或按法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

1.54授权书。每一贷款方在此不可撤销地指定银行(以及银行的任何合伙人、经理、高级管理人员、代理人或雇员)为其合法代理人，具有完全的替代权，仅可在违约事件发生和持续期间行使：(A)发出核实账户的请求或通知账户债务人银行对抵押品的担保权益和留置权；(B)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书贷款方的姓名；(C)在针对账户债务人的任何发票或提单上签署该借款方的名称；(D)直接与账户债务人就金额和条款与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整；(E)对该借款人的保险单项下的所有索赔进行结算和调整；(F)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及反索偿，或根据抵押品作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(G)将抵押品转移至《守则》允许的银行或第三方名下；及(H)处置抵押品。每一贷款方还指定银行(以及银行的任何合伙人、经理、高级管理人员、代理人或雇员)为其合法的事实代理人，无论违约事件是否已经发生或正在继续：(I)在为完善或继续完善或保持银行在抵押品上的担保权益所必需的任何文件和其他担保文书上签署该贷款方的姓名，直至下列所有义务(或有赔偿或偿付义务或其他义务除外), (Ii)履行及作出有关贷款方所需但未能根据贷款文件的契诺及条款作出的所有保证、作为及事情；(Iii)采取银行合理地决定为维持、保全或保护抵押品或银行在本协议或其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权的目的而有需要或适宜采取的任何及所有行动。事实上，银行作为每一贷款方的代理人的上述任命，以及银行的所有权利和权力，连同利息，在所有义务(未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务、偿还义务或其他义务，根据其条款，在协议终止后仍然有效)全部以现金或其他方式全部履行之前是不可撤销的，且银行没有进一步义务在本协议项下进行信贷延期。

1.55保护性付款。如果贷款方未能获得第6.5条要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，而银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期并应支付，并按违约利率计息。银行将尽合理努力，在获得或支付保险时或之后的合理时间内，向借款人代表提供银行获得此类保险或支付此类保险或支付此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行放弃任何违约事件。

1.56拖欠时的付款和收益的申请。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行有权以任何顺序将其拥有的任何资金用于债务，无论是付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是其他方面。银行应以贷方指定的存款账户或其他合法受让人的方式向贷款方支付任何余额。如有任何不足之处，贷款方仍应向银行承担责任。如果银行在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权随时行使，要么按购买价格的本金金额减少债务，要么推迟到银行实际收到现金后再减少债务。

1.57银行对抵押品的责任。只要银行遵守有关保管银行所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，银行对以下事宜概不负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何遗失或损坏；(C)抵押品的任何价值减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人士的任何行为或过失。贷款当事人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

1.58无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求每一贷款方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

1.59要求豁免。每一贷款方放弃提示、要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订账户、单据、票据或动产票据。

1.60个共享。每一贷款方认识到，由于联邦证券法和适用的州证券法中包含的某些禁止或其他原因，银行可能无法公开出售任何或全部股票，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意为自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售。每一贷款方承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款低于此类公开出售的价格和其他条款，并同意，即使在这种情况下，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。银行没有义务将任何股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据联邦证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。在违约事件发生并持续期间，(I)银行可选择在提前两个工作日通知任何贷款方的情况下(除非该违约事件是第8.4条或第8.5条规定的违约事件，在这种情况下无需发出此类通知)，并且除了银行根据任何其他协议可享有的所有权利和补救措施外，还可以在法律、衡平法或其他方面行使所有投票权，或对借款方拥有的股份的任何其他所有权或同意权利(包括任何股息或分配权)，但在任何情况下，银行均无义务根据本协议的条款行使该等权利，以及(Ii)如果银行正式行使其对任何此类股份的投票权，则各贷款方特此指定银行, 该银行真实、合法且不可撤销的代表，以银行认为赞成或反对所有已提交或可提交股东、合作伙伴或成员投票的任何方式对该等股份进行投票。特此授予的委托书、委托书附带利息，不可撤销。

10.NOTICES

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到后和在美国邮件中存放后三个工作日内，头等舱，

要求的挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)在确认收到后，通过电子邮件发送；(C)在寄存到信誉良好的隔夜快递员后的一个工作日，所有费用均已预付；或(D)投递时，如果由信使亲手递送，所有回执均应以以下指定的地址或电子邮件地址收件人为收件人。银行和贷款方可以按照本条款第10款的规定，通过书面通知对方更改各自的邮寄或电子邮件地址。

11.法律、审判地点和陪审团的豁免

除任何贷款文件另有明确规定外，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑法律冲突的原则。每一贷款方在此接受纽约州纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷款方均明确提交并事先同意该司法管辖权，每一贷款方特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。每一贷款方特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该借款方的第10条规定的地址或随后由该贷款方提供，并且在贷款方实际收到该传票或诉状后三天或在美国邮件中存入适当的预付邮资之后的三天内视为完成。每一贷款方在此明确放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的权利。

在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。尽管本协议或其他任何地方有任何相反的规定，每一贷款方都同意，它不应

根据任何责任理论(包括任何侵权理论)向银行寻求任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

本第11条在本协议终止后继续有效。

12.一般条文

1.61成熟前终止；存活。本协议中作出的所有契约、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止为止，并且所有义务(未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务、任何偿还义务和根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务)已以现金全额履行，银行不再有任何义务向借款人提供信贷。只要借款人已履行义务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务、任何偿还义务和任何其他义务，根据其条款，在本协议终止后仍将继续存在)，并且所有在本协议终止后仍将存续的银行服务已按照银行的要求进行了现金抵押，则本协议可在借款人所有未偿还的信贷延期到期之前终止，在向银行发出书面终止通知后三个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。

1.62成功和分配。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行酌情决定是否给予)。银行有权在没有任何贷款方同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与银行在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管如上所述，在违约事件发生之前，银行不得将贷款文件中的任何利息转让给下列任何人：(A)借款人的直接竞争对手或(B)秃鹫或不良债务基金。银行仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每份转让的副本，并保存一份登记册，以记录适用贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的定期贷款或其他债务的适用承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，银行、借款人和适用的贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、定期贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、定期贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，银行和贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

1.63赔偿。每一贷款方同意赔偿、辩护并使银行及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与银行有关联或代表银行的任何其他人(每一人为“受补偿人”)免受：(I)任何其他方就贷款文件中预期的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害赔偿和责任)(统称为“索赔”)；及(Ii)因银行与贷款方之间的交易(包括合理的律师费及开支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有损失或开支(包括银行开支)，但因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当而直接造成的索偿及/或损失除外。本第12.3条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。每一贷款方同意就任何抵押品或本协议支付或确定应就任何抵押品或本协议支付的任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按银行净收入征收或衡量的税项)，以及因延迟支付任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按银行净收入征收或衡量的税项)而产生的任何及所有债务，并免除银行不受损害的责任。本第12.3节将继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规生效为止。

1.64借款人责任。如果任何人作为借款人加入本协议，应适用以下条款：每个借款人可以单独行动，请求本协议项下的信贷延期。每位借款人

特此指定对方为对方的代理人，用于本合同项下的所有目的，包括本合同项下的信贷延期申请。本协议项下的每一借款人应连带承担偿还本协议项下的所有信贷延期的义务，无论该借款人实际获得上述信贷延期的是谁，就好像本协议项下的每一借款人直接获得了所有信贷延期一样。每个借款人放弃(A)根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，以及(B)要求银行：(I)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。银行可对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，每一借款人都不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于任何替代该借款人在本协议项下的权利的法律)，以向任何其他借款人或现在或以后主要或次要承担任何义务的任何其他人寻求出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以及借款人就与本协议或其他方面有关的义务所支付的任何款项，以及借款人可能必须受益或参与的所有权利，借款人就与本协议有关的债务或其他方面支付的任何债务的任何担保。任何规定赔偿的协议, 本节禁止的报销或任何其他安排均为无效。如违反本节规定向借款人支付任何款项，该借款人应以信托形式代银行保管该款项，并应迅速将该款项交付银行，以用于偿还到期或未到期的债务。

1.65时间的精华。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

1.66规定的可裁量性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

1.67贷款文件的更正。银行可以更正专利错误，并按照双方的协议在贷款文件中填写任何空白。

1.68书面修改；弃权；整合。任何据称对任何贷款文件的修订或修改，或对任何贷款文件所规定的任何义务的放弃、解除或终止，均不得强制执行或可予接受，除非且仅限于由被申请强制执行或承认的一方签署的书面明文规定。在不限制前述一般性的原则下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的物的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到贷款文件中。

1.69对应；单据的电子执行。本协议和每一份其他贷款文件(除本协议另有明确规定外)可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每一份副本都是一份正本，所有这些副本加在一起，构成一个协议。任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名(包括以“.pdf”格式)或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

1.70保密性。在处理任何保密信息时，银行应采取与处理其专有信息相同的谨慎程度，但信息披露可以：(A)向银行的子公司或联营公司(该等子公司和联营公司，连同银行统称为“银行实体”)；(B)向潜在受让人或购买者披露信贷扩展中的任何权益(但前提是，银行应尽最大努力获得任何潜在受让人或购买者对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的以及与适用于银行的报告义务有关的信息，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)的要求；(D)向银行的监管机构或在银行审查或审计方面的其他要求；(E)银行在行使贷款文件下的补救措施时认为适当的；及(F)向银行的第三方服务提供商提供的，只要这些服务提供商已与银行签署了保密协议，其条款不低于本文所载条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向银行披露时处于公共领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公共领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露的信息，如果银行不知道禁止第三方披露该信息的话。银行实体可以使用借款人的名称和徽标，并在银行的营销材料中简要描述借款人与银行之间的关系。银行可能会将机密信息用于数据库开发、报告目的和市场

只要此类机密信息在分发前被汇总和匿名，并且银行对如此开发的信息和分析拥有所有权。本款规定在本协定终止后继续有效。

1.71律师费、费用和费用。在贷款方和银行之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他费用和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

1.72借款人代表。借款人特此指定借款人代表作为其在贷款文件下的所有目的的独家代理(包括但不限于与任何信用延期的借款和偿还有关的所有事项)。每名借款人承认并同意：(A)借款人代表可全权酌情决定代表任何借款人签署其认为适当的文件，而每名借款人应受借款人代表代表其签署的任何该等文件的所有条款的约束和义务；(B)银行根据本协议向借款人代表交付的任何通知或其他通讯应被视为已交付给每名借款人；(C)本行应接受(并应获准依赖)由借款人代表借款人(或任何借款人)签署的任何文件或协议。对于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，每一借款人应通过借款人代表行事。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议中的任何条款要求任何借款人以任何方式与银行互动，则该借款人应通过借款人代表这样做。

1.73标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

1.74协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

1.75公开性；新闻稿。银行可在事先征得借款人书面同意的情况下发布新闻稿，宣布根据本协议进行融资，该新闻稿可能会显示借款人的任何标识。银行可以在其网站和其他营销材料上展示借款人的任何标识和名称，这些材料与银行在贷款组合方面的做法一致。

1.76关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

1.77第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

13.GUARANTY

1.78保证。截至本协议日期已签署本协议的每一位担保人，以及在本协议日期后根据本协议第6.11节作为担保人加入本协议的每一位贷款方，共同和个别、无条件和不可撤销地向银行保证借款人和其他贷款方在债务到期时(无论是在规定的到期日、以加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务(但条件是，特定担保人的“义务”不应包括该担保人的任何除外的互换义务)。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)每个担保人在本协议项下的责任应是担保人的直接、直接和主要义务，不应取决于银行对借款人、任何其他担保人或其他就该义务或全部或任何部分抵押品负有责任的人行使或执行其可能采取的任何补救措施；和

(B)即使银行与借款人或任何其他担保人就任何违约事件的存在存在任何争议，银行仍可强制执行本担保。

1.79最高责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个担保人的最高责任在任何情况下都不应超过该担保人根据适用的联邦和州有关债务人破产的法律所能担保的金额(在第13.5条确立的分担权利生效后)。

1.80终止。根据本第13条规定的担保应保持完全效力，直至终止日期为止。

1.81保证的无条件性质。借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的付款，或银行在任何时间或不时因任何诉讼或程序，或任何抵销、拨款或申请以减少或支付债务而从借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的法律责任，而即使有任何该等付款(该担保人就有关债务作出的付款或就该等债务从该担保人收取或收取的任何款项除外)，在终止日期之前，对保证人在本合同项下的最大责任范围内的义务仍负有责任。

1.82出资的权利。如果任何担保人在本合同项下所作的任何付款发生任何有利于该担保人的出资权利对抗一个或多个其他担保人，则该出资权利应受第13.6条的条款和条件的约束。本第13.5条的规定在任何方面都不限制任何担保人对银行的义务和责任，每个担保人仍应对银行承担其在本条款下担保的全部金额的责任。

1.83无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者银行对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权获得银行对借款人或任何其他担保人的任何权利，或银行为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人就其在本合同项下的付款向借款人或任何其他担保人作出任何分担或补偿，直至终止日期。如果在终止日期之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何款项，该担保人应以信托形式为银行持有该款项，并应将其与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给银行)移交给银行，以用于债务，无论违约事件是否发生或持续。

1.84关于义务的修订等。即使没有针对任何担保人的任何权利保留，且无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，银行可撤销任何要求支付银行任何债务的要求，且任何义务仍在继续，每一担保人仍应承担本协议项下的义务，且银行可随时全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除债务，或任何其他人对其中任何部分的债务或对其的任何附属担保或担保或抵销权，以及本协议。其他贷款文件以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可根据其各自的条款全部或部分修改、修改、补充或终止，银行为偿还债务而随时持有的任何抵押品、担保或抵销权可被出售、交换、放弃、交出或解除。银行在任何时候都没有义务保护、担保、完善或保险其持有的任何留置权，作为根据本第13条规定的义务或担保的担保或受其约束的任何财产。

1.85被担保人绝对无条件；担保人放弃；担保人同意。每一担保人均放弃关于任何债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及银行根据本第13条所载担保或接受本担保而发出的通知或证明其可靠性的通知。该等债务应最终视为依据本担保而产生、订立或招致，或续期、延长、修订或放弃。借款人、担保人和银行之间的所有交易应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。每名担保人进一步免除：

(A)就该等债务向任何借款人或任何其他担保人作出的努力、出示、拒付证明、要求付款的要求，以及向任何借款人或任何其他担保人发出的拖欠或不付款通知；

(B)要求银行以任何借款人、该担保人、任何其他担保人或任何其他人为受益人的资产，对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，以任何抵押品为抵押或用尽任何抵押品，通知构成债务抵押品或其他抵押品的个人财产证券的条款、时间和地点的任何权利，或遵守守则第9-611节(或任何其他适用法律的任何同等条款)的任何其他规定，或追求银行的任何其他权利、补救、权力或特权的任何权利；

(C)在根据本合同提起的任何诉讼中或为收集或履行义务而提出的诉讼时效抗辩；

(D)因缺乏公司或其他权限而产生的任何免责辩护，或任何借款人、该担保人或任何其他人的任何其他免责辩护；

(E)基于银行在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；

(F)任何抵销权和反申索权；

(G)基于选择补救办法(如有的话，包括选择以非司法止赎方式进行)而提出的任何抗辩，而该等补救办法破坏或损害该担保人的代位权或该担保人对任何借款人或任何其他偿债义务人提起诉讼的权利；及

(H)在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可从适用法律获得或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议的条款相冲突的任何抗辩或利益。

各担保人理解并同意，本第13条所载担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(I)本协议或任何其他贷款文件、其任何义务或任何其他附属担保的有效性或可执行性，或与之有关的担保或抵销权，(Ii)任何借款人或任何其他人可在任何时间或随时针对银行提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(Iii)任何其他情况(在通知或不通知或不知悉任何借款人或该担保人的情况下)，而该等情况构成或可能被解释为构成任何借款人或该担保人在破产或任何其他情况下根据本担保书承担的债务的衡平法或法律上的解除，(Iv)任何借款人、任何担保人或任何其他人的破产程序，(V)任何借款人、任何担保人或任何其他人的任何合并、收购、合并或结构改变，或任何出售、租赁、转让或以其他方式处置任何借款人、任何担保人或任何其他人的任何或所有资产或股权；(Vi)对银行在本协议或其他贷款文件项下的全部或部分权益及权利的任何转让或以其他方式转让，包括银行接受义务的付款的权利，或对任何抵押品的权益的全部或部分转让或任何转让或其他转让；(Vii)银行的投票权、申索权、分派、选择、承兑、在与任何债务有关的任何破产程序中的行动或不作为，以及(Viii)由担保人或任何其他人对全部或任何部分债务或任何其他债务提供的任何其他担保, 任何担保人对银行的义务或责任。在根据本协议向任何担保人提出要求或以其他方式追求其在本协议下的权利和救济时，银行可以，但没有义务对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能针对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的权利和救济，或针对其义务的任何附属担保或担保或与其有关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求该等权利和补救。银行未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救办法或向任何借款人、任何其他担保人或任何其他人士收取任何款项、或将任何该等抵押品担保或担保变现或行使任何该等抵销权，或任何借款人、任何其他担保人或任何其他人的任何豁免或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不解除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得损害或影响本行对任何担保人的权利及补救，不论是明示、默示或法律上的规定。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

各担保人还无条件地同意并同意，无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意：(A)借款人或任何其他人在贷款文件中的一项或多项修改、修改、续展或延期或其他方式，可增加或减少债务本金，并可产生借款人或任何其他人的额外债务或义务；(B)根据任何贷款文件付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括借增加或减少任何债务的利率或根据该贷款文件须支付的任何费用或其他款额，或借修订、修改或续期任何贷款文件或以其他方式；(C)借款人(或任何其他贷款方)根据任何贷款文件履行或遵守其本身的任何条款、契诺或协议的时间，可按银行认为适当的方式及条款予以延长，或免除履行或遵守，或不履行或不遵守银行认为适当的方式及条款；(D)除抵押品外，银行可随时接受和持有任何种类的其他抵押品(法律或衡平法)，作为债务的抵押品，并可不时全部或部分交换、出售、退回、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大该等抵押品，并可准许或同意任何该等诉讼或任何该等诉讼的结果，并可适用该等抵押品，并指示出售该等抵押品的命令或方式；(E)银行可全部或部分解除或免除任何其他担保人或任何其他贷款方或其他对支付和履行全部或部分债务负有责任的人，并可允许或同意任何此类行动或此类行动的任何结果, 并无义务要求或强制执行任何抵押品的付款，银行也不因未能向任何人收取或强制执行付款或履行义务或将抵押品变现而对任何担保人负责，及(F)银行可要求并接受贷款方对银行的义务及任何其他债务、义务或债务的其他担保，并可不时全部或部分退回、免除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大任何此类担保，并可允许或同意任何此类诉讼或任何此类诉讼的结果；在(A)至(F)的每一种情况下，由银行认为适当，且不损害、删节、免除或影响本协议。

1.86 ReinStatement。如果银行在贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定贷款方或其财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员或其他情况下，在任何时间取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)。

1.87不能通过行为过程放弃；累积补救。银行不得以任何行为(除非按照第12.8节以书面形式)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件(视情况而定)。银行未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。银行在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止银行在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

1.88执行费用；赔偿。每一担保人同意支付或偿还银行在根据本担保书向担保人收取费用或以其他方式执行或维护本协议和担保人作为当事人的其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括但不限于律师的合理费用和支出。

[故意将页面的其余部分留空]

[贷款和担保协议的签字页]

本协议自截止日期起生效，双方特此为证。

借款人：

普罗塞特生物机器人公司

作者：/s/Kevin Waters

姓名：凯文·沃特斯

职务：执行副总裁兼首席财务官

银行：

加拿大帝国商业银行

作者：Jeff/查普曼

姓名：Jeff·查普曼

职务：经授权的总经理助理

加拿大帝国商业银行创新银行签字人

作者：科里·珀尔穆特

姓名：科里·珀尔穆特

职务：经授权的总经理助理

加拿大帝国商业银行创新银行签字人

附件A

定义

本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠贷款方的其他款项。

“账户控制协议”是指贷款方开立存款账户的存管机构，或贷款方开立证券账户或商品账户的证券中介机构、贷款方和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得(本守则所指的)对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司而言，是指该人的经理和成员。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“摊销日期”是指截止日期之后的第36个付款日期，如果(I)没有违约事件发生且仍在继续，并且(Ii)借款人代表已提供令银行合理满意的证据证明其已达到业绩里程碑，则摊销日期应自动延长至截止日期之后的第48个付款日期。

“反恐令”指截至2001年9月24日的第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，美国联邦储备委员会第66号。注册49,079(2001)，经修订。

“适用保证金”指SOFR贷款的年利率为2.25%

“AquaBeam许可协议”是指借款人代表与加州有限责任公司AquaBeam LLC之间的某些经修订和重新签署的独家许可协议，自2019年9月13日起生效，且没有任何其他修订或变更(不包括但不限于对银行利益(包括但不限于银行对抵押品的担保权益)或贷款各方不利的修订或其他变更，也不构成根据本协议第7条需要银行同意的交易总额)。借款人代表应向银行提供五(5)个工作日的事先通知(连同当时的草案)，每次修订AquaBeam许可协议，当违约事件已经发生并仍在继续时，不得对AquaBeam许可协议进行任何修改。

“银行”一词的含义如前言所述。

“银行实体”的含义见第12.10节。

“银行费用”是指所有合理且有文件记载的自付审计费用以及用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与贷款文件有关的其他费用的费用和费用(包括合理的律师费和开支)。

“银行服务”系指加拿大帝国商业银行向贷款方或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商人服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可在加拿大帝国商业银行的各种相关协议中确定，并应包括但不限于上述不时提供的任何产品或服务。

“基准替换调整”是指就以替换基准利率替换任何SOFR基准利率而言，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由银行(以及，如果适用，借款人)适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由SOFR管理人或其他相关政府当局将任何SOFR基准利率替换为适用的替换基准利率，或(B)任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定此类利差调整的方法，用于将任何SOFR基准利率替换为适用的美元双边或银团商业贷款的替代基准利率。

“符合基准变化的基准替换”是指就以替换基准利率替换任何SOFR基准利率、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法而言，银行(以及借款人，如果适用)在适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由SOFR管理人或其他相关政府当局将任何SOFR基准利率替换为适用的替换基准利率，或(B)任何不断变化的或当时流行的确定利差调整的市场惯例后，所选择的利差调整。或计算或确定此类利差调整的方法，用于将任何SOFR基准利率替换为适用的美元双边或银团商业贷款的替代基准利率。

“董事会”对任何人来说，是指为该人履行类似管理职能的董事会、经理董事会、经理或其他类似的机构或机构。

“借款人”是指本合同附表1所列的借款人代表和每一方借款人。

“借款人代表”的含义如前言所述。

“借款人账簿”是指每个借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州商业银行被要求或被允许关闭的日子以外的任何日子。

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)创建后不超过一(1)年到期且具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)由资产至少5亿美元、自投资之日起到期不超过一年的任何银行发行的存单；(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金，以及(E)经银行书面批准的借款人投资政策下的任何货币市场或类似基金。

“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，超过35%的普通投票权，用于选举借款人代表的董事会成员或其他同等管理机构(在完全稀释的基础上确定)(通过在公开发行或私募公共股权中出售借款人股权证券除外)；(B)在任何时候，借款人代表董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(I)在本协议签订之日不是借款人代表的董事，或由借款人代表的董事会提名或任命的，或(Ii)由如此提名或任命的董事任命的；或(C)在任何时候，借款人代表应停止直接或间接拥有和控制其每一家子公司的每一类未偿还股权的100%(根据第7.3条允许的交易除外)，并且不再拥有和清除所有留置权(本协议允许的留置权除外)。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。

(X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其之下或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“加拿大帝国商业银行”是指银行、加拿大帝国商业银行美国分行或银行不时指定的任何其他附属银行。

“索赔”具有第12.3节中规定的含义。

“截止日期”的含义如前言所述。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；但在本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部所载的该等术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区制定并有效的统一商法典。

“抵押品”是指在附件B中描述的贷款方的任何和所有财产、权利和资产，以及根据任何其他贷款文件担保债务的任何抵押品。

“抵押品访问协议”是指关于贷款方租赁地点或受托保管人地点的协议，在每种情况下，协议的形式和实质均令银行合理满意。

“抵押品账户”是指贷款方的任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指以本合同附件形式作为附件C的某些证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)对该人账户的任何未提取信用证的任何义务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或指定用来保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排所产生的所有义务。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“版权”是指作者的作品及其衍生作品中个人的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“授信授权”是指基本上以附件F-2所示的形式对借款人的存款账户进行授信的授权。

“信贷延期”是指银行为借款人的利益而提供的定期贷款或任何其他信贷延期。

“货币”是指硬币和法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“借记授权”是指基本上以附件F-1所示的形式从借款人的存款账户中借记的授权。

“违约”是指构成违约事件的任何情况、事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的情况、事件或条件。

“违约率”是指就定期贷款而言，年利率比其他适用利率高出3.0%。

“存款帐户”指本守则所界定的任何“存款帐户”，包括任何支票帐户、储蓄帐户或存款单。

“不合格股权”是指贷款方的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时：(A)到期或可强制赎回或可根据其持有人的选择赎回或赎回，依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更、根本变化或资产出售的结果除外)；(B)要求以现金形式支付任何预定股息；或(C)在任何情况下，于定期贷款到期日后91天前，可转换为或可兑换为债务或构成不合资格股权的任何其他股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何有关计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而须回购而构成不合资格股权。

“分立”指的是，对于一个实体的任何人，将该人分成两(2)个或多个独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以外币计价的任何金额，由银行根据当时的外汇销售汇率确定的美元等值金额，以便将该外币转移到该外币发行国。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应指美元等值金额。

“美元”、“美元”或使用符号“$”，除非另有明确说明，否则表示美元。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“EBITDA”是指，就任何期间而言，(A)该期间的净收益，加上(B)(I)该期间的利息支出，(Ii)在计算该期间的净收益、折旧费用和摊销费用时扣除的部分，(Iii)该期间的所得税费用，以及(Iv)任何非现金股票补偿费用，减去(C)(I)该期间的利息收入，(Ii)该期间的所得税抵免，(Iii)在该期间资本化的任何研究和开发成本或软件开发成本。及(Iv)如非ASC 842于该期间将构成营运成本的资本化租赁付款。

“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机器、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“股权”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权、成员资格或利润权益)、任何认股权证、期权或其他权利，以从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权、成员资格或利润权益)、任何可转换为或可交换为该人(或)的股本股份的证券

于该人士之其他所有权、成员资格或利润权益)，或向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)之认股权证、权利或期权，以及于该人士之任何其他所有权、成员资格或利润权益(包括合伙企业、成员或其中之信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“违约事件”具有第8节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(I)允许的外国账户，(Ii)专门用于向借款人员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利并由借款人指定给银行的存款账户，(Iii)零余额账户，以及(Iv)信用证或信用卡的现金抵押品账户，仅限于本协议第7.4和7.5节所允许的范围。

“排除地点”是指可能不时放置抵押品的下列地点：(A)员工在正常业务过程中可能放置移动办公设备(如笔记本电脑、移动电话等)的地点，以及(B)所有此类地点合计少于500,000美元的其他地点，但在任何情况下，贷款方的首席执行官办公室均不构成“排除地点”。

“被排除的互换义务”对任何担保人而言，是指对互换协议项下的任何互换义务的任何担保，只要且仅在该担保人根据《商品交易法》或任何规则对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其任何担保)是或变得违法或违法的范围内，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格的合同参与者”，而该担保人的担保或担保权益的授予本应对掉期协议项下的此类互换义务生效，则该担保人的担保或担保权益的授予本应对掉期协议项下的此类互换义务生效，但若非该担保人当时未能构成“合格的合同参与者”，则不得违反商品期货交易委员会的条例或命令的适用或正式解释。

“不含税”系指根据第12.2条对银行或其继承人、受让人、参与者或受让人征收或对其征收的下列任何税项，或根据第12.2条规定须从向银行或其继承人、受让人、参与者或受让人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税或资本税以及分行利得税征收的税款，在每种情况下，(I)由于银行或其继承人、受让人、参与者或受让人根据下列法律组织而征收的税款：或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关联税，(B)根据第12.2条就信用延期中的适用权益根据第12.2条对银行或其继承人、受让人、参与者或受让人的账户应支付或为其账户征收的预扣税，除非在下列情况下有效的法律：(A)银行或其继承人、受让人、参与者或受让人在信用延期中获得此类权益；或(B)银行变更贷款办事处，但在下列情况下除外：根据第2.8条，与该等税项有关的款项应在紧接银行成为本协议一方之前支付予银行的转让人，或于紧接银行变更贷款办事处之前支付予银行，(C)根据FATCA征收的任何预扣税款，(D)银行或其继承人、受让人、参与者或受让人根据第12.2条未能遵守第2.8(B)条、第2.8(C)条、第2.8(D)条或第2.8(E)条所规定的税款。

“FATCA”系指在本条例生效之日生效的IRC第1471至1474条，或其实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本(在每种情况下，均指根据其颁布的任何法规或其官方解释)、根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何适用协议、以及根据政府当局之间关于实施IRC上述部分的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

就SOFR贷款而言，“下限”应指相当于1.50%的年利率。

“外币”是指美国以外的国家的合法货币。

“外国子公司”是指任何(I)不是境内子公司的子公司。

“融资日期”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的其他人的其他声明中提出的、适用于确定之日的情况，但如果在截止日期之后GAAP发生任何在任何方面影响本协议中任何契约或门槛计算的变化，银行和借款人应本着善意协商对本协议条款中与该契约或门槛的计算有关的修订，以使银行和借款人在GAAP变更后各自的头寸尽可能与其截至截止日期的头寸保持一致，并且，在就任何此类修订达成一致之前，此类契诺和门槛的计算应视为GAAP没有发生此类变化。

“一般无形资产”指在截止日期生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出的、来自或向其发出的或与其有关的其他行为，包括其产品的测试、制造、营销和销售。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接抵押的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该等主要债务的拥有人有能力偿付该等主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失。

“担保人”是指为银行提供担保或为本合同附表1所列全部或部分债务提供抵押品、担保或其他信贷支持的每一个人，包括本合同的担保方。

“担保”指对所有或任何部分债务的任何担保，其形式和实质均令银行满意，并可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

海德赛许可协议“是指借款人代表与海德赛公司(一家特拉华州公司)之间签订的日期为2019年3月14日的特定保密独家专利许可和不得起诉的约定，且没有任何其他修订或变更(不包括但不限于不违背银行利益(包括但不限于银行在抵押品上的担保权益)或贷款当事人的利益，也不构成根据本协议第7条需要银行同意的交易的修订或其他变更除外)。借款人代表应向银行提供五(5)个工作日的事前通知(连同当时的草案)，并且当违约事件已经发生且仍在继续时，不得对水力文明许可协议进行任何修改。

“非实质性外国子公司”是指在借款人最近结束的会计季度的最后一天，(I)该季度的毛收入不到借款人综合总收入的5.00%(单独或合计)，(Ii)该季度拥有的总资产不到借款人综合总资产的5.00%(单独或合计)，以及(Iii)除授权给该外国子公司的在正常业务过程中使用的非实质性知识产权外，没有知识产权的任何外国子公司。

任何人在任何时候的“负债”，是指(A)借款的负债或财产或服务的递延价格，(B)担保债券和信用证的任何偿还义务和其他义务，(C)票据、债券、债权证或类似票据证明的义务，(D)资本租赁义务，(E)与不合格股权有关的义务，以及(F)或有义务，(G)此人对上文(A)至(F)款所述义务的所有担保义务，(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有债务，其担保方式为(或此种义务的持有人对其所拥有的财产(包括账户和合同权利)有留置权担保的现有权利)，而不论此人是否已承担或承担支付此种义务以及(1)此人在互换协议方面的净债务。

“受补偿人”具有第12.3节中所给出的含义。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指，就任何借款方(或其任何子公司)而言，该借款方或子公司对下列各项的所有权利、所有权和权益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“利息开支”是指任何财政期间，借款人代表及其附属公司的利息开支(不论现金或非现金)，在综合基础上并按照公认会计原则就该期间厘定，在任何情况下，包括与借款人代表及其任何附属公司的任何信贷展期及其他债务有关的利息开支，包括但不限于或重复与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣或相关摊销及其他费用及收费，以及与利率互换、上限及类似安排有关的净成本，以及任何递延付款债务(包括所有类型的租赁)的利息部分。

“利息期”指：(A)就任何SOFR贷款而言，(A)最初是指借款人在其继续通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至此后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间；以及(B)此后，借款人在不迟于下午12：00向银行发出的不可撤销通知中选择的每个期间，从适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，至之后的一(1)、三(3)或六(6)个月结束，该通知的日期为当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天前三(3)个营业日；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列条件规限：(I)如任何利息期本应在非营业日的一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延长的结果是将该利息期转至另一个历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)借款人不得选择一个利息期；

根据定期贷款到期日的规定，借款人应(I)(I)在一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相对应的一天)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iv)借款人应选择利息期，以便借款人不需要在该SOFR贷款的利息期内支付或预付任何SOFR贷款。

“存货”系指本守则所界定的、在截止日期起生效的所有“存货”，以及此后可能对该术语所作的增补。

“投资”指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙权益或其他证券或股权)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产或财产。

“知识产权担保协议”是指在截止日期在美国专利商标局或美国版权局和银行注册的作为知识产权所有人的每一贷款方签订的某些知识产权担保协议，可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“IRC”指修订后的1986年美国国税法。

“美国国税局”指美国国税局。

“信用证”是指加拿大帝国商业银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用信用证或商业信用证。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款文件”统称为本协议以及与本协议、知识产权安全协议、任何担保、任何账户控制协议、任何抵押品访问协议、任何其他安全工具、任何从属协议、任何票据或由贷款方签署的票据，以及由贷款方与银行签订或为银行利益订立的与本协议有关的任何其他当前或未来协议，以及不时修订、修改、补充、延长或重述的任何其他文件。

“贷款方”或“贷款方”是指每一位借款人和每一位担保人。

“保证金股票”具有第5.10(B)节规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)银行对抵押品或抵押品价值的留置权的完美性或优先权方面的重大损害；或(B)对以下方面的重大不利影响：(I)贷款方的业务、经营、财产、资产或状况(财务或其他方面)；(Ii)偿还任何部分债务的前景；或(Iii)银行执行其关于任何债务的任何权利或补救措施的能力。

“最高费率”具有本合同第2.5(D)节规定的含义。

“净收入”是指在任何一个会计期间，借款人代表及其子公司在合并基础上在该会计期间扣除税项拨备后的净利润(或亏损)。

“新公司总部”是指借款人代表预期的首席执行官办公室，位于加利福尼亚州圣何塞Baytech大道150-180号，邮编：95134。

“非免税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

就任何人而言，“非美国人”是指根据美国或其任何州或领土以外的司法管辖区的法律组织的人。

“继续通知”是指本合同附件中作为附件G的形式的通知。

债务“是指借款人和其他贷款方在任何借款人或贷款方现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用和其他金额到期时支付信用延期的所有义务，无论是根据本协议、其他贷款文件或其他方式(任何认股权证或其他股权工具除外)，包括但不限于破产程序开始(无论是否允许)后产生的利息、任何借款人或贷款方根据贷款文件履行该借款人或贷款方职责的债务、债务或义务，以及根据银行服务规定的所有义务。但在任何情况下，该等债务均不得包括被排除的互换债务(任何认股权证或其他权益工具除外)。

“OFAC”具有第5.10(C)节规定的含义。

“运作文件”对任何人来说，是指经国务大臣(或同等机构)在不早于截止日期前30天的日期对其成立、组织或注册的管辖权进行核证的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议或经营协议(或类似协议)；及(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，每一项包括所有当前的修订。重述和修改。

“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人按照(A)该人所从事的业务种类的惯常习惯和惯例，以及(B)该人过去的做法和经营，以及(在每一种情况下)由该人真诚而非为逃避任何贷款文件中的任何契诺或限制的目的而进行的该人的正常业务过程。

“其他关联税”是指由于银行与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行根据本协议或任何贷款文件签署、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信贷延期中的权益)而征收的税款。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录或存档税项或任何其他类似税项，这些税项是指根据任何贷款单据签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的任何其他类似税项，但下列税种除外：(I)对转让征收的其他关联税，或(Ii)银行根据本协议第12.2条对任何转让或转让征收的任何此类税项。

“专利”是指对个人的所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于国际条约或公约规定的改进、分割、续展、续展、续发、延伸和续展，以及其中规定的所有权利。

“付款日期”是每个日历月的第一个日历日，从2022年11月1日开始。

“完美证书”是指自本协议签订之日起交付的、根据本协议不时更新或经银行批准的完美证书。

“业绩里程碑”指借款人代表应已向银行提供令银行合理满意的证据，证明贷款方已取得(I)截至该日止12个月期间的收入等于或大于200,000,000美元，或(Ii)截至该日止6个月期间的EBITDA大于或等于0美元。

“允许的外国账户”是指贷款方拥有并保存在美国和加拿大境外银行的每个抵押品账户，但所有此类账户中持有的总金额不得超过(X)1,000,000美元和(Y)1,500,000美元。

“准许负债”是指：

(A)每一贷款方在本协议和其他贷款文件项下欠银行的债务；

(B)截止日期存在并显示在完善性证书上的债务，但条件是(I)此类债务的金额根据本条款的规定受到限制

在规定的期限内，在结算日存在的金额或对其进行的任何允许的再融资应计入该限额，(Ii)如果根据作为结清条件交付的结算书，此类债务需要在结算日偿还，则此类债务在还款后不构成允许负债，以及(Iii)如果在结算日或此后，根据本协议的条款，任何此类债务必须符合从属协议的条款，则只有在适用的从属协议有效的情况下，才允许这种债务；

(C)以本协议定义的“允许留置权”一词(C)款所允许的留置权担保的债务；

(D)次级债务；

(E)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(F)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(G)构成核准投资的债务；

(H)任何附属公司与借款方或附属公司的债务有关的或有债务(但主要债务在此不被禁止)；

(I)为借款人或任何附属公司的账户承担的与公司信用卡或商业服务有关的任何债务，在任何时间的未偿债务总额不得超过1,000,000美元；

(J)根据互换协议产生的旨在保护借款人或附属公司免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的所有债务；但本条第(I)款规定的债务总额不得超过500,000美元；

(K)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户出具的信用证、银行担保和类似票据的债务，以支持(A)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律下的债务，以及(B)投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的债务；但本条(I)项下的债务总额在任何给定时间不得超过4,000,000美元；

(L)第7.4节未予允许的其他债务，在任何时候，未偿债务总额不得超过500,000美元；

(M)与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的负债；

(N)无担保债务，包括在正常业务过程中为保险费融资；和

(O)对上文(A)至(N)款所述的任何许可债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对适用贷款方或其任何子公司施加更繁琐的条款(视情况而定)。

“获准投资”指：

(A)在完成日存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于子公司)，但只要任何此类投资属于本定义术语的任何其他条款中描述的类型，则完善性证书上列出的任何此类投资应计入任何适用的限额；

(B)(I)由根据本协议开立的存款账户组成的投资，(Ii)现金等价物，以及(Iii)借款人代表允许的任何投资

经不时修订的投资政策，但该投资政策(及其任何此类修订)须已获银行书面批准；

(C)在第7.7节允许的范围内回购借款人代表的股权的投资，

(D)(I)贷款方之间的投资，以及(Ii)对非贷款方的子公司的投资，总额不超过借款人及其子公司每个会计年度综合运营费用的5%(按第6.2(C)节提供的财务预测中所述的年度基础确定)；

(E)任何时候未偿还的投资总额不超过500,000美元，包括(1)差旅预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(2)不涉及根据员工股票购买计划或借款人代表董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事净转移现金收益购买借款人代表的股权的贷款；

(F)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(G)在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的应收账款、预付特许权使用费和其他信贷扩展构成的投资；但本条(G)不适用于贷款方在任何子公司的投资；

(H)在适用借款人正常经营过程中的合资企业或战略联盟，包括非排他性技术许可(或独家许可构成许可许可)、技术开发或提供技术支持，但借款人在任何财政年度的任何现金投资总额不得超过500,000美元；

(I)构成互换协议的投资，旨在保护借款人或附属公司免受利率、货币汇率或商品价格波动的影响；但根据本条第(I)款允许的投资总额在任何特定财政年度不得超过50万美元；

(J)由根据第6.6节开立的存款账户组成的投资；

(K)与第7.1节允许的处置相关的投资；

(L)为完成本协议第7.3条所允许的合并交易而设立子公司的投资，这在其他方面是一种允许投资，以及

(M)第7.7节以其他方式不允许的其他投资，在任何给定的财政年度不得超过500,000美元。

“许可许可”是指(A)可供公众商业使用的场外软件许可；(B)借款方或其任何子公司在正常业务过程中签订的使用知识产权的非排他性和排他性许可，前提是：(B)关于第(B)款所述的每个此类许可，(I)在许可之时没有发生或正在发生违约事件；(2)许可构成公平交易，其条款表面上并未规定出售或转让任何知识产权，也未限制贷款方或其任何子公司(视情况而定)质押、授予担保权益或对其留置权、或转让或以其他方式转让任何知识产权的能力；(Iii)在任何独家许可的情况下，(X)借款人代表在随后的下一个合规证书上向银行交付任何此类许可的书面通知和任何此类许可的条款的简要摘要，该等许可的条款在整体上对借款人的业务具有重要意义，并将与该独家许可相关的最终签署的许可文件的副本连同该书面通知一起交付给银行；以及(Y)任何此类许可不会导致被许可财产的所有权合法转让，但可能在领土以外的其他方面是独家的，并且可能仅限于美国以外的离散地理区域；以及(4)应支付给借款人或其任何附属公司的所有预付款、特许权使用费、里程碑付款或从许可协议产生的其他收益均支付到加拿大帝国商业银行持有的抵押品账户；

借款人根据AquaBeam许可协议授予的许可；及(D)借款人根据Water Cision许可协议授予的许可。

“允许留置权”是指：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)截止日期存在并在完满证书上显示的留置权；

(C)购买金钱留置权：(1)贷款方或其附属公司为为购置设备融资而获得或持有的设备，或(2)如果留置权仅限于财产和改善设施以及设备的收益，则购买时设备上存在的留置权，但此类留置权担保的债务总额，加上借款方及其附属公司的设备经营租赁规定的未偿债务总额，在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(D)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，或(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地提出申请，而该贷款方或附属公司在其账面上为其保留足够的储备金；

(E)该人在通常业务过程中批出的不动产的租赁或分租，以及该人在通常业务过程中批出的个人财产(知识产权除外)的租赁、分租、非排他性特许或再许可；

(F)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他在性质上属于占有者的人的留置权，只要这种留置权仅附属于库存，而这些库存不是拖欠的，或仍未支付罚金，或正在真诚地通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序的适当程序提出争议；

(G)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(H)为保证投标、投标、合约(付款合约除外)、保证债券及上诉债券及其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务而作出的留置权、保证金或现金保证，总额在任何时间均不超过8,000,000元；但在(X)借款人完成迁往新公司总部及在新公司总部外兴建之日，或(Y)2023年12月31日，银行可按其合理酌情决定权，减少以该等留置权作为保证的债务数额；但银行不得在任何时候将该许可金额减至1,000,000美元以下；

(I)在不构成失责事件的情况下，因扣押或判决、命令或判令而产生的留置权；

(J)对与贷款方或其附属机构的存款账户或证券账户有关的其他金融机构产生的留置权，以保证与维持该抵押品账户相关的惯常费用和收费；

(K)地役权、保留权、通行权、限制、所有权上的小瑕疵或不规范，以及影响不动产的其他类似留置权，但不会对借款人的正常业务过程造成任何实质性的干扰；

(L)保证履行在正常业务过程中发生的租约的留置权或保证金，但该留置权或保证金并不代表有义务借入款项或留置权以确保租客改善，但其出租人须已签立业主同意，并在形式及内容上为银行所合理接受；但该等留置权所保证的债务总额及该等保证金在任何时间的合计不得超过$8,000,000；但在(X)借款人完成迁至新公司总部并在其外建造的日期或(Y)2023年12月31日发生较晚的日期时，银行可在其合理酌情权下减少该等留置权所允许的债务担保金额；但银行在任何时候不得将该等允许金额减至1,000,000美元以下。

(M)由许可许可证组成的留置权；

(N)在借款人的正常业务过程中，作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)本条例不允许以其他方式保证债务不超过500,000美元的其他留置权，只要这种留置权只担保特定资产而不是“所有资产”；

(P)任何银行对借款人的任何存款账户或证券账户的法定、普通法和合同抵销权方面的习惯留置权，条件是：(I)银行对该账户拥有优先完善的担保权益，以及(Ii)根据本协议第6.6条允许维持该账户；

(Q)在本协定允许的范围内，因提交关于租赁财产的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权；和

(R)因(A)至(Q)款所述以留置权为担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应限于由现有留置权担保的财产，债务本金不得增加。

“允许的转让”是指：

(A)借款方或其任何子公司在正常业务过程中出售、寄售和以其他方式转让存货；

(B)许可牌照；

(C)在正常业务过程中处置破旧、陈旧或过剩的设备，而该贷款方或附属公司合理地判断，该设备的维护或使用在经济上不再切实可行；

(D)转让，包括准予留置权和准予投资；

(E)在正常业务过程中使用或转移资金或现金等价物，以贷款文件不禁止的方式支付正常业务费用；及

(F)借款人代表每个财政年度公平市场价值不超过500,000美元的其他资产转移。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“产品”是指贷款方或其任何子公司制造、销售、开发、测试或销售的任何重要产品。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指任何人的任何一位首席执行官、总裁或首席财务官。除文意另有所指外，凡提及责任人员，均指借款人代表的责任人员。

“受限许可”是指任何材料许可或其他材料协议(除普通课程客户合同、研发合同、咨询协议、现成软件许可、公众可商业获得的许可、开放源码许可、应用编程接口(API)和/或其他商标、版权或其他人的专利)外，(A)禁止或以其他方式限制贷款方或子公司在该许可或协议或任何其他财产中的权益中的担保权益，或(B)违约或终止可合理预期会干扰本行出售任何抵押品的权利，而该等抵押品并非因惯常的反转让条款而产生。

“收入”是指根据公认会计原则，借款人代表及其各子公司在合并基础上的收入。

“收入里程碑”是指在任何一个财政月的最后一天确定的，借款人在截至测量日期前一个月结束的连续12个月内实现的收入应等于或大于200,000,000美元。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁人”是指其财产或财产权益根据反恐令第1节或其他制裁而被冻结或被冻结的人。

“制裁”是指由OFAC或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁和反腐败法”是指适用的制裁、1977年的美国《反海外腐败法》、英国的《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用的反腐败法律，在每一种情况下，都是指不时生效的。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“担保文书”是指任何担保协议、转让、质押协议、融资或其他类似的声明或通知、延续声明、其他协议或文书，或对其任何的修正或补充，以设立、管理或规定、证明或完善任何担保权益或留置权。

“股份”是指贷款方在其每个子公司中拥有或持有的100%已发行或未偿还的股权；但就贷款方直接拥有的外国子公司而言，“股份”应指该贷款方在该外国子公司中直接拥有的已发行和未偿还股权的65%(65%)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR基准汇率”指术语SOFR汇率。

“SOFR贷款”是指以SOFR利率为基础计息的定期贷款。

“精简期限”是指在截止日期当日及之后，只要没有违约事件发生且仍在继续的情况下，(A)自借款人提供

银行出具的书面报告，表明借款人在紧接上一个日历月期间的所有时间内，保持了至少1亿欧元(100,000,000美元)的无限制现金，由银行根据其合理酌情决定权确定；及(B)在(I)违约事件发生，或(Ii)借款人未能维持由银行合理酌情权确定的门槛金额之后的第一天终止，以较早者为准。借款人应事先书面通知银行借款人选择进入任何此类精简期限，每个此类精简期限应从银行合理酌情确定已达到门槛金额之日起每个月期限的第一天开始。

“次级债务”是指贷款方以银行可接受的条款发生的无担保债务，并受附属协议的约束。

“从属协议”是指在银行酌情决定的情况下，以银行满意的形式和实质以银行为受益人的任何从属协议。

“附属公司”是指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司的股权，根据其条款，该人有普通投票权选举该人的董事会，而在作出任何决定时，该董事会由该人直接或通过关联公司拥有或控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，应视为提及贷款方的附属公司。

“互换协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因借款方及其子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”和“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，包括适用于其的任何利息、税收附加费和罚金。

“终止日期”是指以下日期：(I)以现金全额支付债务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外，以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他债务)，(Ii)根据本协议提供信贷的所有承诺均已终止，以及(Iii)在本协议终止后仍将继续存在的所有银行服务均以银行所要求的金额和条款的现金担保。

“定期贷款”具有本合同第2.3节规定的含义。

“定期贷款到期日”是指截止日期后的第60个付款日。

“SOFR期限利率”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，年利率等于(A)期限SOFR参考利率的总和，该利率与适用的利息期限在该利率期限的第一天之前两(2)个工作日的日期(该日，“TS确定日”)相当，如果利率期限为一(1)、三(3)或六(6)个月，或SOFR期限管理人不时公布的其他期限，则该利率的总和；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何TS确定日，如果SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考汇率，则SOFR期限管理人将在TS确定日之前的第一个工作日发布适用期限的SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该TS确定日之前的三(3)个工作日加上(Ii)SOFR调整和(B)下限。

“调整期限”是指相当于(A)一(1)个月的利息期限为0.10%，(B)三(3)个月的利息期限为0.15%，(C)六(6)个月的利息期限为0.25%的年利率。

“期限SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或银行以合理酌情权选择的基于SOFR的前瞻性期限利率的继任管理人)。

“术语SOFR参考汇率”是指以SOFR为基础的前瞻性期限汇率。

“商标”是指一个人的任何商标和服务标记权，无论是否注册，注册申请和注册该商标及类似保护，以及与该商标相关并由该商标象征的企业的全部商誉。

“转让”是指转让、出售、出租、转让、转让或以其他方式处置。

“无限制现金”是指(1)在加拿大帝国商业银行保存的贷款方的无限制和无担保现金总额减去(2)借款人开出的尚未兑现或以其他方式处理的所有未付支票的结果。

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的所有类别的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事或经理(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生此类或有事件而暂停。

附件B

宣传品说明

抵押品包括每一借款方对下列个人财产的所有权利、所有权和权益，无论其位于何处，无论现在拥有或存在，或以后获得、创造或产生：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何期票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后在任何地方获得；及所有与前述有关的借款方账簿，以及上述任何事项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、补充、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益(现金及非现金)及保险收益。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括且不得被视为已授予借款人对下列任何财产(统称为“除外财产”)的任何权利、所有权或权益的担保权益：(I)贷款方直接拥有的外国子公司中超过65%的股权，(Ii)任何非实质性外国子公司的任何资产(包括子公司)，(Iii)借款人根据不动产租赁作为承租人或转让人的任何权益，(Iv)任何其他租约、许可证、合同或协议，如果根据该等租约、许可证、合同或协议的条款或相关适用法律，禁止向本行有效授予对该等资产或该等资产的担保权益或留置权，且该禁令尚未或未被放弃，或该租赁、许可证、合同或协议的另一方尚未或未以其他方式获得同意，或根据适用法律，不能放弃该禁令，(V)排除账户和(Vi)任何使用商标意向。