prct-20221006

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年10月6日

普罗塞特生物机器人公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40797

26-0199180

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别码)

港岛道900号

红杉城, 加利福尼亚94065

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(650) 232-7200

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.00001美元

PRCT

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

在10月6于2022年(“截止日期”)，Procept BioRobotics Corporation(“贵公司”)作为借款人代表、加拿大帝国商业银行(“CIBC”)、银行及不时与借款人及担保人订立贷款及担保协议(“CIBC贷款协议”)，与本公司订立贷款及担保协议(“CIBC贷款协议”)。加拿大帝国商业银行贷款协议规定本金总额为52,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)于成交日期悉数借入。

定期贷款贷款用于偿还公司的旧贷款(定义见下文第1.02项)，以及定期贷款贷款的所有收益都是用来偿还本公司、牛津金融有限责任公司及其他贷款人不时订立(统称为“牛津贷款协议”)项下日期为2019年9月25日及于2021年1月15日、2021年4月6日及2022年1月7日修订的贷款及担保协议下的所有未偿还借款，并支付与此相关的交易费用及开支。

定期贷款安排将于截止日期(“到期日”)的五周年时到期。加拿大帝国商业银行贷款协议规定，在截止日期后的头36个月(“最初的只付息期”)，定期贷款工具只支付利息。如本公司于截至该日止十二个月期间实现(I)收入为2亿美元或以上，或(Ii)于截至该日止六个月期间的EBITDA为0美元或以上，则最初只收取利息的期间将延长至额外十二个月。此后，定期贷款安排的摊销付款将按月支付，直至到期日，按月分期付款，相当于定期贷款安排当时未偿还本金金额的20%除以12加上任何应计和未付利息。本公司有权选择预付定期贷款，不收取任何预付费用或费用。

根据定期贷款安排借入的贷款的利息年利率等于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)(根据截至指定日期的一个月、三个月或六个月期限SOFR的调整分别为0.10%、0.15%及0.25%计算，下限为1.5%)加2.25%的适用保证金。

加拿大帝国商业银行贷款协议项下的债务以本公司的几乎所有资产作抵押，包括其知识产权，并以质押本公司在其美国子公司的所有股权以及由本公司及其每名担保方不时直接拥有的非美国子公司的本公司股权的65%作为抵押。本公司有责任将(I)1.5亿美元或(Ii)全部营业外现金中较少者存入加拿大帝国商业银行的存款账户。

加拿大帝国商业银行贷款协议包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。根据加拿大帝国商业银行贷款协议，如果公司的可用现金低于1.00亿美元，则必须满足两个财务契约中的一个：最低不受限制的现金契约或最低收入和增长契约。最低无限制现金契约要求公司保持不少于(I)2000万美元、(Ii)最近连续四个月期间的EBITDA损失绝对值(如果有)或(Iii)未偿还本金总额5200万美元的现金储备。最低收入和增长契约要求公司在每个衡量日期的连续12个月期间的收入不低于5,000万美元，并且在上一年连续12个月期间的最后一天至少达到115%的收入。如果该公司保持至少1.00亿美元的可用现金，那么它就不需要遵守这样的财务契约。

加拿大帝国商业银行贷款协议的上述摘要通过参考修正案的实际文本而有所保留，修正案的副本现作为附件10.1存档。

第1.02项终止实质性最终协议。

在10月6，2022年，本公司偿还了根据牛津贷款协议(“旧贷款”)到期的所有未偿还借款，包括5,000万美元的本金偿还，年利率7.17%的EST利率加上2.2%或30天伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的较大者，以及与此相关的交易手续费和支出，使用定期贷款融资的所有收益和公司的可用现金。牛津贷款协议于同一日期终止，所有以旧条款融资为抵押的抵押权益均已解除，本公司在牛津贷款协议下的所有责任亦已终止，但牛津贷款协议中明确指明仍未终止的责任除外，包括但不限于牛津金融有限责任公司与本公司于2021年4月6日发出并重述的经修订及重述的成功费用函件。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

见本报告表格8-K中的第1.01项“订立实质性最终协议”中的披露，该披露通过引用并入本第2.03项。

项目9.01财务报表和物证。


证物编号：						描述
10.1						由加拿大帝国商业银行、注册处和每个借款人和担保人不时签订的《贷款和担保协议》，日期为2022年10月6日
104						封面交互数据文件，格式为内联XBRL。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	普罗塞特生物机器人公司

日期：2022年10月11日	发信人：	/s/Alaleh Nouri
		Alaleh Nouri
		首席法务官兼秘书