Document

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》

切萨皮克能源公司

(标的公司名称及备案人(发行人))

购买普通股的A类认股权证
购买普通股的B类认股权证
购买普通股的C类认股权证

(证券类别名称)

165167 164
165167 172
165167 180

(证券类别CUSIP编号)

莫希特·辛格
常务副总裁兼首席财务官
切萨皮克能源公司
西北大道6100号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
(405) 848-8000

(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

发送至以下公司的通信副本：

威廉·N·芬尼根四世
特雷弗·拉维尔
凯文·M·理查森
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
Tel: (713) 546-5400

如果提交的文件仅涉及在投标要约开始前进行的初步通信，请选中该框。

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：☐


☐			第三方投标报价受规则14d-1的约束。
			发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐			非上市交易须遵守规则13E-3。
☐			根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：


☐			规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
☐			规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

本修订第3号(“修订”)对原先由俄克拉荷马州切萨皮克能源公司(以下简称“本公司”、“我们”或“我们”)于2022年8月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关本公司向所有未偿还A类认股权证(“A类认股权证”)、B类认股权证(“B类认股权证”)及C类认股权证(“C类认股权证”)持有人提出要约的附表第3号(“修订”)作出修订和补充。并连同A类认股权证及B类认股权证(“认股权证”)，每份购买本公司普通股股份(“普通股”)，以换取招股章程/要约交换(定义见下文)所述的适用代价(每份为“要约”及统称为“要约”)。

每项要约均根据日期为2022年10月7日的招股章程/交换要约(经修订，“招股说明书/交换要约”)所载条款及条件作出，并受该等条款及条件的规限，该等条款及条件载于S-4表格注册声明(注册号333-266961)(经修订，“注册声明”)内。

本修正案第3号旨在修订和补充附表，以(I)更新附表第11项以报告要约的最终交换代价，(Ii)更新附表第11项以报告要约的最终结果，(Iii)更新附表第12项，以包括本公司于2022年9月16日发布的新闻稿，宣布注册声明的有效性，(Iv)更新附表第12项，以包括本公司于2022年10月7日和2022年10月10日发布的新闻稿。分别公布最终交换代价数字及要约结果，及(V)更新附表第12项，以包括日期为2022年10月7日的最终招股说明书/要约，该最终招股说明书/要约构成美国证券交易委员会宣布于2022年9月16日生效的注册声明的一部分。

本修正案第3号只报告那些经修订的项目。除本修正案明确规定外，招股说明书/要约交换和递送函附表中包含的信息保持不变，本修正案第3号修正案不修改先前在招股说明书/要约交换或递送函中或在该附表中报告的任何其他信息。你应将本修订第3号连同招股章程/交换要约及递交书的附表一并阅读。

项目11.补充信息

报价于纽约时间2022年10月7日晚上11点59分到期。在要约到期前被有效投标和未被有效撤回的权证持有人将获得以下交换对价，该对价是根据对每一类权证的要约在10个交易日的成交量加权平均交易价格测量期内确定的：(I)每一A类权证的持有人将获得0.8636股普通股，以换取要约中提出的每一份A类权证。(Ii)每名B类认股权证持有人将获得0.8224股普通股，以换取要约中提出的每一份B类权证；及。(Iii)每名C类认股权证持有人将获得0.7890股普通股，以换取在要约中提出的每一份C类认股权证；。然而，如果可交付给任何交易持有人的普通股总数不是整数，那么，可发行普通股的数量将向上舍入到最接近的整数，而不是发行任何零碎的普通股。

本公司获悉(I)4,752,207份A类认股权证(包括44,599份A类认股权证)，或截至2022年10月7日未偿还A类认股权证的约51.4%；(Ii)7,879,030份B类认股权证(包括6,240份B类认股权证)，或截至2022年10月7日未偿还B类认股权证的约64.1%；及(Iii)7,252,004份C类认股权证(包括1,655份以保证交付方式提交的C类认股权证)，或约64.8%的未偿还C类认股权证2022在每个要约到期前有效投标，但没有有效撤回。本公司预期将于2022年10月13日或之前接受所有有效投标的认股权证以进行交换和交收。

2022年9月16日，公司发布新闻稿，宣布《注册说明书》生效。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(8)提交，并通过引用结合于此。

2022年10月7日，本公司发布新闻稿，宣布上述各要约的最终交换对价。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(9)提交，并通过引用结合于此。

2022年10月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述要约的最终结果。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(10)提交，并通过引用结合于此。


证物编号：						描述
(a)(l)(i)						招股说明书/交易所要约(参考本公司于2022年10月7日根据规则第424(B)(3)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书/交易所要约)。
(a)(1)(ii)*						提交函表格(参照本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格登记说明书附件99.1并入)。
(a)(1)(iii)*						保证交付通知书表格(参照本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格登记说明书附件99.2)。
(a)(1)(iv)*						致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式(请参阅本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格注册说明书第99.4号附件)。
(a)(1)(v)*						致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人客户的函件格式(参阅本公司于2022年9月12日提交予美国证券交易委员会的S-4/A表格注册说明书第99.3号附件)。
(a)(2)						不适用。
(a)(3)						不适用。
(a)(4)*						招股说明书/交易所要约(参照附件(A)(1)(I)合并)。
(a)(5)*						新闻稿，日期为2022年8月18日(引用本公司于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(a)(6)*						新闻稿，日期为2022年8月31日(引用本公司于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(a)(7)*						新闻稿，日期为2022年9月12日(引用本公司于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(a)(8)						新闻稿，日期为2022年9月16日(引用本公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(a)(9)						新闻稿，日期为2022年10月7日(引用本公司于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(a)(10)						新闻稿，日期为2022年10月10日(引用本公司于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K报告的附件99.1)。
(b)						不适用。
(d)(i)*						本公司于2021年2月9日发出的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(合并于此，参考于2021年2月9日提交的8-K表格现行报告(文件编号001-13726)所附的附件3.1)。
(D)(Iii)*						第二次修订和重新修订公司章程(在此引用与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件3.2)。
(d)(iv)*						切萨皮克能源公司及其债务人附属公司根据破产法第11章(确认令附件A)第五次修订的重组联合计划(通过引用与2021年1月19日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件2.1并入本文)。
(d)(v)*						切萨皮克能源公司、汉尼拔合并子公司、汉尼拔合并子公司、有限责任公司、Vine Energy Inc.和Vine Energy Holdings LLC之间的合并协议和计划，日期为2021年8月10日(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件2.1合并在此)。
(d)(vi)*						切萨皮克能源公司B系列优先股注销证书(通过引用与2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件3.3并入本文)。
(D)(Vii)*						证券说明(通过引用2021年2月9日提交的Form 8-A(文件编号001-13726)合并于此)。
(D)(Viii)*						重组支持协议，日期为2020年6月28日(本文通过引用与2020年6月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.1并入)。


(d)(ix)*						后盾承诺协议，日期为2020年6月28日(重组支持协议附件4)(通过引用2020年6月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)中的附件10.1并入本文)。
(d)(x)*						切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为行政代理，贷款人和其他当事人之间的信贷协议，日期为2021年2月9日(通过引用与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告一起提交的附件10.1(文件编号001-13726))。
(d)(xi)*						注册权利协议，日期为2021年2月9日，由切萨皮克能源公司和其他签字方签署(通过引用与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.2而并入)。
(D)(Xii)*						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的A类认股权证协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3)。
(D)(Xiii)*						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的B类认股权证协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.4)。
(D)(Xiv)*						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的C类认股权证协议，日期为2021年2月9日(本文引用了与2021年2月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.5)。
(d)(xv)*						赔偿协议表(在此引用与2021年2月9日提交的当前8-K表(文件编号001-13726)一起提交的附件10.6)。
(D)(Xvi)*						切萨皮克能源公司2021年长期激励计划(通过引用与2021年2月9日提交的8-K表格的当前报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.7并入本文)。
(D)(十)*						购买协议，由切萨皮克托管发行商有限责任公司和高盛公司，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为买方的代表签署，购买协议日期为2021年2月2日，购买协议的优先债券利率为2026年到期的5.5%和2029年到期的5.875%(合并于此，参考与2021年3月1日提交的10-K表格年度报告(文件第001-13726号)一起提交的附件10.10)。
(D)(十)*						截至2021年2月5日，切萨皮克托管发行商有限责任公司作为发行人、担保人签署人，以及德意志银行美洲信托公司作为受托人，关于2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券的契约(通过参考2021年3月1日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-13726)的附件10.11并入本文)。
(D)(Xix)*						切萨皮克能源公司及其担保人之间于2021年2月9日签署的联合协议，涉及2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券(通过参考与2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.12)。
(d)(xx)*						第一补充契约，日期为2021年2月9日，由切萨皮克能源公司、其担保人签署人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间发行，2026年到期的优先债券利率为5.5%，2029年到期的优先债券利率为5.875%(本文通过参考与2021年3月1日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.13并入)。
(D)(Xxi)*						切萨皮克能源公司2021年长期激励计划修正案(在此引用与2021年4月27日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3)。
(D)(Xxiv)*						执行副总裁总裁/高级副总裁与切萨皮克能源公司的激励协议表格(通过参考2021年4月27日提交的10-K表格年度报告修正案(文件编号001-13726)中的附件10.14并入本文)。
(D)(Xxv)*						《2021年长期激励计划高管/员工限制性股票单位奖励协议书》(合并于此，参考与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.18)。
(D)(Xxvi)*						《2021年董事长期激励计划非员工限制性股票单位奖励协议书》(合并内容参考与2021年5月13日提交的10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.9)。


(D)(Xxvii)*						切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为行政代理、贷款人和其他当事人于2021年6月11日签署的信贷协议第一修正案(通过参考2021年6月14日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)中的附件10.1并入本文)。
(D)(Xxviii)*						2021年长期激励计划业绩分享单位奖励(绝对TSR)表格(通过参考与2021年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.10并入本文)。
(D)(Xxix)*						2021年长期激励计划业绩份额单位奖励(相对TSR)表格(通过参考与2021年8月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.11并入本文)。
(D)(Xxx)*						注册权协议，日期为2021年8月10日，由切萨皮克能源公司、Brix Investment LLC、Brix Investment II LLC、嘉实投资有限责任公司、嘉实投资II有限责任公司、Vine Investment LLC和Vine Investment II LLC签订(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K报表一起提交的附件10.1(文件编号001-13726)合并在此)。
(D)(Xxxi)*						合并支持协议，日期截至2021年8月10日，由切萨皮克能源公司、汉尼拔合并子公司、汉尼拔合并子公司、有限责任公司、Vine Energy，Inc.和Vine Energy Inc.的股东之间签署的合并支持协议(通过引用与2021年8月11日提交的当前8-K表格一起提交的附件10.2(文件号001-13726)合并在此)。
(D)(XXXII)*						切萨皮克能源公司高管离职计划(通过引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.1并入本文)。
(D)(XXXIII)*						根据切萨皮克能源公司高管离职计划提交的参与协议表格(通过引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.2并入本文)。
(D)(XXXIV)*						Michael Wichterich和Chesapeake Energy Corporation于2021年10月11日签署的执行主席协议(本文引用了与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.4)。
(D)(XxXV)*						切萨皮克能源公司2021年长期激励计划的第二修正案(通过引用与2021年10月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.3并入本文)。
(D)(XXXVI)*						切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG银行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作为行政代理，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为抵押品代理，以及贷款人和其他当事人之间的信贷协议第二修正案，日期为2021年10月29日(通过引用与2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.18)。
(D)(XXXVII)*						补充契约，日期为2021年11月2日，由切萨皮克能源公司、其担保方和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人(通过参考与2021年11月2日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件4.1合并而成)。
(D)(XXXVIII)*						补充契约，日期为2021年11月2日，由切萨皮克能源公司、其担保方和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(通过引用与2021年11月2日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)一起提交的附件4.2合并而成)。
(D)(XXXIX)*						Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D参与者LP和首席E&D(GP)有限责任公司(统称为卖方)与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的合伙权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文通过参考2022年2月24日提交的10-K表格年度报告中的附件10.36(文件编号001-13726)合并)。
(d)(xl)*						作为卖方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的会员权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文引用了与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.37)。
(D)(XLI)*						作为卖方的Radler 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.与切萨皮克能源公司及其附属公司签订的会员权益购买协议，日期为2022年1月24日(本文引用了与2022年2月24日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-13726)一起提交的附件10.38)。


(D)(XLII)*						注册权利协议，日期为2022年3月9日，由切萨皮克能源公司和Jan&Trevor Rees-Jones可撤销信托公司、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D参与者、LP和首席E&D(GP)有限责任公司签订(通过参考2022年3月9日提交的当前8-K表格报告(文件号001-13726)合并在此)。
(D)(XLIII)*						切萨皮克能源公司和Radler 2000有限合伙企业之间签订的、日期为2022年3月9日的注册权协议(通过引用与2022年3月9日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-13726)一起提交的附件10.2而并入本文)。
(D)(Xliv)*						投标和支持协议表，日期为2022年9月12日(本文参考公司于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明的附件10.35并入本文)。
(g)						不适用
(h)*						莱瑟姆-沃特金斯律师事务所就某些美国税务问题发表的意见(合并内容参考该公司于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的附件8.1)
107*						备案费表的计算

第13项附表13E-3所规定的资料

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。


			切萨皮克能源公司


发信人：			/s/本杰明·E·拉斯
			本杰明·E·罗斯
			总裁常务副总法律顾问兼公司秘书

日期：2022年10月11日