由注册人提交

 ☐

由登记人以外的另一方提交

 ☐

初步委托书

 ☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

 ☐

权威的附加材料

 ☐

根据第240.14a-12条征求材料

•

选举Matthew A.DRapkin、James H.Hugar、David Matter、James P.Parmelee、Jason W.Reese和Eric J.Scheyer各自担任公司董事会成员，直至他们去世、辞职、免职或选举其继任者为止；

•

批准将根据修订和重新调整的2016年长期激励薪酬计划授权发行的普通股数量增加290万股，每股票面价值0.001美元；

•

为遵守《纳斯达克上市规则》第5635(A)(2)条的规定，批准发行本公司普通股股份，每股面值0.001美元，基于发行日前30日期间本公司普通股的成交量加权平均价，足以偿还大榆树资本管理有限公司向帝国资本资产管理有限责任公司发行的570万美元本票的未偿还本金，并根据资产购买协议支付200万美元溢价(如有需要)。截至2022年5月4日，GECM和ICAM就GECM收购Monomoy Properties REIT，LLC的投资管理协议和某些相关资产达成的协议。

•

批准选择均富律师事务所在2023年6月30日终了的财政年度担任本公司的独立注册公共会计师事务所；

•

在咨询的基础上批准该公司被任命的执行人员的薪酬；以及

•

其他可能在年会上适当提出的事项。

1.

为什么我会收到GEG的代理材料？

2.

代理材料中包括哪些内容？

•

本公司年度股东大会通知；

•

我们的年度股东大会委托书；

•

我们的2022年年报Form 10-K；以及

•

代理卡或投票指导卡。

3.

为什么我收到的是通知，而不是全套代理材料的纸质副本？

4.

这份委托书中包含哪些信息？

5.

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份通知或代理材料的纸质副本。我怎样才能获得一份额外的副本？

6.

年会的委托书征集费用由谁支付？

7.

年会将表决哪些事项？

•

选举董事；

•

批准增加公司普通股的数量，每股面值0.001美元，根据修订和重新发布的2016年长期激励薪酬计划授权发行；

•

为符合《纳斯达克上市规则》第5635(A)(2)条的规定，根据发行日期前30日内公司普通股的成交量加权平均价，批准发行公司普通股，足以偿还由Great Elm Capital Management，Inc.向Imperial Capital Asset Management，LLC发行的570万美元本票(“本票”)的未偿还本金，并根据资产购买协议支付溢价(定义如下)(如有需要)。GECM和ICAM于2022年5月4日就GECM收购Monomoy Properties REIT，LLC(“Monomoy REIT”)的投资管理协议及若干相关资产而订立的“Monomoy购买协议”(“Monomoy购买协议”)。仅为说明目的，使用记录日期作为发行日期，可发行最多3,613,599股我们的普通股，以偿还未偿还的本票金额，并在需要时全额支付溢价。实际发行的股票数量(如果有的话)将以发行日期前30天期间公司普通股的成交量加权平均价为基础，因此，目前尚不清楚，可能高于或低于前一句中的说明性数额；

•

批准选择均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)在截至2023年6月30日的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所；以及

•

在咨询的基础上批准该公司被任命的执行人员的薪酬。

8.

我的投票选择是什么？

9.

董事会如何建议我投票？

10.

每一项都需要多少票才能通过？

11.

如果在年会上提出更多的项目，会发生什么？

12.

我的投票是保密的吗？

13.

我在哪里可以找到投票结果？

14.

我可以投票选什么股票？

15.

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？

16.

我怎么能投票呢？

17.

我的股票将如何投票？

18.

如果我不及时提供投票指示，我在经纪账户中持有的股票是否会被投票？

19.

如果我没有及时完成并提交我的在线投票或退还我的代理卡，我作为记录在册的股东所拥有的股票是否会被投票？

20.

投票的最后期限是什么时候？

21.

我可以更改或撤销我的投票吗？

22.

谁将担任选举督察？

23.

哪些人可以参加年会？

24.

提交股东提案的截止日期是什么时候，这些提案将被纳入明年年度股东大会的代理材料？

25.

我如何提名董事候选人或在年度股东大会上提出其他业务供审议？

26.

我如何推荐候选人担任董事？

27.

我如何才能获得有关GEG的财务和其他信息？

28.

如果我有问题要问GEG的转会经纪人呢？

29.

我如何获得这份委托书或投票材料的其他副本？

•

截至2022年6月30日的财政年度的每一位董事和被任命的高管；

•

我们所有现任行政人员和董事作为一个整体；以及

•

我们所知道的每一位实益拥有我们已发行普通股5%或更多的人。

*

不到我们普通股流通股的1%。

(1)

此表基于每位官员和董事提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G(如果有)。除非表格中另有说明，否则以上提到的每个人的地址都是C/o Great Elm Group，Inc.，南街800号，Suite230，Waltham，MA 02453。

(2)

包括以下注脚(13)所述的5,228,387股股份及于转换5.00%于2030年到期的可转换优先实物期权票据(“实物期权票据”)时可发行的80,845股股份，包括额外的实物期权票据(“额外实物期权票据”)，以及由卓普金先生直接持有的217,054股限制性股票，其中98,009股限制性股票已归属，119,045股限制性股票未归属及根据预先设定的延期选择递延。

(3)

包括192,655股既有限制性股票和14,361股未既有限制性股票。

(4)

包括135,248股既有限制性股票和16,789股未既有限制性股票。

(5)

包括257,047股既得股票期权、2,381股未既得股票期权、253,853股既得限制性股票和136,922股未既得限制性股票。

(6)

包括22,142股既有限制性股票和12,006股未既有限制性股票。

(7)

包括166,850股既有限制性股票和15,575股未既有限制性股票。

(8)

包括64,383股既得股票期权、7,069股未既得股票期权、16,771股既得限制性股票和29,965股未既得限制性股票。

(9)

包括382,047份既得股票期权、2,381份非既得股票期权和249,878股既得限制性股票。

(10)

包括下文脚注(14)所指的6,899,454股股份，以及Reese先生直接持有的366,242股既有限制性股票和198,660股未既有限制性股票。

(11)

包括210,197股于转换实物期权债券时可发行的股份(包括额外的实物期权债券)、175,638股既有限制性股票及15,575股未归属限制性股票。Scheyer先生拒绝实益拥有在转换PIK票据时可发行的某些证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(12)

包括161,997股既有限制性股票和13,148股未既有限制性股票。

(13)

根据2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中提供的信息，北方右翼资本管理公司(Northern Right Capital Management，L.P.)、北方右翼资本管理公司(Northern Right Capital，QP)、北方右翼资本管理公司(Northern Right Capital Management，L.P.)、核电合伙公司I，LP(以下简称NRC)、BC Advisors，LLC(以下简称：BC Advisors，LLC)和Matthew A.Drapkin共同提供的信息。Northern Right报告了对2,618,850股普通股的唯一投票权和处置权，其中包括970,130股代表投资咨询客户(“管理账户”)将PIK票据转换为单独管理账户时可发行的普通股，并报告了目前由Northern Right QP和NRC持有的2,441,541股我们的普通股的共享投票权和处置权，其中包括889,286股经PIK票据转换为Northern Right和NRC时可发行的普通股。Northern Right QP报告了对1,853,894股我们普通股的唯一投票权和处置权，其中包括404,221股在PIK票据转换时可发行的普通股。NRC报告了对我们普通股587,647股的唯一投票权和处置权，其中包括485,065股我们在PIK票据转换后可发行的普通股。BCA和德拉普金先生报告了对我们普通股5,060,391股的共同投票权和处分权，其中包括1,859,416股我们在PIK票据转换后可发行的普通股。上表所列的5,228,387股包括Northern Right在随后提交的4S表格中报告的额外167,996股普通股。

(14)

根据2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中提供的信息，该文件由Long Ball Partners，LLC(“Long Ball”)，Long Ball管理成员兼投资经理ICAM，以及Long Ball主席兼首席执行官兼Long Ball投资组合经理Jason Reese共同提供。Long Ball报告实益拥有5,202,692股我们的普通股，ICAM报告实益拥有6,572,676股我们的普通股(Long Ball和ICAM各自声称拥有共同投票权和处分权)，其中每股包括2,019,129股可在PIK票据转换时发行的普通股。除了上述于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中提供的信息外，我们还于2022年6月30日发行了额外的PIK票据。上表列出的6,899,454股包括Long Ball、ICAM和Jason Reese在随后提交的4S表格中报告的额外268,926股普通股。上表所列的6,899,454股我们的普通股还包括额外的50,478股我们的普通股，这些普通股可通过转换上述附表13D/A以来发行的额外PIK票据而发行。

(15)

根据2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息，该文件由PC Elun LLC、Pine Crest Capital LLC、Michael Hughes和Daniel J.Hopkins联合提交，其中各自报告了对我们普通股2,627,529股的实益所有权(关于这些普通股，各自声称拥有共同的投票权和处置权)，其中包括根据实物期权票据转换可发行的2,627,529股我们的普通股。除了上述于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息外，我们还于2022年6月30日发行了额外的PIK票据。上表所列的2,829,542股我们的普通股包括额外的69,013股我们的普通股，可以通过转换上述附表13G以来发行的额外PIK票据而发行。

(1)

Matter先生将成为审核委员会成员，自Matter先生于股东周年大会上再度当选为董事起生效。

•

公平市价赠款。每项期权或股票增值权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市值。

•

没有重新定价。为了更好地使我们高管的长期利益与我们股东的利益保持一致，修订和重新修订的LTIP不允许在未经股东事先批准的情况下，在授予股票后重新定价。

•

灵活性。经修订及重新厘定的长期股权投资计划旨在灵活地向合资格人士授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、表现单位奖励、表现股份奖励、现金奖励及其他以股权为基础的奖励。

•

委员会政务处。经修订和重新修订的LTIP由一个薪酬委员会管理，该委员会完全由我们董事会的独立成员组成。

•

有限股份回收条款。除经修订及重订的LTIP股份点算规则另有规定外，根据经修订及重订的LTIP授予的奖励所涵盖的股份，在实际发行及交付予参与者之前，不会被计为已使用股份。根据经修订及重订的LTIP，以下股份将不会被加回总股份限额：(1)认购或以其他方式用于支付期权行使价格的股份；(2)吾等预扣或以其他方式用于履行预缴税款义务的股份；(3)受增值权限制的股份，而该等股份并非在行使时与其股份结算有关的实际发行的股份；及(4)本公司以购股权所得回购的股份。

(1)

仅代表未偿还期权的加权平均行权价，因为受限股单位没有行权价。

(2)

Total包括Great Elm Group，Inc.2016年长期激励计划下的1,268,819人和Great Elm Group，Inc.2016员工股票购买计划下的944,000人。

•

聘用和解雇我们的首席执行官，并监督他或她以及其他高级管理人员在公司运营中的表现；

•

规划管理层继任；

•

指导企业战略；

•

审查和监测战略、财务和业务计划和预算以及管理层制定和执行这些计划和预算的情况；

•

评估和监测风险和风险管理战略；

•

建议、审查和批准重大企业行动；

•

审查和监督旨在保持我们诚信的流程，包括财务报告、遵守法律和法规义务以及与股东、员工、客户、供应商和其他人的关系；以及

•

挑选董事的提名人，任命董事会委员会成员，组成董事会委员会，并监督有效的公司治理。

•

担任独立董事和首席执行官之间的主要联络人；

•

审查和批准所有董事会和委员会议程，并批准发送给董事会的信息，就此类信息的范围和质量向管理层提供意见；

•

与首席执行官和委员会主席协商董事会及其委员会会议的议题和日程安排，并批准这些日程安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；

•

在任何时间、任何地点、任何目的召开董事会或独立董事特别会议；

•

可与GEG的主要股东进行咨询和直接沟通；

•

在提名和公司治理委员会审查董事提名和推荐董事候选人的过程中，与该委员会进行磋商；

•

就接受其他董事会成员的事宜与董事进行协商，以确保多个董事会成员不会与该等董事为GEG提供的服务发生冲突或以其他方式干扰；

•

由薪酬委员会领导，并与首席执行官一起，每年向董事会报告继任计划，包括选择高管的政策和原则；

•

组织、召集和主持独立董事的执行会议，并迅速向首席执行官传达核准的信息和指示；以及

•

履行独立董事可能不定期交办的其他职责。

•

确定与我们指定的执行人员和其他执行人员的薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标对业绩进行评估；

•

对被任命的高管的业绩进行评估，并确定和批准我们的首席执行官，如果是我们的首席执行官，则建议董事会批准我们被任命的高管的薪酬和其他雇用条款，包括长期激励性薪酬、遣散费和控制权变更安排；

•

任命、保留、补偿、终止和监督任何独立专家、顾问和其他顾问的工作，审查和核准这些专家、顾问和其他顾问的费用和保留条件，并至少每年审议这些顾问的独立性；

•

审查和管理我们的一般薪酬计划和其他员工福利计划，包括基于激励的薪酬和股权薪酬计划以及其他类似计划和计划；以及

•

与管理层一起审查薪酬讨论和分析(或其他适用的高管薪酬披露)，包括决定是否建议将其包括在委托书中。在履行其职责时，我们的薪酬委员会有权为其认为适当的任何目的授权一个小组委员会，包括授权给我们董事会的一个小组委员会，该小组委员会由我们的一名或多名董事会成员组成，有权根据我们的薪酬委员会制定的指导方针和政策，根据股权计划向非执行董事发放奖励。

•

出席会议的次数；

•

参与程度；

•

表演的质量；以及

•

可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。

•

具备相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导，包括上市公司董事会经验和国际商业经验；

•

阅读和理解基本财务报表的能力；

•

有足够的时间投入到我们的事务中；

•

个人正直和道德的声誉；

•

在他或她的领域表现出色；

•

与董事会其他成员有效合作的能力；

•

有能力作出合理的商业判断；以及

•

严格代表股东的长期利益的承诺。

•

是我们或我们的任何子公司的高级职员或雇员；

•

以前是我们或我们的任何附属公司的高级职员；或

•

(本文所述除外)在本委托书中，根据美国证券交易委员会要求披露关联方交易的规则，我们没有任何需要披露的关系。

(1)

里德先生于2017年9月18日成为我们的首席执行官。

(2)

皮尔森先生自2018年10月29日起担任我们的首席财务官，于2019年9月被任命为我们的首席财务官，并于2019年2月至2019年9月担任临时首席财务官。

(3)

克莱曼先生自2018年3月21日起担任我们的总裁。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，克莱曼的薪酬中分别有160,581美元和85,000美元由GECC偿还。

(4)

根据GECM绩效奖金计划，在截至2022年6月30日的业绩期间，应支付的激励金额是可自由支配的，部分以现金支付，部分以2023财年授予Pearson和Kleinman先生的GEG股票支付。

(5)

本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的期权或股票奖励的授予日期公允价值合计，对于皮尔逊先生来说，这是他2020年绩效奖金中的股权部分。

(6)

彼得·A·里德、布伦特·J·皮尔森和亚当·M·克莱曼(我们被点名的高管)所列金额反映了公司401(K)匹配的金额，里德先生和克莱曼先生分别包括221,188美元和202,500美元，这是2022年发行的GECC普通股中未归属限制性股票单位奖励相对于2021年赚取的绩效奖金的股权部分的授予日期价值。

(1)

2017年9月18日，里德获得了461,165份期权。这些期权是完全授予并可行使的。

(2)

2017年9月18日，里德获得了21.3万份期权。这些选择权如下：在授予日一周年时支付20%，此后每月支付1.6667%。

(3)

2019年8月6日，里德获得了57,143份期权。这些选择权如下：在授予日一周年时支付20%，此后每月支付2.0833%。

(4)

2018年11月7日，皮尔逊获得了4万份期权。这些期权授予如下：赠与日一周年时20%，此后每季度5%。

(5)

2019年5月14日，皮尔逊获得了2万份期权。这些期权授予如下：赠与日一周年时20%，此后每季度5%。

(6)

2019年7月30日，皮尔逊获得了2万份期权。这些期权授予如下：赠与日一周年时20%，此后每季度5%。

(7)

2021年2月5日，皮尔逊获得了12,626份期权。这些期权的归属如下：授予之日为25%，此后每年的周年日为25%。

(8)

2021年9月24日，皮尔逊获得了12,278份期权。这些期权的归属如下：授予之日为25%，此后每年的周年日为25%。

(9)

2017年9月18日，克莱曼获得了21.3万份期权。这些选择权如下：在授予日一周年时支付20%，此后每月支付1.6667%。

(10)

2017年9月18日，克莱曼获得了194,175份期权。这些期权是完全授予并可行使的。

(11)

克莱曼于2019年8月6日获得了57,143份期权。这些选择权如下：在授予日一周年时支付20%，此后每月支付2.0833%。

(12)

里德先生于2019年8月6日获得了25,381份限制性股票奖励。这些股票奖励如下：授予日一周年时奖励20%，此后每月奖励2.0833%。

(13)

2021年2月5日，皮尔逊获得了8,333股限制性股票。这些受限股份单位归属如下：于授出日占25%，其后每年周年占25%。2021年9月24日，皮尔逊获得了5230股限制性股票。这些受限股份单位归属如下：于授出日占25%，其后每年周年占25%。

(14)

克莱曼先生于2019年8月6日获得了25,381份限制性股票奖励。这些股票奖励如下：授予日一周年时奖励20%，此后每月奖励2.0833%。

•

每年预付65,000美元现金。

•

担任审计委员会主席的20,000美元现金。

•

10,000美元现金，用于担任薪酬委员会主席。

•

10,000美元现金，用于担任提名和公司治理主席。

•

不由董事担任主席的每个委员会可获得10,000美元现金。

•

每年授予价值65,000美元的限制性股票。2022财政年度的赠款包括：(I)2021年7月1日的赠款，价值32,500美元(相当于2022财政年度的前半部分)；(Ii)2022年1月3日的赠款，价值65,000美元(代表2022年历年，由2022财政年度的后半部分和2023财政年度的前半部分组成)，在(I)和(Ii)两种情况下，(I)和(Ii)以授予之日的收盘价计算，但须自授予之日起按比例分配给该财政年度的部分服务期。

•

自2018年1月起，我们实施了每年额外110,000美元的现金预留，用于担任董事会执行主席。

(1)

本栏中的金额反映了2022财年和2023财年的部分奖励。代表截至授予日的限制性股票奖励的总公允价值(如上所述)，根据FASB ASC主题718计算，在某些情况下，还包括下文进一步描述的普通股完全归属股票。本栏中的年度股权保留金金额包括2022财年期间提供的赠款，其中包括2022财年和2023财年上半年的股权保留金。

(2)

代表作为年度股权预留金的一部分发行的限制性股票奖励，以及董事选择接受的普通股限制性股票，以取代所有适用的现金预付金。

(3)

卓普金先生已选择根据非雇员董事递延补偿计划，推迟与2021年1月1日至2022年12月31日服务期间有关的所有基于股票的薪酬。

(4)

金额反映了2022财年和2023财年的部分奖励。金额还包括于2021年9月24日向我们的执行主席颁发的初始RSA奖励104,602股，在授予日归属25%，此后每个周年日归属25%。

(5)

代表对卓普金先生的补偿，以换取他在GECC董事会的服务，相当于每年65,000美元，按比例计算，他的任命日期为2022年3月6日，包括2023财年前三个季度。

1.

设立、目的和期限

1.1

该计划的制定。该计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。董事会通过本计划后，本计划将于本计划获得公司大多数普通股流通股持有人批准之日起生效，该批准必须在董事会通过本计划之日起12个月内完成。本计划应按照第1.3节的规定继续有效。

1.2

该计划的目的。本计划旨在向本公司非雇员董事及对本公司及附属公司及联营公司业务的持续增长及成功作出重大贡献的高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，以加强彼等对本公司及附属公司及联营公司的承诺，并吸引及留住能为本公司带来长期增长及盈利的能干及敬业的人士，以及进一步使该等非雇员董事、高级职员、雇员及顾问的利益与本公司股东的利益保持一致。

1.3

计划的期限和范围。本计划自生效日期起生效，并继续有效，但董事会有权根据第14条随时修订或终止本计划，直至所有受本计划规限的股份均已交付，以及对该等股份的任何限制已根据本计划的规定失效为止。但是，在任何情况下，自生效之日起十年或之后，不得根据本计划授予任何奖励。为澄清起见，本计划的条款及条件与本公司最初采纳的2016年长期激励薪酬计划(“先期计划”)的条款及条件不同，不适用于或以其他方式影响先前根据先期计划已授予或尚未发放的奖励。

2.

行政管理

2.1

将军。根据计划的条款和条件，委员会拥有运作、管理和行政本计划的专有权力。尽管如此，董事会仍可行使其绝对酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、责任及责任，包括订立委员会须遵循的程序，但根据任何适用法律、法规或规则，包括交易所法令第16条(包括规则第16B-3条)下的任何豁免规则，须由委员会全权酌情决定的事项除外。如果委员会不存在或不能行使职能，董事会可根据本计划采取任何原本应由委员会负责的行动，但须受前一句中所列限制的限制。

2.2

委员会审议阶段。委员会成员由董事会不时委任，并由董事会酌情决定。委员会成员的任命自他们接受任命之日起生效。委员会成员可随时被董事会免职，无论是否有理由，该等成员可随时向董事会递交有关通知而辞职。委员会的任何空缺，无论是由于董事会的行动或任何其他原因，都应由董事会填补。委员会过半数即构成法定人数，过半数可授权采取任何行动。任何以书面形式作出并经委员会过半数成员签署的决定，应完全有效，如同它是在正式举行的会议上作出的一样。

2.3

委员会的权威。委员会拥有完全酌情决定权，根据该计划的条款，向根据该计划有资格获得奖励的个人授予奖励。除受法律或公司公司注册证书或章程的限制外，在每种情况下，在符合本计划规定的情况下，委员会有充分权力根据本计划的其他条款和规定：

(a)

选择可能在本计划下获得奖励并成为参与者的员工、非员工董事和顾问；

(b)

确定参加该计划的资格，并决定与该计划下的奖励资格和金额有关的所有问题；

(c)

确定奖项的规模和类型；

(d)

确定奖励的条款和条件，包括期权的期权价格和SARS的授予价格；

(e)

作为公司或子公司或关联公司的其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的赠款或权利的替代或支付形式；

(f)

按照委员会可能规定的条款和条件授予替代奖，但须遵守守则第422节下的ISO规则和守则第409a节下的非限定递延补偿规则(如适用)；

(g)

根据本计划作出关于终止任何参与者在公司或子公司或附属公司的雇佣或服务的所有决定，包括此类终止是否出于原因、正当理由、残疾、退休或与控制权变更有关，以及休假是否构成终止；

(h)

解释和解释本计划和根据本计划达成的任何协议或文书，包括任何授标协议；

(i)

设立和执行任何奖励的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何奖励有关的其他规定；

(j)

建立和管理与任何奖项相关的任何绩效目标，包括绩效标准和适用的绩效期限，确定任何绩效目标和/或奖项的其他条款和条件达到或未达到的程度；

(k)

解释任何含糊的条款，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划和/或任何授标协议或与任何授奖有关的任何其他文书中的任何不一致之处；

(l)

制定、通过、修改、放弃和/或废除计划运作或管理的规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；

(m)

作出与裁决及其支付或结算有关的所有估值决定；

(n)

豁免本计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制，或加速任何奖励的授予或可行使性；

(o)

在符合第十四条规定的情况下，修改或调整任何已发行奖励的条款和条件，和/或调整受任何已发行奖励的股票的数量和/或类别；

(p)

在授奖后的任何时间和时间，指定为确保遵守任何和所有适用法律或规则所必需或适当的有关授奖的附加条款、条件和限制，包括遵守适用证券法或上市规则的条款、限制和条件、扣缴或规定支付所需税款的方法以及关于参与者通过无现金(经纪人协助)行使期权的能力的限制；

(q)

在第13.1条的约束下，根据委员会在作出该提议时与参与者建立并传达给参与者的条款和条件，提议买断先前授予的奖励；

(r)

决定裁决是否可以现金、股票或其他财产结算，以及在何种程度和什么情况下可以被取消或暂停；以及

(s)

行使所有其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为对本计划的正常运作和/或管理而言必要或适宜的所有其他决定。

2.4

授予协议。根据适用的法律和规则，委员会应决定授予奖项的日期。每个奖项应由一份奖励协议证明；但是，授予单个参与者的两个或更多奖项可以合并为一个奖励协议。授奖协议不得成为授奖的先决条件，但(A)委员会可但不必要求作为任何授奖协议有效性的条件，该授奖协议须代表本公司及/或已获授予该授奖的参与者签署(包括以电子签署或其他接受的电子指示)，且该已签署的授奖协议须交付本公司，及(B)任何人士不得享有任何授奖下的任何权利，除非及直至获授该奖项的参赛者已遵守适用的授奖条款及条件。委员会应规定所有授标协议的格式，并在符合本计划的条款和条件的情况下，确定所有授标协议的内容。如果对裁决的条款有任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录将是决定性的。

2.5

自由裁量权；具有约束力的决定。委员会在履行其根据《计划》承担的责任和行使其权力的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会就计划及任何奖励协议作出的所有决定、决定、行动及解释，以及委员会的所有相关命令及决议，对所有参与者、本公司及其股东、任何附属公司或联营公司，以及在计划及/或任何奖励协议中或根据计划及/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或权益的所有人士，均为最终、最终及具约束力。委员会应考虑其认为与作出或作出有关决定、决定、行动及诠释有关的因素，包括董事或本公司任何高管或雇员、任何董事、附属公司或联营公司高管或员工以及委员会可能选择的律师、顾问及会计师的建议或意见。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为由，对委员会的决定或行动提出异议，而对这种决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是武断的、反复无常的或非法的。

2.6

行政管理的转授。除适用法律禁止的范围外，包括《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括规则16b-3)或证券交易所的适用规则，委员会可酌情将其在本条第2条下的全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，和/或将其在本条2项下的全部或任何部分职责和权力授权给其选定的任何一名或多名个人；但条件是，委员会不得(A)将委员会授予公司或附属公司执行人员奖项的权力或委员会在其他方面与奖励有关的权力转授给公司或附属公司的任何执行人员，或包括任何此类高管的委员会；(B)将委员会授予顾问的权力转授给顾问，除非此类奖励须经委员会批准；(C)授权委员会纠正计划中的缺陷、遗漏或不一致之处；或(D)在根据守则第162(M)条规定符合绩效薪酬资格的奖励方面，如果这种授权会导致奖励不符合绩效薪酬的资格，则将其权力下放。委员会根据第2.6节授予或分配的任何此类权力应按照计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、条例或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。

3.

受该计划约束的股票

3.1

可供授予的股份数量。根据本计划授予的受奖励的股票为股票。该等受本计划规限的股份可以是本公司或任何附属公司收购的授权及未发行股份或先前已发行的股份。截至生效日期，预留8,950,000股股份以供发行奖励，但须按第3.2节的规定作出调整。在这种情况下，受

3.2

核定股份的调整。发生任何公司事件或交易(包括公司股份或资本的变动)，例如重新分类、资本重组、合并、重组(不论该等重组是否符合《守则》第368条的定义)、发行认股权证或权利、派息或其他分配(不论是以现金、股票或其他财产的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合并或交换股份、股份回购或其他类似的公司结构变动，公司部分或全部清算或向公司股东分配(正常现金股息除外)，或任何类似的公司事件或交易时，委员会应酌情替换或调整根据第3.1节可能交付的证券的数量、类别和种类；未完成奖励的证券的数量、类别和种类，和/或价格(如期权的期权价格或SARS的授予价格)；第4.3节规定的数字限制；以及适用于未完成奖励的其他价值决定，以防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利；但任何奖励的股票数量应始终为整数。委员会还应对任何悬而未决的裁决的条款进行适当的调整和修改，以反映或涉及任何此类事件、调整、替代或变更。根据本第3.2节对拟作为激励性股票期权的奖励进行的任何调整、替代或更改，只能在与该意图一致的范围内进行, 除非委员会另有决定。委员会不得根据本第3.2节作出任何调整，使原本不受守则第409a节约束的裁决受守则第409a节制约，或使受守则第409a节制约的裁决不能满足守则第409a节的要求。委员会根据本第3.2节作出的任何调整或变更的决定均为终局性决定，对与会者具有约束力。

3.3

对公司行为没有限制。本计划和根据本协议授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响本公司、任何子公司或任何关联公司对其资本结构或业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力

4.

获奖资格、参与和个人限制

4.1

资格。根据本计划的条款和条件，员工、非员工董事和顾问应有资格成为参与者并获得奖励，但须受第6.8(A)节规定的授予ISO的限制。

4.2

实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有合资格的雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和金额。

4.3

对奖项的个人限制。

(a)

期权和SARS的个人限制。在任何一个财政年度，任何参与者可以获得的期权和特别提款权的最高股份数量为100万股。就参与者开始为本公司、任何联属公司或附属公司(视何者适用而定)提供服务而言，参与者可获授购股权及最多可获额外3,000,000股特别提款权，不计入上一句所述的限额。根据第4.2节，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例进行调整。

(b)

对非雇员董事奖励的个人限制。根据本公司标准会计原则确定的授予日公允价值上限为500,000美元(或担任董事主席及/或副主席的非雇员董事为750,000美元)。在任何财政年度，可授予任何非雇员董事服务的奖励连同支付给该非雇员董事的任何现金补偿均为500,000美元。

5.

股票期权

5.1

授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，参加者可按委员会决定的数目和条件，以及在任何时间和时间向参加者授予选择权。

5.2

奖励协议。每份购股权授出须藉授予协议予以证明，该协议须列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权可行使的条件及委员会决定的其他与计划条款并无抵触的条款。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。在任何期权不具备ISO资格的范围内(无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，该期权或其不符合ISO资格的部分应构成单独的NQSO。

5.3

期权价格。每项期权的期权价格应由委员会确定，并在授予协议中阐明；但在第5.8(C)节的规限下，期权的期权价格不得低于授予期权当日股份公平市价的100%；此外，与第3.2节规定的调整相关的替代奖励或奖励以股票期权的形式授予，其每股期权价格应旨在维持委员会确定的被替换或调整的奖励的经济价值。

5.4

期权的持续时间。授予参与者的每项选择权应在授予时委员会确定并在授标协议中规定的时间终止；但不得迟于授予之日十周年后行使，但第5.5节和第5.8(C)节最后一句各有规定。

5.5

行使期权。

(a)

期权可在委员会在授标协议中确定和规定的时间内行使，并受授标协议规定的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个选项或参与者都相同。授标协议可规定，在下列情况下，可行使ISO以外的选择权的期限应自动延长

(b)

委员会可规定，未归属期权可通过向本公司支付行使价来行使。本公司或本公司指定的托管代理应持有因行使非既得期权而获得的任何股份。如果、当、当和在该期权的归属和履约(如果有的话)标准得到满足的范围内，该等股份应被解除托管。如该购股权未能符合归属及履约准则(如有)，(I)参与者无权退还就该购股权支付的任何行使价，及(Ii)因行使该未归属购股权而发行的股份须退还予本公司。

5.6

付款。行使期权的方式为：以委员会指定或接受的形式向公司提交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代行使程序，列出将行使期权的股份数量，并对这些股份支付全额款项，其中应包括根据第14条规定的适用税款。行使任何期权时的期权价格应全额支付给公司：(A)现金或等值；(B)在符合委员会可能规定的条款、条件和限制的情况下，(A)通过(A)和(B)的组合，(C)通过(A)和(B)的组合，(C)通过(A)和(B)的组合，投标(以实际交付或认证的方式)行使该期权的参与者以前获得的未担保股份，其在行使时的总公平市场价值等于期权总价；或(D)由委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合所有适用法律的无现金(经纪协助)行使，或(Y)扣留根据行使时公平市价合计等于购股权总价的购股权以其他方式交付予参与者的股份。在任何管辖规则或规定的规限下，本公司应在实际可行的情况下，在收到行使本条款5.6前述规定的行使和全额付款的书面通知后，尽快以参与者的名义向行使期权的参与者交付账簿记账股票的证据，或应参与者的要求，向行使期权的参与者交付基于根据期权购买的股份数量的适当金额的股票，但须符合第18.10条的规定。除非委员会另有决定, 上述所有方法下的所有付款均应以美元支付。

5.7

终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，购股权只能在当时可行使的范围内行使，如果在授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内的任何时间，参与者都是雇员、非雇员、董事或顾问，并应在参与者终止时立即终止。期权持有人终止时，期权即不再可行使。尽管本第5.7节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定，在任何此类终止后，可行使一项选择权，无论在终止时是否可行使；但在任何情况下，除第5.5节最后一句所规定的外，任何情况下不得在适用的授标协议中规定的该等选择权的到期日之后行使选择权。

5.8

激励性股票期权的限制。

(a)

将军。在授予该选择权之日，任何有资格参加该计划的个人不得被授予任何ISO，该个人不是公司或子公司的雇员。根据本计划授予的任何ISO应包含与本计划一致的条款和条件，这些条款和条件由委员会确定为使该期权符合准则第422节规定的“激励性股票期权”的资格。根据本计划授予的任何ISO可由委员会修改，以取消该期权根据守则第422节被视为“激励性股票期权”的资格。

(b)

每年100,000美元的限额。即使有授予ISO的任何意图，根据本计划授予的期权，连同本计划下的任何其他“激励性股票期权”(在守则第422节的含义内，但不考虑该节(D)项)以及本公司、其任何子公司和任何“母公司”的任何其他“激励性股票期权”计划，将不被视为ISO。

(c)

授予某些股东的期权。在授予选择权时，任何有资格参与本计划的个人不得被授予ISO，该个人在授予期权时，拥有本公司所有类别股票或本公司子公司或本公司任何“母公司”在本准则第424(E)条所指的所有类别股票总投票权的10%以上。此限制不适用于于授予该ISO时，该ISO的期权价格至少为授予该ISO当日股份公平市价的百分之一百一十，且按其条款，该ISO自授予日期起计五年届满后不可行使。

5.9

股票增值权的替代。在本计划其他条款的规限下，委员会可在授予协议中规定，委员会有权全权酌情在行使该期权之前或之后的任何时间以特别行政区取代该期权；条件是，该特别行政区应可对该替代期权本应可行使的相同数量的股票行使。

6.

股票增值权

6.1

非典的授权书。在符合该计划的条款和条件的情况下，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SARS。委员会可(A)与授予选择权(串联特别行政区)同时授予特别行政区，或(B)与选择权(独立特别行政区)无关或无关。

6.2

格兰特·普莱斯。每个特别行政区的授权价应由委员会确定，并在授标协议中阐明，但须受第6.2节的限制。每一独立特别行政区的授权价不得低于授予该独立特别行政区当日股份公平市价的100%，但第3.2节所规定的替代奖励或与调整有关的奖励除外。串联特区的授权价应等于相关期权的期权价格。

6.3

演练连环SARS。在放弃行使相关购股权同等部分的权利后，可对受相关购股权规限的全部或部分股份行使串联特别提款权。串联特别行政区仅在相关购股权可行使的情况下及在一定范围内可行使，且仅可就当时可行使相关购股权的股份行使。联营特别行政区将有权让参与者按本计划及适用授予协议所载方式，选择就任何或全部该等股份向本公司交出该等购股权，并从本公司收取第6.7节所述款项，以代替行使其根据其条款可行使该等购股权的全部或部分股份的未行使相关期权。参与者选择行使串联特别行政区的期权，在该行使所涵盖的股份范围内，应自动取消并移交给本公司。其后，该购股权仍可根据其条款行使，但只限于可行使的股份数目减去已行使的股份数目。尽管本计划有任何其他相反的规定，就与ISO有关而授予的串联SAR而言：(A)串联SAR将不迟于相关ISO期满时失效；(B)就串联SAR支付的金额不得超过行使串联SAR时受相关ISO约束的股份的公平市价与相关ISO的期权价格之间的差额；及(C)只有在受ISO约束的股份的公平市价超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。

6.4

锻炼自立的SARS。独立的SARS可按委员会根据本计划自行决定并在奖励协议中阐明的任何条款和条件行使。授标协议可以规定，如果参与者在独立特别行政区的预定到期日行使该特别行政区将违反适用的证券法，则可行使该特别行政区的期限应自动延长；但是，在

6.5

奖励协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须指明特别行政区所涉及的股份数目、授予价格、特别行政区的年期，以及委员会根据该计划厘定的其他条款和条件。

6.6

SARS的术语。根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会自行决定；但任何串联特别行政区的任期应与相关选择相同，并且在给予后十年以上不得行使任何特别行政区，但在串联特别行政区的情况下，第5.5(A)节最后一句除外。

6.7

支付特别行政区金额。为行使特别行政区而作出的选择，应被视为已于向本公司发出有关选择的通知日期作出。在发出通知后，参赛者有权在实际可行的情况下尽快从公司获得付款，其金额由以下各项乘以确定：

(a)

股份于行使当日的公平市价超出香港特别行政区的批准价；

(b)

行使特别行政区的股份数目。

6.8

终止雇用或服务。除奖励协议另有规定外，任何特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，如果在授予该特别行政区之日至行使该特别行政区之日为止的期间内，参赛者始终是雇员、非雇员董事或顾问，则该参赛者应在参赛者终止时立即终止。特区持有人终止后，特区即停止行使。尽管第6.8节的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定在任何此类终止后可行使特别行政区，无论是否可在终止时行使；但在任何情况下，除第5.5(A)节最后一句(在串联SARS的情况下)或第6.4节最后一句(在独立SARS的情况下)的规定外，在任何情况下不得在适用的授标协议中规定的该特别行政区届满日期之后行使特别行政区。在适用于任何串联特区的范围内，根据第6.3节的规定，本第6.8节的前述规定适用于第6.8节的规定。

7.

限制性股票和限制性股票单位

7.1

限制性股票和限制性股票单位的奖励。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。

7.2

奖励协议。每项限制性股票和/或限制性股票单位奖励应由奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、限制性股票的股份数量或授予的限制性股票单位数量，以及委员会根据本计划决定的其他规定。

7.3

限制性股票的不可转让性。除本条第7条另有规定外，在委员会设立并于限制性股票奖励协议中指明的适用限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、抵押、抵押、担保、转让、抵押或以其他方式处置限制性股票。

7.4

限制期和其他限制。限制期应基于继续担任非雇员董事或顾问或继续受雇于公司、子公司或联营公司、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生，在每一种情况下，由委员会酌情决定并在奖励协议中说明。如果限制性股票或限制性股票单位的授予

7.5

股份交割、限售股支付。在第18.10节的规限下，在适用于参与者的限制性股票的限制期的最后一天之后，以及根据适用的奖励协议，适用于该等限制性股票的所有条件和限制已经满足或失效(包括满足任何适用的预扣税义务)后，该参与者应可以自由转让该等限制性股票。在适用于参与者的受限股票单位的限制期的最后一天之后，以及在适用于受限股票单位的所有条件和限制均已满足或失效(包括满足任何适用的预扣税义务)后，根据适用的奖励协议，该等受限股票单位将通过交付股份、参照股份当时的公平市价或股份组合确定的现金支付以及委员会根据奖励协议的条款或其他方式决定的现金支付来结算。

7.6

限制性股票奖励的形式。每名获得限制性股票奖励的参与者应获得一张或多张股票证书，证明该奖励所涵盖的股票以该参与者的名义登记，该证书或这些证书可包含适当的图例。委员会可要求收到一份或多份证明限制性股票奖励的证书的参与者立即将该证书或证书连同股票权力或其他适当的转让文书交存参与者空白背书，并在委员会要求时根据《交易所法案》保证签名，交存给公司秘书或紧随其后一句话中规定的托管持有人。本公司秘书或委员会可能委任的托管持有人须保留代表受限制股票奖励的每张股票的实物保管，直至委员会或根据奖励协议就该证书所证明的股份施加的限制及任何其他限制届满或取消为止。尽管有上述相反规定，委员会仍可酌情规定，参与者在限制期或任何其他适用限制到期前对限制性股票的所有权，应以公司或其指定代理人的记录中以获得该奖项的参与者的名义的“账簿记项”(即电脑化或人工记项)来证明，以代替该证书。在没有明显错误的情况下，公司或该代理人的这些记录对所有获得以这种方式证明的限制性股票奖励的参与者都具有约束力。由公司或此类托管持有人持有限制性股票, 或根据第7.6节使用账簿分录来证明限制性股票的所有权，不应影响参与者作为授予他们的限制性股票的所有者的权利，也不影响奖励协议或计划下适用于此类股票的限制，包括限制期限。

7.7

投票权。除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中规定，在委员会决定的法律允许或要求的范围内，持有限制性股票的参与者应被授予在限制期内对这些股票行使全面投票权的权利。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。

7.8

分红及其他分派。在限制期内，持有限制性股票的参与者应在持有该等股票时获得支付的任何现金股息，除非委员会另有决定并在奖励协议中规定。委员会可对委员会认为适当的股息施加任何限制。除授予协议所载者外，如(A)第3.2节所规定的任何调整，或(B)任何股份或证券被作为股息收取，或以现金支付非常股息，则受限股票接受者以现金支付的任何新股或额外股份或证券或以现金支付的任何非常股息，须受与限制性股票原有股份相同的条款及条件所规限，包括限制期。

7.9

终止雇用或服务。除本节7.9另有规定外，在限制期内，参与者持有的任何限制性股票单位和/或限制性股票将被没收并归还给公司(或，如果限制性股票出售给参与者，

7.10

回购或没收限制性股票。如果参与者没有为限制性股票支付任何价格，在参与者终止时，参与者在受限制的未归属限制性股票中的权利将失效，该等限制性股票将不加对价地交还给公司。如参与者已为限制性股票支付价格，则于参与者终止时，本公司有权向参与者回购未归属的限制性股票，但须受限制，每股现金价格相等于参与者为该等限制性股票支付的价格或奖励协议指定的其他金额。委员会可酌情规定，如果发生某些事件，包括控制权变更、参与者的死亡、退休或残疾或任何其他指定服务终止或任何其他事件，参与者在未归属的限制性股票中的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司将无权回购。

8.

绩效单位、绩效份额和基于现金的奖励

8.1

授予业绩单位、业绩股票和现金奖励。在符合本计划条款的情况下，绩效单位、绩效股票和/或基于现金的奖励可按照委员会根据本计划确定的金额和条款在任何时间和时间授予参与者。绩效单位、绩效份额或现金奖励使获得此类奖励的参与者有权在达到绩效目标和/或满足委员会在奖励协议中规定的颁奖时确定的其他条款和条件后获得股票或现金。除非奖励协议另有规定，参赛者在其杰出表现单位、表现份额或现金基础奖励方面的该等权利应由公司记录中的簿记分录反映。

8.2

业绩单位、业绩份额和现金奖励的价值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。每项现金奖励的价值应由委员会确定。委员会应酌情确定绩效目标，根据实现这些目标的程度，确定将支付给参与者的绩效单位、绩效份额和现金奖励的数量和/或价值。

8.3

业绩单位、业绩股票和现金奖励的收入。根据本计划的条款，在适用的绩效期间结束后，绩效单位、绩效股票或现金奖励的持有人应有权根据参与者在绩效期间赚取的绩效单位、绩效股票或现金奖励的数量和价值获得付款，这取决于相应的绩效目标和/或其他条款和条件已实现或满足的程度。委员会应确定在适用的业绩期间结束后，业绩单位、业绩份额或现金奖励的任何此类预先确定的业绩目标和/或其他条款和条件达到或未达到的程度。委员会可酌情放弃任何此类绩效目标和/或与任何此类奖项有关的其他条款和条件。适用于本协议项下付款的业绩目标可使用委员会认为适当的措施规定一个或多个目标业绩水平，包括下列措施：

8.4

业绩单位、业绩份额和现金奖励的支付形式和时间。获得的业绩单位、业绩份额和现金奖励的支付应由委员会确定，并符合奖励协议中的规定。在计划条款的规限下，委员会可在业绩期间结束后，在委员会根据业绩目标和/或委员会制定的其他条款和条件确定实际业绩后，在切实可行的范围内尽快以现金或股票(或两者的组合)的形式支付赚取的业绩单位、业绩股份和现金奖励，其公平市场总价值等于赚取的业绩单位、业绩股份或现金奖励的价值。此类股份可在委员会施加的任何限制下授予，包括根据第19.10节的限制。委员会就此类奖项的支付方式所作的决定应在关于授予该奖项的《授标协议》中作出规定。

8.5

股东的权利。获得业绩单位、业绩股份或现金奖励的参与者应仅对参与者在满足或实现该奖励的条款和条件后实际收到的股份(如有)享有股东权利，而不对受奖励但未实际向该参与者发行的股份享有股东权利。

8.6

终止雇用或服务。每份奖励协议应规定参与者在终止后有权保留业绩单位、业绩份额和/或现金奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，应包括在适用的授标协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类授标中保持一致，并可反映基于终止原因的区别。

8.7

其他限制。尽管本计划有任何其他规定，任何旨在构成合格绩效薪酬的奖励应受到规范第162(M)节规定的任何附加限制或根据其发布的任何法规或裁决的限制，这些附加限制是规范第162(M)节描述的合格绩效薪酬的资格要求，计划和适用的奖励协议应被视为在必要程度上进行了修订，以符合这些要求。

9.

其他基于股票的奖励

9.1

其他基于股票的奖励。委员会可授予计划条款未另有描述的股权或与股权有关的奖励类型(包括授予或要约出售非限制性股份)，金额(须受第3条规限)及受委员会厘定的条款及条件所规限。这类其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让实际股票，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

9.2

其他股票奖励的价值。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的其他股票奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。

9.3

其他股票奖励的支付。有关其他以股票为基础的奖励的支付(如有)应按照奖励协议所载奖励的条款，以现金或股票的形式支付，由委员会决定。

9.4

终止雇用或服务。委员会应决定参与者终止后有权获得其他基于股票的奖励的程度。此类条款应由委员会自行决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必与根据该计划发布的所有其他基于股票的奖励一致，并可反映基于终止原因的区别。

10.

除非委员会另有规定，否则根据奖励可发行或计入的股份不得因根据奖励发行股份前可能向股份持有人支付的现金股息或可能发行的其他权利而作出调整。委员会可根据受任何奖励(包括根据第18.6条延期支付或结算的任何奖励)的股票所宣布的股息，授予股息等价物。股息等价物可以在股息支付日期、奖励被授予之日和奖金支付或终止或到期之日之间的一段时间内计入。股息等价物可能受到委员会决定的任何限制和/或限制。就业绩单位及/或业绩股份授予的股息等价物，仅在按其条款以其他方式赚取该等奖励的情况下及在其范围内方可支付。股息等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。

11.

授权书的可转让性；受益人指定

11.1

激励性股票期权的可转让性。不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押ISO或与ISO有关的串联特区，除非通过遗嘱、世袭和分配法或根据第11.3节的规定。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。

11.2

所有其他奖项。除第7.5节或第11.3节或参与者授标协议另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定外，根据本计划授予的奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或继承法和分配法；但委员会可在一般或特定基础上允许进一步转让，并可对任何允许的转让施加条件和限制，但受第11.1节和任何适用的限制期限的限制；然而，此外，除非事先获得本公司股东的批准，否则不得以价值或其他代价转让奖励。此外，除非参与者的奖励协议另有规定，或委员会在任何时候决定允许进一步转让，否则根据本计划授予参与者的所有奖励以及与此类奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或享有，但第11.1条和任何适用的限制期限除外。对于允许转让给其他个人的奖励(如果有)，本计划中提及由参与者行使此类奖励或向参与者支付与此类奖励相关的款项，应视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。如果任何赔偿金是由已故参与者遗产的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或分发人，或该参与者的受益人或奖励的受让人行使或支付的，在任何该等情况下，按照计划和适用的协议的条款和条件，并按照委员会不时指定的条款和条件, 本公司并无义务根据本条例发行股份，除非及直至本公司信纳行使该等奖励或收取该等款项的人士为该已故参与者遗产的正式委任法定代表人或其适当的受遗赠人或分配人，或该参与者的指名受益人或该奖励的有效受让人(视何者适用而定)。任何不符合本第11.2条规定的授标转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。

11.3

受益人指定。每名参与者均可不时点名获准行使其选择权或特别行政区的受益人，或在参与者全面行使其选择权或特别行政区或领取任何或全部该等福利之前，在参与者去世的情况下向其支付本计划下的任何福利的受益人的姓名。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且仅当参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有指定受益人的情况下，参与者未行使的选择权或SAR，或参与者去世时到期但仍未支付的金额，应由参与者根据遗嘱或继承法和分配法指定的方式行使或支付。

12.

参与者的权利

12.1

权利或要求。任何人不得根据本计划享有任何权利或要求，除非符合本计划和任何适用的授标协议的规定。除非委员会另有决定，在参与者成为该等股票的记录持有人之日之前，该参与者不得作为股东对该奖励所涵盖的股票享有任何权利。本公司及其任何附属公司或联营公司在本计划项下的责任仅限于本计划明文规定的责任，而本计划的任何条款或条文不得解释为对本公司、任何附属公司或其任何联属公司或董事会或委员会施加任何未于本计划明确列出的额外或额外责任、义务或成本。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中指定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款或条件，或证明该奖项的奖励协议中明确规定的条款除外。在不限制前述一般性的情况下，本计划的存在以及本计划或任何授标协议中包含的任何内容均不应被视为：

(a)

给予任何雇员或非雇员董事留用于本公司、联属公司及/或附属公司服务的权利，不论其担任任何特定职位、收取任何特定薪酬、任职任何特定期间或其他时间；

(b)

以任何方式限制公司、关联公司和/或子公司在任何时间终止、更改或修改任何员工的雇用或任何非员工董事作为董事的服务的权利；

(c)

授予任何顾问与公司、关联公司和/或子公司继续保持关系的任何权利，或改变它们之间的任何关系，包括公司或关联公司或子公司终止、更改或修改其与咨询公司的关系的任何权利；

(d)

不构成公司或任何关联公司或子公司与任何雇员、非雇员董事或顾问之间的雇佣或服务合同，也不构成继续受雇于公司或任何关联公司或子公司的权利；

(e)

给予任何雇员、非雇员董事或顾问从本公司、联属公司和/或附属公司以现金或股票或两者的任何组合收受任何红利的权利，且不得解释为以任何方式限制本公司、联属公司和/或附属公司自行决定是否向任何雇员、非雇员董事或顾问支付红利，以及如果如此支付，奖金的数额和支付方式；或

(f)

给予任何参与者关于奖励的任何权利，但计划和奖励协议中明确规定的除外。

12.2

对福利没有影响。参与者在奖励下收到的付款和其他补偿不是该参与者出于任何目的而获得的正常或预期补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、政策、计划、安排或其他计算解雇、赔偿、遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款。本计划的终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股份的价值减值，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。

13.

控制权的变更

13.1

优秀奖的待遇。如果发生控制权变更，除非任何适用的法律、规则或法规另有禁止或任何适用的授标协议另有规定，否则在控制权变更发生前有效，特别是关于控制权变更：

(a)

委员会可酌情决定，并按其认为适当的条款和条件，通过授标协议的条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何未决的授标应在适用的情况下全部或部分成为归属的、不可没收和/或可行使的；适用于该等奖励的限制、业绩目标、限制期或其他条件是否已被取消、终止或视为已达成，或对转让、出售转让、质押或其他处置(包括根据该奖励可发行的股份)的任何限制已失效，及/或根据第18.6条或以其他方式延迟支付或结算的任何奖励可在紧接控制权变更前支付或分配，但须受15.6节的规限。在不限制前述规定的情况下，委员会可酌情并按其认为适当的条款及条件，透过奖励协议的条款或于控制权变更发生前通过的决议案，规定任何业绩单位奖励、业绩股份奖励、现金基础奖励及其他奖励的目标付款机会，应视为在紧接控制权变更生效日期前的任何业绩期间内全部或部分赚取。

(b)

根据本计划的条款，根据其酌情决定权，规定承担或取代所有或某些奖项。如果一项裁决没有被承担或替换，或在公司清算的情况下，则该裁决应在适用的情况下变为完全归属、不可没收和/或可行使；适用于该等奖励的限制、业绩目标、限制期或其他条件是否已被取消、终止或视为已达成，或有关转让、出售转让、质押或其他处置(包括根据该奖励可发行的股份)的任何限制在紧接控制权变更前失效，而该业绩单位、业绩股份、现金基础奖励或其他奖励下的目标付款机会应被视为在紧接控制权变更前的整个业绩期间内已全部赚取。此外，除非在控制权变更发生前生效的任何适用奖励协议中另有规定，否则在控制权变更后，如果已承担或替换奖励的参与者被公司、关联公司或子公司无故终止或参与者(“被终止参与者”)以正当理由终止，则在第13(B)(B)(I)条的规限下，该被终止参与者持有的所有未完成奖励应变为完全归属、不可没收和/或可行使；在紧接控制权变更之前，适用于该奖励的限制、业绩目标、限制期或其他条件是否已被取消、终止或被视为已实现，或对转让、出售转让、质押或其他处置(包括根据该奖励可发行的股票)的任何限制是否在紧接控制权变更之前失效。

(c)

委员会可酌情决定，并按其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的奖励协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定对任何尚未发放的奖励进行调整，方法是在紧接导致控制权变更的交易之前，以代价(无论是尚存的公司或本公司任何继承人的公司或其母公司或子公司的股票或其他证券)取代每股受该奖励规限的股份。或可由作为导致控制权变更的交易的一方的另一公司发行)，由股票持有人在该交易结束或生效日期持有的每股股票中获得，在这种情况下，奖励的总期权价格或授予价格(视适用情况而定)应保持不变；但如在该项交易中收取的代价并非纯粹是继承人、尚存的法团或其他法团的股票，则委员会可规定在行使或支付奖励后所收取的代价，仅为该继承人、尚存的法团或其他法团(视何者适用而定)的股票或其他证券，其公平市值由委员会厘定，与股份持有人在该项交易中所收取的每股代价相等。

(d)

委员会可酌情决定，按其认为适当的条款和条件，通过适用于任何奖励的奖励协议条款或在控制权变更发生前通过的决议，规定任何悬而未决的奖励(或部分奖励)应在导致控制权变更的交易结束日期或到期日期后或在可行的情况下尽快转换为现金收受权利，数额相当于与该交易有关的一股交易所收取的对价的最高价值，或如果较高，股份于紧接该等交易截止日期或到期日前连续三十个营业日内的最高公平市价，减去适用于奖励的每股购股权价格、授权价或尚未支付的买入价，乘以适用于该奖励的股份数目或其适用部分。

(e)

委员会可酌情规定，在控制权变更后可以或不能行使裁决，或将以其他方式终止或不终止。

13.2

没有默示权利；其他限制。任何参与者均无权阻止第3.2或13.1节所述的任何行为的完成，这些行为会影响该参与者根据本计划或该参与者的奖励可获得的股份数量或其他权利。委员会根据第XIV条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有悬而未决的裁决一视同仁，也不必对所有参与者一视同仁。尽管有第13.1条所述的调整，但在任何情况下，任何选择权或SAR自最初被授予之日起十年后不得行使，除非委员会另有决定，否则根据本条款第13条对ISO的任何变更仅在该等调整或变更不会导致该等ISO的“修改”(符合守则第424(H)(3)节的含义)或对该等ISO的税务状况产生不利影响的情况下才有效。

14.

修改、修改和终止

14.1

修改、修改和终止。董事会可在事先通知或不事先通知的情况下，随时修改、更改、暂停或终止本计划，委员会可在计划允许的范围内，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何授标的条款，包括任何授标协议；但是，在未事先征得公司股东批准的情况下(如为满足(I)规则16b-3的当时适用要求，(Ii)守则中与ISO有关的任何要求，或(Iii)任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用条例和规则)，必须获得批准)，不得对计划进行此类修订、变更、暂停或终止：

(a)

除第3.2节另有规定外，增加根据本计划可出售或授予的最大股份数量；

(b)

除第3.2节规定外，分别降低第5.3节和第6.2节的最低期权价格或授予价格要求；

(c)

更改有资格根据该计划获得奖励的人员类别；

(d)

延长本计划的期限或可根据第5.4或6.6节行使期权或SARS的期限；或

(e)

否则，需要股东批准才能遵守任何适用的法律、法规或规则(包括美国证券交易委员会和任何国家证券交易所的适用法规和规则)。

14.2

在某些不寻常或不再发生的事件发生时调整奖励。董事会或委员会在确认影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括第3.2节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的改变时，应在董事会或委员会认为有必要作出该等调整以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益时，对奖励的条款及条件及所包括的准则作出调整。

15.

预扣税款及其他税务事宜

15.1

预扣税金。本公司和/或任何附属公司或关联公司有权从根据本计划授予或到期的任何奖励或付款中扣留与该奖励或付款有关的所有联邦、州、地方和非美国税款的金额，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。接受本计划下的任何付款或分配的人应作出委员会酌情决定的令公司满意的安排，以履行所产生的任何纳税义务

15.2

扣留或要约认购股份。在不限制第16.1条一般性的情况下，委员会可酌情允许参与者通过以下方式全部或部分履行或安排履行与奖励有关的纳税义务：(A)选择让本公司扣留根据该参与者的奖励可交付给该参与者的股份或其他财产(但如此扣缴的任何股份的金额不得超过使用联邦、州、地方和/或非美国税收目的(包括工资税)的最高法定预扣税率履行规定的联邦、州、地方和非美国扣缴义务所需的金额，及/或(B)向本公司出售由该参与者(或该参与者及其配偶共同拥有)持有并持有所需时间的股份，以避免本公司或联属公司或附属公司招致不利的会计费用，于任何情况下均按委员会厘定的付款日期股份的公平市价计算。所有此类选举都应是不可撤销的、以书面形式作出的、由参与者签署的，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

15.3

特别国际标准化组织义务。委员会可要求参与者就行使ISO时收到的任何股份处置立即向本公司发出书面通知：(A)自向该参与者授予该ISO之日起两年内或(B)该参与者向该参与者转让该股份之日起一年内或(C)委员会可能不时决定的其他期限内。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中承诺在委员会规定的时间内发出前一句所述的书面通知，并包含委员会规定的信息，和/或通过行使ISO而获得的证明股票的证书指的是发出此类通知的要求。

15.4

第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条选择在股票转让之日而不是在根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期就奖励征税，该参与者应在向美国国税局提交该选择后立即向公司提交一份该选择的副本。本公司或任何附属公司或联属公司概不承担任何与提交或不提交任何该等选择或其建造上的任何瑕疵有关或因此而引起的责任或责任。

15.5

不能保证享受优惠的税收待遇。尽管本公司打算管理本计划，以使Awards免除或将遵守守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

15.6

非限定递延补偿。

(a)

如果任何奖励将被视为根据守则第409a节定义的延期补偿，并且不能满足守则第409a节的要求，则该奖励应无效；但是，委员会可根据参与者的奖励协议、单独计划或(在每种情况下)符合守则第409a节要求的子计划的条款，允许延期补偿。此外，如果任何奖励受规范第409a条的约束，则即使本计划中有任何相反的规定，本计划也不应允许加快与该奖励相关的任何分发的时间或时间表，除非规范第409a条允许。

(b)

尽管本计划有任何相反的规定，但如果委员会确定，根据第18.6条进行的任何延期将导致根据守则第409a条征收附加税，则在任何情况下都不允许进行任何延期。

(c)

委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要这种延长会导致期权或股票增值权受守则第409a节的约束。授标协议可以规定，如果在该期权的预定到期日，可行使NQSO的期限应自动延长

(d)

除非委员会在奖励协议中另有规定，每项限制性股票单位、业绩单位、绩效股票、现金奖励和/或其他股票奖励应在不迟于第一个日历年度结束后第三个月15日全额支付给参与者，在第一个日历年度结束时，此类奖励不再受到守则第409a节所指的“重大没收风险”的约束。如果委员会在奖励协议中规定，限制性股票单位、业绩单位、绩效股份、现金奖励或其他基于股票的奖励拟受守则第409a条的约束，奖励协议应包括旨在满足守则第409a条要求的条款。

(e)

任何股息等价物不得与认股权或特别行政区相关的股份有关，除非该等股息等价权被明确列为独立安排，且不会导致任何该等认购权或特别行政区受守则第409A条规限。

(f)

尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果发生了非服务分离的终止，并且构成递延补偿的奖励的支付或分配将在终止之日(根据计划、奖励协议或其他规定)进行或开始，(I)该奖励的授予应根据计划和奖励协议加速进行，(Ii)此类支付或分配不得在代码第409a条允许支付或分配此类款项或分配的最早日期之前进行或开始，而不会根据代码第409a条的规定支付或开始支付或开始支付或分配，以及(Iii)如果根据前一条第(2)款的规定延迟支付或分配任何此类款项或分配，则若非因《守则》第409a条的规定，本应在延迟支付或开始日期之前支付或分配的付款或分配，应在最早的支付或开始日期支付或分配，如委员会决定，应连同委员会确定的利率一起支付或分配。

(g)

尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，但如果发生了并非合格的授标变更的控制权变更，并且构成第409a条规定的递延补偿的奖励的支付或分配将在该变更的控制变更之日(根据本计划、授标协议或其他规定)进行或开始，(I)此类授标的授予应根据计划和授标协议加速进行，(Ii)此类付款或分配不得在《守则》第409a条允许支付或开始支付或开始的最早日期之前支付或开始，而无需支付或开始支付或开始，且(Iii)如果根据前一第(Ii)款的规定任何此类付款或分发被推迟，则如果不是《守则》第409a条的规定，本应在延迟付款或开始日期之前进行的付款或分发应在该最早付款或开始日期支付或分发，如果委员会决定，应连同委员会确定的利率一起支付或分发。

(h)

尽管本公司打算管理本计划，以使Awards免除或将遵守守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定享受优惠的税收待遇。本公司不对任何参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

16.

赔偿责任限额；赔偿

16.1

责任限额。

(a)

本公司或其子公司或附属公司对任何参与者的任何奖励责任应完全基于本计划和奖励协议所产生的合同义务。

(b)

本公司、任何附属公司、任何联属公司、董事会或委员会任何成员或参与本计划下任何问题的任何决定的任何其他人士，或参与解释、管理或应用本计划的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不会就与本计划相关的任何行动或未采取的任何行动向任何一方承担任何责任，除非法规明文规定。

(c)

委员会的每一名成员在担任委员会成员期间，应被视为以其董事成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应真诚地依靠律师的建议而受到充分保护，除在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。

(d)

经董事会核准，委员会可雇用委员会认为必要或适当的律师和(或)顾问、会计师、评估师、经纪人、代理人和其他人员，其中任何人都可以是雇员。委员会、本公司及其高级职员和董事应有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会不应对依据这些律师或其他人的意见真诚采取的任何行动承担任何责任。

(e)

本公司不会就以下事项向参与者或任何其他人士负责：(I)本公司未能从任何具相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司法律顾问认为对合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权而未能发行股份；及(Ii)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算任何购股权或其他奖励而预期但未能实现的任何税务后果。

16.2

赔偿。在符合特拉华州法律的要求下，每一位现在或将来是委员会或董事会成员的个人，或根据第2条被授予权力的公司高级职员，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的伤害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加给他或她，或由于任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根据计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何或所有款项，但他或她须给予公司一个机会，自费处理该等法律程序并为其辩护，除非该等损失、费用、法律责任、或费用是个人故意不当行为的结果，或者法律另有规定的除外。上述赔偿权利不排除该个人根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事项有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能对该个人作出赔偿或使其无害的任何权力。

17.

接班人。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。

18.

其他

18.1

起草上下文；标题。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，本协议中的“条款”、“节”和“款”是指本计划的规定。此处的“包括”、“包括”和“包括”一词应为

18.2

没收事件。

(a)

尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权决定(并可在任何协议中规定)参与者因自愿辞职、严重不当行为、违反公司或子公司或关联公司的政策、违反受托责任、违反公司或子公司或关联公司的政策的权利(包括行使任何选择权或SAR的权利)、与任何奖励有关的付款和利益(在适用法律允许的范围内)予以减少、取消、没收或补偿。未经授权披露公司或子公司或联营公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性契诺；或其他与公司或任何子公司或联营公司的业务构成竞争或以其他方式损害公司和/或任何子公司或联营公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或发生适用奖励协议规定的某些事件时(在任何该等情况下，不论参与者当时是否员工、非员工董事或顾问)。对于参与者的行为、活动或情况是否出现在前一句话中，委员会应根据其善意酌情决定，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停行使、支付、交付或结算该参与者的全部或任何部分未支付的赔偿金，以待对该事项的调查。

(b)

如果(I)由于公司的不当行为而导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，如果参与者故意或严重疏忽地从事此类不当行为，或故意或严重疏忽未能防止此类不当行为，或者如果参与者是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，则要求本公司编制会计重述。参赛者应向本公司偿还在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交载有该财务报告要求的财务文件(以刚发生者为准)后12个月内所赚取或应计的奖金金额，及(Ii)委员会可酌情规定，如果任何参赛者奖励所赚取的金额因该项重述而减少，则该参赛者应向本公司退还先前为结清该奖项而支付的任何此类减少额。

18.3

没有弃权书。本公司未行使或延迟行使或行使本公司在本协议项下的任何权利，不会损害该等权利，亦不会被解释为放弃、默许或就本协议的任何契诺订立禁止反言，亦不会因单一或部分行使任何该等权利而妨碍其他或进一步行使该等权利或任何其他权利。

18.4

可分性。本协议的任何条款或条款，如被有管辖权的法院或其他当局裁定在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则不影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他主管机构的最终判决宣布本条款或条款无效、无效或不可执行，作出此类决定的法院或其他主管机构将有权并将在该机构酌情决定的情况下，缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效、无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图。

18.5

调职，请假。就本计划而言，员工从公司调至联属公司或附属公司(或就根据本计划授予的任何ISO而言，仅为附属公司)，或反之亦然，或从一家附属公司或附属公司调至另一家附属公司或附属公司(或就ISO而言，仅从一家附属公司调至另一家附属公司)，以及经公司或附属公司或联属公司正式书面授权的休假，不应被视为就本计划或任何奖励而言终止雇员

18.6

奖励的行使和支付。当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，以及根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如有)并遵守第13条时，应视为已行使或申领奖励。

18.7

延期。在奖励协议规定的范围内，委员会可允许或要求参与者延迟收到因受限股票限制期或其他限制的失效或豁免，或受限股票单位、业绩单位、业绩股票、现金奖励或其他股票奖励的支付或清偿而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选择，则(A)此类延期应代表公司的无资金和无担保债务，并且不得授予股东权利，除非并直到根据该等债务发行股票；(B)在达成协议之前，受延期影响的股票数量应根据第3.2节进行调整；及(C)委员会须就该等递延及支付或结算订立规则及程序，该等递延可以是现金、股份或其任何组合，而该等递延可受委员会为此目的而指定的本公司或联属公司任何递延补偿计划的条款及条件所规限。

18.8

贷款。本公司可根据委员会的酌情决定权，就行使或接受授予任何该等参与者的奖励向参与者发放一笔或多笔贷款；但如法律或本公司证券上市的任何证券交易所或报价系统的规则禁止，本公司不得向任何参与者发放贷款。任何这类贷款的条款和条件应由委员会确定。

18.9

对其他计划没有影响。采纳本计划或本计划所载任何内容，均不得影响本公司或任何附属公司或联营公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附属公司或联营公司为其董事、高级管理人员、合资格雇员或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或授予或采取计划以外的其他选择权或其他权利。

18.10

《交易法》第16条。除非在奖励协议中另有说明，否则，尽管本计划有任何其他规定，授予内幕人士的任何奖励应受到交易法第16条(包括规则16b-3)下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求，并且该计划和奖励协议应被视为在符合该等限制所需的范围内进行了修订。

18.11

法律的要求；对奖励的限制。

(a)

本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。

(b)

如果委员会在任何时候酌情决定股票在任何证券交易所或根据任何州、联邦或非美国法律上市、注册和/或资格，

(c)

如果在任何时候，公司的律师认为根据奖励出售或交付股份是或可能是违法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或法规对公司或任何子公司或关联公司征收消费税，则公司没有义务根据证券法或其他方式根据证券法或其他方式就股份或奖励行使或支付任何期权或奖励的权利，直到该律师认为，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司或任何子公司或关联公司征收消费税。

(d)

于根据本条款第19.10(D)条终止任何暂停期间后，受暂停期间影响而当时尚未到期或终止的任何奖励，应就暂停前所有可用股份及在暂停期间可获得的股份恢复奖励，但暂停不应延长任何奖励的期限。

(e)

委员会可要求与本计划下的任何奖励相关而获得股份的每一位人士以书面形式表示并同意本公司，该人收购该等股份是为了投资，而不是为了分派股份，和/或提供委员会可能规定的其他陈述和协议。委员会可行使其绝对酌情决定权，对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的拥有权及可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在适用的授予协议中列明，证明该等股份的证书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映任何此类限制。

(f)

奖励和因行使或支付奖励而收到的任何股份应遵守委员会酌情确定的其他转让和/或所有权限制和/或图例要求，并可在证明该等股票的证书上提及，包括适用的联邦证券法、该等股票当时在其上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求下的限制以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法。

18.12

参与者被视为接受计划。于接受本计划下的任何利益后，每名参与者及每名根据或透过任何该等参与者提出申索的人士应被最终视为已表示接受及批准及同意本计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款及条件根据本计划采取的任何行动。

18.13

治国理政。该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，该法律适用于仅在特拉华州内签订和履行的合同。

18.14

执法部门。

(a)

根据本协议或交易产生的、与本协议或交易有关的或以其他方式涉及的任何争议将在特拉华州衡平法院提起诉讼。本公司同意并通过接受裁决，每个参与者同意服从特拉华州衡平法院的管辖权，并放弃陪审团审判。本公司和参与者不同意在衡平法院调解任何纠纷。

(b)

尽管如上所述，如果确定特拉华州衡平法院对本协议项下产生的任何争议没有主题管辖权，公司同意，每个参与者通过接受裁决同意：(I)该争议将仅由特拉华州高级法院裁决，并将受其专属管辖权和地点的管辖；(Ii)如果特拉华州高级法院对该争议没有主题管辖权，则该争议将仅由特拉华州高级法院裁决，并受其管辖。

(c)

公司和每个参与者(通过接受裁决)不可撤销地：(I)同意就本协议项下产生的任何争议接受特拉华州法院的个人司法管辖权；(Ii)同意不会试图通过向特拉华州法院或任何其他法院或政府机构提出动议或其他救济请求来拒绝或驳回此类个人司法管辖权；以及(Iii)同意不会在特拉华州法院以外的任何法院提起任何根据本协议引起的诉讼。公司和每个参与者(通过接受裁决)不可撤销和无条件地放弃在因本协议、本协议的谈判或执行、本协议的管理、任何裁决协议或裁决而产生的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的任何权利。

(d)

法院应向为执行或解释本协议而提起的任何诉讼(包括上诉)中的主要胜诉方支付律师费和费用。如在该诉讼(包括上诉)中有交叉申索，法院将裁定就整个诉讼而言，哪一方是实质胜诉的一方，并判给该方费用、开支及讼费。

18.15

计划资金不足。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以确保在行使或支付任何奖励时发行股票或支付现金。根据根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份所得款项应构成本公司的普通资金。

18.16

未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让的股票的范围内，此类股票的转让仍可在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所规则的禁止。

18.17

没有零碎的股份。购股权或其他奖励不得就零碎股份或少于50股的股份或当时受该期权或其他奖励所规限的全部股份行使。在行使或支付期权或其他奖励时，不得发行零碎股份。

18.18

总部设在美国以外的参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司、任何附属公司和/或任何子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家/地区的法律或做法，委员会有权自行决定：

(a)

确定哪些联属公司和子公司应纳入本计划；

(b)

确定哪些美国境外的雇员、非雇员董事和/或顾问有资格参加该计划；

(c)

按照委员会确定的必要或适当的条款和条件修改任何奖励的条款和条件，以允许非美国国民或在美国境外受雇的有资格参与计划的个人参与计划，或以其他方式遵守适用的非美国法律或美国以外司法管辖区的适用要求或做法；

(d)

制定子计划，并在必要或适宜的范围内通过或修改行使程序及其他条款和程序。委员会根据第19.16(D)节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在计划之后；以及

(e)

在作出裁决之前或之后，采取委员会认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。

19.

定义。当在本计划中使用时，下列术语应具有下列含义，当其含义为时，单词的首字母应大写：

19.1

“联属公司”指本公司直接或间接拥有或控制该等实体百分之五十或以上投票权或经济权益的任何实体(本公司及任何附属公司除外)，(B)通过股权或股权或其他方式与本公司有关联并被委员会指定为本计划联属公司的实体，(C)本公司或本公司附属公司为普通合伙的合伙企业，或(D)本公司或本公司附属公司为其经理或管理成员的有限责任公司。

19.2

“假定”是指，根据导致控制权变更的交易，(A)本公司明确确认奖励，或(B)本公司尚存或继承的公司或实体、或其任何母公司或子公司、或参与导致控制权变更的交易的任何其他公司或实体明确承担(而不仅仅是通过法律的实施)奖励所代表的合同义务，并对该尚存或继承的公司或实体或其他适用的母公司、子公司、公司或实体的证券数量和种类进行适当调整。受制于奖励及其行使或购买价格，该价格保留了该等控制权变更交易时已存在的奖励的补偿元素，并根据适用于该奖励的相同(或更有利)支付和归属时间表(根据证明同意承担奖励的文书而确定)规定随后的支付。为此目的的获奖可比性的确定应由委员会作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

19.3

“奖励”是指根据不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励计划单独或集体授予的奖励。

19.4

“奖励协议”指：(A)本公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)本公司向参与者发布的书面或电子声明，描述该奖励的条款和规定，包括对其的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。

19.5

“受益所有权”(包括相关术语)应具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。

19.6

“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。

19.7

“现金奖励”系指第8条所述授予参与者的奖励，其价值由委员会确定。

19.8

“原因”的定义应为参赛者授标协议中给出的定义，或在没有此类定义的情况下，由委员会真诚地确定。

19.9

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(a)

任何人士在一次交易或一系列相关交易中(直接从本公司或根据本公司根据计划授予的奖励或本公司授予的补偿期权或其他类似奖励)收购本公司的任何表决证券，之后该人实益拥有本公司当时未偿还的表决证券合并投票权的50%以上；但在根据第2.9(A)条确定是否发生控制权变更时，在非控制收购中收购的本公司的表决证券不构成会导致控制权变更的收购；或

(b)

任何人士取得(或在截至该人士最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)本公司的投票证券的实益拥有权(或在截至该人最近一次收购之日止的十二个月期间内已取得)，但根据本计划授予的奖励或根据本公司授予的补偿期权或其他类似奖励而取得者除外，该等实益拥有权拥有本公司的投票证券合共投票权的35%或以上。

(c)

在紧接生效日期之前是董事会成员的个人(“公司现任董事会”)因任何原因不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事的选举或选举提名获得公司现任董事会至少过半数的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为公司现任董事会成员；然而，此外，如果任何个人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”(如根据交易法颁布的规则14a-12(C)所述)或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果(“公司委托书竞赛”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞赛或公司委托书竞赛的协议而上任的，则该个人不得被视为公司现任董事会成员；或

(d)

完成涉及公司的任何合并、合并、资本重组或重组，除非：

(i)

在紧接该等合并、合并、资本重组或重组之前，本公司的股东直接或间接拥有因该等合并、合并、资本重组或重组而产生的公司(“尚存公司”)的未偿还表决权证券(“公司尚存公司”)的合共投票权的50%(50%)以上，而该等表决权的比例与他们在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前对本公司的表决权证券的拥有权大致相同；及

(Ii)

在紧接有关合并、合并、资本重组或重组的协议签署前是本公司现任董事会成员的个人，至少构成本公司存续公司或直接或间接实益拥有本公司存续公司多数有投票权证券的公司的董事会成员的多数，以及

(Iii)

除(A)本公司、(B)任何相关实体、(C)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前由本公司、本公司尚存公司或任何相关实体维持的任何雇员福利计划(或构成该计划一部分的任何信托)外，或(D)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前与其联属公司一起实益拥有本公司当时尚未发行的投票权证券50%以上权益的任何人士及其联营公司，实益拥有公司存续公司当时未偿还的投票权证券合计投票权的50%以上的实益所有权((D)(I)至(D)(Iii)条所述的交易在本文中称为“非控制交易”)；或

(e)

公司股东对公司清算或解散的任何计划或建议的批准；或

(f)

向任何人士出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置(在一项交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产或业务(除(A)向关连实体转让或分派，或(B)向本公司股东转让或分派关连实体的股票或任何其他资产)。

19.10

“守则”系指可不时修订的1986年“国内税法”，包括根据该法典颁布的规章和规章及其后续条款和规章。

19.11

“委员会”指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定管理计划的其他委员会，每个委员会均符合董事会可能确立的独立性标准和董事会可能确定为适用或适当的其他监管或上市要求；然而，就本准则第162(M)条下拟作为绩效薪酬的奖励而言，该委员会应仅由两名或更多非雇员且符合准则第162(M)条所指的“外部董事”资格的董事会成员组成。

19.12

“公司”指特拉华州的大榆树集团公司。

19.13

“顾问”是指独立承包人，他是自然人，以雇员或董事以外的身份为公司或子公司或关联公司提供服务。

19.14

“递延股票单位”是指在特定时间段内获得一定数量股票的权利。

19.15

“董事”是指公司董事会成员中的任何个人。

19.16

“股息等价物”是指第10条所述的本应支付给受奖励股票但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股票)。

19.17

“生效日期”是指2016年6月15日，也就是第1.1节所述的计划最初获得公司股东批准的日期(修订和重述之前)。

19.18

“雇员”是指在公司、子公司和/或附属公司的工资记录上指定为其雇员的任何人。员工在被公司、子公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或除公司、子公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工期间，不应包括任何个人，无论该个人在该期间是否被确定为公司、子公司和/或关联公司的普通法员工，或随后被追溯重新分类为公司、子公司和/或关联公司的普通法员工。就本计划而言，经委员会批准后，雇员一词亦可包括在根据本计划获颁奖后终止受雇于本公司、附属公司或附属公司的雇员。为免生疑问，在本计划中，董事应被视为本计划中第19.17节所指的“雇员”。

19.19

“交易法”系指可不时修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。

19.20

“公平市价”系指委员会通过合理应用委员会认为适当的合理估值方法而确定的股份的公平市价；但就国际标准化组织而言，为第5.3节的目的，该公平市价应按照守则第422(C)(7)节的规定确定；然而，如该等股份可随时在某既定证券市场买卖，则于任何日期的公平市价应为该股份于该日期在该市场所呈报的最后售价，或如该日并无呈报出售，则为该出售呈报日期前的最后一日。在每一种情况下，委员会应以满足规范第409a节适用要求的方式确定公平市价。

19.21

“财政年度”是指本公司的财政年度，或委员会可选择的其他连续12个月期间。

19.22

“全额奖励”指期权、股票增值权或现金奖励以外的任何奖励。

19.23

“独立的特别行政区”是指如第六条所述，不受任何选择办法授予的特别行政区。

19.24

“充分理由”的定义应由委员会真诚地确定，在参与者的授标协议中给出的定义，或在没有任何此类定义的情况下。

19.25

“授权价”是指根据第六条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的款项。

19.26

“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第六条规定的条款和条件在本计划下购买股票的权利，该权利被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。

19.27

“内幕人士”指在有关日期当日，委员会根据交易法第16条确定的、根据交易法第12条登记的公司任何类别股权证券的高级管理人员、董事或百分之十实益拥有人的个人。

19.28

“非控制性收购”是指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他个人维持的员工福利计划(或构成其一部分的信托)进行的收购(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式)；(B)本公司或任何相关实体；(C)与非控制性交易有关的任何人；(D)本公司就配售本公司或相关实体的证券而聘用的任何真诚承销商或配售；或(E)于生效日期连同其联属公司实益拥有本公司已发行投票权证券50%或以上所有权的任何人士。

19.29

“非员工董事”是指不是员工的董事。

19.30

“无限制股票期权”或“NQSO”是指根据第4条根据本计划购买股票的权利，该权利不打算满足守则第422节的要求或不符合该等要求。

19.31

“通知”是指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。

19.32

“期权”或“股票期权”是指第五条所述的激励性股票期权或非限制性股票期权。

19.33

“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。

19.34

“其他基于股票的奖励”是指根据第9条规定的条款和条件授予的第9.1节所述的基于股权或与股权相关的奖励，包括延期奖励。

19.35

“参与者”是指第四条规定的任何持有一项或多项杰出奖项的合格个人。

19.36

“绩效期间”是指必须达到绩效目标的一段时间，以确定与奖励有关的支付和/或归属程度，或奖励的金额或权利。

19.37

“业绩份额”是指业绩份额的奖励，其初始价值等于授予参与者之日授予参与者的份额的公平市场价值，如第8条所述。

19.38

“业绩单位”是指业绩单位的奖项，其初始值由委员会在授予参与者时确定，如第8条所述。

19.39

“限制期”是指限制性股票或限制性股票单位的股份面临重大没收风险的期间，在限制性股票的情况下，限制性股票的股份转让以某种方式受到限制，如第7条所规定的。

19.40

“个人”指“个人”，因为该术语用于“交易法”第12(D)或14(D)条，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体或任何团体。

19.41

“计划”是指大榆树集团公司修订和重订的2016年股权激励薪酬计划，并不时修改。

19.42

“有资格的控制权变更”是指符合《准则》第409A(A)(2)(A)(V)节的规定，具有变更公司所有权或有效控制权，或变更公司相当一部分资产所有权的控制权变更。

19.43

“替换”是指根据导致控制权变更的交易，由公司、公司尚存或继任的公司或实体、或其任何母公司或子公司、或参与导致控制权变更的交易的任何其他公司或实体与控制权变更相关的可比股票奖励或现金激励计划取代奖励，这保留了在控制权变更交易时存在的奖励的补偿要素，并规定根据适用于该奖励的相同(或更有利)支付和归属时间表进行后续支付。按照证明接受该奖项的协议的文书确定。为此目的的获奖可比性的确定应由委员会作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

19.44

“限制性股票”是指根据第7条在限制期内授予参与者的奖励。

19.45

“限制性股票单位”是指根据第7条在限制期内授予参与者的价值等于一股的奖励。

19.46

“规则16b-3”是指《交易法》下的规则16b-3，或任何可能不时修订的后续规则。

19.47

“证券法”系指可不时修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。

19.48

“离职”系指符合《法典》第409a(A)(2)(A)(I)节规定的离职资格的终止。

19.49

“股份”是指公司普通股，每股票面价值0.001美元(包括第3.2节所列公司资本发生任何变化所产生的任何新的、额外的或不同的股票或证券)。

19.50

“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第六条的规定，单独授予(“独立特别行政区”)或与指定为特别行政区的相关期权(“串联特别行政区”)相关的奖励。

19.51

“附属公司”是指任何现有或未来的公司，是或将成为本公司的“附属公司”，其定义见守则第424(F)节。

19.52

“替代奖励”系指本公司授予或发行的奖励，以承担或取代或交换本公司、子公司和/或关联公司收购的公司先前授予的期权或其他奖励，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务

19.53

“串联特别行政区”是指根据第六条就有关选择权授予的特别行政区。

19.54

“终止”是指参与者因任何理由或无因而终止为公司、任何关联公司或子公司(视情况而定)提供服务的时间，包括因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止，但不包括(A)公司、关联公司或任何子公司同时重新雇用(或开始服务)或继续雇用(或服务)参与者的终止，(B)委员会酌情决定的导致临时遣散费的终止，以及(C)委员会酌情决定的终止，员工离职，紧随其后的是参与者作为非员工董事提供的服务。

19.55

“表决权证券”对任何法人而言，是指一般有权在该人的董事会选举中投票的该人的所有未偿还的有表决权证券。