建议3:根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条,批准发行我们的普通股,以结算ICAM本票并支付溢价(如果需要)
背景
2022年5月4日,GECM与ICAM订立Monomoy购买协议,为Monomoy REIT收购投资管理协议及若干相关资产。Monomoy REIT专注于收购、拥有和管理主要是工业物业,以出租给美国的单一投资级租户。Monomoy REIT成立于2014年,是由ICAM创立的私人房地产投资信托基金,拥有114个房地产投资组合,其中包括多元化的净租赁工业资产,截至2022年6月30日,按公允价值计算,房地产价值约为3.58亿美元。交易在签署Monomoy购买协议的同时完成。
1,000万美元的预收购价来自(1)250万美元的新发行普通股,相当于以每股1.81美元发行的1,369,984股,这是截至2022年4月14日的我们普通股每股收盘价的30个历日成交量加权平均值,(2)125万美元的普通股,每股票面价值0.01美元,由我们拥有,每股价值12.50美元。(3)GECM发行的ICAM本票,本金总额约630万美元,年利率为6.5%。ICAM期票将于2023年8月4日到期,但GECM可以根据某些条件将其再延长9个月。根据GECM的选择,ICAM本票可以在任何时候全部或部分以现金或新发行的普通股偿还。GECM已经偿还了ICAM期票本金总额中的大约60万美元,还有大约570万美元尚未偿还。
除了在交易完成时支付的对价外,我们还同意,如果在交易完成后的头两年中每年都能达到某些业绩目标(“溢价”),我们将支付总计200万美元,由我们选择以现金或新发行的普通股支付。尽管我们有能力结算ICAM期票并使用我们普通股的股份支付溢价,但未经股东批准,我们的普通股不得额外发行。根据Monomoy购买协议发行的任何普通股都将获得惯常注册权。
在这笔交易中,我们承诺向Monomoy REIT投资1,500万美元,并打算在未来12个月内向Monomoy REIT额外投资1,500万美元,尽管我们没有合同义务这样做。
我们的董事会执行主席Jason Reese是ICAM的联合创始人、董事长兼首席执行官,Reese先生和由ICAM管理的Long Ball Partners LLC实益拥有我们总计约23.3%的普通股。这笔交易是根据我们的关联方交易政策批准的,并得到了我们董事会公正成员的一致批准。
2022年5月5日,我们向美国证券交易委员会提交了一份关于Monomoy购买协议条款的8-K表格(“Form 8-K”)的最新报告。有关交易的进一步说明,请参阅8-K表格。
我们为什么要寻求股东批准
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,我们受纳斯达克上市规则的约束。根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条,纳斯达克上市公司建议发行与收购另一家公司的股额或资产相关的证券时,如该公司的任何董事高管或主要股东直接或间接拥有该公司或将收购的资产或将于该交易或一系列关联交易中支付的代价5%或以上的权益,而现有或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)可能导致普通股流通股增加或投票权达到5%或以上,则该公司必须获得股东批准。纳斯达克上市规则第5635(E)(3)条将大股东定义为持有纳斯达克上市公司普通股股数或已发行投票权5%或以上的权益的持有人。
ICAM本票到期时将以现金支付,溢价(如果需要)将以现金结算。或者,但仅当我们的股东已根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条批准本建议3所述的股票发行时,ICAM本票将根据GECM的选择在到期时以我们新发行的普通股进行结算(或根据GECM的选择在更早的时候),并且溢价将根据GECM的选择以我们的新发行的普通股进行结算。根据纳斯达克上市规则第5635(A)(2)条,我们需要股东批准,因为我们普通股的额外股份将发行给与我们的一名董事有关联的大股东,并导致普通股流通股增加或投票权增加