依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-233172

招股说明书副刊

(至2019年8月3日的招股说明书)

1400万股

普通股

每股1.03美元

我们将发行14,000,000股普通股，每股面值0.001美元。每股收购价为1.03美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)挂牌上市，交易代码为BIOL。2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.21美元。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。有关投资我们 普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书副刊第S-9页开始的风险 因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险 因素.

		每种常见的 分享				总计
向公众公布价格		$	1.03			$	14,420,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.0721			$	1,009,400
扣除费用前的收益，给我们		$	0.9579			$	13,410,600

(1)	有关承销折扣、佣金和 预计发售费用的其他披露，请参阅承销？

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年2月10日左右通过存托信托公司的设施将普通股以簿记形式交付给投资者。

联合簿记管理经理

Maxim Group LLC基准公司Colliers Securities LLC

本招股说明书补充日期为2021年2月5日。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-8
危险因素			S-9
有关前瞻性陈述的特别说明			S-26
收益的使用			S-27
市价与股利政策			S-27
稀释			S-28
大写			S-29
股本说明			S-30
承保			S-34
法律事务			S-36
专家			S-36
在那里您可以找到更多信息			S-36
以引用方式将某些文件成立为法团			S-37

招股说明书

危险因素			2
有关前瞻性信息的警告性声明			3
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
配送计划			12
法律事务			15
专家			15
以引用方式并入某些资料			15
在那里您可以找到更多信息			15

i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及 标题风险因素和其他信息中描述的风险，这些信息包含在我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他 文件中。我们没有意识到的其他 风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

如果不能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股退市，对我们普通股的 价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

2020年3月31日，BIOLASE收到纳斯达克证券市场(纳斯达克证券市场)上市资格部(员工)发来的欠款信函，通知BIOLASE，根据截至2019年12月31日BIOLASE的股东权益为377,000美元，BIOLASE在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告，BIOLASE不再符合最低股东要求。 BIOLASE在截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中报告，BIOLASE不再符合最低股东人数要求。 BIOLASE截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中报告，BIOLASE不再符合最低股东人数要求我们对纳斯达克做出了回应，提出了一个具体计划，以实现并保持遵守上述上市要求 。2020年6月4日，纳斯达克批准了我们的请求，将恢复合规性的时间延长至2020年8月31日。2020年7月，BIOLASE完成了总收益为1,800万美元的注册配股发行，并于2020年8月14日收到纳斯达克的通知，称其已重新遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)。不能保证公司将继续遵守规定。

2019年12月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封保证信，称在之前的 连续30个工作日，根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)，普通股的出价已收于每股继续纳入纳斯达克所需的最低每股1.00美元以下，该规则要求我们的普通股保持 至少每股1.00美元的最低出价(最低出价规则)。根据纳斯达克规则，我们必须在2020年6月1日之前重新遵守投标价格规则。为了应对新冠肺炎疫情和相关的异常市场状况，纳斯达克暂时免除了持续的上市要求，恢复合规的治愈期被推迟到2020年6月30日。因此，公司重新获得合规的最后期限是2020年8月15日(合规日期)。

由于我们未能在合规日期之前重新遵守投标价格规则，因此我们向纳斯达克发出书面通知，表示我们打算 在额外的180个历日合规期内通过实施反向股票拆分(如有必要)解决不足之处，前提是我们必须满足公开持股市值的持续上市要求和除投标价格要求以外的所有其他初始上市标准。

2021年2月4日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司通过信函 发出的正式通知，确认我们已重新遵守最低投标价格规则，此事现已结案。

不能保证我们的普通股将保持足够高的每股交易价，以维持未来在纳斯达克上市。 我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。这些因素包括当时我们普通股的市场状况，我们 公布的未来一段时间的经营业绩，以及总体的经济、市场和行业状况。如果未来我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股将被摘牌。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商在我们的普通股中进行交易。这将对投资者交易我们普通股的能力产生不利影响，并对我们普通股的价值产生不利影响。这些因素可能导致我们普通股的较低价格 和更大的出价和要价差。如果我们为了继续在纳斯达克上市而寻求实施反向股票拆分，宣布或实施这种反向股票拆分可能会对我们普通股的价格 产生负面影响。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩 无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去也是如此

S-9

波动比一般的股市更剧烈。自2021年1月1日以来，我们普通股的市场价格从最高的每股1.51美元到最低的每股0.38美元不等。由于我们经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动，您可能无法以您购买的价格或高于您支付的价格转售您的股票。除上述 其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素：

•

经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或我们的竞争对手的新产品公告；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•

会计准则、政策、指引、解释、原则发生变化；

•

我们的增长率或我们的竞争对手增长率的变化；

•

关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资本；

•

对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、我们的董事会、我们的大股东或某些 机构股东出售股票；以及

•

股票市场分析师对我们的股票、其他可比 公司或我们整个行业的建议或收益预期的变化。

由于我们在如何使用可能从此次发行中获得的任何收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层将拥有极大的灵活性，可以 使用我们可能从此次发售中获得的任何收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响 收益的使用方式。这些收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的普通股 可能会导致我们普通股的现行市场价格下降。

由于市场 条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

由于未来出售我们的股权、随后行使我们的 未偿还认股权证和期权，或者我们未来授予股权，您的投资可能会大幅稀释。

由于新冠肺炎疫情以及采取的遏制措施导致销售额下降，2020年前三个季度我们运营产生的现金低于我们的预期。此外，不能保证销售额将在2021年或之后的任何时间恢复到 正常水平。此外，我们可能会不时选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

此外，您的投资可能会因为随后行使未偿还认股权证和 未偿还期权以及作为对员工、董事、顾问和其他人提供服务的补偿而发行的限制性股票单位、过去出售我们股权时发行的认股权证或授予未来基于股权的奖励而大幅稀释您的投资。截至2021年2月5日，根据我们的股权激励和激励计划，共有6,873,915股普通股预留供发行，其中2,708,360股受制于截至该日的未偿还期权，截至该日的加权平均行权 价格为每股3.41美元。此外，截至2021年2月5日，我们普通股的21,193,309股

S-10

根据我们与CAO Group，Inc.的限制性股票协议(与BIOLASE和CAO Group，Inc.之间于2019年1月25日签署的保密和解协议有关)，根据我们与CAO Group，Inc.的限制性股票协议，预计将发行加权平均行使价为每股0.96美元的权证，并发行500,000股股票。只要行使已发行的认股权证或期权或转换可转换优先股，我们现有的 股东可能会受到稀释。我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步稀释我们在公司的 股东权益。

由于我们不打算支付股息，因此只有当普通股增值时，我们的股东才能从投资我们的普通股中受益。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的 扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股 会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

如果证券或 行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们 业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的 股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。

与我们的业务和运营相关的风险

新型冠状病毒爆发和新冠肺炎大流行已经对我们的业务、运营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响， 而且可能会继续产生实质性的不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，包括新型冠状病毒及其引发的疾病新冠肺炎在全球范围内的爆发。2020年第一季度，新型冠状病毒的传播导致了全球资本市场的混乱和波动。 如果这种干扰和波动再次发生，可能会增加我们的资金成本，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力已导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公众集会禁令以及牙科诊所和诊所的关闭。我们的销售人员在关闭期间拜访牙科客户的能力非常有限。此外，原定于2020年第一季度和第二季度举行的大多数牙科展览和研讨会都被取消。由于新冠肺炎疫情导致销售额下降以及采取措施控制疫情，我们在2020年前9个月的运营产生的现金受到负面影响。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展，大流行可能对我们的财务状况、流动性和未来运营结果产生的全部影响仍不确定。不能保证销售额将在2020年第四季度或之后的任何时候恢复到正常水平。

在过去三年中，我们每年都出现净亏损，我们可能会遭遇更多亏损，未来很难实现 盈利。

截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为2.45亿美元。我们 在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别录得约1070万美元、1790万美元、2150万美元和1690万美元的净亏损。 为了实现盈利，我们必须通过新销售增加净收入并控制成本。如果不能增加我们的净收入并降低成本，可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响 。

作为面向牙科专业实践最终用户的资本设备销售商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括：

•

减少对我们产品和服务的需求，增加订单取消，并导致更长的销售周期和更慢的新技术采用速度；

S-11

•

增加应收账款的收款难度，增加存货过剩、陈旧的风险；

•

服务市场的价格竞争日趋激烈；以及

•

导致供应中断，这可能会扰乱我们生产产品的能力。

如果我们未来无法在可接受的条件下筹集更多资金，我们的业务计划可能会受到 负面影响

我们未来可能需要筹集更多资金，才能成功实施我们的商业计划。我们可能寻求 通过在公开或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。我们可能没有其他融资机会，或者如果有， 可能没有优惠条款。融资机会的可获得性在一定程度上将取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会 对我们的股东造成稀释，在这种融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会 受到债务契约的约束，这些契约限制了我们的运营。我们无法以合理的条件筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在 需要时筹集所需资本，我们可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会损失收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。除其他因素外，以下因素可能会影响我们以优惠条款获得额外融资的能力，或者根本不会：

•

我们的经营成果；

•

牙科或医疗器械行业的一般经济状况和条件，包括新冠肺炎大流行和遏制它的努力的结果；

•

我们的业务在资本市场上的形象；

•

我们的债务与权益的比率；

•

我们的财务状况；

•

我们的业务前景；以及

•

利率。

如果我们将来不能获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出。任何削减资本支出 都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低，并可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销商的关系以及他们的努力 。

我们在北美的部分销售额和在美国以外国家的大部分销售额依赖于独家和非独家第三方 总代理商。在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年中，来自总代理商的收入分别约占我们总净收入的31%、33%、34%和32%。我们的总代理商在决定他们用于销售我们产品的努力和资源方面有很大的自由裁量权，我们在扩大、培训和管理我们的第三方总代理商方面面临着 重大挑战和风险，特别是考虑到他们在地理上分散的业务。我们的总代理商可能无法按照我们的预期投入必要的资源来营销和销售我们的产品 ，而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。在某些地理区域，我们可能会不时面临来自我们的一个或多个非独家 总代理商的竞争或定价压力，这些总代理商将库存销售给与我们相同的客户群。此外，我们的大多数总代理商协议可以在有限通知的情况下终止，我们可能无法及时或按我们同意的条款更换任何终止的总代理商(如果有的话)。如果我们不能维持我们的分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们从我们的分销商那里获得的订单的规模和时间大幅减少、取消或改变，我们的收入可能会大幅下降，并导致无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

S-12

牙医和患者在采用激光技术方面一直进展缓慢，我们无法 克服这种犹豫，可能会限制市场对我们产品的接受程度和市场份额。

我们的牙科激光系统 代表了牙科市场上相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的牙医和患者 展示我们的激光系统相对于传统治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势来增加对我们产品的需求，而我们做不到这一点可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直并可能继续缓慢。因此，我们通常需要 投入大量时间和资源，在完成销售(如果有的话)之前对牙医进行培训，让他们了解我们的产品与竞争产品和技术相比的优势。

可能阻碍牙医采用激光技术的因素包括成本以及对激光安全性、有效性和可靠性的担忧。为了投资Waterlase系统，牙医通常需要投入时间了解该技术，考虑患者可能对新技术的反应，评估投资可能对牙医执业产生的财务影响，并熟悉使用我们的产品进行手术的能力。(=：如果没有直接的竞争动机，牙医可能不会觉得有必要投入所需的时间来了解使用激光系统的潜在好处 。牙医可能不会接受或采用我们的产品，直到他们看到更多的临床证据支持我们的产品的安全性和效率，或有影响力的牙医推荐支持我们的激光系统。此外，由于经济放缓、医疗报销变化或特定市场的竞争因素等原因造成的经济压力，可能会使牙医不愿购买大量资本设备或投资于新技术 。患者的接受程度将取决于牙科医生和专家的建议，以及其他因素，包括我们的系统与执行牙科手术的其他器械和方法相比的相对有效性、安全性、可靠性和舒适性。

我们培训牙医的任何失败都可能导致我们的产品被滥用 ，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

牙科医生要熟练使用我们的激光系统，需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生对我们销售工作的成功至关重要。 完成培训后，我们依靠训练有素的牙医在更广泛的市场上宣传我们的产品的好处。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行适当的培训是具有挑战性的，我们不能保证我们会在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或 不能有效地使用我们的产品，或者不太可能欣赏我们的激光系统。这还可能导致不令人满意的患者结果、患者伤害、负面宣传、FDA监管行动或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能 对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据证明与我们的临床结果不一致 ，或者如果竞争对手的产品呈现更有利的结果，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果新的研究或比较研究得出的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。 此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品比我们的更有效或更安全，我们的收入可能会下降。此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们收到 其他发表的长期临床证据和来自知名牙科医生的建议，表明我们的激光系统对牙科应用是有效的。

我们面临着来自其他公司的竞争，其中许多公司的资源比我们多得多。如果我们不能成功地 开发并商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品，我们可能会失去收入机会和客户，我们发展业务的能力也会受到影响。

许多竞争对手拥有比我们大得多的资本资源、更大的客户基础、更强大的技术、销售和营销力量 ，在目标客户中的声誉也比我们更高。我们与许多销售传统牙科产品(如牙钻)的国内外公司以及在牙科和医疗市场销售激光技术的公司展开竞争。市场高度分散，竞争非常激烈。我们预计，医疗保健行业发生的快速技术变革可能会导致新竞争对手的进入，特别是如果牙科和医用激光获得越来越多的市场接受的话。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降，这将影响我们满足运营现金流要求的能力，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

S-13

我们的长期成功取决于我们的能力：(I)通过 提高我们的产品性能和定价、保护我们的知识产权、改善我们的客户支持、准确安排新产品的推出时间以及在全球范围内开发可持续的分销渠道来突出我们的产品；以及 (Ii)为我们的激光系统开发并成功地将新产品、新的或改进的技术以及其他应用商业化。我们可能无法区分我们的产品并将任何新产品、新的或改进的 技术或我们激光系统的其他应用程序商业化。

如果我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方报销，他们可能不会倾向于购买我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的产品通常是由牙科或医疗专业人员购买的，他们有不同的计费方式和患者组合。此类做法 从主要由私人支付到严重依赖第三方付款人(如私人保险或政府项目)的人不一而足。在美国，第三方付款人审查并经常质疑医疗产品和/或服务的收费。 在许多外国，牙科服务的价格是通过政府监管预先确定的。付款人可以基于各种理由拒绝承保和报销，包括如果他们确定该程序在医学上不是必要的，或者该程序中使用的设备是调查性的。因此，承保范围和报销金额因付款人而异。对于严重依赖第三方报销的部分牙医来说， 无法获得使用我们产品的服务报销可能会阻止他们购买或使用我们的产品。我们无法预测未来的医疗改革或医疗和牙科计划融资方面的变化会对我们的业务产生什么影响。 任何此类变化都可能对牙科或医疗专业人员使用我们当前或未来的产品创造利润的能力产生不利影响。此外，此类变化可能会阻碍牙科和医疗专业人员的资本投资。

我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。

1986年《国税法》(IRC)第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额施加年度限制。2006年，我们完成了一项分析，以确定IRC 第382条规定的年度限制是否适用，这些限制是由我们之前的股权变更造成的，并确定这些限制不应该很大。鉴于我们自2006年研究完成以来持续产生亏损，我们没有更新这项研究。但是， 如果我们希望在未来任何一年利用净营业亏损结转，我们计划更新研究。如果我们按照IRC第382条的定义发生所有权变更，则根据IRC第382条的规定，对净营业亏损结转、研究和 开发抵免结转以及其他税收属性的使用将受到年度限制。此外，我们利用净营业亏损结转、研发抵免 结转和其他税务属性的能力可能会受到我们无法控制的其他更改的限制，例如适用税法的更改。任何限制都可能导致净运营亏损或研发信贷的一部分到期 在使用前结转。如果我们失去了使用净营业亏损结转的能力，我们产生的任何收入都将比我们能够使用净营业亏损结转时更早缴税，从而导致 利润下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在生产产品时可能会遇到 个问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件 。我们在增加产品产量方面会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应和人才短缺等问题。此外，在我们可以开始产品的商业化生产之前，我们必须确保我们的制造设施、流程和质量系统以及我们激光系统的制造 符合FDA关于设施合规性、质量控制和文档政策和程序的规定。此外，我们的生产设施还接受FDA以及各种州机构和 外国监管机构的定期检查。有时，我们可能会花费大量资源来获取、维护和解决我们对这些要求的遵从性。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在 符合FDA的质量体系法规和其他法规要求的情况下生产我们的产品。我们的产品由第三方提供的部件出现了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于 我们是否有能力以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果不能做到这一点，可能会对我们的产品销售、客户的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

S-14

如果我们的产品存在缺陷，我们可能需要承担重大的保修义务。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在生产我们的 产品时，我们依赖第三方提供各种组件。这些部件中的许多都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商未能按照规格生产 组件，或者如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们过去曾遇到过这种不符合制造规范的情况，未来可能会继续遇到这种不符合情况，这可能会导致成本上升并降低 利润率。

我们的产品可能包含无法以低廉成本轻松修复的缺陷，我们过去经历过，未来 可能会遇到以下部分或全部问题：

•

客户订单丢失和订单履行延迟；

•

损害我们的品牌声誉；

•

我们的保修计划因产品维修或更换而增加成本；

•

无法吸引新客户；

•

将资源从我们的制造、工程和开发部门转移到我们的服务部门 ；以及

•

法律诉讼。

对我们的技术或产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。

对我们的任何产品或其他人销售或销售的类似产品的负面宣传可能会对我们产生负面影响。如果任何研究提出或证实对我们产品的有效性或安全性的担忧或其他担忧，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对新客户的增长和我们产品的销售 产生实质性的不利影响，导致收入、现金收入下降，最终导致我们满足运营现金流要求的能力下降。

我们的产品用于微创外科手术，通常(尽管并非总是)在没有麻醉的情况下使用。所有的外科手术都有一定的风险。由于多种不同因素的单独或联合作用，患者可能会经历手术后的不良事件或结果，包括外科医生的技能、经验和准备不足，患者存在潜在疾病或整体健康状况不佳，以及手术中使用的医疗产品的缺陷、年龄和滥用。如果在使用我们的产品过程中发生患者不良事件，可能会出现负面宣传， 监管机构加强审查，并丧失信誉，即使最终证明是由我们产品以外的其他因素造成的。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及到向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超过我们的产品责任 保险承保限额。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损害、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。 我们不能确定我们是否能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖因此类索赔而产生的所有责任。此外，我们不能保证我们 将来能够以我们可以接受的条款获得此类保险，或者根本不能。无论是非曲直或最终结果如何，任何针对我们的产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的提高或未来无法确保承保，并可能通过减少从客户那里收取的 现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生重大不利影响。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或足够质量的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量合格、数量可接受的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面的供应合同，从有限的供应商那里购买零部件和子组件。因此，我们的许多供应商没有 义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列客户生产产品，这些供应商为其他客户生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或遇到其他与我们对组件的需求无关的业务事件，这可能会抑制或阻止他们 履行我们的订单和满足我们的要求。

S-15

我们产品的某些组件，特别是激光 系统中使用的专用组件，目前只能从单一来源或有限来源获得。例如，我们的Waterlase系统中使用的水晶、光纤和手机都是由单独的单一供应商提供的。我们对单一来源供应商的依赖 涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交付时间表的控制有限。

如果我们的任何供应商 不能及时或按我们可以接受的条款向我们提供足够数量的组件，或者停止生产质量可接受的组件，我们在寻找 并聘用合格的替代供应商时，可能会导致制造延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠条款聘用可接受的替代供应商。此外，我们可能需要重新设计我们的组件，这可能需要重新设计产品并将510(K)申请提交给FDA ，这可能会大大推迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时 以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争程序。我们一直在为我们的关键组件 确定和鉴定替代来源供应商。但是，不能保证我们是否能成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商并使其合格，也不能保证我们能以我们可以接受的条款 与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

快速变化的标准和相互竞争的技术可能会损害对我们产品的需求，导致 显著的额外成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们产品竞争的市场受到快速的技术变革、不断发展的行业标准、监管环境的变化、新设备的频繁推出以及不断发展的牙科和外科技术的影响。竞争产品可能会出现，使我们的产品失去竞争力或过时。开发新医疗设备的过程本质上是复杂的，需要监管部门的批准或许可，这可能是昂贵、耗时和不确定的。我们不能保证我们会成功发现新产品商机，确定我们 技术的新的和创新的应用，或者在财务上或其他方面有能力完成将新产品及时推向市场所需的研究和开发。无法扩大我们的产品供应或应用我们的技术可能会限制我们的增长 。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本 支出。

我们可能无法有效地管理和实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。

我们的增长战略包括通过开发增强功能和变革性创新(包括牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案)来扩展我们的产品线 和临床应用。扩展我们现有的产品线并进入新的医疗应用 转移了我们资源和系统的使用，需要可能无法获得(或以可接受的条款提供)的额外资源，需要额外的特定国家/地区的监管审批，导致新的或日益激烈的 竞争，可能需要比预期更长的实施时间或更多的启动费用，否则可能无法及时实现预期结果(如果有的话)。这些努力 还可能要求我们及时成功地将新技术商业化，以具有竞争力和成本效益的价格对其进行定价，并按时生产和交付足够数量的适当质量的新产品。我们可能 无法通过以经济高效的方式扩展产品来增加我们的销售额和收益，而且我们可能无法准确预测未来客户的需求和偏好，也无法生产出可行的技术。此外，我们可以投入大量资金 研发不会带来可观收入的产品。即使我们成功地创新和开发了新产品和产品增强，我们也可能会在这样做的过程中产生巨大的成本。此外，有前途的新 产品可能因为疗效或安全性问题、未能取得积极的临床结果或第三方报销的不确定性而无法进入市场或仅获得有限的商业成功。

我们的国际销售量很大，在国际市场上的经营也会受到风险的影响。

国际销售额占我们净收入的很大一部分，我们打算继续追求和扩大我们的国际业务活动。 在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年，国际销售额分别约占我们净收入的27%、40%、38%和38%。 美国以外的政治、经济和健康状况可能会使我们难以增加国际收入或在海外运营。例如，在亚洲和欧洲遏制 新冠肺炎爆发的努力包括旅行限制和关闭牙科诊所和诊所，严重影响了我们2020年第一季度的国际销售。

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此外，国际业务还面临许多固有风险，这些风险可能会对我们的收入和运营现金流产生重大不利影响，其中包括：

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关税和贸易限制的不利变化；

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政治、社会和经济不稳定，安全担忧加剧；

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外币汇率波动；

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应收账款收款期较长，向境外机构收款困难；

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接触不同的法律标准；

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运输延误和国际分销渠道管理困难；

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一些国家减少了对我们知识产权的保护；

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难以取得国内外出口、进口等政府批准、许可和许可证，难以遵守外国法律；

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实施政府管制；

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法规或认证要求的意外变化；

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外国业务人员配备和管理方面的困难；以及

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潜在的不利税收后果以及国外增值税制度的复杂性。

我们相信，国际销售额将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算 进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，美元对这些市场货币的相对价值的增加可能会间接提高我们 产品在这些市场的价格，导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。不过，我们可以在将来这样做。

我们的信息技术系统可能会受到攻击，这可能会损害我们的声誉和客户关系。 此类攻击可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依靠业务中的信息 系统(？)来获取、快速处理、分析和管理数据，其中包括：

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通过众多总代理商为数千种库存物品的采购和分销提供便利；

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及时接收、处理和发货订单；

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准确地向成千上万的客户开具帐单和收款；

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处理对供应商的付款；以及

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为客户提供技术支持。

绕过我们的IS安全的网络攻击，或者导致IS安全漏洞的员工失误、渎职或其他中断可能导致我们的IS受到重大破坏和/或业务信息丢失。这样的攻击可能会造成以下后果，其中包括：

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窃取、销毁、丢失、挪用或泄露机密数据和知识产权；

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运营或业务延误；

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属于我们的客户及其患者或我们的员工的个人财务和健康信息被泄露的责任 ；以及

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损害了我们的声誉。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为响应此类攻击、恢复 数据和补救IS漏洞需要时间和费用，这将扰乱我们的日常业务运营。此外，如果发生攻击，我们将面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，包括根据保护 个人信息隐私的法律。

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我们的收入和经营业绩受季节性和其他因素的影响而波动，因此您不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。

由于许多因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于牙医的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，而第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为这一趋势之所以存在，是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买资本设备，以便最大化执业收入，同时寻求最大限度地减少纳税。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本 设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入持平或低于今年第二季度 。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末以及年终购买我们这个行业的股票。可能导致我们的收入和经营业绩出现季度波动的其他因素包括：

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对我们产品的需求变化；

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我们及时研究、开发、营销和销售新产品和产品增强功能的能力；

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我们控制成本的能力；

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我们控制产品质量问题的能力；

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影响我们制造流程的监管行动；

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经销商订单的大小、时间安排、重新安排或取消；

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竞争对手推出新产品；

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销售周期的长度和波动；

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用于制造我们产品的部件的可用性和可靠性；

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我们的定价政策或我们的供应商和竞争对手的定价政策的变化，以及总体上价格竞争的加剧 ；

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法律费用，特别是与诉讼事宜有关的费用；

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一般经济条件，包括为我们现有的和潜在的客户群提供信贷，以便为购买提供资金 ；

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我们的国内和国际销售组合以及与国际业务相关的风险和不确定性 ；

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与未来任何技术和业务收购相关的成本；

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根据IRC第382节 和类似州法律的规定，我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

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有关保护知识产权的发展；

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飓风、洪水和地震等灾难性事件，这些事件可能会影响我们宣传、销售和分销我们产品的能力，包括通过在这些灾害发生的地区举行的全国性会议；以及

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全球经济、政治和社会事件，包括国际冲突和恐怖主义行为，包括最近爆发的新冠肺炎。

我们产生的费用在很大程度上是基于我们对未来净收入的预期 。由于我们的许多成本都是在短期内固定的，如果我们的预期净收入下降，我们可能无法足够快地削减开支以避免亏损。因此，您 不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。

针对我们的诉讼可能代价高昂且费时费力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易实践、环境事项、人身伤害和保险范围相关的索赔 。其中一些诉讼包括要求惩罚性赔偿和补偿性赔偿。对这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会 在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利 可能不足以或无法保护我们免受潜在损失风险。

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我们的制造业务主要集中在一家工厂。此设施的中断 可能导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的行政业务和制造业务都位于我们位于加利福尼亚州欧文的工厂，该工厂位于已知地震断裂带附近。虽然我们已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复规划和计算机数据的异地备份，但 地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的设施并严重中断我们的运营。此外，影响我们加州欧文工厂的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务中断保险覆盖范围可能不包括我们因自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力 产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理层、工程师、 营销和销售人员，以及技术、研究和其他人员，他们的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及吸引和 留住未来合格的类似人员的能力。高级管理人员、工程师、营销人员和其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能留不住人才。如果我们失去任何 高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终股价产生重大不利影响 。一般而言，我们的人员可随时以任何理由无须通知而终止聘用。

收购涉及 风险和不确定性，包括难以将收购的业务成功整合到我们现有的运营中，以及发现以前未披露的负债的风险。

成功的收购取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的收购以及获得任何 必要融资的能力。我们希望继续考虑收购或投资其他技术、产品和业务的机会，这些技术、产品和业务可以增强我们的能力，补充我们现有的产品，或扩大我们 市场或客户群的广度。我们在收购其他业务和技术方面的经验有限。即使我们完成收购，我们也可能经历：

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难以将任何被收购的公司、人员、产品和其他资产整合到我们现有的业务中 ；

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延迟实现被收购公司、产品或其他资产的利益；

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将我们管理层的时间和注意力从其他业务上转移；

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在我们可以进入的新市场或国家有有限的或没有直接的经验；

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整合成本比我们预期的要高；以及

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难以留住被收购企业的关键员工。

此外，收购可能导致我们产生债务或发行股票，导致现有股东的股权被稀释。我们还可以 发现在收购此类业务之前未发现的内部控制、数据充分性和完整性、产品质量、合规性和产品责任方面的缺陷，这可能会导致我们 受到处罚或承担其他责任。并购业务整合过程中遇到的任何困难或与此类业务相关的意外处罚或负债都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

持续不履行与SWK Funding LLC的信贷协议或与太平洋商业银行的贷款协议 中的契诺可能会导致我们加速履行其项下的付款义务，我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE与SWK Funding，LLC(SWK Funding，LLC)于2018年11月9日签订的信贷协议(经不时修订)，我们必须在每个会计季度末维持特定数量的合并未受约束流动资产，在信贷协议中指定的每个期间结束时产生最低收入水平，并在信用协议中指定的每个期间结束时保持指定水平的综合EBITDA。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。根据BIOLASE和SWK之间于2019年9月30日签署的信贷协议第二修正案的条款和条件，SWK同意免除BIOLASE不遵守合并的无担保流动资产要求

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截至2019年9月30日的季度，取决于2019年10月31日之前满足某些条件。关于这项修订，SWK同意我们可以根据该修订中规定的条款和条件，将我们的库存和应收账款作为担保，将 加入循环贷款安排，金额最高可达500万美元。2019年10月28日，本公司与提供循环信贷额度的太平洋商业银行(PMB贷款)签订了 贷款和担保协议。港口及航运局贷款要求公司保持一定的流动性水平，并在2019年12月31日之前通过 出售股权证券筹集至少500万美元。于2019年第四季度，本公司完成出售约900万股普通股，总收益为520万美元，并完成出售约69,650股E系列参与可转换优先股，每股票面价值0.001美元(即E系列优先股)，总收益约为400万美元。2020年5月13日，我们的股东 批准发行E系列优先股完全转换后可发行的普通股数量。我们遵守债务协议中的公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响， 包括但不限于新冠肺炎疫情的影响和采取的遏制措施。根据对信贷协议的五项单独修订，SWK已同意于2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日放弃BIOLASE违反信贷协议中某些财务契约的行为。截至2020年3月31日，我们未遵守信贷协议中的 财务契约。

2020年3月，本公司与SWK签订了 信贷协议第四修正案。根据第四修正案，金融契约被修订，要求截至任何确定日期的合并无担保流动资产不低于300万美元。第四修正案还调整了 信贷协议中定义的最低总收入要求。2020年5月15日，公司与SWK签订了信贷协议第五修正案。第五修正案修改了信贷协议，规定 2020年6月30日之前的最低综合无担保流动资产为150万美元，2020年6月30日或之后为300万美元；规定截至2020年6月30日的12个月期间的最低总收入目标为4100万美元，如果公司在2020年6月30日或之前筹集股权资本或发行不少于1,000万美元的次级债券，则相关豁免此类最低收入目标，以及季度收入 目标；并规定截至2020年6月30日的12个月的最低EBITDA目标为(700万美元)，如果公司在2020年6月30日或之前筹集股本或发行不少于1,000万美元的次级债券 ，则相关豁免此类最低EBITDA目标，以及季度EBITDA目标。第五修正案包含此类 类型信贷协议修改的陈述、保证、契诺、解除和习惯条件。2020年6月8日，SWK同意将要求公司筹集不少于1000万美元股权资本或次级债务的最后期限延长至2020年7月31日，并同意将于2020年6月10日完成的发行所得的690万美元 计入1000万美元的要求。配股是在2020年7月31日之前完成的。

不能保证我们将来能够获得类似的违约豁免。 如果我们未能遵守港口及航运局贷款或信贷协议中包含的契诺，或者所需贷款人(按信贷协议中的定义)争辩说我们未能遵守这些契约或任何其他限制， 可能会导致港口及航运局贷款或信贷协议(视情况而定)下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求港口及航运局或 不能保证我们将能够偿还所有这些金额，或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在港口及航运局贷款或信贷协议下出现违约的情况下提供替代融资，也可能是以 不利的条款进行融资，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于港口及航运局贷款或信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及最终我们满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

根据信贷协议，我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，如果利率上升，这可能导致更高的费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信贷协议下的借款计息的利率取决于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或 如果LIBOR不再可用，一个接近LIBOR的替代指数。因此，我们面临利率风险。如果伦敦银行同业拆借利率上升，信贷协议项下的未偿还借款利率将会上升。因此，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的增加将增加我们在信贷协议下的利息支付义务，并对我们的现金流产生负面影响，并可能对我们满足运营现金流要求的能力产生负面影响。

信贷协议和港口及航运局贷款中的限制性契约以及BIOLASE在这些贷款项下偿还债务的义务 可能会限制我们的运营和财务灵活性，并可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信贷协议规定了运营和财务限制以及契诺，这可能会限制或禁止我们的能力，以及其他 事项：

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招致额外的债务；

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进行投资，包括收购；

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设立留置权；

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支付股息、分配或其他限制性付款；

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实施关联交易；

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对我们或我们子公司的几乎所有资产进行合并、分部、合并或出售 ；

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改变经营活动，发行股权；

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出售重要资产(不使用其收益偿还信贷协议项下的债务)。

此外，我们还必须遵守如上所述的信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议和港口及航运局贷款中的此类限制性契诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生 不利后果，包括：

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限制我们使用现金的能力；

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限制我们在运营业务、规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

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要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商机和其他一般公司目的提供资金的可获得性；

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限制我们进行战略性收购或导致我们进行 非战略性资产剥离；

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限制我们获得额外融资的能力；

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限制我们适应不断变化的市场状况的能力；以及

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相对于杠杆率较低的竞争对手，我们处于竞争劣势。

如果我们未能遵守信贷协议的条款，并且发生违约事件，债权人可以 取消担保我们在该协议下的义务的资产的抵押品赎回权。

为了确保我们履行信贷 协议项下的义务，我们授予SWK对BIOLASE和某些国内外子公司几乎所有资产的担保权益。此外，港口及航运局贷款基本上以该公司的所有资产作抵押。截至2020年3月31日，我们未 遵守信贷协议中的财务契约。根据对信贷协议的单独修订，SWK已同意于2019年3月31日、2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月25日、2020年5月15日、2020年6月8日和2020年8月12日放弃BIOLASE在信贷协议中违反 某些财务契约的行为。但是，不能保证我们 将来也能获得类似的违规豁免。我们不遵守信贷协议的条款可能会导致违约。在这种情况下，SWK将 有权(并在某些情况下有义务)取消BIOLASE和我们的某些子公司的资产的抵押品赎回权，这些资产是根据信贷协议或与信贷协议相关而签署的其他文件质押的。公司资产被取消抵押品赎回权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生严重的负面影响。

2020年8月12日，我们与SWK签订了信贷协议第六修正案。根据第六修正案，贷款的纯利息期限延长至2022年5月，贷款到期日延长至2024年5月9日，金融契约被修订并重新声明从2021年开始，在 执行第六修正案时需要偿还70万美元的本金。

如果某些个人(或允许其替换)不再担任我们的董事长、首席执行官或首席财务官，我们可能有义务支付信贷协议项下的所有未偿债务和某些费用。

信贷协议“规定，除非事先得到SWK的书面同意，否则如果Jonathan Lord、Todd Norbe和John Beaver(或在任何情况下，均为其认可的继任者)三人中的两人或两人以上不再担任本公司目前的职位，且我们没有发现个人在150天内(或在某些情况下为210天)替换此等个人，由SWK书面批准的具有适当资格和经验的个人替换此等个人(批准不得被无理拒绝)。有一个关键人员活动，所有未偿债务 和信贷协议项下的某些费用将立即到期并支付。无论是洛德先生，诺布先生

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和Beaver先生仍然是我们的董事长、首席执行官和首席财务官，他们并不完全在我们的控制之下。尽管我们打算在Lord先生、Norbe先生或Beaver先生离职的情况下找到令SWK满意的合适的 替代者，但不能保证我们能够在信贷协议允许的期限内找到这样的替代者 (如果有的话)。如果发生关键人物事件，不能保证我们能够偿还所有未偿还的债务和应付费用，也不能保证我们能够找到替代融资。即使有可供选择的融资方式，也可能以 不利的条款进行融资，而且任何新借款收取的利率都可能大大高于信贷协议下的利率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能 保持对财务报告的充分内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、 季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会受到纳斯达克联邦证券法律和法规的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。

此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和控制来解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们 将大量资源(包括管理时间)从其他活动中转移出来。

2019年，我们发现我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷，特别是与E系列可转换优先股会计相关的控制。在审核截至2019年12月31日的合并财务报表时，我们确定 合并资产负债表中E系列可转换优先股的分类不正确，并且由于E系列可转换优先股可由股东控制赎回，因此 应已根据会计准则编撰主题480节中的会计指导将其归类为夹层股权区分负债和股权，而不是永久股权的组成部分。我们认为， 这些控制缺陷是由于对优先股协议条款和条件的误解造成的，而这些条款和条件导致了错误分类。错误已更正，重大缺陷未导致财务报表出现任何已确定的 误报，之前发布的财务结果也没有任何变化。基于这一重大弱点，公司管理层得出结论，截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部 控制无效。

在准备2020年6月30日的10-Q报表期间，我们发现了与无效的财务报表结算流程控制相关的内部控制中的重大缺陷，因为它们与财务 报表信息的管理审核和日记帐分录的独立审核领域的会计有关。具体地说，截至2020年6月30日，某些期末收盘交易没有正确记录。错误已更正，重大弱点未导致我们未经审计的合并财务报表出现任何 误报，错误更正不会导致先前发布的财务结果发生任何变化。基于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，公司的财务报告内部控制无效。

如果我们不能及时纠正重大缺陷，或未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。(br}如果我们不能及时纠正重大缺陷，或未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们的财务报表可靠性失去信心，进而对我们股票的交易价格产生负面影响，并对我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

气候变化倡议可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的制造流程要求我们从第三方购买大量能源，这导致直接在现场或在电力设施间接产生 温室气体。通过减少温室气体排放和确定碳价格来应对气候变化的国内和国际立法都可能增加能源成本和价格波动。国际社会现在把相当多的注意力放在制定应对气候变化的国际政策框架上。拟议和现有的控制或限制温室气体排放的立法努力可能会影响我们的能源和供应选择，并增加从产生温室气体排放的来源获得的能源和原材料的成本。如果我们的供应商 将来不能以合理的成本获得能源，我们的原材料成本可能会受到负面影响，从而可能导致制造成本增加。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会 将市场份额拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们 获得并维护我们产品和技术的专利保护、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们依靠专利来建立和维护 我们的技术和产品的专有权。我们目前拥有多项与我们的产品和技术相关的专利和专利申请。但是，我们不能保证会颁发任何额外的专利，不能保证任何专利的保护范围将有效地帮助我们应对竞争，也不能保证我们的任何专利在随后受到挑战时都将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更理想的产品， 复制我们的产品，或者设计绕过我们专利的产品。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品或知识产权。此外， 美国专利商标局的专利法和规则最近发生了一些变化，如果通过，未来可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。 如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响，并可能对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力产生实质性的不利影响 。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本 并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着极大的不确定性，因为其他各方的知识产权立场将对牙科和其他 医用激光应用产生影响。医疗技术行业过去的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。我们 不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知，我们预计还会继续收到这些通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。 任何索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或者 导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼胜诉，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品 。此外，我们可能需要向知识产权持有者申请许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法按照 可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府法规的变化或无法获得或保持必要的政府批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的产品在美国和其他国家都受到广泛的政府 监管。要对人类使用的产品进行临床测试、制造和销售，我们必须遵守FDA以及类似的州和外国机构制定的法规和安全标准。 FDA采用的法规范围很广，其中包括管理产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、储存、广告和销售。通常，产品在投放市场用于人类应用之前，必须满足 预期用途安全有效的监管标准。清关过程既昂贵、耗时，又不确定。未能遵守FDA适用的监管要求可能导致 执法行动，其中可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产以及刑事起诉。 未能获得或保持使用我们的产品或流程所需的批准，或在获得此类批准方面的重大延误，可能会阻止我们开发、制造和营销我们 保持竞争力所需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用，或对现有产品或标签进行任何重大修改，我们将需要获得额外的监管许可或批准。任何可能严重影响产品安全性或有效性的修改，或可能构成其预期用途改变的任何修改，都将需要FDA 510(K)新批准，或可能需要上市前批准(PMA？)申请。FDA要求每个制造商最初做出这一决定，但FDA可以审查任何这样的决定，并可以不同意制造商的 决定。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或PMA。如果510(K)审批被拒绝，需要申请PMA，我们可能需要提交更多的数据并进行人体临床测试，而且很可能需要更长的审查期。

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在国际市场销售的产品还受各个国家或地区的监管要求 。欧盟的法规要求设备必须有CE标志，表明其符合欧盟法律法规，然后才能在欧盟销售。国际监管审核流程因国家/地区而异。 我们依靠我们在国外销售产品的分销商和销售代表来遵守这些国家的监管法律。如果不遵守 这些国家的法律，我们可能无法继续在这些国家销售产品。此外，现有法规要求的意外更改或采用新要求可能会给我们带来巨大的成本和负担， 可能会增加我们的运营费用。

美国和其他地区医疗法规的变化可能会对我们产品的需求以及我们开展业务的方式产生不利影响。 例如，2010年，奥巴马总统签署了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)，其中包括影响医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括修订 预期支付系统，其中任何一项都可能对我们的最终用户客户收到的任何医疗保险报销产生不利影响。随着特朗普总统和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于对医疗改革的关注，国会可能会实施有关医疗服务提供者的法律和法规的变化，包括控制成本的措施，以及降低 报销水平。我们不能确定政府或私人第三方付款人将来是否会全部或部分使用我们的产品来支付和报销这些程序，也不能确定付款率是否足够。

如果提供商无法为我们的产品或其使用程序获得足够的保险和报销，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们可能受到联邦和州医疗保健 法律的约束或影响，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和安全法律，如果我们不能完全遵守这些法规，我们可能面临重大处罚。

我们直接或间接地通过我们的客户，受到联邦政府和我们开展业务的州和外国 国家的广泛监管。直接或间接影响我们经营业务能力的法律包括但不限于：

•

《联邦食品、药品和化妆品法案》，该法案规范处方药和医疗器械的设计、测试、制造、标签、营销、分销和销售，其中包括《健康与安全辐射控制法案》，根据该法案，FDA制定了激光产品的报告、记录保存和性能要求；

•

国家食品和药品法；

•

联邦反回扣条例，禁止任何人在知情和故意的情况下直接或间接索取、提供、 收受或提供报酬，以诱导推荐提供或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE等FHCP支付的商品或服务的费用；(br}联邦反回扣法规禁止任何人在知情的情况下直接或间接地索取、提供、 收受或提供报酬，以诱导推荐提供或购买、订购或推荐可根据联邦医疗保险、医疗补助和 TRICARE等FHCP支付的商品或服务；

•

州法律相当于联邦反回扣法规，可能不限于政府报销的项目 ；

•

禁止拆分费用安排的州法律；

•

联邦民事虚假索赔法案，规定任何个人或实体在知情的情况下或 导致提交虚假或欺诈性的付款申请给政府(包括FHCP)的人或实体承担责任；

•

国家虚假索赔法律禁止任何人向第三方付款人提交或导致提交虚假或欺诈性付款索赔；

•

明知并故意执行诈骗医疗福利计划的计划或 在医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款方面做出虚假陈述的联邦犯罪；

•

联邦法律禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供报酬，以影响受益人对特定提供者、从业者或供应商的选择；

•

联邦斯塔克法在没有法定或监管例外的情况下禁止：(I)如果医生或其直系亲属有直接或间接的经济关系， 医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供指定医疗服务的实体， 包括在该实体中的所有权权益或与该实体的补偿安排，以及(Ii)向Medicare或Medicaid提交根据禁止转介提供的服务的账单；(Ii)向Medicare或Medicaid提交账单，以根据禁止的转介提供服务； 如果医生或医生的直系亲属有直接或间接的经济关系，则禁止：(I)将Medicare或Medicaid患者转介给提供指定医疗服务的实体， 包括在该实体中的所有权权益或与该实体的补偿安排；

•

州法律相当于斯塔克法，可能不限于政府报销的项目；

•

医生支付阳光法案，要求我们每年向CMS报告我们向美国注册医生、牙医和教学医院支付的某些款项和其他 价值转移；

S-24

•

《反海外腐败法》(FCPA)，一般禁止公司及其中间人向外国官员支付任何有价值的东西，以影响外国官员以官方身份做出的任何决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益；

•

HIPAA和HITECH实施条例，管理PHI的使用、披露和保护；

•

保护患者信息机密性的州隐私法；

•

医疗保险和医疗补助法律法规，规定了覆盖范围和支付要求，包括 此类支付的金额；禁止非医生行医的州法律；以及

•

《联邦贸易委员会法》以及监管广告和消费者保护的类似法律。

如果我们过去或现在的业务被发现违反了上述任何法律或我们或我们的客户所受的其他 政府法律或法规，我们可能会受到与违规行为相关的适用处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在FHCP之外，以及 削减或重组我们的业务。如果我们被要求根据这些法律获得我们还没有的许可证或执照，我们可能会受到大量额外的监管或招致巨额费用。 任何处罚、损害赔偿、罚款或缩减或重组我们的业务都可能是重大的。这些法律中的许多没有得到适用的监管机构或法院的充分 解释，并且其条款可能会受到各种解释和额外的法律或监管变更，这增加了潜在不遵守的风险。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了 辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，损害我们的声誉，并对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力 造成重大不利影响。

我们可能要承担《反海外腐败法》规定的责任，任何违反《反海外腐败法》的认定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们在美国以外的业务，我们受《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法案一般禁止公司及其中间人向非美国官员提供、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国官员以其身份做出的任何行为或决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益。违反《反贿赂法》的反贿赂条款 可能导致每次违反行为最高可被处以200万美元的刑事罚款和最高16,000美元的民事处罚。个人，包括公司的高级管理人员、董事、股东和代理人，每次违规可被处以最高250,000美元的刑事罚款和监禁，以及最高16,000美元的民事处罚。我们可能要对经销商违反《反海外腐败法》采取的行动负责，即使这些合作伙伴是可能 不受《反海外腐败法》约束的外国公司。任何认定我们违反了FCPA的行为都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于适用于激光产品和/或牙科设备的FDA法规要求，产品销售或推介可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售额或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从FDA和国外类似的监管机构获得和维持销售医疗器械的监管批准和许可的过程可能既昂贵又耗时，我们不能保证此类批准和许可会被授予。根据FDA的规定，除非获得豁免，否则FDA仅允许在新医疗设备获得510(K)许可或获得PMA批准后 才允许该设备进行商业分销。如果新产品被证明与其他通过510(K)认证的产品基本相同，FDA将通过510(K)流程批准该医疗器械的营销。PMA过程比510(K)过程更昂贵、更漫长、更不确定，而且必须得到广泛数据的支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们无法 保证我们开发的任何新产品或任何产品增强功能将经过较短的510(K)审批流程，因此任何新产品或产品增强功能的推出可能会出现重大延迟。我们不能保证 FDA不会要求新产品或产品增强通过漫长而昂贵的PMA过程。拖延获得监管部门的批准和批准可能会：

•

国家食品和药品法；

•

推迟或取消我们开发的产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或特许权使用费的能力。

S-25

虽然我们已获得FDA的510(K)许可，可以销售我们的牙科激光系统，但 我们不能保证我们不需要获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们的产品在获得FDA批准或批准后会受到召回和其他监管行动的影响。

FDA和其他国家的类似政府机构有权要求在设计或制造中存在材料 缺陷或缺陷的情况下召回我们的产品。由于部件故障、制造错误或设计缺陷(包括标签缺陷)，我们可能会实施政府强制或自愿召回。任何召回都会转移管理层的注意力和财力，损害我们在客户中的声誉。涉及我们激光系统的任何召回都将对我们特别有害，因为我们的激光系统在我们的 产品组合中占有非常重要的一部分。然而，任何召回都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包括前瞻性陈述，因为 此类术语的使用符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，涉及对我们面向未来的业务中的某些风险、发展和不确定性进行评估。 此类前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：可能？、？将？、？应该？、？预期？、？预期？、？预计？、？估计？、 ？打算？、？继续？或？相信？，或这些术语或类似术语的否定或其他变体。前瞻性陈述可能包括对未来业绩和 发展的预测、预测或估计。本招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述是基于我们认为截至本招股说明书增刊之日是合理的假设和评估。这些假设和评估是否会 实现将取决于未来的因素、发展和事件，这些因素、发展和事件很难预测，可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们假设和评估的结果、因素、发展和事件大不相同。 风险、不确定性、意外情况和发展，包括本招股说明书附录的风险因素部分和我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险、不确定因素、意外情况和发展。这可能导致我们未来的经营结果与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。不能 保证任何此类前瞻性陈述、预测, 包含的预测或估计可能会实现，或者实际回报、结果或业务前景与任何前瞻性声明中陈述的内容不会有实质性差异。 鉴于这些不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性声明。我们没有义务更新任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性 陈述的任何修订结果，以反映未来的结果、事件或发展。

S-26

收益的使用

我们估计，在扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后，此次发行的净收益约为1320万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金 和其他一般公司用途。我们相信，我们的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益，将为我们的运营提供资金，直至2022年。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本 。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益时将拥有相当大的自由裁量权，我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者可能希望的不同，或者 我们可能无法最大限度地实现这些收益的回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估 所得资金是否得到了适当的使用。

市价与股利政策

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场报价，代码为Biol？2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克的最新报告售价为1.21美元。

纪录持有人

截至2021年2月5日，我们大约有118名普通股持有者。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的 ，这个数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

自成立以来，我们没有宣布或向股东支付 股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金，并预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。

发行人购买股票 证券

没有。

S-27

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为10,925,000美元，或每股普通股0.12美元。我们每股的有形账面净值 等于总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数。

在本次发行中我们发行和出售了14,000,000股普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整有形账面净值约为24,128,000美元，或每股约0.23美元。这一数额 对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.11美元，而对于在此次发行中购买 股票的新投资者来说，调整后的每股有形账面净值将立即稀释约0.80美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的普通股每股公开发行价中减去 本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

普通股每股公开发行价						$	1.03
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	0.12
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加			0.11
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值							0.23
对参与本次发行的新投资者每股摊薄						$	0.80

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2020年9月30日的已发行普通股131,981,769股 ，不包括：

•

2,669,000股我们行使股票期权时可发行的普通股，加权平均 行权价为每股3.43美元；

•

57,831,000股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均 行权价为每股0.62美元；

•

预留3,784,000股我们的普通股，以便在授予根据我们的员工激励计划授予或将授予的限制性股票单位时进行未来发行。

•

根据我们与CAO Group，Inc.的限制性股票协议，预计将发行50万股我们的普通股；

•

我们的普通股2,630,000股，通过转换我们已发行的1,052股F系列可转换优先股 我们于2020年7月22日在配股发行中发行的普通股。

如果这些未偿还的 期权或认股权证中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步稀释。

S-28

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本状况。

按实际情况计算；以及

在调整后的 基础上，实施本次发行中以每股1.03美元的价格出售14,000,000股普通股及其所得款项的运用；

本表中的信息应结合财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他 财务信息来阅读并加以限定。

		截至2020年9月30日 未经审计 (单位： 千)
		实际				调整后的
债款			16,086								16,086
E系列可转换优先股：发行69,565股E系列可转换优先股			—								—
股东权益：
股本，授权普通股1.8亿股，已发行93,044,000股，已发行92,999,000股，授权优先股1,000,000股		$	93							$	107
F系列可转换优先股：发行1,052股F系列可转换优先股			141								141
额外实收资本		$	259,385							$	272,574
累计其他综合损失			(534	)							(534	)
累计赤字		$	(245,234	)						$	(245,234	)
股东权益总额		$	13,851							$	27,054
总市值		$	29,937							$	43,140

表 中调整后的截至2020年9月30日的已发行和已发行股票数量不包括：

•

2,669,000股我们行使股票期权时可发行的普通股，加权平均 行权价为每股3.43美元；

•

57,831,000股我们的普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均 行权价为每股0.62美元；

•

预留3,784,000股我们的普通股，以便在授予根据我们的员工激励计划授予或将授予的限制性股票单位时进行未来发行。

•

根据我们与CAO Group，Inc.的限制性股票协议，预计将发行50万股我们的普通股；

•

我们的普通股2,630,000股，通过转换我们已发行的1,052股F系列可转换优先股 我们于2020年7月22日在配股发行中发行的普通股。

S-29

股本说明

以下摘要描述阐述了我们的普通股和配股中出售的F系列可转换优先股的一些一般条款和规定。 因为这是摘要描述，所以不包含对您可能重要的所有信息。有关我们普通股的更详细说明，您应参考特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们在任何发售时有效的章程和章程。我们已修订的重新注册证书和我们第六次修订和重新修订的章程的副本 包括在注册说明书中作为证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。

一般信息

根据我们的章程，我们被授权发行1.8亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年2月5日，我们的普通股流通股为131,981,769股，F系列可转换优先股发行和流通股为303股。

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们的每一位董事都是在无竞争的选举中以对该董事投下的 票的多数赞成票选出的。在竞争性选举中，我们的每一位董事都是由代表并有权就该 董事的选举投赞成票的股份投票选出的。？在我们的章程中，有争议的选举定义为，截至董事选举会议的记录日期，被提名人的人数超过在该会议上当选的董事人数的选举。本公司董事会的空缺可由本公司其余董事会三分之二的成员投赞成票或在股东大会上以前一句 第二句所述的方式填补。

在本公司优先股任何流通股优先股于派发任何股息前获得股息的任何优先权利 的规限下，本公司普通股持有人将有权从本公司董事会可能宣布的任何股息中按比例从可用于支付股息的资金中分得股份。在遵守 我们的任何已发行优先股的任何优先权利的前提下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享支付债务和任何已发行优先股的清算优先权 后剩余的资产。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的 股的任何其他证券。

我们的章程授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股。 在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优先和权利及其资格、限制或限制。因此，我们的 董事会可以授权发行优先于我们普通股的股票，这些优先股在清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者条款和条件可能会延迟、推迟或 阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

配股发行单位中包含的F系列可转换优先股

2020年7月1日，我们向特拉华州国务卿提交了指定证书，授权发行最多18,000股F系列可转换优先股 股，随后根据2020年7月15日提交的更正证书进行了修订。2020年7月22日，我们发行了18,000股F系列可转换优先股， 与配股完成相关。

转换。F系列可转换优先股的每股股票可在供股到期一周年当日或之后的任何时间按我们的 期权转换，或在任何时候根据持有人的选择权转换为我们普通股的股票数量，该数量由F系列可转换优先股的每股1,000美元的规定价值除以每股0.40美元的转换价格确定。此外，每股转换价格可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类而进行调整。除 有限例外情况外，F系列可转换优先股的持有人无权转换F系列可转换优先股的任何部分，条件是在转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有紧随转换生效后已发行普通股数量的4.99%以上。F系列优先股持有人在通知本公司后，可增加或 减少该持有人F系列可转换优先股的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随其转换生效 后我们已发行普通股数量的9.99%。如果按照我们的选择进行转换，我们将行使该选择权，根据F系列可转换优先股的 持有人股份，在所有持有人之间按比例转换F系列可转换优先股。

S-30

基本面交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、投标或交换要约、重新分类或股票交换，其中我们的普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，我们完成了 的业务合并，另一人获得了我们普通股50%的流通股，或者任何个人或集团成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权50%的实益所有者，则在 随后的任何 转换时，F系列可转换优先股的持有人有权获得收购公司的任何股份或其有权获得的其他对价，如果F系列可转换优先股的持有者持有当时可全部转换为优先股的普通股数量，则有权获得该公司的任何股份或其他对价。

红利。系列F 可转换优先股持有者有权获得股息(在 折算为普通股在普通股 股上实际支付的股息(如果股息是在普通股上支付的话)与实际支付的股息形式相同。

投票权。除 指定证书中另有规定或法律另有要求外，F系列可转换优先股没有投票权。

清算 优先. 在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，F系列可转换优先股的持有人有权从我们的资产中获得资本或盈余， 如果F系列可转换优先股完全转换为普通股(不考虑指定证书下的任何转换限制) ，则F系列可转换优先股的持有人将获得与普通股持有人相同的金额 ，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

赎回权。我们没有义务赎回或 回购任何优先股。F系列可转换优先股的股票无权获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

特拉华州法律中的反收购条款和我国的规范性文件

特拉华州法律

我们受 DGCL第203条(第203条)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行商业合并交易 ，除非：

•

股东成为利害关系股东之前，适用的企业合并或 导致股东成为利害关系股东的交易均经公司董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的 股东拥有的有表决权股票)、由兼任公司高管的董事拥有的股份以及员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密决定 根据该计划持有的股份是否将在投标或交换中进行投标。 股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的 股东拥有的有表决权股票)。

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票(不属于有利害关系的股东)的赞成票批准。

除例外情况外，企业合并一般包括公司与有利害关系的股东合并；向有利害关系的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向有利害关系的股东发行公司股票的某些交易；具有增加有利害关系股东持有的公司股份比例的交易；以及有利害关系的股东提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据 。？感兴趣的股东的定义一般包括(1)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票或(2)是公司的附属公司或联营公司(如第203条所定义)，并在之前三年内的任何时间拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人，但有例外情况下，此人可被定义为(1)拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上，或(2)是公司的附属公司或联营公司(如第203条所定义)的所有者。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定，或通过修改其 公司注册证书或章程，明确选择不受第203条管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准，从而退出第203条。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会推迟、阻止 或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价的交易， 还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

S-31

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一个或多个具有投票权或其他 权利或优先股的系列优先股。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购，或者推迟我们公司控制权或管理层的变动。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示做出或指示的提名除外。

股东书面同意诉讼；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些 程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、执行副总裁、首席执行官或总裁召开。如持有本公司已发行及已发行股本总股数过半数的股东提出要求，并有权在该会议上 投票(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)，亦可召开特别大会。

公司注册证书和章程的修订

我们的章程可在董事会根据特拉华州法律通过宣布修改为可取的决议后，以我们已发行和 已发行和 已发行的各类股本的总股数的多数赞成票对本章程进行修订。本公司的章程可经亲身出席或委派代表出席股东大会或委派代表出席股东大会的各 类别已发行及已发行股本(及有权就该事项投票)的股份总数的过半数赞成票修订，惟有关通告须在大会的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会多数成员修改，但我们章程的某些部分(包括但不限于关于特别会议、投票、高级职员和证券发行批准的某些条款)需要当时在我们董事会担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非我们的董事会代表 公司选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)主张索赔 的任何诉讼的唯一和独家法院。(Iii)根据DGCL、我们的章程或我们的附例的任何条文，向本公司或我们的股东提出针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或受特拉华州内部事务原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼， 在所有情况下，均受法院对被列为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。 。(Iii)根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何条文而产生的任何针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出的索赔的任何诉讼。

如果标的 属于前一款范围内的任何诉讼以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起诉讼，该股东将被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行排他性法院条款(强制执行诉讼)的任何诉讼享有 个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在特拉华州以外的诉讼中的律师送达该股东在特拉华州以外的诉讼中的代理律师，在任何该等强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件，该股东将被视为已同意(I)该股东在特拉华州以外的州和联邦法院就执行排他性法院条款(强制执行诉讼)提起的任何诉讼拥有 个人管辖权。

证券交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，交易代码为BIOL。

S-32

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

S-33

承保

Maxim Group LLC将作为下面提到的此次发行的每一家承销商的代表。我们已与承销商就将要发行的股票达成承销 协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上列出的承销折扣和佣金，购买以下数量的股票：

承销商		股份数
Maxim Group LLC			4,666,667
The Benchmark Company，LLC			4,666,667
高力证券有限责任公司			4,666,666
总计			14,000,000

承销商已承诺购买我们提供的所有股票，如果它购买任何股票的话。承销协议中规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务须遵守承保协议中包含的惯例 条件、陈述和保证，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能被要求为此支付的款项提供 。

承销商将发行股票，但须事先出售。 当股票发行给承销商并被承销商接受时，须经承销商律师批准法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改面向 公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承保人赔偿

我们已同意向承销商支付相当于此次发行所售总收益的7%的现金费用。承销商 建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格向社会公开发售本公司发行的股票。此外，承销商可以该价格减去不超过每股0.03605美元的优惠，将部分股票提供给其他证券交易商。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

折扣和佣金

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。

		每股				总计
公开发行价		$	1.03			$	14,420,000
承保折扣和佣金		$	0.0721			$	1,009,400
扣除费用前的收益，给我们		$	0.9579			$	13,410,600

我们已同意向保险人赔偿他们的费用。实际的自付费用，包括与此次发行相关的承销商和律师的合理费用和支出，总额最高可达50,000美元，但在任何情况下都要遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定。我们估计，此次发行的总费用(包括向承销商报销的所有费用，不包括承销商折扣)约为 20万美元。

我们已同意在发售完成后60天内，在 期间内出售我们普通股的额外股份的能力受到某些限制。除某些例外情况外，未经承销商事先书面同意，吾等同意不直接或间接提供、发行、出售、签订销售合同、保留、授予任何出售我方证券的选择权，或以其他方式发行或处置任何证券。

.

S-34

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

承销商可以从事超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价或购买，目的是 挂钩、固定或维持普通股价格，根据《交易法》规定的M规定，承销商可以从事超额配售、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价或购买。

•

超额配售涉及承销商出售超过其 承销商有义务购买的证券数量的证券，从而形成辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中， 承销商超额配售的证券数量不超过他们可以在超额配售选择权中购买的证券数量(如果有)。在裸空头头寸中，涉及的证券数量大于超额配售 期权中的证券数量(如果有)。在没有超额配售选择权的情况下，承销商只能通过在公开市场购买证券来平仓。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成 后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商卖出的证券超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，则只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心在定价为 可能对购买此次发行的投资者产生不利影响后，公开市场上的证券价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者阻止或延缓这些证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能 在交易所或在场外交易市场或其他情况，如已开始，则可随时停产。

我们和承销商都不会就上述交易 可能对证券价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下 停止。

与此次发行相关的是，承销商还可能对我们的证券进行被动做市交易。 被动做市包括在国家证券交易所展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流动实施受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的规则M第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们证券的市场价格稳定在公开市场上 可能占上风的水平，如果开始，可能会随时停止。

电子发售、出售和分配股份

承销商可能会直接在网上或通过其中一家承销商附属公司促进此次发行的营销。在 这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款和招股说明书，并在线或通过他们的财务顾问下单。此类网站及其包含或连接到此类网站的信息不会 纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。与本次发行相关的，承销商可以电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例手续费和佣金 。

S-35

承销商及其 关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其自有账户和客户账户， 此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行 。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。Ellenoff Grossman&Schole LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

BIOLASE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表和明细表，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并(合并财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营能力的解释段落)，在此以参考方式并入本招股说明书和注册说明书(合并财务报表报告包含关于本公司作为持续经营企业持续经营能力的解释段落)，在此以参考方式并入本招股说明书和注册说明书中

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关本公司及本公司在此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的证物和明细表。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于本招股说明书和随附的招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，在每个已将 文件的副本作为注册说明书的证物存档的情况下，请参阅该证物以获得所涉及事项的更完整描述。

向美国证券交易委员会提交的电子注册声明和某些其他文件可通过证券交易委员会网站www.sec.gov公开获取。登记声明，包括所有证物和对登记声明的修订，已经以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。您还可以 在我们的网站www.biolase.com上阅读全部或部分注册声明以及提交给美国证券交易委员会的某些其他文件。中包含的信息，以及

我们的网站不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书增刊的一部分。

我们受交易法的信息和定期报告要求的约束，因此，我们必须向美国证券交易委员会提交包含 由独立会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以 在上述美国证券交易委员会网站和我们的网站www.biolase.com上查看和复制此类定期报告、委托书和其他信息。除上述特定合并报告和文件 外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书中。

S-36

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代其中的一些 信息。在我们出售本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票之前，我们通过引用的方式并入下列文件以及我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在初始注册 声明之日之后提交的文件。但是，在任何情况下，我们根据 第2.02项或第7.01项向SEC提供的任何当前表格8-K报告(包括与之相关的证物)或其他适用的SEC规则(而不是向SEC提交的文件)提供的任何信息都不会以引用的方式并入或以其他方式包含在本文中，除非此类 信息通过引用明确包含在本文提供的表格8-K当前报告或其他提供的文件中。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月8日、2020年8月14日和2020年11月13日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月6日、2020年4月16日、2020年5月15日、2020年5月21日、2020年5月28日、2020年6月1日、2020年6月9日、2020年7月22日、2020年8月5日、2020年8月12日、2020年10月27日、2021年1月22日和2021年2月4日提交给证券交易委员会；

•

我们关于附表14A的最终委托书 于2020年4月23日提交给证券交易委员会；

•

我们关于附表14A的初步委托书 于2020年11月27日提交给证券交易委员会；

•

我们关于附表14A的最终委托书 于2020年12月11日提交给证券交易委员会；

•

我们修订后的关于附表14A的最终委托书于2021年1月26日提交给证券交易委员会；

•

我们关于附表14A的最终附加材料已于2021年2月1日、2021年2月3日和2021年2月4日提交给证券交易委员会；以及

•

我们在1991年10月30日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的普通股说明。

对于本招股说明书附录而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件 中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或 通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或 被取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书附录副本的每个人提供一份通过引用并入本文的文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本文)。您可以通过以下地址免费索取这些 文件的副本：Biolase，Inc.，地址：27042 Towne Centre Drive，Suite270，California 92610，收件人：投资者关系部，电话：(949361-1200)。

S-37

招股说明书

Biolase，Inc.

总发行价为50,000,000美元

普通股、优先股、债务证券、权证、权利和单位

位于特拉华州的Biolase，Inc.可能会不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，首次公开发行的总价格最高可达50,000,000美元，价格和条款由BIOLASE，Inc.在发行时确定。

本招股说明书描述了适用于这些证券的一般条款。当我们决定出售特定类别或系列的此类 证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款，包括初始发行价和发行总额。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中通过引用合并或视为合并的文件。

我们可能以同一产品或单独产品的形式向承销商、交易商或代理商提供和出售这些证券，或直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中描述。 有关本招股说明书所涵盖证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第12页开始的题为？分销计划？的章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以Biol为代码交易。2019年8月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股1.55美元。截至2019年8月8日，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则 计算，我们非附属公司持有的普通股总市值为12,305,369美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内公开发售的证券的价值都不会超过我们的公开流通股的三分之一(我们的非关联公司持有的普通股的市值) 。在本 招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指令I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及很大的风险。在购买我们的任何证券之前，您应考虑本招股说明书第 2页上的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的文档中的风险因素，如果适用，还应考虑随附的招股说明书附录中描述的风险因素，然后再购买我们的任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月23日

目录

		页
招股说明书摘要			1
危险因素			2
有关前瞻性陈述的警告性陈述			3
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			10
配送计划			12
法律事务			15
专家			15
以引用方式并入某些资料			15
在那里您可以找到更多信息			15

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种产品 出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书附录中的信息所取代。

招股说明书副刊可以根据需要说明：证券条款；首次公开发行价格；支付证券价格；净收益；以及与证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息 、任何适用的招股说明书附录、我们授权提供给您的任何相关自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。您应假定本招股说明书、任何适用的 招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过 参考并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。

我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 通过引用并入此处的信息，如标题中所述，您可以在此找到更多信息。

在 本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们使用术语？公司、我们、我们和我们的类似引用来指代特拉华州的BIOLASE，Inc.以及 及其合并子公司。

i

1

危险因素

我们面临着各种重大和多样化的风险，其中许多风险是我们的业务固有的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的其他文件中风险因素标题下描述的风险 。其他风险 可能包含在与本招股说明书中描述的证券发行相关的任何招股说明书补充资料中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、 运营结果或现金流产生实质性的不利影响。其他我们现在认为不是实质性的或我们现在没有意识到的风险和不确定性，可能会成为未来影响我们的重要因素。

2

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们以引用方式并入本文或其中的文件包含 前瞻性陈述，如1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所定义。此类前瞻性陈述包括有关市场机会、我们扩大产品线和临床应用的计划、探索潜在合作的计划、季节性对收入、运营费用的影响、 债务融资收益的预期用途、预期的现金需求、额外融资需求的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述，包括有关市场机会的陈述、 预测或期望、我们扩大产品线和临床应用的计划、探索潜在合作的计划、季节性对收入、运营费用的影响、 债务融资收益的预期用途、预期现金需求、额外融资需求以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用以下词语来标识的：可能、可能、将来、打算、应该、可能、可能、预期、预测、预测、展望、预测、展望、潜在、计划、寻求、类似或类似的表达和变化，或者这些术语或其他可比术语的负面表述和变奏(或这些术语或其他可比术语的反面表述和变奏)，这些术语或其他可比术语的否定或否定都是通过使用这些术语或其他可比术语来识别的，如：可能、可能、打算、应该、可能、可能、不应该、可能、不会、可能、不会、不可能、不可能。

前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些预期、估计、预测、信念和假设基于截至作出前瞻性陈述之日管理层可获得的 信息，所有这些信息都可能会发生变化。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响 ，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•

全球经济不确定性和金融市场波动；

•

无法按我方接受的条件筹集额外资本；

•

我们与第三方分销商的关系以及他们的努力；

•

未能培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术的犹豫不决 ；

•

未来数据与我们的临床结果之间的不一致；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与 其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品；

•

我们的客户使用我们的产品无法获得第三方报销；

•

我们使用净营业亏损结转能力的限制；

•

产品生产过程中存在的问题；

•

如果我们的产品有缺陷，有保修义务；

•

对我们的技术或产品的负面宣传；

•

在使用我们的产品过程中给患者带来的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

与我们的供应商的问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够的数量或 足够质量的材料；

•

快速变化的标准和相互竞争的技术；

•

我们无法有效地管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场经营相关的风险，包括《外国反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性；

•

诉讼，包括我们的保单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及 我们无法就某些诉讼达成最终和解；

•

我们主要设施的运营中断；

•

关键管理人员流失或无法吸引或留住合格人员；

3

•

与收购相关的风险和不确定性，包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未遵守交易法和经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告义务，或未对财务报告保持充分的内部控制；

•

气候变化倡议；

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术和潜在的第三方 声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；

•

政府法规发生变化或无法获得或保持必要的政府批准；

•

我们未能遵守现有或新的法律法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私法和证券法；

•

更改FDA适用于激光产品和/或牙科设备的法规要求；

•

在获得FDA批准或批准后，对我们的产品采取召回或其他监管行动；以及

•

与我们普通股所有权相关的风险，包括低流动性、低交易量、高波动性和 稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的 运营结果和财务状况，包含在本招股说明书的风险因素标题下、适用的招股说明书附录中的风险因素标题下以及通过 引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录的文件中。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、随着时间的推移或其他原因对未来结果的新信息或变化。

4

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将使用本 招股说明书提供的证券销售所得净收益作为营运资金，包括新产品开发、发布和后续扩展，以及其他一般公司用途。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配发售的净收益 。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

5

股本说明

以下概要描述阐述了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要 说明，因此不包含对您可能重要的所有信息。有关我们股本的更详细说明，您应参考特拉华州公司法(DGCL)的适用条款以及我们在任何发行时有效的章程和章程。我们已修订的重新注册证书和我们第七次修订和重新修订的章程的副本将作为注册说明书的证物 本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

我们的法定股本

根据我们的章程，我们被授权发行40,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2019年7月31日，我们的普通股发行和流通股为21,879,632股，我们的优先股没有发行和流通股。

普通股

我们普通股的持有者 每股有一票投票权。我们的每一位董事都是通过在无竞争选举中对该董事投下的多数票的赞成票选出的。在竞争性选举中，我们的每一位董事都是由代表并有权就该董事的选举投赞成票的股份 投赞成票选出的。？在我们的章程中，有争议的选举被定义为截至选举董事的会议的记录日期，被提名人的人数超过在该会议上选举的董事人数的选举。董事会空缺可以由董事会其余成员三分之二的赞成票填补，也可以按照前一句话规定的方式在股东大会上表决。

受优先股任何流通股在我们普通股支付股息之前获得股息的任何优先权利的约束，我们普通股的持有者将有权从我们董事会可能宣布的任何股息中按比例从合法可用于支付股息的资金中分得一杯羹。 我们普通股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中按比例分享我们董事会可能宣布的任何股息。在遵守 我们的任何已发行优先股的任何优先权利的前提下，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享支付债务和任何已发行优先股的清算优先权 后剩余的资产。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的 股的任何其他证券。

优先股

我们的章程授权我们的董事会规定发行一个或多个系列的优先股，而无需股东的进一步 授权。在发行每个系列的股票之前，DGCL和我们的章程要求我们的董事会确定该系列股票的名称、权力、优惠和权利及其资格、 限制或限制。

认股权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

与我们提供的任何 认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证发行总数；

•

认股权证的名称；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和 其他担保可以分别转让的日期及之后；

6

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币 ；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

权利

我们可以 发行购买我们普通股或优先股股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为我们与权利相关证书的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系 。我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并将其作为注册说明书( 招股说明书的一部分)的证物，或在我们发布一系列权利之前将其作为证物。

适用的招股说明书附录将说明 我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格 ；

•

正在发行的配股总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

该权利开始行使的日期和该权利的失效日期；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式 。

单位

我们可以按单位发行证券 ，每个证券由两种或两种以上类型的证券组成。例如，我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，有关单位的招股说明书补充资料 将包含作为单位组成部分的每种证券的相关信息。此外，有关单位的招股章程补充资料会说明我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成份股证券之间进行分配。

7

特拉华州法律中的反收购条款和我国的规范性文件

特拉华州法律

我们 受制于DGCL的第203节(第203节)。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行商业合并交易，除非：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，适用的企业合并或 导致该股东成为有利害关系的股东的交易均经公司董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的 股东拥有的有表决权的股票)、由兼任公司高管的董事拥有的股份以及员工股票计划所拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份进行投标。

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份不为有利害关系的股东所有。

？除特殊情况外，企业合并一般包括： 公司与感兴趣的股东合并；向感兴趣的股东出售公司合并资产市值的10%或更多；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加由感兴趣的股东所拥有的公司股票比例的效果的交易；以及由感兴趣的股东收到的任何贷款、担保或其他 收据。？感兴趣的股东通常包括(1)拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或 (2)是公司的附属公司或联营公司(见第203条的定义)，并在之前三年内的任何时间拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。 (1)拥有公司已发行的有表决权股票的15%或以上的人。 (2)是公司的附属公司或联营公司(见第203条的定义)。

特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中有明确规定，或通过对其公司注册证书或章程进行 修订，明确选择不受第203条的管辖，并获得其已发行有表决权股票的多数批准，从而退出第203条。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条 可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们公司的合并、控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

未指定 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或 个具有投票权或其他权利或优先股的系列优先股。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的股票，这些优先股在 清算时的股息或权利方面优先于我们的普通股，或者条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，而这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的 最佳利益。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

股东书面同意诉讼；股东特别会议

我们的股东可以通过书面同意采取行动，而不是按照我们章程的规定召开会议。我们的章程规定，股东必须遵循某些程序， 包括通知董事会和等待记录日期，才能在书面同意下采取行动。我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事长、 执行副主席、首席执行官或总裁召集。如持有本公司已发行及已发行股本总股数过半数并有权在该会议上投票的股东提出要求，亦可召开特别会议(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)。 股东有权在该会议上投票(须受有关要求的若干及时性及内容要求规限)。

8

公司注册证书及附例的修订

我们的章程可在董事会根据特拉华州法律通过宣布修改为可取的决议后，以我们已发行和已发行的每一类股本 的总股数的多数赞成票对本章程进行修改。吾等的章程可由亲身出席或委派代表出席股东大会或委派代表出席股东大会的各类已发行及已发行及已发行(并有权就该事项投票)的 股股份总数 股的过半数赞成票修订，惟有关通告须在 会议的书面通知中注明。根据特拉华州法律和我们的章程，我们的章程也可以由董事会多数成员修改，但我们章程的某些部分(包括但不限于关于特别会议、 投票、高级职员和证券发行批准的某些条款)需要当时在董事会担任董事的三分之二的人或我们的股东投赞成票。

论坛选择

除非 代表公司行事的董事会选择了另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序， (Ii)任何诉讼主张的唯一和独家论坛。根据DGCL、我们的章程或我们的章程的任何规定，(Iii)针对本公司或我们的任何董事、 高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或受特拉华州内部事务 原则管辖的任何本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，在所有情况下，均受法院对被列为被告的所有不可追究的各方拥有个人管辖权的管辖。

如果标的在前一款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起的，该股东将被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行专属法院条款(强制执行诉讼)的任何 诉讼拥有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东送达在特拉华州以外的诉讼中 律师作为该股东的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为Biol。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

9

债务证券说明

本节介绍我们可能不时以一个或多个 系列债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和规定。我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是优先或从属的，也可以是可转换的。适用的招股说明书附录和/或其他发售材料将描述 通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。如果适用的与债务证券发行相关的招股说明书副刊或其他发售材料 与本招股说明书不一致，该招股说明书副刊或其他发售材料的条款将取代本招股说明书中的信息。在本关于债务的描述 证券中，除非另有说明，否则公司、我们、我们和类似的词语指的是BIOLASE，Inc.，而不是其任何子公司。

债务证券将在我们与一个或多个受托人之间签订的一份或多份契约下发行。本文中提及的契约和受托人是指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约和适用受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指定的条款，以及根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的那些条款。我们可以 在同一契约下发行优先、次级和可转换债券。

以下 契约和债务证券的精选条款摘要不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的精选条款摘要也不完整。您应查看 契约的适用格式和证明债务证券的适用证书格式，这些格式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或已经或将作为 通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获得债务证券的契约副本或证书格式，请参阅本招股说明书中的详细信息。以下摘要和 任何适用的招股说明书附录的全部内容都是通过参考契约的所有条款和证明债务证券的证书(包括我们可能不时在债务证券或任何契约允许的 时间内进行的任何修订或补充)来限定的，这些条款(包括定义的条款)通过引用并入本招股说明书中。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，其偿付权将排在我们任何有担保债务的 之后，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何指定为优先的债务 证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等的级别。任何被指定为从属债务的债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。可能存在 优先于或低于其他次级债务证券系列的次级债务证券。

适用的招股说明书 附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券是以记名证券、无记名证券还是两者同时发行，以及对一种形式的债务证券交换另一种形式的债务证券以及以任何一种形式提供、出售和交付债务证券是否有任何限制；

•

债务证券本金到期的日期；

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者确定利率的方法、计息日期；

•

债务证券是否计息、付息日期或者确定方法、付息定期记录日期；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，可以交出债务 证券以进行转让或交换，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地点；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

有义务赎回、偿还或购买债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

•

如果债务证券的可发行货币是美元，则任何注册证券将可发行的 面值(如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；

10

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中的一部分，该部分将在债务证券加速到期声明时 支付；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约或契诺事件外，任何其他违约或契诺事件的适用性 ；

•

该系列票据的契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点 ；

•

如果不是美元，则指支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选举中以 债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

•

原货币鉴定代理人(如有)的指定；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的 姓名和地址；

•

如非契据所载，则就根据该契据发行的债务证券而言，该契据的清偿及解除或失效或契诺失效的规定；

•

任何无记名证券和任何全球证券的日期(如果不是将发行的特定系列的第一批债务证券的原始发行日期 )；

•

我们是否以及在什么情况下会向 非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以全球证券的形式发行 ，在这种情况下，全球证券的任何托管机构和全球交易所代理，无论全球形式是永久性的还是临时性的，以及(如果适用)交换日期；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球证券，以及与支付全球证券任何部分利息有关的规定(br}在交换日期之前的应付利息支付日期)；(br}如果是临时全球证券，则应在什么情况下将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券将是注册证券、无记名证券还是全球证券，以及有关支付全球证券任何部分的利息的规定(br}应于交易日之前支付)；

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们之前 支付的其他债务和义务的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何金额的支付是否将由一个或多个担保人担保， 包括我们的一个或多个子公司；

•

债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与信托 契约法的要求相抵触。

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定，我们可以 不时根据一个或多个契约以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，都可以面值或折扣价发行相同或不同期限的债务证券。除非招股说明书附录另有说明，否则我们可以在未征得发行时未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，增发 特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将 构成适用契约项下的单一债务证券系列。

我们打算在适用的招股说明书附录中披露任何 发行或系列债务证券的限制性条款。

11

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式(或任意组合)出售通过本招股说明书提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接卖给采购商，包括我们的关联公司；

•

通过代理；或

•

任何这些方法的组合。

如果承销商或交易商参与销售，承销商或交易商将自行购买证券，并可能在一笔或多笔交易中 不时转售，包括：

•

以固定价格进行一笔或多笔交易，该价格可能会随时变化；

•

在……里面·在市场上 证券法第415(A)(4)条所指的向做市商或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场的产品；

•

通过做市商或进入交易所的现有交易市场或以其他方式进入；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书增刊将包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果 承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售 证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书或其他内容所述)， 包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的方式向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。招股说明书附录将包括 主承销商的姓名、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

12

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券 出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款 。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买我们的证券 。这些合同将遵守 招股说明书附录中规定的条件，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

一方面，承销商、交易商和代理人可以根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任(包括证券法项下的责任)订立合同或以其他方式获得赔偿，或者获得与承销商、交易商或代理人支付的款项相关的分担费用。

我们可能会授予参与分销我们证券的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的 超额配售(如果有)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从作为其代理的我们或我们的购买者那里获得与出售我们的证券相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充资料将指明任何此类承销商、 交易商或代理人，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪自营商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供 其他服务，并从中获得补偿。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 证券法意义上的承销商的人，就这些证券的任何销售而言，我们可以将这些证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为 证券法所指的承销商的人。

在市场上供品

在一定程度上，我们通过一个或多个承销商或代理商在 在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做。在市场上一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排，另一方面是我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理发行和出售我们的证券，承销商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格 出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们 可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在招股说明书附录中详细说明。

做市、稳定和其他交易

承销商通过承销商发行证券，可以在适用的规则和法规允许的范围内，在公开市场买入和卖出证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空创造的头寸。卖空包括 承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在发售中向我们购买 额外证券的选择权。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑公开市场上可购买证券的价格与其价格的比较等。

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可以通过超额配售选择权购买证券。？裸卖空(可能被适用的规则和法规禁止或限制)是指超过 此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商 担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券(无论是与稳定交易或其他方面相关的证券)，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平 。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的 。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货 ，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或者 代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券的方式进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的 证券(如果是衍生品，则为结算这些衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售，或结束证券的任何相关未平仓借款。

证券交易市场与上市

根据招股说明书补充条款出售或转售的任何普通股将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们的普通股随后可能上市的其他国家 证券交易所上市。普通股以外的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列 证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

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法律事务

盛德国际有限责任公司(Sidley Austin LLP)将传递通过注册说明书注册的证券的有效性，本招股说明书是注册说明书的一部分 。迈克尔·A·戈登(Michael A.Gordon)是该公司的股东，也是该公司的合伙人。截至2019年7月31日，戈登先生实益拥有的证券不到本公司已发行普通股的1%。其他 我们或任何承销商、交易商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们。

专家

BIOLASE，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表和时间表以及截至2018年12月31日的三个年度中每一年的合并财务报表和时间表(通过引用并入本招股说明书)是依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告并入本招股说明书的(财务报表的报告包含 一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落)，在此通过引用并入本招股说明书，该报告是根据BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的权威，作为会计和

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的其他文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代了此类 陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们将以下所列由我们提交的文件和我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何 文件(不包括本招股说明书最初提交的登记说明书中第2.02项或第7.01项下提供的当前报告以及在该表格 上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定有相反规定)并入本招股说明书最初提交日期之后提交给证券交易委员会的任何 文件。{br

1.

我们于2019年3月8日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

2.

我们分别于2019年5月10日和2019年8月9日提交给SEC的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告Form 10-Q；

3.

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年1月31日和2019年5月20日提交，以及

4.

我们在1991年10月30日提交给证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的普通股说明。

应书面或口头请求，我们 将免费向收到招股说明书副本的每个人提供一份通过引用并入本文的文件副本(此类文件的证物除外，除非此类证物通过引用明确并入本文 )。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Biolase，Inc.，4 Cromwell，Irvine，California 92618，收件人：投资者关系部，电话：

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他 信息。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众索取，网址为Www.sec.gov，以及我们的网站Www.biolase.com.

任何BIOLASE，Inc.网站、任何BIOLASE，Inc.网站的任何部分、页面或其他细分部分，或任何BIOLASE，Inc.网站上的 内容链接到的任何网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书。

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1400万股普通股

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

Maxim Group LLC The Benchmark Company LLC Colliers Securities LLC

2021年2月5日