IIIV-20201231
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2020年12月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，日本从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。
委托文件编号：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
82-4052852
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
伯顿山大道40号, 套房415
纳什维尔, 全氮
37215
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(615) 465-4487
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.0001美元IIIV纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x “不是”，不是“我”。o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是  x “不是”，不是“我”。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
o
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。☐“不是”，不是“我”。x

截至2021年2月8日，有21,234,992A类普通股流通股，每股面值0.0001美元10,881,012B类普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目录
页
第一部分财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
4
简明合并操作报表
5
简明综合权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
8
未经审计简明合并财务报表附注
10
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
39
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
52
项目4.控制和程序
52
第二部分：其他信息
53
项目1.法律诉讼
53
第1A项危险因素
53
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
53
项目3.高级证券违约
53
项目4.矿山安全信息披露
53
项目5.其他信息
53
项目6.展品
54
签名
55

2

第一部分--财务信息
项目1.编制财务报表

3
I3 Verticals，Inc.
压缩合并资产负债表
(单位为千，份额除外)


十二月三十一号，九月三十日，
20202020
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$10,879 $15,568 
应收帐款，净额23,786 17,538 
结算资产84 — 
预付费用和其他流动资产9,747 4,869 
流动资产总额44,496 37,975 
财产和设备，净额5,946 5,339 
受限现金8,569 5,033 
大写软件，NET23,907 16,989 
商誉219,912 187,005 
无形资产，净额132,824 109,233 
递延税项资产44,966 36,755 
经营性租赁使用权资产10,560 — 
其他资产6,509 5,197 
总资产$497,689 $403,526 
负债和权益
负债
流动负债
应付帐款6,348 3,845 
应计费用和其他流动负债26,750 24,064 
结算义务84 — 
递延收入23,868 10,986 
经营租赁负债的当期部分2,813 — 
流动负债总额59,863 38,895 
长期债务，减去流动部分和债务发行成本，净额141,397 90,758 
长期应收税金协议义务34,299 27,565 
经营租赁负债，减去流动部分8,309 — 
其他长期负债12,388 6,140 
总负债256,256 163,358 
承付款和或有事项(见附注10)
股东权益
优先股，面值$0.0001每股，10,000,000授权股份；0截至2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行的股票
— — 
A类普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授权股份；20,004,771和18,864,143分别截至2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行的股票
2 2 
B类普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授权股份；10,881,012和11,900,621分别截至2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行的股票
1 1 
额外实收资本169,097 157,598 
累计赤字(4,595)(2,023)
股东权益总额164,505 155,578 
非控股权益76,928 84,590 
总股本241,433 240,168 
负债和权益总额$497,689 $403,526 
见中期简明合并财务报表附注
4
I3 Verticals，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)


截至12月31日的三个月，
20202019
营业收入$43,313 $41,111 
运营费用
其他服务成本13,666 12,918 
销售一般事务和行政事务24,962 19,287 
折旧摊销5,092 4,655 
或有对价公允价值变动1,904 154 
业务费用共计45,624 37,014 
营业收入(亏损)(2,311)4,097 
利息支出，净额2,029 2,014 
所得税前收入(亏损)(4,340)2,083 
所得税拨备(受益于)(219)149 
净(亏损)收入(4,121)1,934 
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(1,549)2,083 
I3 Verticals，Inc.的净亏损$(2,572)$(149)
A类普通股股东每股净亏损：
基本型$(0.13)$(0.01)
稀释$(0.13)$(0.01)
A类已发行普通股的加权平均股票：
基本型19,129,056 14,233,785 
稀释19,129,056 14,233,785 
见中期简明合并财务报表附注
5
I3 Verticals，Inc.
简明综合权益变动表(未经审计)
(单位为千，份额除外)

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益(亏损)非控股权益总股本
股份金额股份金额
2020年9月30日的余额18,864,143 $2 11,900,621 $1 $157,598 $(2,023)$84,590 $240,168 
基于股权的薪酬— — — — 3,441 — — 3,441 
净损失— — — — — (2,572)(1,549)(4,121)
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回1,019,609 — (1,019,609)— 7,185 — (7,185)— 
应收税款协议项下负债的确定及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 1,257 — — 1,257 
以股权为基础的奖励的行使121,019 — — — 688 — — 688 
向非控股权益分配股权— — — — (1,072)— 1,072 — 
2020年12月31日的余额20,004,771 $2 10,881,012 $1 $169,097 $(4,595)$76,928 $241,433 
见中期简明合并财务报表附注
6
I3 Verticals，Inc.
简明综合权益变动表(未经审计)(续)
(单位为千，份额除外)

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益(亏损)非控股权益总股本
股份金额股份金额
2019年9月30日的余额14,444,115 $1 12,921,637 $1 $82,380 $(2,309)$62,368 $142,441 
采用新会计准则的累积效应— — — — — 705 640 1,345 
基于股权的薪酬— — — — 2,124 — — 2,124 
净(亏损)收入— — — — — (149)2,083 1,934 
以股权为基础的奖励的行使53,662 — — — 351 — — 351 
2019年12月31日的余额14,497,777 $1 12,921,637 $1 $84,855 $(1,753)$65,091 $148,195 

见中期简明合并财务报表附注
7
I3 Verticals，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)



截至12月31日的三个月，
20202019
经营活动的现金流：
净(亏损)收入$(4,121)$1,934 
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销5,092 4,655 
基于股权的薪酬3,441 2,124 
坏账拨备62 21 
摊销债务贴现和发行成本1,332 100 
资本化客户获取成本摊销119 88 
递延所得税拨备(受益于)(219)— 
非现金租赁费用694 — 
非现金或有对价费用比原估计数增加1,904 154 
运营资产的变化：
应收帐款(1,094)1,218 
预付费用和其他流动资产(1,976)(847)
其他资产(1,298)(377)
经营负债变动：
应付帐款2,503 960 
应计费用和其他流动负债(3,496)(2,703)
递延收入7,870 178 
经营租赁负债(782)— 
其他长期负债6,038 (21)
支付的或有代价超过原估计(4,115)— 
经营活动提供的净现金11,954 7,484 
投资活动的现金流：
物业费和设备费(549)(548)
资本化软件的支出(1,166)(578)
购买商家投资组合和剩余买断— (545)
收购业务，扣除收购现金后的净额(59,595)— 
收购其他无形资产(19)(111)
投资活动所用现金净额(61,329)(1,782)
见中期简明合并财务报表附注

8
I3 Verticals，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
(单位：千)

截至12月31日的三个月，
20202019
融资活动的现金流：
循环信贷融资收益88,255 31,283 
支付循环信贷安排(38,948)(38,390)
支付给或有对价的现金(1,736)— 
行使股票期权所得收益851 472 
从净结算股票期权行权中支付员工预扣税款(200)— 
融资活动提供(用于)的现金净额48,222 (6,635)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(1,153)(933)
期初现金、现金等价物和限制性现金20,601 3,200 
期末现金、现金等价物和限制性现金$19,448 $2,267 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$420 $1,971 
缴纳所得税的现金$— $287 
见中期简明合并财务报表附注
9

I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)

1. 组织和运营
I3 Verticals，Inc.(以下简称“公司”)成立于2018年1月17日，是特拉华州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和其他相关交易，以便开展i3 Verticals，LLC及其子公司的业务。I3 Verticals，LLC成立于2012年，为战略垂直市场中的中小型企业(“SMB”)和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。该公司总部设在田纳西州纳什维尔，业务遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我们”、“i3 Verticals”和“公司”时，均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公开发行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公开募股7,647,500其A类普通股的公开发行价为#美元。13.00每股。该公司收到了大约$92.5在扣除承销折扣和佣金后，本公司用于从i3 Verticals、LLC(“普通单位”)和出售普通单位持有人手中购买新发行的普通单位的收益净额为100万美元，每种情况下的每股普通单位价格均等于承销商在首次公开募股(IPO)中为购买公司A类普通股股份所支付的每股价格。
重组交易
关于首次公开募股，本公司完成了以下交易(“重组交易”)：
•I3 Verticals，LLC修订和重申了其现有的有限责任公司协议，除其他事项外，(1)将i3 Verticals，LLC的所有现有A类单位、普通单位(包括在行使现有认股权证时发行的普通单位)和P类所有权单位转换为i3 Verticals，LLC的A类有投票权共同单位(该等A类有投票权的共同单位的持有者在此称为“持续股权所有者”)或i3 Verticals，LLC的B类无投票权共同单位在i3 Verticals，LLC收购与IPO相关的Common Units后，Inc.作为i3 Verticals，LLC的唯一管理成员；
•公司修改和重述了公司注册证书，其中规定了A类普通股和B类普通股；
•I3 Verticals，LLC和本公司完成了i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.新成立的全资子公司(“MergerSub”)之间的合并，其中：(1)MergerSub与i3 Verticals，LLC合并，i3 Verticals，LLC作为幸存实体；(2)在i3 Verticals，LLC将A类有投票权普通股转换为新发行的普通股，连同同等数量的i3 Verticals，Inc.的B类普通股；(3)根据提供公平调整以反映B类无投票权普通股全部价值的转换比率，将B类无投票权普通股转换为i3 Verticals，Inc.的A类普通股；以及(3)B类无投票权普通股转换为i3 Verticals，Inc.的A类普通股；以及
•根据i3 Verticals，LLC的某些相关和非相关债权人对某些附属票据的自愿非公开转换，该公司发行了其A类普通股。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
在首次公开募股和重组交易完成后，该公司成为一家控股公司，其主要资产是其拥有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.经营和控制i3 Verticals，LLC的所有业务，并通过i3 Verticals，LLC及其子公司经营i3 Verticals，LLC的业务。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC拥有多数经济权益。
公开发行
2020年9月15日，本公司完成公开发行(“2020年9月公开发行”)3,737,500A类普通股，公开发行价为$23.50每股，其中包括全面行使承销商购买股票的选择权487,500来自公司的A类普通股的额外股份。该公司收到了大约$83,400净收益在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前。公司用净收益购买(1)3,250,000直接来自i3垂直、有限责任公司和(2)的通用单位487,500根据承销商的选择权，向某些持续股东购买额外的全部股票和等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为公司的A类普通股支付的每股价格，这两种情况都是根据承销商的选择权从某些持续股权所有者手中购买额外的股票和等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销)。I3垂直，有限责任公司收到$72,018出售普通股给公司的净收益，用于偿还未偿债务。
•截至2020年12月31日，i3 Verticals，Inc.64.8I3 Verticals，LLC的经济权益的%。
•截至2020年12月31日，持续股权所有者拥有i3 Verticals，LLC的共同单位，代表大约35.2I3 Verticals，LLC，公司A类普通股的经济权益的%，相当于大约0.8%的经济权益和投票权，以及i3 Verticals，Inc.的B类普通股，约占35.2公司投票权的%。
•拥有i3 Verticals，LLC普通股的持续股权所有者可以在选择i3 Verticals、LLC、现金或新发行的公司A类普通股时，按各自的选择权(在某些情况下受基于时间的归属要求的约束)赎回他们的普通股，以换取公司A类普通股的i3 Verticals、LLC、现金或新发行的股票。
•将A类普通股和B类普通股合并，持续股权所有者持有大约36.0I3 Verticals，Inc.的经济利益和投票权的%。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控股权益，由持续的股权所有者持有。
由于重组交易被认为是共同控制下的实体之间的交易，财务报表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公开募股和重组交易之前一段时间的账目。

2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告及披露规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司及其附属公司截至2020年12月31日的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营业绩不一定代表全年的运营业绩。建议将这些中期简明综合财务报表与公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度综合财务报表和相关脚注一并阅读，这些报表包括在公司截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K中。
合并原则
这些中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
受限现金
限制性现金是指根据弥补潜在商家损失的协议存入处理银行的资金。由于相关协议的期限超过未来12个月，因此在随附的简明综合资产负债表中将其作为长期资产列示。
结算资产和债务
当公司代表商家、消费者、学校和其他机构暂时持有或欠下资金时，产生结算资产和义务。时间差异、交换费用、商家储备和特殊项目导致从信用卡网络收到的金额与提供给交易对手的金额之间存在差异。结算过程中产生的这些余额在随附的合并资产负债表中反映为结算资产和债务。除商户备付金外，结算资产或结算义务一般在一至四天内收付。截至2020年12月31日，结算资产和结算义务均为$84。截至2020年9月30日，公司拥有不是的结算资产或结算义务。
盘存
存货由销售给客户的销售点设备组成，以成本较低者为准，在加权平均基础上确定，或可变现净值。库存为$1,460及$1,309分别于2020年12月31日和2020年9月30日，并计入随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
收购
使用根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的会计收购法记录企业收购，业务合并(“ASC 805”)，因此，收购价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在相关情况下，包括在收购中的或有对价的公允价值使用蒙特卡罗模拟来计算。收购的商人关系和竞业禁止资产的公允价值采用收益法确定。获得的商标名和内部开发软件的公允价值是使用版税减免方法确定的。递延收入的公允价值采用调整履行成本法确认。于分配收购价后，按为收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产和承担负债的公允价值之和。业务合并的收购成本在销售一般和行政费用时发生并记录在随附的简明综合经营报表中。
不符合会计准则的收购作为企业合并入账，计入资产收购。资产收购按收购价格(包括收购成本)计入，收购成本根据收购日的相对公允价值在收购资产和承担的负债中分配。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
收购的经营结果从收购之日起包含在公司的简明综合经营报表中。在截至2020年12月31日的三个月内完成的收购贡献了5,744及$540收入和净亏损分别计入公司截至那时止三个月的简明综合经营报表。
租约
本公司于2020年10月1日采用ASU 2016-02租赁(“ASC 842”)，采用可选择的修订追溯方法，根据该方法，新指引不会重报前期财务报表。本公司为所有类别的标的资产选择会计政策实际权宜之计，以(I)将租赁安排中的关联租赁和非租赁组成部分合并为合并租赁组成部分，以及(Ii)排除将短期租赁作为使用权资产记录在简明综合资产负债表中。
在合同开始时，公司确定一项安排是租约，还是包含租约，并对每个确定的租约进行评估，将其分类为经营性或融资性。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内将支付的固定租赁付款现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定将被行使的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是一种完全抵押的利率，它考虑了公司的信用评级、市场状况和租赁期限。本公司将租赁安排中的所有组成部分作为单一的合并租赁组成部分进行会计处理。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。总租赁成本包括可变租赁成本，主要包括消费者物价指数调整和基于费率的其他变化，如保险和物业税成本。变动付款在已发生的期间支出，不计入租赁资产和负债的计量。
收入确认和递延收入
根据美国会计准则第606条，收入在履行各项履约义务时确认。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。本公司根据历史经验获得退款、处理错误或罚款或其他相关津贴的权利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了组合方法实用的权宜之计与客户签订合同的收入-目标以及ASC 606-10-32-18内的重要融资组件实践权宜之计来自与客户的合同收入-合同中存在重要的融资部分在进行分析时。公司于2019年10月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯法，并将该标准适用于所有在采用之日未完成的合同。自2019年10月1日开始的报告期的业绩根据ASC 606列报，而上期金额继续根据公司在先前指导下的历史会计惯例报告。
本公司于截至2020年及2019年12月31日止三个月的大部分收入来自按金额计算的支付处理费(“折扣费”)及其他相关的固定交易或服务费。其余部分包括软件许可订阅、持续支持以及该公司直接和通过其处理银行关系向其客户提供的其他POS相关解决方案的销售。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易金额的百分比，或每笔交易金额的指定百分比，具体取决于卡的类型。本公司经常与客户订立协议，根据协议，客户与本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授权服务和交易结算服务，而不论交易涉及哪个发卡银行和信用卡网络。公司的核心履约义务是随时准备提供对公司支付授权服务和交易结算服务的持续访问，以便能够在合同期限内每天处理客户需要的尽可能多的交易。这些服务是现成的义务，因为要处理的交易的时间和数量无法确定。根据随时待命的义务，公司的业绩义务由每次递增确定，而不是根据经过的天数在一段时间内满足的基本活动确定。由于Stand Ready的服务每天基本上是相同的，并且转移到客户的模式也是相同的，因此本公司确定其Stand Ready履约义务包括一系列不同的服务天数。折扣费每天根据商家交易处理时的交易量或交易计数确认。
本公司遵循ASC 606-10-55的要求从与客户的合同中获得的收入--委托人与代理的考虑它规定，公司是否应该根据向客户开出的总金额或保留的净额来确认收入，是取决于安排的事实和情况的判断问题。确定毛收入与净确认收入需要判断，这取决于公司在将商品或服务转让给商家之前是否控制了商品或服务，或者公司是否作为第三方的代理行事。对确定的每项履约义务单独提供评估。根据协议，该公司与提供支付授权服务有关，分别向第三方发卡机构和卡网络收取交换费和网络直通费。基于以下因素，本公司已确定它是这些支付授权服务的代理：(1)本公司对使用哪家发卡银行处理交易没有酌情权，也无法将商家的活动引导到另一家发卡银行；(2)交换费和卡网络费率是发卡行或卡网络预先确定的，本公司在确定这些费用方面没有自由度。(2)本公司无法决定使用哪家发卡银行来处理交易，也不能将商家的活动引导到另一家发卡银行，并且本公司在确定这些费用方面没有自由度。因此，分配给支付授权履行义务的收入是分别支付给发卡银行和卡网络的交换费和卡网络费用的净额。
关于本公司的折扣费，一般而言，如果本公司对商家定价、商家可携带性、信用风险和商家关系的最终责任拥有控制权，则在销售时报告的收入相当于向商家收取的全部折扣金额减去交换费和网络费。本公司无法控制商家定价、商家损失责任或信用风险或可转移权的商家投资组合产生的收入，在扣除互换和网络费用以及直接归因于处理和银行赞助成本的第三方处理成本后报告。
收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费、网关费，这些费用是为访问我们的支付和软件解决方案而收取的，以及其他杂项服务的费用，如处理按存储容量使用计费的费用。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。固定交易的收入，主要与设备销售有关，在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。
销售公司软件的收入在履行相关业绩义务时确认。根据ASC 606，软件许可的销售被归类为两类知识产权中的一种，功能性的或象征性的。关键区别在于许可证代表的是使用权(功能性)还是使用权(象征性)知识产权。该公司销售一次性软件许可证，这是功能性知识产权。功能性知识产权的收入在交付给客户时在某个时间点确认。该公司还根据以下条款提供对其软件的访问
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
软件即服务(SaaS)安排，代表服务安排。SaaS安排的收入在协议期限内会随着时间的推移而确认。
协议可能包含多项履约义务，如支付授权服务、交易结算服务、硬件、软件产品、维护以及专业安装和培训服务。收入根据每件商品或服务的独立售价分配给每项履约义务。可交付产品的售价基于独立售价(如有)、调整后的市场评估法、估计成本加保证金法或剩余法。公司根据公司管理层的判断，考虑利润率目标、定价实践和控制、客户细分定价策略和产品生命周期等内部因素，确定估计销售价格。在有多项履约义务的安排中，公司在安排开始时确定交易价格的分配，并将独立销售价格用于公司大部分收入确认。
本公司的销售收入’的组合硬件和软件元素在每项履行义务已得到满足时确认，该义务已确定为在产品交付时。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。公司的专业服务，包括培训、安装和维修服务，在执行这些服务时被确认为收入。
下表按产品分类列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。有关本公司各分部的讨论，请参阅附注12。本公司的产品定义如下：
•付款— 包括折扣费、关口费和其他相关的固定交易或服务费。
•其他-包括软件销售、设备销售、专业服务和其他收入。
截至2020年12月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
支付收入$20,541 $5,497 $(426)$25,612 
其他收入4,429 13,279 (7)17,701 
总收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 

截至2019年12月31日的三个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
支付收入$22,744 $6,036 $(408)$28,372 
其他收入5,495 7,246 (2)12,739 
总收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
________
1.自2020年7月1日起，公司将专有软件和支付部门的一个组件重新分配给商业服务部门，以更好地调整公司在其部门内的业务。有关详细讨论，请参阅注释12。上期比较已进行追溯调整，以反映公司当前的分部列报。
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)

下表按货物或服务转移的时间分类列出了公司从与客户签订的合同中获得的收入。包括在每个类别中的公司收入定义如下：
•随时间转移的收入— 包括折扣费、网关费、SaaS销售和持续支持合同收入。
•在某个时间点转移的收入-包括固定服务费、作为功能性知识产权出售的软件许可证、专业服务和其他设备。
截至2020年12月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间转移的收入$18,011 $13,720 $(388)$31,343 
在某个时间点转移的收入6,959 5,056 (45)11,970 
总收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 

截至2019年12月31日的三个月(1)
商户服务专有软件和支付其他总计
随时间转移的收入$19,817 $9,467 $(408)$28,876 
在某个时间点转移的收入8,422 3,815 (2)12,235 
总收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
________
1.自2020年7月1日起，公司将专有软件和支付部门的一个组件重新分配给商业服务部门，以更好地调整公司在其部门内的业务。有关详细讨论，请参阅注释12。上期比较已进行追溯调整，以反映公司当前的分部列报。
合同责任
递延收入是指公司向客户收取的服务合同金额。付款通常在合同期限开始时收取。初始预付合同协议余额将延期。然后确认余额，因为服务是在合同期限内提供的。预期在一年内确认为收入的递延收入计入短期递延收入，其余部分计入压缩合并资产负债表中的其他长期负债。该公司具有递延收入部分的大多数合同的条款为一年。该公司几乎所有的递延收入预计都将在明年内确认。
下表分别列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月递延收入的变化：
2020年9月30日的余额
$11,054 
递延收入19,149 
未赚取收入的确认(6,234)
2020年12月31日的余额
$23,969 

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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
2019年9月30日的余额
$10,237 
递延收入5,389 
未赚取收入的确认(5,211)
2019年12月31日的余额
$10,415 
获得和履行合同的费用
该公司将增量成本资本化，以获得新合同和续签合同，并以直线方式将这些成本摊销为受益期内的费用，这通常是合同条款，除非续签时预计不会支付相应的款项。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有3,356及$2,668资本化合同成本是指为实现新的销售而支付的佣金，包括在简明综合资产负债表上的“预付费用和其他流动资产”和“其他资产”内。公司记录了与这些费用有关的佣金费用#美元。119及$88分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月。
本公司对本公司销售佣金计划产生的销售佣金进行支出，这些佣金是根据经常性月度收入、现有客户的投资组合支付的，或者在付款前有实质性的逗留要求。
其他服务成本
其他服务成本包括直接归因于加工的第三方加工成本和银行赞助成本，这可能不是基于数量的百分比。这些成本还包括相关成本，如向销售团队支付的剩余款项，这些费用是根据商家推荐产生的净收入的一定比例计算的。在某些商户处理银行关系中，本公司有责任向商户收取等同于交易额的退款。向商户收取费用所造成的损失计入随附的简明综合经营报表的其他服务成本。本公司评估该等交易的风险，并主要根据历史经验及其他相关因素估计其因扣款而可能蒙受的损失。商户损失准备金计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。出售设备的成本也包括在其他服务成本中。其他服务成本在赚取相关收入时确认。
该公司按净额计算与收入交易相关的所有政府税款。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。该等估计包括但不限于在收购、商誉及无形资产减值审核中支付的购买代价及收购及假设的可识别资产的价值、收入确认的履约责任的厘定、亏损准备金、计算股权补偿及计算所得税时使用的假设、若干税项资产及负债以及相关估值免税额。实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2016年2月，ASC 842对2018年和2019年进行了修订。ASC 842旨在通过要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，来提高组织之间的透明度和可比性。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
ASC 842的修正案在2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，延长了某些实体采用ASC 842的生效日期。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，进一步延长了某些实体采用ASC 842的生效日期。根据ASU No.2020-05的规定，由于本公司是一家新兴成长型公司，并已选择使用该等公司的延长过渡期，因此本公司在2022年10月1日之前无需采用ASC 842。该公司选择在2020年10月1日提前采用ASC 842，采用可选的修改后的追溯过渡法，在这种方法下，新的指导方针不会重述上一期财务报表。
本公司选择采用一揽子实际权宜之计，即本公司没有重新评估到期或现有租约是否包含租约，没有重新评估任何到期或现有租约的租约分类，也没有重新评估任何现有租约的初始直接成本。本公司进一步选择将租赁安排中的租赁和非租赁部分作为所有类别租赁资产的合并租赁部分进行核算。本公司还选择了适用短期租赁例外的实际权宜之计。
采用ASC 842导致确认使用权资产#美元。9,093以及#美元的租赁负债。9,760截至2020年10月1日。采用ASC 842还导致现有预付费用和其他流动资产减少了#美元。202以及应计费用和其他流动负债以及其他长期负债#美元869截至2020年10月1日。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量，利用本公司基于采用日剩余租赁期的递增借款利率。使用权资产的计量金额等于租赁负债，经某些资产和负债(如递延租赁债务和预付租金)的金额调整后，这些资产和负债在ASC 842首次应用之前已在资产负债表上确认。有关详细信息，请参阅注释7。
最近发布的尚未采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)。ASU No.2018-13中的修正案澄清并修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。本ASU编号2018-13中的修正案在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效，并允许提前采用。因此，在2021年10月1日之前，公司不会被要求采用此ASU编号2018-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(话题326)。ASU No.2016-13中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的所有金融资产的预期信贷损失。本ASU No.2016-13中的修正案对公共业务实体在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效，允许在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。作为一家上市商业实体，本公司是一家新兴的成长型公司，并已选择使用为该等公司提供的延长过渡期。因此，在2023年10月1日之前，本公司不会被要求采用本ASU No.2016-13。公司目前正在评估采用这一原则对公司简明综合财务报表的影响。

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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
3. 收购
在截至2020年12月31日的三个月里，该公司完成了对无关业务的收购，包括ImageSoft，Inc.的几乎所有资产。分配给这些收购的某些收购价格分配被认为是截至2020年12月31日的初步收购价格。
收购ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，该公司完成了对ImageSoft，Inc.几乎所有资产的收购，以扩大其软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为$47,040，包括$40,000现金对价，由本公司循环信贷融资所得款项提供资金，以及#美元7,040在或有对价中。
与收购相关的商誉可在税收方面扣除。收购的商人关系无形资产的估计摊销期限为二十年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三和五年分别为。收购的所有无形资产的加权平均估计摊销期限为十九年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.
ImageSoft，Inc.的收购相关成本约为$333并在发生时计入费用。
合并协议中的某些条款规定了高达$的额外对价。20,000总体而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24个月内，根据购买协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付。本公司根据贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，公司将重新评估相对于目标的当前业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注8中的其他披露。
其他业务组合
2020年10月1日，公司完成了对以下项目的收购三此外，我们还计划与其他业务合作，扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并增加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。总购买对价为$23,000，包括$19,600循环信贷融资收益和美元3,400或有对价。
对于这些被收购的企业中的每一家，与收购相关的商誉都可以在税收方面扣除。收购的商人关系无形资产估计加权平均摊销期限为十一和25年。竞业禁止协议和商标名估计摊销期限为三年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十八年。收购的资本化软件的加权平均摊销期限为七年了.
这些企业与收购相关的成本约为#美元。639并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。10,200总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付，至迟于2023年3月。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注8中的其他披露。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年12月31日的三个月业务合并摘要
截至收购日，分配给假设的某些资产和负债的公允价值如下：
ImageSoft，Inc.其他总计
应收帐款$5,085 $369 $5,454 
结算资产120 — 120 
盘存— 116 116 
预付费用和其他流动资产2,897 84 2,981 
财产和设备433 159 592 
大写软件5,200 1,750 6,950 
获得的商家关系16,300 8,550 24,850 
竞业禁止协议610 172 782 
商号1,100 200 1,300 
商誉20,900 12,139 33,039 
经营性租赁使用权资产332 — 332 
其他资产6 7 13 
收购的总资产52,983 23,546 76,529 
应计费用和其他流动负债998 1 999 
结算义务120 — 120 
递延收入，当期4,500 545 5,045 
经营租赁负债的当期部分75 — 75 
经营租赁负债，减去流动部分250 — 250 
取得的净资产$47,040 $23,000 $70,040 
截至2020年12月31日的三个月企业合并预计经营业绩
以下未经审计的补充形式经营业绩已编制，就好像截至2020年12月31日的三个月中收购的每一项业务都发生在2019年10月1日一样。进行了预计调整，以反映折旧和摊销、高管薪酬变化和修订后的债务负担的影响，所有这些都符合ASC 805。这一补充性形式信息并不表示如果在这些日期进行收购将会取得的经营结果，或未来可能发生的经营结果。
截至12月31日的三个月，
20202019
营业收入$45,919 $49,866 
净(亏损)收入$(4,325)$839 

截至2020年9月30日止年度内的业务合并
于截至二零二零年九月三十日止年度内，本公司完成收购三无关的生意。其中两个扩展了公司在公共部门垂直领域的地理覆盖范围和软件能力。另一款则在公司的非营利性垂直领域增加了文本支付功能和其他软件解决方案。总计
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
购买对价为$32,628，包括$27,880循环信贷融资收益和美元4,748或有对价。分配给这些收购的某些收购价格分配是初步的。
对于其中一些被收购的业务，与收购相关的商誉可在税项上扣除，而与收购其他业务相关的商誉不能在税项上扣除。收购的商人关系无形资产估计摊销期限为十五和十八年。竞业禁止协议和商标名都有加权平均摊销期限。三年。收购的所有无形资产的加权平均摊销期限为十六年。收购的资本化软件的估计摊销期限为七年了.
这些企业与收购相关的成本约为#美元。547并在发生时计入费用。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。18,600总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况，不迟于2022年9月支付。本公司根据概率预测和贴现现金流分析确定或有对价负债的公允价值的收购日期。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。见附注8中的其他披露。
截至2020年9月30日的年度业务合并摘要
在截至2020年9月30日的一年中，在收购日期假定的某些资产和负债的公允价值如下：
现金和现金等价物$313 
应收帐款846 
预付费用和其他流动资产54 
财产和设备122 
大写软件1,970 
获得的商家关系11,900 
竞业禁止协议90 
商号300 
商誉19,818 
其他资产17 
收购的总资产35,430 
应付帐款168 
应计费用和其他流动负债635 
递延收入，当期200 
其他长期负债1,799 
取得的净资产$32,628 

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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
4. 商誉和无形资产
商誉账面金额变动情况如下：
商户服务专有软件和支付其他总计
2020年9月30日的余额(扣除累计减值损失#美元11,458, $0及$0，分别)
$115,982 $71,023 $— $187,005 
在截至2020年12月31日的三个月内，可归因于初步收购价格调整和收购活动的商誉
2,892 30,015 — 32,907 
2020年12月31日的余额$118,874 $101,038 $— $219,912 

截至2020年12月31日，无形资产包括以下内容：
成本
累计
摊销
携载
价值
摊销年限和摊销方法
有限寿命无形资产：
商人关系$179,421 $(56,110)$123,311 
12至20年--加速还是直线
竞业禁止协议2,492 (992)1,500 
2至5年份-直线
网站和品牌开发成本223 (80)143 
3至4年份-直线
商品名称5,180 (1,805)3,375 
3至7年份-直线
剩余买断4,899 (869)4,030 
2至8年份-直线
转介和排他性协议900 (477)423 
5至10年份-直线
有限寿命无形资产总额193,115 (60,333)132,782 
无限期居住的无形资产：
商标42 — 42 
可识别无形资产总额$193,157 $(60,333)$132,824 

无形资产摊销费用为#美元。3,360及$3,194分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内。
根据2020年12月31日的账面净额，公司对截至9月30日的会计年度未来无形资产摊销费用的估计如下表所示：
2021年(剩余9个月)$10,059 
202212,379 
202311,306 
202410,283 
202510,056 
此后78,699 
$132,782 
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)

5. 长期债务，净额
截至2020年12月31日和2020年9月30日的长期债务净额摘要如下：
十二月三十一号，九月三十日，
成熟性
20202020
根据高级担保信贷安排向银行提供的循环信贷额度2024年5月9日$49,308 $— 
1.02025年到期的可交换优先债券百分比
2025年2月15日96,422 95,325 
债券发行成本(净额)(4,332)(4,567)
长期债务总额，扣除发行成本$141,398 $90,758 
2020可交换票据发售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了$138,000本金总额1.0根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，将于2025年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)以私募方式出售予合资格机构买家(“证券法”)。该公司收到了大约$132,762出售可交换票据所得款项净额，由本金总额减去预计支付予第三方的发售费用而厘定。
可交换票据是高级担保票据，由本公司单独担保。可交换票据的固定息率为1.00每年%，从2020年8月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年2月15日和8月15日。可交换债券将于2025年2月15日到期，除非提前转换或回购。
I3 Verticals，LLC根据i3 Verticals、LLC、本公司和作为受托人的i3 Verticals、LLC、本公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2020年2月18日的契约(“契约”)发行了可交换票据。
在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的特定时期内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。最初的汇率是每1,000美元可交换票据本金24.4666股A类普通股(相当于大约1,000美元的初始交换价格)。40.87每股A类普通股)。在某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
如果公司或i3 Verticals，LLC发生根本变化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等于以下价格的回购价格回购全部或部分可交换票据100将购回的可交换票据本金的%，加上基本变动购回日(但不包括)的应计和未付利息。截至2020年12月31日，允许可交换票据持有人提前转换的条件均未满足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不赎回可交换票据。在2023年2月20日或之后，在紧接到期日之前的第47个预定交易日之前，如果最后报告的A类普通股每股销售价格至少130可交换票据的兑换价的%至少为20交易日(不论是否连续)，i3 Verticals，LLC可以现金赎回价格相当于100的本金的%
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
须赎回的可交换票据，另加赎回日(但不包括赎回日)该票据的应计及未付利息。
可交换票据是i3 Verticals，LLC的一般优先无担保债务，担保是公司的优先无担保债务，偿付权优先于所有i3 Verticals、LLC和本公司未来的债务，在偿付权上明确从属于可交换票据或担保(视适用情况而定)。可交换票据及担保与所有i3 Verticals、LLC及本公司现有及未来的无担保债务享有同等的偿付权，而该等债务并未如此明确地从属于可交换票据或担保(视何者适用而定)。可交换票据和担保实际上从属于公司现有和未来的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限(包括管理高级担保信贷安排的信贷协议下的义务，定义见下文)。可交换票据和担保在结构上将从属于除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有债务和其他债务和义务(包括债务和贸易应付款项)。
在核算发行可交换票据时，公司将可交换票据分为负债部分和权益部分。在分配任何交易成本之前，负债部分的账面价值是通过计量没有相关可交换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分(在分配任何交易成本之前)的账面金额是通过从可交换票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的，该转换选择权不需要作为衍生工具单独核算，因为它符合涉及实体自身股权的某些合同的范围例外。可交换票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在综合资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在发行之日至合同到期日期间增加，从而确认非现金利息支出。可交换票据的权益部分约为$28,662计入综合资产负债表的额外实收资本，只要继续符合股权分类条件，就不会重新计量。交易费用按与收益分配相同的比例分配给负债和权益部分。应占负债部分的交易成本在综合资产负债表中记为债务发行成本，并在可交换票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出，权益部分的交易成本与股东权益中的权益部分相抵。
该公司产生的第三方发行成本总计为$5,238，与发行可交换票据有关。该公司资本化了$4,150与可交换票据相关的债务发行成本，并分配$1,088第三方发行成本与股权之比。截至2020年12月31日止三个月，与可交换票据有关的非现金利息开支(包括债务发行成本摊销)为$140。本公司还冲销了与2020年4月和9月回购交易相关的部分债务发行成本，如下所述。与可交换票据有关的未摊销债务发行总成本为$3,053截至2020年12月31日。
可交换票据的估计公允价值为$120,978截至2020年12月31日。可交换票据的估计公允价值是通过考虑类似工具的市场报价而确定的。公允价值分类为第2级，定义见附注8。
该公司可选择在公开市场购买其可交换票据。在2020年4月和9月，该公司支付了$17,414总计回购$21,000合共可交换票据的本金金额，并偿还约$24可交换票据购回部分的应计利息。该公司因偿还债务而录得亏损#美元。2,297由于账面价值
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
超过回购日可交换票据购回部分的公允价值。该公司注销了#美元。592与回购交易相关的债务发行成本。
可交换票据对冲交易
于二零二零年二月十二日，与可交换票据定价同时，以及于二零二零年二月十三日，与若干金融机构(统称“交易对手”)同时，i3 Verticals，LLC与若干金融机构就A类普通股订立可交换票据对冲交易(“票据对冲交易”)，同时行使其购买额外可交换票据(i3 Verticals，I3 Verticals，简称“交易对手”)的权利。票据对冲交易涵盖最初作为可交换票据基础并可在可交换票据交换时行使的A类普通股的相同数量的A类普通股，其反摊薄调整与适用于可交换票据的交易大致相似。票据对冲交易旨在减少可交换票据交换时对A类普通股的潜在摊薄。票据对冲交易将于可交换票据到期日(如不提早行使)到期。票据对冲交易是独立的交易，由i3 Verticals，LLC与交易对手签订，不属于可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不拥有与票据对冲交易有关的任何权利。I3垂直市场，有限责任公司使用了大约$28,676发行可交换票据所得款项净额(扣除就下文所述认股权证交易收取的保费后)，以支付票据对冲交易的成本。
票据对冲交易不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。为票据对冲交易支付的溢价已计入股东权益中额外实收资本的净减少额。
权证交易
于二零二零年二月十二日，与可交换票据的定价同时，以及于二零二零年二月十三日，与最初购买人行使其购买额外可交换票据的权利同时，本公司订立认股权证交易，向交易对手出售认股权证(“认股权证”)，经惯常调整后，初步购入最多3,376,391总计A类普通股，初始行权价为$62.88每股。该公司根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册权发售和出售认股权证。认股权证将于2025年5月15日开始到期。
该等认股权证为独立交易，由本公司与交易对手订立，不属可交换票据条款的一部分。可交换票据的持有人将不会对认股权证享有任何权利。该公司收到了大约$14,669从认股权证的发售和出售中获利。认股权证不需要作为衍生品单独核算，因为它们符合涉及实体自身权益的某些合同的范围例外。认股权证支付的溢价已作为股东权益中额外实收资本的净增加计入。
高级担保信贷安排
于2019年5月9日，本公司以新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代现有的高级担保信贷安排。2020年2月18日，本公司就发行本公司的可交换票据对高级担保信贷安排进行了第二次修订。第二项修订降低了公司在高级担保信贷安排下的借款能力。在截至2020年9月30日的年度内，本公司冲销了$141由于借款能力下降，未摊销债务发行成本在简明综合经营报表中计入利息支出。高级担保信贷安排由$275,000循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得额外本金最高可达$的增量定期贷款的选择权50,000总体而言(以收到任何此类增量贷款金额的额外承诺为准)。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
高级担保信贷安排按伦敦银行同业拆借利率计息(基于一个、两个、三个或六个月的利息期限，或者在某些情况下最长可达12个月)，外加适用的保证金2.25%至3.25% (2.75%截至2020年12月31日)，或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率，(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加适用的利润率0.25%至1.25% (0.75截至2020年12月31日的百分比)，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求公司支付以下未使用的承诺费：0.15%至0.30% (0.25截至2020年12月31日)循环信贷安排项下任何未提取的金额和最高不超过30%的信用证费用3.25根据本协议签发的每份信用证可提取的最高金额的%。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率，具体如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是在合格收购之后的四个会计季度(每个季度均为“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可提高至0.25，但须受若干限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，前提是在每个杠杆增长期，综合优先杠杆率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2020年12月31日，该公司遵守了这些公约，225.7根据金融契约，循环信贷安排下可供借款的资金为100万美元。
高级担保信贷工具以本公司几乎所有资产为抵押。高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
高级担保信贷安排的规定对本公司施加了一定的约束和限制。这些限制包括对留置权、投资、负债、根本变化和处置的限制；维持某些财务比率；以及与本公司在所涉期间的活动有关的某些非财务契约。截至2020年12月31日，该公司遵守了这些公约。此外，高级担保信贷安排限制了公司向公司股权持有人支付股息或其他分配的能力。本公司获准(I)向本公司股权持有人进行现金分配，以支付i3 Verticals，LLC股权所有者因拥有该股权而产生的税款；(Ii)在加入高级担保信贷机制的子公司之间转移公司间现金；(Iii)从员工、董事、高级管理人员或顾问手中回购股权，总金额不超过$3,000每年，(Iv)支付与应收税金协议有关的某些款项，以及(V)支付总额不超过的其他股息或分配5从任何额外的普通股发行中收到的净现金收益的%。该公司还被允许以增发股票的形式进行非现金股息。各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士作出应课差饷分配。根据高级担保信贷安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
发债成本
公司招致不是的截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个月内的发债成本。本公司的债务发行成本采用直线法在债务的相关期限内摊销，这种方法与实际利率法没有实质性区别，并在压缩的综合资产负债表中以长期债务净额列报。递延债务发行成本的摊销包括在利息支出中，总额约为#美元。235及$100分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内。

6. 所得税
I3 Verticals，Inc.作为一家公司征税，并根据i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的经济利益，为i3 Verticals，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。根据i3 Verticals，有限责任公司的成员，包括本公司，应根据他们在i3 Verticals中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限责任公司的直通应纳税所得额。I3 Verticals，LLC不是联邦所得税的应税实体
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
目的，但在田纳西州和德克萨斯州缴纳并报告实体级税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要缴纳州和联邦所得税的公司。
本公司于中期的税项拨备乃根据其年度实际税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整后计算。当对年度有效税率的估计不可靠时，本公司根据期初至今的有效税率记录所得税费用或收益。每个季度，该公司都会更新其对年度有效税率的估计，如果公司的估计税率发生变化，它将在此期间进行累计调整。该公司的所得税准备金为#美元。219以及一笔为数$的拨备149分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月。
应收税金协议
于2018年6月25日，本公司与i3 Verticals，LLC及各持续股权拥有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，规定本公司向持续股权拥有人支付85本公司实际实现或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股、有限责任公司对i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金进行赎回，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。这些税收优惠的支付不以一个或多个持续股权所有者在i3 Verticals，LLC保持持续所有权权益为条件。如持续股权拥有人转让普通单位，但没有将其在应收税款协议下的权利转让给该等单位的受让人，则该持续股权拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等共同单位随后交换而产生的款项。一般而言，未经本公司事先书面同意，不得将应收税款协议项下的持续股权拥有人权利转让、出售、质押或以其他方式转让予除若干获准受让人以外的任何人士，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)该等人士成为应收税款协议的订约方，并同意继承适用的持续股权拥有人对该等权益的权益。该公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有的话)。
在截至2020年12月31日的三个月内，本公司总共收购了1,019,609根据应收税款协议的规定，由于赎回普通单位，导致我们在i3 Verticals，LLC的投资的税基增加，导致我们在Verticals，LLC的普通单位的投资的税基有所增加，这导致了我们对i3 Verticals，LLC的投资的税基增加。由于这些交换，在截至2020年12月31日的三个月内，公司确认其递延税净资产增加了1美元7,922，以及相应的应收税金协议负债$6,734，代表85持续股权所有者应获得的税收优惠的%。
递延税项资产和相应的应收税金协议负债余额为#美元。37,851及$34,299，分别截至2020年12月31日。
截至2020年12月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从$0至$2,840每年支付，预计在下一年支付25好多年了。截至2020年12月31日记录的金额接近当前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，有关后续交换的未来付款将是对这些金额的补充。

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
7. 租契
如附注2所述，本公司采用ASC 842，自2020年10月1日起生效，采用修改后的追溯过渡法，根据该方法，新指引没有重报前期财务报表。
该公司的租赁主要包括该公司经营的各个市场的房地产租赁。在合同开始时，本公司确定一项安排是否为租约或包含租约，并对每个已识别的租约进行评估，将其分类为经营性或融资性。在截至2020年12月31日的三个月内，该公司没有融资租赁。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内将支付的固定租赁付款现值确认。续期和终止选择权只有在合理确定将被行使的情况下才会被考虑到租赁期的确定中。截至2020年12月31日的加权平均剩余租期为五年。本公司在截至2020年12月31日的三个月内并无重大短期租约。
本公司的租赁并不提供易于确定的隐含利率，本公司使用其递增借款利率来衡量租赁负债和相应的使用权资产。增量借款利率是根据投资组合方法确定的，考虑到公司目前的担保借款利率根据市场状况和租赁期的长短进行了调整。用于衡量我们租赁负债的加权平均贴现率为6.8截至2020年12月31日。
经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。截至2020年12月31日的三个月的运营租赁成本为854，这些费用包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
截至2020年12月31日的三个月的总运营租赁成本包括大约#美元的可变租赁成本。1，主要由维修和公用事业成本以及费率变动组成，并根据期内发生的实际成本确定。变动付款在已发生的期间支出，不计入租赁资产和负债的计量。
截至2020年12月31日的三个月的短期租金费用为$58，并计入简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
截至2020年12月31日，租赁负债到期日如下：
截至9月30日的年度：
2021年(剩余9个月)$2,538 
20222,978 
20232,585 
20242,009 
20251,380 
此后1,341 
未来最低租赁付款总额(未打折)(1)
12,831 
减去：现值折扣(1,709)
租赁负债现值$11,122 
__________________________
1.未来最低租赁付款总额不包括#美元的付款。68对于被指定为短期租赁的租赁，这些租赁不包括在公司的使用权资产之外。这些款项将在未来12个月内支付。
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I3 Verticals，Inc.
中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年9月30日，ASC 840下租赁的未来最低付款大致汇总如下：
截至9月30日的年度：
2021$2,726 
20222,397 
20232,096 
20241,469 
2025968 
此后1,221 
总计$10,877 


8. 公允价值计量
本公司适用ASC820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值，建立了公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值是指在计量日期出售资产时收到的价格或转移负债时支付的价格。根据对金融资产和负债估值的投入的可观测性，存在公允价值披露的三级公允价值报告层次结构。这三个级别是：
一级-活跃市场中相同工具的报价。
第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
第3级-从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素在活跃的外汇市场中不可观察到。
公司金融工具(包括现金和现金等价物、限制性现金、结算资产和债务、应收账款、其他资产、应付账款和应计费用)的账面价值与截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值接近，原因是这些工具的到期日相对较短。截至2020年12月31日和2019年12月31日，债务的账面价值接近公允价值，因为这些工具的利率接近市场利率。
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
本公司并无按公允价值经常性计量的1级或2级金融工具。下表列出了公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的变化。
应计或有对价
2020年9月30日的余额$13,034 
企业合并时应计的或有对价10,440 
计入营业费用的或有对价的公允价值变动1,904 
支付或有对价(5,851)
2020年12月31日的余额$19,527 

应计或有对价
2019年9月30日的余额$18,226 
企业合并时应计的或有对价— 
计入营业费用的或有对价的公允价值变动154 
支付或有对价— 
2019年12月31日的余额$18,380 
或有对价债务的公允价值包括市场上无法观察到的投入，因此属于第三级计量。根据这些义务支付的金额取决于与收购后实体财务业绩相关的某些增长指标的实现情况。收购中包含的重大或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟来计算的。或有对价每期重估一次，直到结清为止。管理层以或有对价审核每项收购的历史和预期业绩，并使用收入概率法重估或有对价。重估要求管理层做出某些假设，并代表管理层在估值日的最佳估计。这些概率是根据管理层对触发事件的预期可能性的审查确定的，这些事件将导致支付的或有对价发生变化。该公司基于对历史业绩、市场状况以及公司整体业务和/或产品战略预期变化的预期影响的分析，制定预期的未来财务业绩。
大约$9,644及$10,062截至2020年12月31日和2020年9月30日，或有对价的应计费用和其他流动负债分别计入应计费用和其他流动负债。大约$9,883及$2,972截至2020年12月31日和2020年9月30日，或有对价的部分分别记录在其他长期负债中。
公允价值的披露
本公司未按公允价值重新计量的金融工具包括可交换票据(见附注5)。本公司通过考虑类似工具(如上所述分类为2级)的市场报价来估计可交换票据的公允价值。可交换票据的估计公允价值为$120,978截至2020年12月31日。


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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
9. 基于股权的薪酬
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月确认的股权薪酬费用摘要如下：
截至12月31日的三个月，
20202019
股票期权$3,441 $2,124 
金额包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。所得税优惠为$205及$148分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内获得认可。
股票期权
2018年5月，公司通过了《2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)，根据该计划，公司最多可授予3,500,000对员工、董事和高级管理人员的股票期权和其他基于股权的奖励。根据2018年计划，可供发行的A类普通股数量包括从2019年日历年开始，每年第一天每年增加，相当于4.0截至上一历年最后一天，公司所有类别普通股已发行股票的百分比，除非公司董事会在上一历年12月最后一个交易日之前决定，增持幅度应小于4.0%。截至2020年12月31日，共有115,139根据2018年计划可授予的股权奖励。
2020年9月，公司通过了2020年收购股权激励计划(“2020激励计划”)，根据该计划，公司最多可授予1,500,000根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的定义，向以前不是本公司或其附属公司雇员的个人提供与收购相关的股票期权和其他基于股权的奖励，作为该个人受雇于本公司或其附属公司的重要诱因。截至2020年12月31日，共有985,000根据2020年激励计划可授予的股权奖励。
截至2020年12月31日的三个月以及2018年6月20日至2020年9月30日期间的股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基于以下加权平均假设确定的：
2020年12月31日2020年9月30日
预期波动率(1)
38.5 %28.5 %
预期股息收益率(2)
— %— %
预期期限(3)
6年份6年份
无风险利率(4)
0.4 %1.2 %
_________________
1.预期波动率基于选定同业组在相当于预期期限的一段时间内的历史波动率。
2.公司假设股息收益率为零，因为管理层在可预见的未来没有宣布股息的计划。
3.预期期限是指行使裁决之前的预计时间段，并使用简化方法确定。
4.无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的插值。

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
截至2020年12月31日的三个月股票期权活动摘要如下：
股票期权
加权平均行权价
期初未清偿款项5,210,566 $21.73 
授与758,000 24.83 
练习(192,787)17.04 
没收(72,317)26.85 
期末未清偿债务5,703,462 $22.24 
截至二零二零年十二月三十一日止三个月内，已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$。9.20。截至2020年12月31日，共有5,703,462未偿还的股票期权，其中1,776,841是可以行使的。截至2020年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿支出总额，包括归属前没收的估计，为1美元。21,069，预计将在加权平均期内确认两年。该公司的政策是，一旦发生股票补偿奖励被没收的情况，就会对此进行解释。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月内，已授出之股票期权之总公平价值为$。1,985.

10. 承诺和或有事项
租约
该公司以经营租赁的形式使用办公空间和设备。这些租约的租金开支为$。912及$741分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内。请参阅附注7以作进一步讨论，并列出该等租约未来的最低还款额。
最低加工承诺
该公司与多家处理商签订了非排他性协议，向本公司提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及各种报告工具的使用相关的服务。其中一些协议要求该公司每月提交最低数量的交易进行处理。如果公司提交的交易数量低于最低交易数量，则需要向处理商支付如果公司提交了所需的最低交易数量，处理商将收到的费用。截至2020年12月31日，此类最低费用承诺如下：
截至9月30日的年度：
2021年(剩余9个月)$2,473 
20222,817 
20232,645 
2024450 
2025— 
此后— 
总计$8,385 
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
借给第三方销售组织
本公司已于2020年3月签订协议，并于2020年10月修订，向第三方销售组织提供最高达$2,500未来，取决于他们在某些财务指标上的成就。此外，本公司已有条件地承诺在(A)第三方销售机构创始人去世或残疾之日后第60天或(B)2023年7月1日之后第60天(以较早者为准)未来买断第三方的业务。收购金额取决于某些财务指标，但上限为$29,000，这将是偿还担保贷款后的净额。收购还包含某些条款，以提供高达$的额外对价。9,000总体而言，将根据收购后特定财务业绩目标的实现情况支付。由于最终的财务指标尚不清楚，目前无法估计收购交易的金额以及额外的对价。
截至2020年12月31日，此类可知贷款承诺(取决于第三方销售组织对某些财务指标的实现情况)为$2,5002021财年。
诉讼
关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC 450-20，或有事项--损失或有事项，公司考虑负面结果的可能性。如本公司确定任何该等事项有可能出现负面结果，并可合理估计亏损金额，则本公司会就该事项预期结果的估计亏损金额记入应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关的应计负债或没有应计负债，本公司将披露对可能亏损金额或亏损范围的估计。(C)如果重大事项出现负面结果，则本公司能够确定可能的亏损金额或亏损范围的估计，无论是超过相关应计负债还是在没有应计负债的情况下，本公司将披露可能亏损金额或亏损范围的估计。然而，在某些情况下，公司可能无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质来估计可能的损失金额或损失范围，在这些情况下，公司将披露或有事项的性质，并说明公司无法确定可能损失或损失范围的估计的原因。
此外，本公司参与一般过程的法律程序，包括在正常业务过程中产生的所有索偿、诉讼、调查及法律程序，包括可能被断言的非断言索偿。本公司在制定其披露及评估时已考虑所有该等一般过程的法律程序。在考虑到公司法律顾问对该等法律事项的评估后，公司管理层认为，目前该等事项不会对公司的综合资产负债表、经营业绩或现金流产生实质性影响。
其他
该公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收购Merchant Processing Solutions，LLC的某些资产时，对FDS Holdings，Inc.负有某些赔偿义务。本公司在过往期间已产生与该等赔偿责任有关的开支，未来可能会有额外开支。然而，经考虑本公司法律顾问对该等事宜的评估后，本公司管理层相信，目前与该事项有关的任何现有或潜在赔偿责任的预期结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

11. 关联方交易
于二零一六年四月，本公司订立购买协议，以购买AXIA，LLC的若干资产。于二零一六年四月二十九日，本公司与AxiaTechnologies，LLC(后注册为AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名称经营业务)订立加工服务协议(“AxiaMed协议”)，AxiaMed由AxiaMed，LLC的前所有人控制。根据AxiaMed协议，
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中期简明综合财务报表附注(未经审计)
(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
公司同意为AxiaMed不时指定的某些商户提供加工服务。根据ASC 606-10-55，加工服务的收入在扣除交换、剩余费用和其他费用后确认。该公司与AxiaMed协议相关的净收入为#美元26及$22分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内。I3 Verticals，LLC，公司首席执行官Greg Daily和公司首席财务官Clay Whitson拥有2.0%, 9.4%和0.4分别占AxiaMed已发行股本的30%。
关于本公司的首次公开募股、本公司和i3 Verticals，LLC与持续股权所有者签订了一项应收税款协议，规定公司向持续股权所有者支付85本公司实际实现或在某些情况下被视为已实现的某些税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)未来由本公司或交易所提供资金或在某些情况下被视为交易所赎回i3 Verticals的普通股、有限责任公司对i3 Verticals，Inc.的A类普通股或现金进行赎回，以及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税收优惠。有关详细信息，请参见注释6。截至2020年12月31日，根据应收税金协议到期的总金额为$34,299.

12. 细分市场
本公司根据ASC280确定其运营部门，细分市场报告，首席运营决策小组如何监控和管理业务绩效以及财务信息审查的级别。公司的经营部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务。
该公司的核心业务是向战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。这是通过商家服务和专有软件和支付部门实现的。
商户服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。商户服务部门包括第三方综合支付解决方案以及跨公司战略垂直市场的记录支付服务商户。
专有软件和支付部门通过专有软件向公司客户提供解决方案，包括嵌入式支付。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。
另一类包括呈报可报告部门信息时的公司管理费用。
自2020年7月1日起，公司将专有软件和支付部门的一个组件重新分配给商业服务部门，以更好地使公司部门与其业务运营保持一致。
下表所反映的上期比较已进行追溯调整，以反映本公司当前的分部列报。
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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
该公司主要使用加工利润率来衡量经营业绩。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的可报告部门经营业绩摘要。
截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
营业收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 
运营费用
其他服务成本10,841 3,257 (432)13,666 
销售一般事务和行政事务6,444 10,895 7,623 24,962 
折旧摊销2,766 2,149 177 5,092 
或有对价公允价值变动157 1,747 — 1,904 
营业收入(亏损)$4,762 $728 $(7,801)$(2,311)
加工毛利(1)
$20,073 $15,776 $(427)$35,422 
总资产$212,888 $222,137 $62,664 $497,689 
商誉$118,874 $101,038 $— $219,912 
__________________________
1.加工利润率等于收入减去其他服务成本。$5,944, $257和$(426剩余费用(其他服务成本的组成部分)分别被添加回商业服务部门、专有软件和支付部门以及其他类别。
截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的三个月
商户服务专有软件和支付其他总计
营业收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
运营费用
其他服务成本12,174 1,154 (410)12,918 
销售一般事务和行政事务6,863 7,395 5,029 19,287 
折旧摊销3,072 1,414 169 4,655 
或有对价公允价值变动(2,297)2,451 — 154 
营业收入(亏损)$8,427 $868 $(5,198)$4,097 
加工毛利(1)
$21,623 $12,282 $(408)$33,497 
总资产$215,623 $97,527 $34,036 $347,186 
商誉$115,761 $50,652 $— $166,413 
__________________________
1.加工利润率等于收入减去其他服务成本。$5,558, $154和$(408剩余费用(其他服务成本的组成部分)分别被添加回商业服务部门、专有软件和支付部门以及其他类别。

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(单位、股份和每股金额除外，以千为单位)
13. 非控股权益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成员，因此合并了i3 Verticals，LLC的财务业绩，并报告了代表i3 Verticals共同单位的非控股权益，由持续的股权所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有权权益的变化i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals，LLC的控股权的同时，i3 Verticals，LLC将作为股权交易入账。因此，当i3 Verticals，LLC的净资产为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换i3 Verticals，LLC将导致所有权变更，并减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
截至2020年12月31日，i3 Verticals，Inc.20,004,771在i3垂直市场中，有限责任公司的通用单位，代表64.8I3 Verticals，LLC的%经济所有权权益。
下表汇总了该公司在i3 Verticals，LLC的所有权权益变化对股本的影响：
截至12月31日的三个月，
20202019
可归因于非控股权益的净(亏损)收入$(1,549)$2,083 
向(从)非控股权益转移：
I3 Verticals，LLC中通用单元的赎回(7,185)— 
采用新会计准则的累积效应— 640 
向非控股权益分配股权1,072 — 
净转入(转出)非控股权益(6,113)640 
可归因于非控制性权益的净(亏损)收入以及向(由)非控制性权益的转移$(7,662)$2,723 

14. 每股收益
A类普通股的每股基本收益是用i3 Verticals公司可获得的净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是：i3 Verticals公司可获得的净收入除以为使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。
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下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况：
截至三个月
2020年12月31日		截至三个月
2019年12月31日
基本的和稀释的(2)每股净亏损：
分子
净(亏损)收入
$(4,121)$1,934 
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入(1,549)2,083 
A类普通股股东应占净亏损$(2,572)$(149)
分母
A类已发行普通股加权平均股份(1)
19,129,056 14,233,785 
每股基本和摊薄净亏损$(0.13)$(0.01)
____________________
1.不包括18,869和232,828分别截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的限制性A类普通股单位。
2.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，所有潜在的稀释证券都是反稀释的，因此稀释后每股净亏损相当于每股基本净亏损。在计算A类普通股稀释后每股收益时，以下证券未计入稀释证券的加权平均影响：
a.11,668,199和12,921,637分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的加权平均B类普通股股票，以及假设这些股票转换的净收入重新分配，都被排除在外，因为这将是反稀释的影响。
b.1,251,600和689,500截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的股票期权分别被排除在外，因为这些股票期权的行权价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)，而纳入这些股票期权的效果将是反稀释的，以及
c.1,212,584和976,594分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的股票，这是按库存股方法计算的估计股票期权行使所产生的，以及18,869和232,828分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的限制性A类公用单位被排除在外，因为纳入它们的效果将是反稀释的。

由于公司预计将以现金结算其已发行可交换票据的本金以及任何超出的现金或公司A类普通股的股票，因此公司使用库存股方法来计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在一定时期内的平均市场价格超过#美元的交易价格时，转换价差将对普通股每股摊薄净收益产生摊薄影响。40.87每股可交换票据。
当期内公司A类普通股的平均价格超过认股权证的股票价格$时，与发行可交换票据相关的认股权证被视为摊薄。62.88每股。在行使认股权证时可能发行的额外股份的影响将计入使用库存股方法稀释后的A类普通股的加权平均股份。与发行可交换票据相关而购买的票据对冲交易被认为是反摊薄的，因此不影响我们计算稀释后每股净收入。有关可交换票据的进一步讨论，请参阅附注5。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。

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15. 重大非现金交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，公司从事了以下重要的非现金投融资活动：
截至12月31日的三个月，
20202019
收购日期与企业合并相关的或有对价的公允价值$3,400 $— 
以经营性租赁义务换取的使用权资产$11,251 $— 

16. 后续事件
2020年12月31日之后，该公司完成了对田纳西州普通合伙企业商业信息系统公司(简称“BIS GP”)和田纳西州商业信息系统公司(统称为“BIS”)的几乎所有资产的收购。商业信息系统公司是一家总部设在田纳西州东部的企业，在多个州提供软件和电子支付解决方案。国际清算银行将适用于该公司的公共部门垂直领域。购买总对价为$。87,745，由$组成52,500手头现金和循环信贷额度收益，1,202,914I3垂直市场的A类普通股(相当于约$35,245)和一笔或有对价，这笔钱仍在估值中。
购买协议中的某些条款规定额外费用最高可达#美元。16,000总体而言，将根据采购协议中定义的特定财务业绩目标的实现情况支付，至迟于2023年1月。本公司正在根据贴现现金流分析确定或有对价负债的收购日期和公允价值。在随后的每个报告期，本公司将重新评估其目前相对于目标的业绩估计，并通过收益将或有负债调整为其公允价值。
此次收购的影响将包括在2021年2月1日开始的综合经营报表中。公司仍在评估初步购买对价和预计经营结果的分配。
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第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，包括本季度报告中其他地方的Form 10-Q表，以及我们在截至2020年11月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。术语“i3 Verticals”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及类似提述指(1)在本公司首次公开发售或与此相关的重组交易(“重组交易”)完成前，i3 Verticals，LLC及(如适用)i3 Verticals，LLC及(如适用)其附属公司的重组交易；及(2)i3 Verticals，Inc.及(如适用)其附属公司的重组交易完成后。
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。本报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预计”、“继续”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些因素包括但不限于：
•一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球流行对我们的业务运营、支付量和业务量损耗的预期影响，包括社会距离、原地安置、关闭非必要业务以及政府强加或采取的类似措施的影响；
•鉴于新冠肺炎疫情的影响，我们的债务以及我们遵守高级担保信贷机制(定义如下)中的金融契约的能力；
•鉴于新冠肺炎疫情的影响，我们满足流动性需求的能力；
•我们是否有能力以我们可以接受的条件筹集额外资金，无论是债务、股权还是两者的组合；
•在A类普通股价格下跌或其他情况下，触发对我们的公允价值资产(包括商誉和无形资产)的减值测试；
•我们有能力创造足够的收入来维持盈利能力和正现金流；
•我们行业的竞争和我们有效竞争的能力；
•我们依赖非独家分销伙伴来营销我们的产品和服务；
•我们有能力跟上行业的快速发展和变化，并提供新的产品和服务；
•未经授权披露、销毁或修改数据或中断我们的服务所造成的责任和声誉损害；
•与我们的信息技术系统和第三方提供商系统相关的技术、操作和监管风险；
•依赖第三方提供重要服务；
•暴露于影响消费者和商业支出的经济状况和政治风险，包括信用卡的使用；
•我们有能力增加我们现有的垂直市场，向新的垂直市场扩张，并执行我们的增长战略；
•我们保护我们的系统和数据免受不断演变的网络安全风险或其他技术风险的能力；
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•我们有能力成功识别收购目标，完成这些收购，并有效地将这些收购整合到我们的服务中；
•我们的产品、服务和支持的质量可能会下降；
•我们有能力留住客户，其中许多是中小型企业(“SMB”)，留住客户可能很困难，成本也很高；
•我们成功管理知识产权的能力；
•吸引、招聘、留住和培养关键人才和合格员工的能力；
•与法律、法规和行业标准相关的风险；
•我们的高级担保信贷机制施加的经营和财务限制；
•与i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交换票据(“可交换票据”)的会计方法有关的风险；
•我们有能力筹集必要的资金，以结算可交换票据的交易，或在发生根本变化时回购可交换票据；
•与可交换票据的条件兑换特性有关的风险；
•与停止或修改伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)有关的风险；以及
•我们的表格10-K中包含的风险因素以及本季度报告中表格10-Q的第II部分第1A项中包含的风险因素(如果有)。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。在我们的10-K表格和随后的文件中总结的“风险因素”中的事项可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及行业发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展，除非适用法律要求。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。


高管概述
认识到软件和支付的融合，i3 Verticals成立于2012年，旨在为战略垂直市场中的中小企业和组织提供无缝集成的支付和软件解决方案。自开始运营以来，我们已经构建了广泛的支付和软件解决方案套件，以满足我们战略垂直市场中中小企业和其他组织的特定需求，我们相信我们的解决方案套件使我们在竞争对手中脱颖而出。我们的主要战略垂直市场包括教育、非营利组织、公共部门和医疗保健。
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新冠肺炎的最新发展
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎的传播已经导致几个州和城市宣布进入紧急状态或宣布发生灾难。州和地方政府以及公共卫生官员建议并授权采取预防措施，以缓解病毒的传播，包括关闭地方政府设施和公园、学校、餐馆、许多企业和其他公众集会地点。尽管全国各地的许多限制措施已经放松，但疫情在美国还没有显示出实质性的下降迹象。由于新冠肺炎病例比率的上升，一些地区正在重新实施关闭和其他限制措施。
因此，新冠肺炎疫情正在显著影响美国的整体经济状况。这些情况的经济影响正在对我们的业务产生实质性影响，预计将继续对我们的战略垂直市场和整体业务产生不利影响。例如，从2020年3月下半月开始，一直持续到2020财年第三季度，我们和我们的客户经历了支付量和已处理交易数量的下降和随后的部分回升，因此，我们战略垂直市场的收入下降并随后部分回升。2020年4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，我们的支付额分别为8亿美元、10亿美元、12亿美元、12亿美元、15亿美元、13亿美元、13亿美元、12亿美元和13亿美元。此外，在2020年4月至12月期间，我们的商业服务部门和专有软件和支付部门的收入和支付量有很大一部分来自我们的教育和公共部门战略垂直市场。由于全国各地的学校和许多地方政府设施暂时关闭，我们预计这些设施和其他战略垂直市场的综合收入和支付量将在关闭期间受到不利影响。对于大流行将持续多长时间，有多少人可能受到影响，或者将实施的限制措施的持续时间或类型，目前还没有可靠的估计。出于这个原因，我们目前无法预测大流行对我们业务的长期影响。
2020年4月3日，我们宣布了一些积极主动的措施，以应对围绕新冠肺炎疫情严重程度和持续时间的重大不确定性，其中包括暂时解雇部分员工和一项裁员计划，其中包括取消某些职位以及全面裁员。受休假和裁员影响的雇员总数约占我们劳动人口的12%。自那以后，被暂时解雇的一部分人已经重返工作岗位。
新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法确定地预测我们的业务、运营结果、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。我们的首要任务是保护我们的员工及其家人，以及我们的供应商和客户。我们继续按照卫生当局以及地方和国家政府的指示采取预防措施。
截至2020年12月31日，根据我们的财务契约，我们的高级担保信贷安排下有1090万美元的现金和现金等价物以及2.257亿美元的可用容量。我们的流动性状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年到期，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款。截至2020年12月31日，我们遵守了这些公约，综合利息覆盖率、总杠杆率和综合优先杠杆率分别为16.48倍、3.67倍和0.92倍。有关我们的高级担保信贷安排和可交换票据的更多信息，请参阅下面标题为“流动性和资本资源”的部分。
公开发行股票
2020年9月15日，我们完成了3,737,500股A类普通股的公开发行(“2020年9月公开发行”)，公开发行价为每股23.50美元，其中包括全面行使承销商向我们增购487,500股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约8340万美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了(1)3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，这是根据承销商全额购买额外股票的选择权，以及从某些公司购买等值数量的B类普通股(这些股票随后被注销)。
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持续股权所有者，在任何情况下，每普通股单位的价格都等于承销商在此次发行中为公司A类普通股支付的每股价格。I3 Verticals，LLC从向公司出售普通股获得7200万美元的净收益，我们用这些收益来偿还未偿债务。与此次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的300万美元的额外递延税项资产和250万美元的相应负债。
可交换票据发售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%2025年2月15日到期的可交换优先债券(“可交换债券”)。该批可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交换票据只有在满足某些条件和在契约所述的特定时期内才可交换，此后，可交换票据可随时交换，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束为止。可交换票据可按契约中规定的条款兑换成现金、A类普通股或其组合，由有限责任公司选择i3 Verticals。最初的兑换率是每1,000美元的可交换票据本金兑换24.4666股A类普通股(相当于每股A类普通股的初始交换价约为40.87美元)。在某些情况下，汇率可能会有所调整。此外，在到期日或i3 Verticals之前发生的某些公司事件之后，有限责任公司交付赎回通知i3 Verticals，LLC在某些情况下将提高与该公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择交换其可交换票据的持有人的汇率。
可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。我们从出售可交换票据中获得了大约1.328亿美元的净收益，这是通过从本金总额中减去支付给第三方的估计发售费用来确定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级抵押信贷安排下的未偿还借款，以履行修订的实施条文，并支付票据对冲交易的成本。有关更多信息，请参见注释5。将“长期债务，净额”计入我们的简明合并财务报表。
收购
最近的收购
在2020年12月31日之后，我们完成了对田纳西州普通合伙企业Business Information Systems，GP和田纳西州企业Business Information Systems，Inc.(统称为BIS)的几乎所有资产的收购，BIS是一家总部位于田纳西州东部的企业，在多个州提供软件和电子支付解决方案。国际结算银行将适用于我们的公共部门垂直领域。总购买对价为8770万美元，包括5250万美元的手头现金和循环信贷额度收益、1202914股i3 Verticals A类普通股(相当于约3520万美元)和一笔仍在估值中的或有对价。这笔交易包括最高1600万美元的或有对价，条件是在既定的时间段内实现指定的财务业绩目标。
截至2020年12月31日的季度内的收购
2020年11月17日，我们完成了对ImageSoft，Inc.几乎所有资产的收购，以扩大我们的软件产品，主要是在公共部门垂直领域。总购买对价为4700万美元，包括4000万美元的现金对价，资金来自我们的循环信贷安排，以及700万美元的或有对价。
在截至2020年12月31日的三个月内，我们还完成了对其他三项业务的收购，以扩大公司在公共部门和医疗保健垂直市场的软件产品，并添加专有技术，以增强公司在多个垂直市场的现有平台。总购买对价为2300万美元，包括1960万美元的现金和循环信贷额度收益以及340万美元的或有对价。

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我们的收入和支出
营业收入
我们的收入主要来自基于批量的支付处理费用(“折扣费”)，其次是我们直接或通过分销合作伙伴向客户提供的软件许可订阅、持续支持和其他与POS相关的解决方案。按金额收费是指每笔已处理的贷方或借方交易的美元金额的一个百分比。收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如手续费扣款。
费用
交换费和网络费。交换费和网络费主要由直通费组成，这些费用占折扣费收入的一部分。这些费用包括支付给信用卡协会的评估费，这是我们通过Visa和万事达卡产生的处理量的一个百分比。在我们于2019年10月1日采用ASC 606后，这些费用将扣除收入。
其他服务成本。其他服务费用包括可直接归因于加工费用和银行赞助费用。这些费用还包括相关成本，如向分销合作伙伴支付的剩余款项，这些费用是根据客户推荐产生的净收入(收入减去交换费和网络费)的百分比计算的。对客户过度收费造成的损失包括在其他服务成本中。出售设备的成本也包括在服务成本中。交换和其他服务成本在处理客户交易时确认。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资和其他雇佣成本、专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧摊销。折旧费用包括我们在财产、设备以及计算机硬件和软件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。收购的无形资产和内部开发的软件的摊销费用采用比例现金流量法确认。内部开发软件的摊销费用在资产的预计使用寿命内确认。基于合同的无形资产的使用年限与协议条款相同。
利息支出，净额。我们的利息支出包括我们的高级担保信贷安排和可交换票据项下未偿还债务的利息，以及债务贴现和发行成本的摊销。
我们如何评估我们的业务
商户服务
我们的商务服务部门为企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商户服务部门提供第三方综合支付解决方案以及跨我们战略垂直市场的记录支付服务商户。
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专有软件和支付
我们的专有软件和支付部门通过专有软件向客户提供嵌入式支付解决方案。支付通过支付服务商模式和传统的商家处理模式进行交付。我们的所有战略垂直市场都有专有软件和支付客户。
其他
我们的另一个类别包括公司管理费用，当呈现可报告的部门信息时。
从2020年7月1日起，我们将专有软件和支付部门的一个组件重新调整为商业服务部门。以前的期间已经进行了追溯调整，以反映公司当前的部门列报。有关我们部门的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注12。
关键运营指标
我们通过关键运营指标评估我们的业绩，包括：
•我们的客户通过我们处理的付款金额(“付款量”)；
•我们的支付额中由综合交易产生的部分；以及
•期间间支付量损耗。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们的支付额为38亿美元，其中包括1.0%的同比下降。2020年4月至12月，由于新冠肺炎疫情的影响，经济状况恶化对我们的支付额产生了不利影响。2020年4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，我们的支付额分别为8亿美元、10亿美元、12亿美元、12亿美元、15亿美元、13亿美元、13亿美元、12亿美元和13亿美元。我们关注交易量，因为它反映了我们客户群的规模和经济活动，也因为我们很大一部分收入是以客户美元交易额收入的百分比计算出来的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。
综合支付是指在支付技术嵌入到我们自己的专有软件、客户软件或关键业务流程中的情况下产生的支付交易。我们对综合交易产生的支付量部分进行评估，因为我们相信软件和支付的融合是影响我们行业的一个重要趋势。我们相信，综合支付可以创造更牢固的客户关系，从而实现更高的支付量、保留率和增长。截至2020年12月31日的三个月，综合支付占我们支付额的比例从截至2019年12月31日的三个月的55%增长到56%。
我们衡量的是去年同期与我们一起处理的所有客户的信用卡支付量的变化，以衡量期间间的支付量损耗。我们的计算不包括在此期间增加的新客户的付款量。由于几个因素，我们经历了支付量的损耗，包括企业关闭，客户账户转移到我们的竞争对手，以及我们由于信用风险增加而发起的账户关闭。在截至2020年12月31日的三个月里，我们每月的平均净流失量保持在2%以下。

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运营结果
截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月
下表显示了我们在所示时期的历史运营结果：
截至12月31日的三个月，变化
(千)20202019金额%
营业收入$43,313 $41,111 $2,202 5.4 %
运营费用
其他服务成本13,666 12,918 748 5.8 %
销售一般事务和行政事务24,962 19,287 5,675 29.4 %
折旧摊销5,092 4,655 437 9.4 %
或有对价公允价值变动1,904 154 1,750 1,136.4 %
业务费用共计45,624 37,014 8,610 23.3 %
营业收入(亏损)(2,311)4,097 (6,408)N/m
利息支出，净额2,029 2,014 15 0.7 %
所得税前收入(亏损)(4,340)2,083 (6,423)N/m
所得税拨备(受益于)(219)149 (368)N/m
净(亏损)收入(4,121)1,934 (6,055)N/m
可归因于非控股权益的净(亏损)收入(1,549)2,083 (3,632)N/m
I3 Verticals，Inc.的净亏损$(2,572)$(149)$(2,423)N/m
N/m=无意义
营业收入
截至2020年12月31日的三个月，营收增长220万美元，增幅5.4%，从截至2019年12月31日的三个月的4,110万美元增至4,330万美元。这一增长主要是由2020和2021财年完成的收购推动的。在截至2020年12月31日的三个月里，这些收购为我们带来了750万美元的净收入(扣除公司间的抵销)，但收入减少了530万美元，这部分被收入的减少所抵消，这主要是因为新冠肺炎疫情导致消费者支出整体减少，导致支付量减少。
在截至2020年12月31日的三个月中，与收入流失率和支付量流失率比其他业务更高的2014和2017年购买的商家合同子集(“购买的投资组合”)相关的收入减少了40万美元，降幅29.9%，从截至2019年12月31日的三个月的130万美元降至90万美元。不包括购买投资组合的收入，截至2020年12月31日的三个月，收入增长了260万美元，增幅为6.5%，从截至2019年12月31日的三个月的3980万美元增至4240万美元。
45

截至2020年12月31日的三个月，Merchant Services内部的收入从截至2019年12月31日的三个月的2820万美元下降到2500万美元，降幅为330万美元，降幅为11.6%。这一减少包括截至2020年12月31日的三个月支付收入减少220万美元和其他收入减少110万美元。支付收入减少的主要原因是支付量减少。
在截至2020年12月31日的三个月里，专有软件和支付领域的收入增加了550万美元，增幅为41.4%，从截至2019年12月31日的三个月的1330万美元增加到1880万美元。这一增长主要是由2020和2021财年完成的收购推动的，但由于新冠肺炎大流行，消费者支出(特别是教育垂直领域)的整体减少部分抵消了这一增长。
支付量下降了1.0%，但在截至2020年12月31日的三个月和截至2019年12月31日的三个月里，支付量保持在38亿美元。
其他服务成本
截至2020年12月31日的三个月，其他服务成本增加了70万美元，增幅为5.8%，从截至2019年12月31日的三个月的1,290万美元增至1,370万美元。这一增长是由2021年和2020财年完成的收购推动的。在截至2020年12月31日的三个月里，这些收购为我们的其他服务成本贡献了240万美元的增量。
截至2020年12月31日的三个月，Merchant Services内部的其他服务成本下降了130万美元，降幅为10.9%，从截至2019年12月31日的三个月的1,220万美元降至1,080万美元。
在截至2019年12月31日的三个月里，专有软件和支付中的其他服务成本增加了210万美元，涨幅为182.2%，从截至2019年12月31日的三个月的120万美元增至330万美元。这一增长主要是由2020财年和2021财年完成的收购推动的，在截至2020年12月31日的三个月里，这些收购为我们在专有软件和付款方面的其他服务成本贡献了240万美元的增量(扣除公司间的抵销)。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了570万美元，增幅为29.4%，从截至2019年12月31日的三个月的1,930万美元增至2,500万美元。这一增长主要是由于股票补偿费用的增加和收购导致的员工人数增加，导致雇佣成本增加了450万美元。其余增加的大部分是专业服务增加的110万美元。
折旧及摊销
截至2020年12月31日的三个月，折旧和摊销增加了40万美元，增幅为9.4%，从截至2019年12月31日的三个月的470万美元增至510万美元。截至2020年12月31日的三个月，摊销费用增加了30万美元，从截至2019年12月31日的三个月的420万美元增加到460万美元，这主要是由于在截至2020年12月31日的三个月内完成的收购。截至2020年12月31日的三个月，折旧费用增加了10万美元，从截至2019年12月31日的三个月的40万美元增加到50万美元。
或有对价的公允价值变动
在截至2020年12月31日的三个月中，与收购相关而支付的或有对价的公允价值变化为190万美元，这主要是由于我们的一些收购的表现超出了我们的预期。截至2019年12月31日的三个月或有对价的公允价值变动为20万美元。
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利息支出，净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，净利息支出均持平于200万美元。利息支出净额包括截至2020年12月31日的三个月中与债务折价摊销有关的110万美元，这是与发行可交换票据有关的可交换票据本金和负债部分之间的差额。然而，与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2019年12月31日的三个月的平均债务余额较高，抵消了债务贴现摊销的增加。
所得税拨备
截至2020年12月31日的三个月，所得税拨备为20万美元，而截至2019年12月31日的三个月的拨备为10万美元。截至2020年12月31日的三个月，我们的有效税率为5%。我们的有效税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于公司的税收结构所致。拥有多数股权的i3 Verticals，LLC的收入不纳税，由于i3 Verticals，LLC的分配，公司的单独亏损对税收的影响微乎其微。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何应税收入中的可分配份额应缴纳联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率征税。“
季节性
我们过去经历过，也可能会继续经历，我们的收入因消费者和企业支出模式而出现季节性波动。在同一商店的基础上，日历年度的第一季度，也就是我们的第二个会计季度，与日历年度的其余三个季度相比，收入往往会下降。这一下降是由于与季节性零售活动相关的电子支付交易的数量和金额相对较高，例如在日历年的第二、第三和第四季度的假日和度假消费。一个月或一个季度的营业天数也可能影响季节性波动。我们教育垂直领域的收入随着校历的变化而波动。我们教育客户的收入通常在8月、9月、10月、1月和2月，也就是每学期开始的时候最强劲，整个学期通常都会走弱，6月和7月的夏季月份收入很少。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收入受到与我们收入相同的季节性因素的影响。到目前为止，我们业务的增长可能在一定程度上盖过了季节性趋势，未来对我们业务的季节性影响可能会更明显。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情可能对我们业务的季节性产生的影响。

流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2020年12月31日，根据我们的高级担保信贷安排，我们拥有1090万美元的现金和现金等价物，以及2.257亿美元的可用借款能力，这取决于财务契约。我们通常通过循环信用额度来最大限度地减少现金余额，以最大限度地减少借款和利息支出。截至2020年12月31日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为4930万美元。
我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于我们的技术基础设施，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，并向会员支付税款分配。我们一直由业务提供正现金流，预计我们的业务现金流、当前现金和现金等价物以及高级担保信贷安排下的可用借款能力将足以为我们的业务和计划的资本支出提供资金，并在至少未来12个月和可预见的未来偿还我们的债务。我们的增长战略包括收购。我们预计将通过经营活动的净现金、我们高级担保信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券来为收购提供资金。作为一家控股公司，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销或贷款来获得我们运营所赚取的资金。高级担保信贷机制中包含的契约可能会限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供资金的能力。
2020年4月3日，我们宣布了一些积极行动，以应对围绕新冠肺炎疫情严重程度和持续时间的重大不确定性，其中包括暂停部分员工的工作。
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员工和裁员计划，其中包括取消某些职位以及全面裁员。受休假和裁员影响的雇员总数约占我们劳动人口的12%。自那以后，被暂时解雇的一部分人已经重返工作岗位。
我们的流动资金状况反映了我们于2020年2月完成的本金总额1.38亿美元的1.0%可交换优先债券，2025年到期，几乎所有收益都用于偿还我们的高级担保信贷安排下的未偿还借款，以及我们2020年9月的公开发行，如标题“后续发售”所述。在截至2020年9月30日的年度内，我们回购了总计2,100万美元的可交换票据本金，总购买价约为1,740万美元。由于购回日可交换票据购回部分的账面价值超过公允价值，我们在偿还债务时录得230万美元的亏损。我们可能会不时选择在公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。任何此类债务回购将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制、适用的证券法和其他因素。
现金流
下表汇总了以下比较期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月
截至12月31日的三个月，
20202019
(千)
经营活动提供的净现金$11,954 $7,484 
投资活动所用现金净额$(61,329)$(1,782)
融资活动提供(用于)的现金净额$48,222 $(6,635)
经营活动现金流
截至2020年12月31日的三个月，运营活动提供的净现金增加了450万美元，从截至2019年12月31日的三个月的750万美元增加到1200万美元。虽然我们的净收入从截至2019年12月31日的三个月的190万美元下降到截至2020年12月31日的三个月的净亏损410万美元，但这种减少主要是由不影响运营活动现金流的非现金支出推动的。业务活动提供的现金增加的主要原因是业务资产和负债增加了520万美元，这受到收款和付款时间的影响。其他变化包括，与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的非现金或有对价增加了180万美元，基于股权的薪酬增加了130万美元，债务贴现和发行成本的摊销增加了120万美元，非现金租赁费用增加了70万美元。
投资活动的现金流
截至2020年12月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了5950万美元，从截至2019年12月31日的三个月的180万美元增加到6130万美元。在截至2020年12月31日的三个月里，投资活动中使用的现金的最大驱动因素是收购中使用的现金(扣除收购的现金)。在截至2020年12月31日的三个月里，我们使用了5960万美元的现金进行收购，扣除收购的现金。
融资活动的现金流
截至2020年12月31日的三个月，融资活动提供的净现金增加了5490万美元，达到4820万美元，而截至2019年12月31日的三个月，融资活动使用的净现金为660万美元。融资活动提供的现金净额的增加主要是由于循环信贷安排的收益增加了5700万美元，但与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月支付的或有对价现金增加了170万美元，部分抵消了这一增加。
48

高级担保信贷安排
2019年5月9日，我们用新的信贷协议(“高级担保信贷安排”)取代了我们现有的高级担保信贷安排。高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总计高达5,000万美元的额外本金的增量定期贷款的选择权(取决于收到对任何此类增量贷款金额的额外承诺)。
高级担保信贷工具按LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期限，或在某些情况下，最长可达12个月)加上2.25%至3.25%(截至2020年12月31日为2.75%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)应计利息。外加0.25%至1.25%(截至2020年12月31日为0.75%)的适用利润率，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2020年12月31日为0.25%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的最高3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率如下：(I)最低综合利息覆盖率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，对于紧随合格收购后的四个财政季度(每个财政季度为“杠杆增长期”)，上述要求的比率最高可提高0.25，受若干限制及(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00的限制所规限，惟就每个杠杆增长期而言，综合优先杠杆率最多可增加0.25，但须受若干限制所规限。截至2020年12月31日，我们遵守了这些公约, 根据金融契约，循环信贷安排下有2.257亿美元可供借款。
高级担保信贷工具以我们几乎所有的资产为担保。高级担保信贷安排下的贷款人拥有比所有其他债权人更高的抵押品和本金偿还权利。
高级担保信贷安排的规定对我们施加了一定的约束和限制。这些措施包括对留置权、投资、负债、基本变化和处置的限制；维持某些财务比率；以及与我们在所涉期间的活动有关的某些非金融契约。
作为一家控股公司，我们依赖i3 Verticals，LLC的分销或贷款来获得我们运营所赚取的资金。高级担保信贷机制中包含的契约可能会限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供资金的能力。
后续服务
2020年9月15日，我们完成了3,737,500股A类普通股的公开发行(“2020年9月公开发行”)，公开发行价为每股23.50美元，其中包括全面行使承销商向我们增购487,500股A类普通股的选择权。在扣除承保折扣和佣金后，但在提供费用之前，我们收到了大约8340万美元的净收益。我们使用净收益直接从i3 Verticals，LLC购买了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，这是根据承销商全额购买额外股票的选择权，以及从某些持续股权所有者手中购买相当数量的B类普通股(这些股票随后被注销)，在每种情况下，每股普通股的价格都等于承销商在此次发行中为公司A类普通股支付的每股价格。I3 Verticals，LLC从向公司出售普通股获得7200万美元的净收益，我们用这些收益来偿还未偿债务。与此次发售相关，我们确认了与应收税金协议相关的300万美元的额外递延税项资产和250万美元的相应负债。
可交换票据
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC发行了本金总额1.38亿美元的1.0%可交换票据，2025年2月15日到期。该批可交换票据的息率固定为年息1.0%，由2020年8月15日开始，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。
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这些可交换票据可以在i3 Verticals LLC的选择下兑换成现金、公司A类普通股的股票或两者的组合。可交换票据将于2025年2月15日到期，除非提前交换、赎回或回购。出售可交换债券的净收益约为1.328亿美元，扣除了对某些初始购买者的折扣和佣金以及其他估计费用和开支。I3 Verticals，LLC使用部分可交换票据发售所得款项净额偿还高级担保信贷安排下的未偿还借款，以履行修订的实施条文，并支付票据对冲交易的成本。

合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日我们与租赁和借款相关的合同义务和承诺：
按期到期付款
合同义务
总计
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(千)
最小处理次数(1)
$8,385 $3,130 $5,255 $— $— 
设施租赁12,899 3,457 5,356 2,931 1,155 
贷款给第三方销售组织(2)
2,500 2,500 — — — 
高级担保信贷安排及相关利息(3)
56,983 2,216 4,432 50,335 — 
可交换票据及相关利息(4)
121,826 1,170 2,340 118,316 — 
或有对价(5)
19,527 9,644 9,883 — — 
总计$222,120 $22,117 $27,266 $171,582 $1,155 
__________________________
1.我们与几家处理商签订了非排他性协议，为我们提供与交易处理和传输、交易授权和数据捕获以及访问各种报告工具相关的服务。其中一些协议要求我们每月提交最低数量的交易进行处理。如果我们提交的交易数量低于最低数量，我们需要向处理器支付如果我们提交了所需的最低交易数量，它将收到的费用。
2.我们承诺以多个增量向第三方销售组织提供贷款，具体取决于该第三方销售组织实现某些财务指标的情况。此表中反映的金额包括贷款的最高承诺额。
3.我们通过对截至2020年12月31日的未偿还余额应用3.35%的有效利率，加上截至2020年12月31日有效的0.25%的未使用费用利率，估计了通过我们的高级担保信贷安排到期支付的利息。
4.我们通过对截至2020年12月31日的1.17亿美元未偿还本金余额应用1.0%的票面利率来计算通过我们的可交换票据到期日支付的利息。
5.对于我们的某些收购，我们可能有义务向被收购实体的卖方支付相关采购文件中规定的一定金额的或有对价，从而可能在实现某些特定的财务业绩目标时支付额外的对价。I3 Verticals，Inc.在随后的每个报告期结束时，根据第3级金融工具公允价值等级对该等或有付款的公允价值进行会计处理。或有对价的收购日公允价值采用蒙特卡罗模拟方法进行估值。I3 Verticals，Inc.随后基于对被收购实体实现各自财务业绩目标的可能性的概率估计，重新评估该公允价值。

应收税金协议下的潜在付款不反映在此表中。请参阅下面的“-应收税金协议”。
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应收税金协议
我们是与i3 Verticals，LLC和每个持续股权所有者签订的应收税金协议的一方，如我们的简明综合财务报表附注6所述。作为应收税金协议的结果，我们被要求在我们的简明合并财务报表中建立负债。这项负债将在赎回或交换普通股以换取我们的A类普通股时增加，通常占估计的未来税收优惠(如果有的话)的85%，这与我们因共同单位持有人的重组交易和其他赎回或交换而获得的与普通股相关的税基增加有关。如果做出这一选择，加速支付将基于预计未来税收优惠的100%现值，因此，我们的简明综合财务报表上报告的关联负债可能会增加。我们预期应收税项协议所要求的款项将会相当可观。税基的实际增加，以及应收税款协议下任何付款的金额和时间，将因多个因素而有所不同，包括普通单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应纳税、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的部分。我们打算从我们在应收税金协议相关属性方面实际实现的现金节省中支付应收税金协议项下的到期金额。
截至2020年12月31日，根据应收税款协议到期的总金额为3430万美元，截至2020年12月31日，向持续股权所有者支付的与交易所相关的款项将从每年0美元到280万美元不等，预计将在未来25年内支付。截至2020年12月31日记录的金额接近当前对预期节税的估计，在公司提交美国联邦和州所得税申报单后可能会发生变化。根据应收税金协议，有关后续交换的未来付款将是对这些金额的补充。

关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与收入确认、商誉和无形资产、或有对价和基于股权的薪酬相关的估计。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。新冠肺炎疫情对我们某些估计的影响，包括商誉和无形资产，目前还不确定。如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定，我们普通股的交易价格可能会进一步下跌，最近几周已经下跌。如果股价继续低迷或进一步下跌，可能会引发对包括商誉和无形资产在内的公允价值资产进行减值测试的触发事件。
关键会计政策是我们认为对了解我们的财务状况和经营结果最关键的政策。
截至2020年12月31日，我们在2020年11月23日提交给证券交易委员会的10-K表格中披露的关键会计估计没有重大变化，除了2020年10月1日采用ASC 842之外，如我们精简合并财务报表附注2中所述。

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最近发布的会计公告
截至2020年12月31日，我们最近发布的会计声明在2020年11月23日提交给证券交易委员会的10-K表格中披露，除了我们精简合并财务报表附注2中描述的情况外，没有任何重大变化。

表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外融资安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2020年12月31日，高级担保信贷安排包括2.75亿美元的循环信贷安排，以及增加循环信贷安排和/或获得总计高达5000万美元的额外本金的增量定期贷款的选择权(取决于收到任何此类增量贷款金额的额外承诺)。
高级担保信贷工具按LIBOR(基于一个、两个、三个月或六个月的利息期，或在某些情况下，最长可达12个月)加上2.25%至3.25%(截至2020年12月31日为2.75%)的适用保证金或基本利率(定义为(X)美国银行最优惠利率、(Y)联邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)应计利息。外加0.25%至1.25%(截至2020年12月31日为0.75%)的适用利润率，每种情况都取决于协议中定义的综合总杠杆率。利息在选定的利息期末支付，但频率不低于季度。此外，高级担保信贷安排要求我们为循环信贷安排下的任何未提取金额支付0.15%至0.30%(截至2020年12月31日为0.25%)的未使用承诺费，以及根据协议签发的每份信用证下可提取的最高金额的3.25%的信用证费用。高级担保信贷安排的到期日为2024年5月9日。高级担保信贷安排要求按季度维持某些财务比率，具体如下：(I)最低综合利息覆盖比率为3.00至1.00，(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00，前提是，对于紧随合格收购后的四个会计季度(每个“杠杆增长期”)，上述规定的比率最高可提高0.25，但须受某些限制和(Iii)最高综合优先担保杠杆率为3.25至1.00，前提是：(I)最低综合利息覆盖率为3.00至1.00；(Ii)最高总杠杆率为5.00至1.00；每增加一期杠杆，综合优先杠杆率最高可提高0.25，但须受一定限制。截至2020年12月31日，我们遵守了这些公约, 根据金融契约，循环信贷安排下有2.257亿美元可供借款。
截至2020年12月31日，我们在高级担保信贷安排下的未偿还借款为4930万美元。适用于这类借款的利率(即伦敦银行同业拆借利率)每增加或减少1.0%，将对业务业绩造成50万美元的影响。
外币汇率风险
我们的服务发票是以美元计价的。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)实施的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。根据这些评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的(在
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确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保本报告中要求包括的信息已累积并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼
本报告所载未经审核简明综合财务报表附注10载列有关本项目所需资料，并以参考方式并入本第二部分第1项。

第1A项危险因素
在我们于2020年11月23日提交给证券交易委员会的10-K表格中，在截至2020年9月30日的财政年度中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。

第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
2020年12月，根据i3 Verticals，LLC有限责任公司协议的条款，我们发行了总计1,019,609股A类普通股，以换取等值数量的B类普通股和普通股。这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免注册发行的。

第三项高级证券的债务违约
没有。

第(4)项：煤矿安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。
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项目6.中国出口展品指数
展品编号展品说明
3.1
修订和重新发布的i3 Verticals，Inc.公司注册证书(通过引用本公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)(文件号001-38532)。
3.2
修订和重新修订了i3 Verticals，Inc.的章程(通过引用本公司于2018年6月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)(文件号001-38532)。
31.1*
根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*
根据经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*XBRL实例文档。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*XBRL分类定义Linkbase文档。
101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档。
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
本公司截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q的封面采用内联XBRL格式，包含在附件101中。
____________________
*在此提交的文件。
**随函提供的文件。


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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
I3 Verticals，Inc.
依据：/s/克莱·惠特森
克莱·惠特森
首席财务官
日期：2021年2月9日

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