美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
| IFresh Inc. |
| (发卡人姓名) |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 449538 107 |
| (CUSIP号码) |
|
香港许鼎股份有限公司 新蒲岗五芳街8号李佳工业大厦11楼32室 香港九龙
香港穗信有限公司 阿普特。中亚东君苑北段1203号 岳城区 绍兴 中国浙江省312000
林王 阿普特。中亚东君苑北段1203号 岳城区 绍兴 中国浙江省312000
潘宝凤 滨江区滨安路195号， 中国浙江省杭州市310052
杰拉德·A·阿德勒(Gerald A.Adler)，Esq. Adler&Silverberg PLLC 华尔街48号(1100套房) 纽约，纽约，10005 (646) 418-6454 |
|
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
|
| 2021年1月12日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的 原因而提交了本时间表，请选中下面的框☐。
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他方，请参见240.13d-7(B)。
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称法案)的规定提交，也不应承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
附表13D/A
CUSIP 449538号107
| 1 | 举报人姓名(br}I.R.S.身份证明编号)以上人员(仅限实体) | ||
| 香港许鼎股份有限公司 | |||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | ||
|
(a) (b) ☐ | |||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||
| 4 | 资金来源(见说明书) | ||
| 房颤 | |||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份或组织地点 | ||
| 香港 | |||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | |
| 0 | |||
| 8 | 共享投票权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 9 | 唯一处分权 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享处置权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
| 8,294,989 (1) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | ||
| ☐ | |||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | ||
| 22.87% (2) | |||
| 14 | 报告人类型(见说明) | ||
| 公司 | |||
_____________
| (1) | 在此报告发行人股票的实益所有权，仅仅是因为报告人可能被视为由于本附表13D/A第2项和第3项所述的关系以及本附表13D/A第3项、第4项和第5项所描述的事项而被视为拥有该等股票的实益所有权。 |
| (2) | 基于截至2021年1月6日发行和发行的总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元。这一计算是根据发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中披露的，称截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。 |
| 2 |
附表13D/A
CUSIP 449538号107
| 1 | 举报人姓名(br}I.R.S.身份证明编号)以上人员(仅限实体) | ||
| 香港穗信有限公司 | |||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | ||
|
(a) (b) ☐ | |||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||
| 4 | 资金来源(见说明书) | ||
| 房颤 | |||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份或组织地点 | ||
| 香港 | |||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | |
| 0 | |||
| 8 | 共享投票权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 9 | 唯一处分权 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享处置权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
| 8,294,989 (1) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | ||
| ☐ | |||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | ||
| 22.87% (2) | |||
| 14 | 报告人类型(见说明) | ||
| 公司 | |||
________________
| (1) | 在此报告发行人股票的实益所有权，仅仅是因为报告人可能被视为由于本附表13D/A第2项和第3项所述的关系以及本附表13D/A第3项、第4项和第5项所描述的事项而被视为拥有该等股票的实益所有权。 |
| (2) | 基于截至2021年1月6日发行和发行的总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元。这一计算是根据发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中披露的，称截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。 |
| 3 |
附表13D/A
CUSIP 449538号107
| 1 | 举报人姓名(br}I.R.S.身份证明编号)以上人员(仅限实体) | ||
| 林王 | |||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | ||
|
(a) (b) ☐ | |||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||
| 4 | 资金来源(见说明书) | ||
| 房颤 | |||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份或组织地点 | ||
| 中华人民共和国 | |||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | |
| 0 | |||
| 8 | 共享投票权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 9 | 唯一处分权 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享处置权 | ||
| 0 | |||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
| 8,294,989 (1) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | ||
| ☐ | |||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | ||
| 22.87% (2) | |||
| 14 | 报告人类型(见说明) | ||
| 在……里面 | |||
___________
| (1) | 在此报告发行人股票的实益所有权，仅仅是因为报告人可能被视为由于本附表13D/A第2项和第3项所述的关系以及本附表13D/A第3项、第4项和第5项所描述的事项而被视为拥有该等股票的实益所有权。 |
| (2) | 基于截至2021年1月6日发行和发行的总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元。这一计算是根据发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中披露的，称截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。 |
| 4 |
附表13D/A
CUSIP 449538号107
| 1 | 举报人姓名(br}I.R.S.身份证明编号)以上人员(仅限实体) | ||
| 潘宝凤 | |||
| 2 | 如果A组的成员*，请勾选相应的框 | ||
|
(a) (b) ☐ | |||
| 3 | 仅限SEC使用 | ||
| 4 | 资金来源(见说明书) | ||
| 房颤 | |||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份或组织地点 | ||
| 中华人民共和国 | |||
| 数量
个共享 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 | 唯一投票权 | |
| 0 | |||
| 8 | 共享投票权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 9 | 唯一处分权 | ||
| 0 | |||
| 10 | 共享处置权 | ||
| 8,294,989 | |||
| 11 | 每名呈报人实益拥有的总款额 | ||
| 8,294,989 (1) | |||
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) | ||
| ☐ | |||
| 13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 | ||
| 22.87% (2) | |||
| 14 | 报告人类型(见说明) | ||
| 在……里面 | |||
___________
| (1) | 在此报告发行人股票的实益所有权，仅仅是因为报告人可能被视为由于本附表13D/A第2项和第3项所述的关系以及本附表13D/A第3项、第4项和第5项所描述的事项而被视为拥有该等股票的实益所有权。 |
| (2) | 基于截至2021年1月6日发行和发行的总计36,273,437股普通股，每股票面价值0.0001美元。这一计算是根据发行人在2020年12月22日提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中披露的，称截至2020年12月21日已发行普通股30,230,383股，以及随后在2021年1月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的，发行人于2021年1月6日向龙·邓先生发行了6,043,054股普通股。 |
| 5 |
解释性说明
本修正案第3号(“修正案3”)是对在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的香港许鼎有限公司(“许鼎”)和在香港特别行政区注册成立的香港穗信有限公司(以下简称“香港穗信”)于2020年1月12日联合提交的附表13D第2号修正案(“第2号修正案”)的修订和补充。 在中华人民共和国香港特别行政区注册的香港许鼎有限公司(“许鼎”)和在香港特别行政区注册成立的香港穗信有限公司(以下简称“香港穗信”)于2020年1月12日联合提交的修正案(“修正案2”)。香港穗信的股东兼唯一董事王林旺(“L.Wang”)及香港穗信的股东潘宝峰(“潘宝峰”)。香港穗信为许鼎(统称为 “报告人”)的唯一股东。本修正案第3号由报告人共同提交，以更新有关“集团”状态的某些信息 。自2021年1月12日起，报告人与周登荣、强 欧、开瑞通、郝黄、张飞、孟柳(统称“周集团”)成为“交易法”第13(D)(3)节所指的“集团” 。周集团已于2021年1月21日单独提交了对其附表 13D的修订，以向报告人报告其参与该集团的情况。新成立的 集团总共拥有iFresh，Inc.(“发行人”)18,966,826股普通股，占截至2021年1月6日发行和发行的36,273,437股普通股的52.29%，每股面值0.0001美元。除非另有说明，否则修正案第2号中规定的 信息在所有方面都保持准确。
| 项目4. | 交易目的 |
现对第四项进行修改 ，补充如下：
“根据有权就董事选举投票的发行人过半数股份持有人于2020年1月12日签署的书面同意(”同意书“)，报告人连同周氏集团，根据特拉华州公司法第228条 和第141(K)条通过决议，罢免和更换发行人董事会的某些成员 ，并修订修订和重新修订的发行人章程，规定董事会空缺只能由有权投票选举董事的发行人股本中占多数投票权的股份持有人 投赞成票 才能填补 董事会空缺 该等董事会变动于决议案生效后立即生效，(1) 无故免去邓龙及方志刚的董事职务，及(2)选举欧强及徐建东为董事，以填补因此而出现的 空缺。
前述描述并不是完整的， 通过参考同意书全文对其进行了限定，该同意书全文通过引用并入 本第4项。前述内容并不是为了限制本附表13D第4项先前披露的事项。“(##**$$ } } 通过引用将其全文并入 本附表第4项。)”
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现对第六项作如下修改和补充 ：
“本修正案第3号第4项所列信息通过引用并入本第6项。”
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
现对第七项作如下修改和补充 ：
“以下展品作为本合同的展品存档 ：
| 附件99.1 | 联合 备案协议，日期为2021年2月8日，由香港许鼎有限公司、香港穗信有限公司、宝丰 潘和林旺签署。 |
| 展品99.2 | 转让文书(引用报告人于2020年1月12日向证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案的第99.2号附件) |
| 展品99.3 | IFresh，Inc.经股东书面同意通过的决议，日期为2021年1月12日。 |
| 展品99.4 | 授权书，日期为2021年2月4日。 |
”
| 6 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月9日
| 香港许鼎股份有限公司 |
| 发稿：/s/王琳 |
|
姓名：林旺 导演 |
| 香港穗信有限公司 |
| 发稿：/s/王琳 |
| 姓名：林旺 |
| 导演 |
| /s/王琳 |
| 林王 |
| /s/王林，宝丰的事实律师 潘 |
| 潘宝凤的事实律师王林(音译) |
原始声明应由提交声明的每个人或其授权代表签名 。如果该声明是由该人的授权代表(提交人的高管或普通合伙人除外)代表该人签署的， 该代表有权代表该人签署的证据应与该声明一起提交：但为此目的已在委员会备案的授权书可通过引用纳入。签署声明的每个人的姓名和任何头衔 应打印或打印在其签名下方。
| 7 |