依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-231288

招股说明书副刊

(截至2019年5月22日的招股说明书)

5410,628股

普通股

我们提供5,410,628股普通股 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为SIEN。2021年2月8日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次销售价格 为每股7.99美元。

我们已授予承销商最长30天的选择权 ，从本招股说明书附录之日起，可按公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多811,594股额外普通股。

有关承保补偿的其他 信息，请参阅本招股说明书附录S-16页开始的承保。

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书附录第 S-5页、随附招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

		每股				总计
公开发行价		$	6.75			$	36,521,739.00
承保折扣和佣金(1)		$	0.405			$	2,191,304.34
扣除费用前的收益，给我们		$	6.345			$	34,330,434.70

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录第 页S-16页的承保？

美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月11日左右通过存托信托公司的簿记设施向购买者交付 普通股股票。

唯一的 账簿管理人

		斯蒂费尔

本招股说明书增刊日期为2021年2月8日。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
市场、行业和其他数据			S-II
商标和商号			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-7
收益的使用			S-8
股利政策			S-9
资本化			S-10
稀释			S-11
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-12
包销			S-16
法律事项			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-25
以引用方式纳入资料			S-26

招股说明书

		页
关于本招股说明书			1
摘要			2
危险因素			6
关于前瞻性信息的特别说明			7
收益的使用			8
股利政策			8
收入与固定费用的比率			8
我们可以提供的证券说明			9
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
单位说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
法律事项			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息， 随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，您不应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费写作的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书中的任何非 信息。我们没有，承销商也没有提出出售我们普通股的股票，或者 寻求购买我们普通股的报价

S-I

不允许提供和销售的任何司法管辖区的库存。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在每份文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，也不管我们的普通股的任何出售时间如何。如果本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书与其中通过引用并入的信息之间存在任何差异或 不一致，您应以文档中的信息为准，并以 最新日期为准。

我们或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录中包含的 不同的信息。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖于本招股说明书附录中的信息以外的信息或通过引用纳入本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录的交付 或我们普通股的出售均不意味着本招股说明书附录中包含的信息在本招股说明书附录日期之后是正确的。本招股说明书附录不是在任何情况下出售或招揽购买这些普通股的要约 ，在任何情况下要约或招揽都是非法的。

关于本招股说明书附录

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分， 所附日期为2019年5月22日的招股说明书，提供了有关我们普通股的更多一般信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的 招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般说来，我们所指的招股说明书是指本招股说明书增刊和随附的招股说明书 的总和。

除非上下文另有说明或我们明确表示相反(如本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的)，否则术语？公司、？Sientra、？We、？us？和？Our？是指特拉华州的Sientra，Inc.。

市场、行业和其他数据

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的某些市场和行业数据和预测来自 独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构、公开信息和RealSelf，Inc.。行业调查、出版物和预测一般声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信招股说明书附录中包含的或通过 参考并入本文的来自此类第三方来源的数据是可靠的。然而，我们尚未独立核实任何此类数据，不能保证其准确性或完整性，也不能向您保证这些数据中反映的趋势将持续下去。同样，内部市场研究 和行业预测(根据我们管理层对市场和行业的了解，我们认为它们是可靠的)没有得到任何独立消息来源的证实。虽然我们不知道有任何关于市场或 行业数据的错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录和我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中风险因素标题下讨论的那些，我们随后根据经修订的1934年证券交易法( 交易法)提交的文件更新了这些陈述。( 交易法)，每一项都被并入本招股说明书附录和截至2019年12月31日的年度报告10-K表中。我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》( Exchange Act)提交的文件更新了这些信息。

S-II

除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他 数据。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源 。在这方面，当我们在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明 或上下文另有要求，否则您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。

商标和商号

？Sientra？Sientra Platinum20？？Sientra Full Circle？？Sientra opus？Sientra？本 招股说明书附录、随附的招股说明书或此处引用的文档中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标记是我们的财产。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的 文档中出现的其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书或此处引用的文件中提及的我们的商标和商号没有使用TM或(R)符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人 对这些商标和商号的权利。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息，我们已将这些文件通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效利用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格 下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

由于我们正在发售的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股6.75美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用，并根据我们普通股截至2020年9月30日的每股有形账面净值(0.02美元)，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股6.16美元的普通股有形账面净值的大幅稀释。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释程度的更详细 讨论，请参阅稀释。

此外，我们还有相当数量的股票期权、限制性股票单位和认股权证尚未发行，为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。如果未偿还期权、限制性股票单位或认股权证被行使或结算，或者我们增发普通股或其他 可转换或可交换证券，您可能会遇到额外的摊薄。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股 股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东(包括在此次发行中购买普通股的投资者)的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股 股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。

未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。此外，我们或现有股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。

S-5

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证 。如果这些期权、限制性股票单位和认股权证相关的大量普通股股票在公开市场出售，或者如果人们认为它们将被出售，可能会对我们普通股的 市场价格产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的 建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们 或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

由于我们不打算在可预见的 未来宣布普通股的现金股利，因此股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得投资回报。

我们从未 宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为投资者提供 此次发行的回报。

S-6

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述 。前瞻性陈述通常使用以下词汇来标识：预期、相信、可能、将、将、目标、估计、继续、意图、预期、计划、计划或这些术语的否定，以及传达未来事件或结果的不确定性的类似表达，以识别这些前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的信息和 中的前瞻性陈述包括，但不限于以下陈述：

•

替代制造来源的时机和可用性，以及我们向客户供应硅胶 隆胸、组织扩张器和其他产品的能力；

•

我们实现盈利的能力；

•

我们通过销售乳房产品和miraDry产品实现显著净销售额的能力；

•

我们的产品获得并保持市场接受度的能力；

•

我们成功地将我们的产品商业化的能力；

•

我们是否有能力遵守适用的政府法规，我们的产品和运营受到这些法规的约束 ；

•

我们能够成功地将新产品整合到我们的产品组合中；

•

我们有能力留住高比例的客户群；

•

关于扩大我们的销售队伍和营销计划的计划；

•

我们销售代表的生产力和实现预期增长的能力；

•

我们对隆胸市场的设想；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们有能力成功地抗辩针对我们和我们的官员的诉讼；

•

我们对费用、净销售额、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们业务影响的预期；以及

•

我们对此次发行的净收益的预期用途。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息，以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书完全作为注册说明书证物提交的文件，并理解我们的实际结果或事件可能与我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异 。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。我们已在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含重要因素，特别是在此类文件的风险因素章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。我们对本招股说明书 附录中的所有前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和本文中的文件进行限定，并参考这些警告性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

S-7

收益的使用

我们预计此次发行将获得约3390万美元的净收益，如果 承销商行使其全额购买额外股票的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们预计将获得约3910万美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括一般和行政费用、资本 支出和一般营运资金用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，尽管截至本协议之日，我们尚未就任何 收购作出任何承诺或达成任何协议。

S-8

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息，在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。我们预计将保留可用现金，为正在进行的业务和我们业务的潜在增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中所包含的限制 所限。 除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和其他可能被我们董事会认为相关的因素，并受任何未来融资工具的限制 。此外，我们支付股息的能力目前受到我们与MidCap Financial Trust的信贷协议条款的限制。

S-9

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物，以及我们截至2020年9月30日的资本额，以(I)实际基础 和(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后的调整基础上计算，假设没有 行使承销商购买额外股份的选择权。

我们估计，如果不使承销商购买额外股票的选择权生效，此次发行的净收益(包括估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用)约为3390万美元。

您应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读此表，以及我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告中显示的合并财务报表和相关说明，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

截至2020年9月30日 (千美元，面值除外)		实际				调整后的(1)
现金和现金等价物		$	63,483			$	97,388
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权发行1000万股；未发行或 已发行			—				—
普通股，每股面值0.01美元；授权发行200,000,000股；分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行50,507,635股和49,612,907股，已发行50,434,908股和49,540,180股(2)			504				558
额外实收资本			555,465				589,316
库存股，按成本计算(截至2020年9月30日和2019年12月31日的72,727股)			(260	)			(260	)
累计赤字			(537,625	)			(537,625	)
股东权益总额		$	18,084			$	51,989
总市值		$	177,804			$	211,709

(1)如果承销商全面行使购买最多811,594股普通股的选择权 ，(I)将额外发行811,594股普通股，我们将获得大约510万美元的额外净收益；(Ii)现金和现金等价物、股东总股本和总资本也将分别增加约510万美元。

(2)本次发行后将 发行的普通股数量以截至2020年9月30日的已发行普通股50,434,908股为基础，不包括截至2020年9月30日的每种情况：

•

27,264股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，行权价为每股14.67美元；

•

转换Deerfield Partners，L.P.持有的可转换票据后可发行的19,733,352股普通股 ，转换价格为每股4.10美元；

•

行使已发行股票期权后可发行的普通股1,561,318股，加权平均行权价为每股7.34美元；

•

1,544,050股在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股；

•

607,442股可由Vesta Intermediate Funding，Inc.行使时发行的普通股；以及

•

根据2014年股权激励计划、2014年员工购股计划和激励计划预留发行的4,414,450股普通股。

S-10

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为80万美元，或每股普通股0.02美元。 每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的已发行普通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在我们以每股6.75美元的公开发行价出售5,410,628股我们的普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为3310万美元，或每股普通股0.59美元。 在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的有形账面净值约为3310万美元，或每股普通股0.59美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.61美元，向本次发行的普通股购买者发行的普通股每股立即稀释6.16美元。

下表说明了这种每股摊薄情况：

普通股每股公开发行价						$	6.75
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	(0.02	)
可归因于此次发行的每股收益增加		$	0.61
本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	0.59
对新投资者的每股摊薄						$	6.16

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的50,434,908股已发行普通股，不包括截至2020年9月30日的每种情况：

•

27,264股普通股，在行使已发行认股权证时可发行，行权价为每股14.67美元；

•

转换Deerfield Partners，L.P.持有的可转换票据后可发行的19,733,352股普通股 ，转换价格为每股4.10美元；

•

行使已发行股票期权后可发行的普通股1,561,318股，加权平均行权价为每股7.34美元；

•

1,544,050股在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股；

•

607,442股可由Vesta Intermediate Funding，Inc.行使时发行的普通股；以及

•

根据2014年股权激励计划、2014年员工购股计划和激励计划预留发行的4,414,450股普通股。

如果这些未偿还期权中的任何一项被行使，或者我们 根据股权补偿计划增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益 。

S-11

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税 后果的摘要，但并不是对所有 潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(US Internal Revenue Code of 1986)或修订后的《国税法》、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本协议之日起生效 。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的非美国持有者 产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的 立场。

此 讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本 讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响 。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股作为补偿的人员 ；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金，以及所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体；以及

•

因适用财务报表(如守则所定义)计入与普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的， 被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定 。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

S-12

本讨论仅供参考，并不是税务建议。投资者应 就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何受益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分布

正如 在股息政策一节中所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配， 此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。因美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分都将 视为资本利得，并将按下述方式在销售或其他应税处置项下处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有 及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。 非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的 分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效的 关联股息将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有者，也是美国联邦所得税公司

S-13

该等有效关连股息可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率征收分行利得税，按某些项目调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售普通股时获得的任何收益或 其他应税处置将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。

以上第一个要点 中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为美国联邦所得税公司的非美国持有者也可以 对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或 适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵销这一税率。在此情况下，上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或 适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平 市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经 成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易(br})，并且该非美国持有人在截至出售或交易之日的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。 如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场上定期交易，则非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有 实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，信息 需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人 收到我们的普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，或通过某些与美国相关的经纪人进行的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。 如果适用的扣缴义务人 收到

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上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有者是美国人，或者持有者以其他方式获得豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的 收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或 协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税 ，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明它没有 任何重要的美国所有者(如本准则所定义)，或者提供了关于以下方面的识别信息：(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务；(2)该非金融外国实体证明它没有 任何重要的美国所有者(如本准则所定义)(三)外国金融机构或者 非金融类外国实体有资格免除本规定。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求， 它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国 实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资 。

S-15

承保

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将担任此次发行的唯一簿记管理人。Stifel，Nicolaus&Company， 公司是承销商的代表。根据我们与承销商签订的承销协议的条款和条件，我们同意出售给承销商，每个承销商 同意分别而不是联合地从我们手中购买与其名称相对的普通股股票数量如下：

承销商		股份数
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			5,410,628
总计			5,410,628

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买其中任何一股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

承销协议 规定，几家承销商的义务取决于各种条件，包括其律师批准法律事项以及承销协议中包含的其他条件。

承销商预计在2021年2月11日左右向购买者交付普通股。

购买额外股份的选择权

我们 已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去本招股说明书附录封面所述的承销折扣和 我们应支付的佣金，从我们手中购买最多811,594股额外普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，按照上表所列各自承诺的比例购买额外普通股 。

佣金和折扣

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价格直接向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股普通股0.243美元的特许权给交易商。本次发行后，公开发行价格和其他任何期限均可由代表人变更。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了向我们支付的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

		每股								总计
		不是的 锻炼				饱满 锻炼				不锻炼身体				全面锻炼
公开发行价		$	6.75			$	6.75			$	36,521,739.00			$	41,999,998.50
承保折扣和佣金		$	0.405			$	0.405			$	2,191,304.34			$	2,519,999.91
扣除费用前的收益，给我们		$	6.345			$	6.345			$	34,330,434.70			$	39,479,998.60

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此次发行的费用(不包括承销折扣和佣金) 由我们支付的费用估计约为40万美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达25,000美元。

保险人的弥偿

我们已 同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据《证券法》因本招股说明书附录中的重大错误陈述或遗漏而造成的损失或索赔的责任、本招股说明书附录所属的注册说明书、通过引用纳入本招股说明书的任何文件、可能在此次发行中使用的某些自由撰写招股说明书以及与本次 发行相关的任何营销材料中可能使用的责任，以及支付承销商可能被要求就这些负债支付的款项。

禁止销售类似证券

除有限的例外情况外，我们同意，在本 招股说明书附录日期之后的90天内，未经代表事先书面同意，我们不会：(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，或(Ii)订立全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果的任何掉期或其他协议，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付普通股 或此类其他证券以现金或其他方式结算，前提是根据在市场上本条款 (Iii)所述的股权发行销售协议，未经代表事先书面同意，可自本招股说明书附录之日起45天起生效。

我们的高管和董事已在本次发行开始前 与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，所有此等人士在未经承销商事先书面同意的情况下，不得(I)要约、出售、签订出售合同(包括任何卖空)、质押、质押、建立规则16a-1(H)所指的未平仓卖出头寸(包括规则16a-1(H)所指的看跌期权)，并不得在本招股说明书补充日期之后的90天内设立看跌期权头寸：(I)要约、出售、合同出售(包括任何卖空)、质押、质押、建立规则16a-1(H)所指的未平仓卖出头寸。购买任何期权或合同，以出售、出售购买任何普通股的期权或合同，或以其他方式阻碍、处置或转让任何普通股或可直接或间接 间接转换为任何普通股或可交换或可行使的任何普通股的任何权利，达成具有同等效力的交易，(Ii)达成任何互换、对冲或其他安排， 全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或其他 证券来结算，或(Iii)公开披露提出任何该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何该等交易、互换、对冲或其他安排。

被动做市

与此次发行相关的是，承销商可以在普通股发售或销售开始 之前，根据交易法规定的M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行被动的普通股做市交易，直至完成和分销。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

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电子发售、出售和分配股份

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。任何此类承销商都可以向其在线经纪客户配售有限数量的 股票。电子招股说明书可在任何此类承销商开设的互联网网站上查阅。除电子格式的招股说明书外，任何此类 承销商网站上的信息均不属于本招股说明书附录的一部分。

卖空、稳定交易和惩罚性出价

为了促进本次发售，参与本次发售的人士可以参与在本次发售期间和之后稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可以按照证券交易委员会的规定从事下列活动。

卖空。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在 发售中所需购买的股票数量。备兑卖空是指卖空金额不超过承销商在此次发行中向我们购买额外股票的选择权。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供 购买的股票价格，以及他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。裸卖空是指超过购买额外股票选择权的任何卖空行为。承销商 必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定交易。承销商可以为盯住、固定或者维持股票价格而出价或者买入股票，只要稳定出价不超过规定的最高限额即可。

惩罚性投标。如果承销商在公开市场上以稳定交易或银团回补交易购买股票， 他们可以从作为此次发行一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员那里获得出售特许权。在没有这些交易的情况下，稳定和银团回补交易可能会导致股票价格高于应有的水平 。如果不鼓励预售股票，施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响。

上述交易可能发生在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)，也可能发生在其他市场。我们和承销商都不会就上述交易可能对股票价格产生的影响做出任何陈述或 预测。如果这些交易开始，可能会随时终止，恕不另行通知。

杂类

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SIEN。

我们普通股的转让代理和登记处为 Computershare Trust Company，N.A.

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、

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投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司过去曾向我们及其关联公司提供各种商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，未来可能会在其正常业务过程中为我们及其关联公司提供各种商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，它们已收到这些服务，并且 可能会继续收取常规费用和佣金。例如，2018年2月20日，我们达成了一项在市场上以Stifel，Nicolaus&Company，Inc.为销售代理的股权发行销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，以任何被视为一种有效的方式，提供和出售总发行价高达5,000万美元的我们普通股的股票。 我们可以通过Stifel，Nicolaus&Company，Inc.以任何被认为是最高可达5,000万美元的方式，通过Stifel，Nicolaus&Company，Inc.提供和出售我们普通股的股票·在市场上根据证券法规则415的定义提供服务。如果我们根据本协议完成任何销售 ，作为我们的销售代理的Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将获得常规费用和佣金。Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation也在2019年6月担任我们公开募股的承销商。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、 高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的交易，此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与 的个人和实体的交易。承销商及其关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书向该相关国家的公众发行任何股票，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准，并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但该等股票可随时向该相关国家的公众发行：

i.

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

二、

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

三、

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程 规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言， 就任何相关国家的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号法规。

S-19

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书 之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能随时在英国向公众发行：

i.

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

二、

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

三、

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就联合王国的股份向公众要约一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的英国招股说明书法规 (EU)2017/1129的一部分。(br}(EU)2017/1129)是指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的任何形式的沟通 (EU)2017/1129，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书或随附的招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为3A.4节)， 承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

11.瑞士

普通股 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或 受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本 文档

S-20

与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本 文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发行也不会受到FINMA(瑞士金融市场监督管理局)的监督，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 附录不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书附录、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书附录、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要约只可根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免向成熟投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者作出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

除根据公司法第708条豁免或其他规定而无须根据公司法第6D章向投资者作出披露的情况外，或要约根据公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况下， 澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得于根据发售配发之日起12个月内在澳洲发售。任何获得股份的人都必须 遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般 信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

香港

普通股股份 尚未在香港发售或出售，也不会在香港以任何文件的方式发售或出售，但(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则 ；或(Ii)在其他情况下

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不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)，或 不构成该条例所指的向公众要约的要约。任何人没有或可能为在香港或其他地方的发行目的 发布或可能发布或持有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人访问或阅读，则该广告、邀请函或文件不会被或可能被任何人为在香港或其他地方的发行目的 所针对或其内容相当可能会被访问或阅读的任何人所拥有。香港公众(香港证券法律准许的情况除外)，但就普通股股份出售或拟出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的普通股，则不在此限。

日本

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款或FIEL，尚未或将不会就招揽收购 普通股股份的申请进行登记。(br}没有，也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订版)或FIEL进行登记)，也不会根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，修订本)或FIEL进行登记。

因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会直接或 间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为其利益而提供或出售 豁免登记 要求的情况下，再出售或出售给任何日本居民，或为其利益而直接或间接地提供或出售普通股。 除非获得豁免登记 要求，否则不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

对于合格的 机构投资者，或QII

请注意，与普通股股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。普通股 的股份只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与普通股相关的 新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均如FIEL第4条第23-13条所述)。在募集新发行或二级证券(如FIEL第4条第2款所述)时，请注意，募集与普通股相关的新发行或二级证券构成少量私募或少量私募二级分销(每一项均如FIEL第4条第23-13条所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露，尚未涉及普通股。 普通股股份只能向单一投资者整体转让，不得分割。

新加坡

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书增刊。因此， 普通股未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，并且 没有直接或间接分发、也不会散发本招股说明书副刊或与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条)或SFA， 根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)，或根据SFA第275(1A)条向任何人，以及根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275(1A)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)， 向根据SFA第274条修改或修订的新加坡证券和期货法(第289章)第4A条或根据SFA第274条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

S-22

普通股由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

i.

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

二、

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(按SFA第2(1)条定义的每个条款)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

i.

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

二、

未考虑或将不考虑转让的；

三、

转让是通过法律的实施进行的；或

四.

按照国家林业局第276(7)条的规定。

关于SFA第309B条和2018年资本市场产品(CMP)规例，普通股是规定的资本市场产品(定义见2018年CMP法规)和除外投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：关于销售 投资产品的公告和新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

中国

本招股说明书副刊 不构成在中华人民共和国(中华人民共和国)以出售或认购方式公开发售股份。该等股份并非在中国直接或间接向中华人民共和国法人或 自然人发售或出售，或为中华人民共和国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份或其中的任何 实益权益，除非获得所有法定或其他方面所需的事先中国政府批准。发行方及其代表要求持有本文件的人员 遵守这些限制。

某些承销商及其各自的关联公司过去曾向我们和我们的 关联公司提供过，并可能在未来不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已收到这些服务， 可能会继续收取常规费用和佣金。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表 他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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新西兰

特此发售的普通股尚未在新西兰直接或间接发售，也不会在新西兰直接或间接发售，也没有或将不会分发与新西兰的任何股份发售有关的发售材料或广告，在每种情况下，除以下情况外：

i.

主营业务是资金投资的人，或在业务过程中为其业务目的而习惯性地投资资金的人；或

二、

发给在所有情况下均可被恰当地视为并非被选为 公众成员的人；或

三、

在配发该等股份前，每人至少须支付500,000新西兰元的最低认购价 (不包括发行人或发行人的任何相联人士借出的款项中应付或支付的任何金额)；或

在不违反新西兰1978年证券法(或对新西兰1978年证券法进行任何法定修改或重新颁布，或法定替代新西兰证券法)的其他情况下。

S-24

法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(美国)将在本招股说明书附录提供的证券有效后传递给我们。 承销商由加利福尼亚州科斯塔梅萨的Latham&Watkins LLP代表。

专家

Sientra，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入注册说明书，其依据是毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)的报告，毕马威会计师事务所通过引用合并于此。

涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用了《会计准则更新2016-02，租赁》(主题842)，自2019年1月1日起，租赁的会计核算方法发生了变化。

关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告包含一段说明性 段落，说明公司于2019年从Vesta Intermediate Funding，Inc.(Vesta)收购了某些资产，管理层将其排除在对截至2019年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外。 截至2019年12月31日，Vesta对财务报告内部控制的内部控制包括在公司截至该年度和该年度的合并财务报表中，总资产为2,130万美元。关于财务报告内部控制有效性的审计报告也排除了对Vesta财务报告内部控制的评价。

关于截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告表示， Sientra，Inc.截至2019年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一个解释性 段落，指出控制环境在追究个人履行内部控制责任方面无效。这一控制失误阻碍了对商誉和 无形资产减值的控制的有效运作，包括支持用于衡量报告单位公允价值的预测财务信息的基础财务数据、计算和假设、无形资产以及相关的 减值费用。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明， 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的招股说明书中包含的与任何协议或任何其他文件的内容相关的陈述。 对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在所有情况下，该陈述均由协议或文件的完整文本 进行限定，其副本已作为注册声明的证物存档。

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交报告、代理 声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。 该网站的地址是www.sec.gov。

S-25

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分。 本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前通过引用方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的 信息。我们在本注册说明书和招股说明书中引用以下文件，以及我们将在初始注册说明书日期之后但在本招股说明书生效日期之前但在本招股说明书涵盖的证券发售终止之前根据《证券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件 (第2.02项或表格8第7.01项下提供的当前报告或其部分除外-

•

我们于2020年3月16日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K报表于2020年1月13日、2020年3月12日、2020年4月7日、2020年6月9日、2020年8月25日、2020年11月12日(2.02项和7.01项下提供的部分除外)和2021年2月8日提交；

•

我们根据《交易法》第14节于2020年4月22日向证券交易委员会提交的最终委托书；以及

•

我们于2020年3月16日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.3中包含的对我们普通股的说明，以及为更新 说明而向SEC提交的任何修订或报告。

我们将向每位收到招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录中，但在书面或口头请求时未随本招股说明书附录一起提供，且不向请求者收取任何费用。请将请求直接发送至：西恩特拉公司，地址：加利福尼亚州圣巴巴拉市南锦绣大道420号，200号套房，邮编：93117，电话：(8055623500.)

S-26

招股说明书

Sientra，Inc.

$150,000,000

普通股 股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时提出出售本招股说明书中所述证券的任何 组合，可以是单独出售，也可以是成套出售，分成一个或多个产品出售。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价将不超过150,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款 。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。 您投资任何证券之前。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为SIEN。2019年5月7日，我们 普通股的最新报告售价为每股8.31美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或招股说明书附录涵盖的证券的其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。

投资我们的证券是有风险的。见第6页开始的风险因素。

我们可以将这些证券直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券 ，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。公开发行此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年5月22日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
摘要			2
危险因素			6
关于前瞻性信息的特别说明			7
收益的使用			8
股利政策			8
收入与固定费用的比率			8
我们可能提供的证券说明			9
股本说明			9
债务证券说明			13
手令的说明			20
单位说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			27
法律事务			29
专家			29
在那里您可以找到更多信息			29
以引用方式并入某些资料			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据 此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般说明。每一次我们在此货架注册下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的 招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及 通过引用方式并入此处的信息，如标题中所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录以及我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中提供或通过引用并入的信息。吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费写作招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书 以外的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

本招股说明书、随附的本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的本招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买证券的要约。 在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的 。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的 日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入其中的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的 招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书在稍后的日期交付或出售适用的证券也是如此。

？Sientra？Sientra Platinum20？，？Sientra Full Circle？本文档中出现的我们的徽标和其他商号、商标和服务标志是我们的财产。本文档中出现的其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中提及的我们的商标和商号在出现时没有使用TM或(R)符号，但这些引用并不意味着我们将根据适用法律在最大程度上 不主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在作出投资本公司证券的决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书附录中所包含及以参考方式并入或视为以参考方式并入的所有 资料，包括本公司于截至2018年12月31日止年度的 Form 10-K年度报告中以参考方式并入的风险因素，作为我们截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告的补充，而该等报告及文件已按年度、 季度及其他报告及文件提交予证券公司。在本招股说明书日期之后，并通过引用并入本文或适用的招股说明书附录中。这些风险 中的每一个因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，从而可能导致您的全部或部分投资损失。

6

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。 包含这些前瞻性陈述的讨论 可在提交给证券交易委员会的《业务概述、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中找到， 通过引用我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及对其的任何修订而并入。 提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年度报告》和《Form 10-Q季度报告》以及对这些报告的任何修订。 本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件亦包含独立人士及吾等就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此 数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们经营的市场的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。

本文中包括或合并的所有有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的陈述，除历史事实陈述外， 均为前瞻性陈述。一些词汇，如预期、预计、意图、计划、相信、寻求、估计、相信、可能、继续、可能、可能、机会和类似表述或此类词汇的变体，旨在识别前瞻性表述，但不是识别 前瞻性表述的唯一手段。这类词汇的目的是为了识别前瞻性表述，但不是识别 前瞻性表述的唯一手段，而不是识别前瞻性表述的唯一手段。在这些词汇中，类似的表述或变体旨在标识前瞻性表述，而不是识别 前瞻性表述的唯一手段，而不是识别 前瞻性表述的唯一手段。这类词汇的目的是为了识别前瞻性表述，但不是识别 前瞻性表述的唯一手段。此外，有关未来事项的表述(如我们对业务和市场状况的预期、新产品的开发和商业化、现有产品或技术的改进)以及 其他非历史性事项的表述均为前瞻性表述。此类陈述基于当前可获得的运营、财务和竞争信息，受各种风险、不确定性和 假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中上述题为 风险因素的章节所述的那些因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，您不应过度依赖这些前瞻性 声明。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

7

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录和与特定发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们 目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括研发、许可或技术收购、产品开发、销售和营销 计划、扩大我们的美国和全球商业组织，以及一般行政费用、营运资本和资本支出。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券 。

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息，在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。我们预计将保留可用现金，为正在进行的业务和我们业务的潜在增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素，并受未来任何融资工具中所包含的限制 所限。 除其他因素外，还将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和其他可能被我们董事会认为相关的因素，并受任何未来融资工具的限制 。此外，我们与Midcap Financial Trust及其其他贷款人签订的信用与安全协议(定期贷款)和信用与安全协议(循环贷款)目前禁止我们支付现金股息。

收入与固定费用的比率

如果我们根据本招股说明书提供优先股权证券或债务证券，届时我们将在适用的招股说明书附录中分别提供收益与 固定费用的比率和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率。

8

我们可能提供的证券说明

我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以便根据本招股说明书不时单独或以单位购买任何此类证券，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由 发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他 重要条款。根据本招股说明书，我们可能提供高达150,000,000美元的证券。

股本说明

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录 或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含的任何附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股本的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来股本，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们股本 的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书 附录中作为注册说明书的一部分，或可能通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书 附录中。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)的影响。以下摘要以及任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的摘要均通过 参考我们的公司注册证书和我们的章程进行完整限定。

普通股

我们被授权发行200,000,000股普通股，其中截至2019年3月31日，已发行和发行的普通股为29,287,328股。 普通股持有者在我们公司拥有独家投票权，除非我们的董事会规定了对未来发行的任何其他类别证券的投票权。我们普通股的每位持有人 有权就提交股东投票的每个事项(包括董事选举)的每一股记录持有的每股股份投一票。股东在董事选举中没有任何累积投票权。

根据优先股持有人可能获得的优惠，我们普通股的每位持有人都有权按比例分享 分配给股东的股份，并按比例从我们董事会可能宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人 将有权在支付我们的所有债务和债务以及任何优先股持有人有权获得的所有款项后，获得分配我们的任何剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、 交换、偿债基金、赎回或评估权(董事会自行决定的除外)，也没有优先认购我们任何证券的权利。

我们普通股的所有流通股，在将任何可转换证券 转换为我们的普通股后发行的普通股将是全额支付和不可评估的。本招股说明书提供的普通股股份，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证 时，在发行和支付时，也将是全额支付和免税的。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SIEN。

9

优先股

我们被授权发行1000万股优先股，截至2019年3月31日，尚未发行和发行任何优先股。我们的 董事会有权对我们授权的优先股的任何未发行部分进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股 ，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会制定。在未经股东批准的情况下，我们的董事会可能会发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会 对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书 确定。与每个系列相关的招股说明书补充资料将详细说明优先股的条款，包括但不限于：

•

该系列的独特名称和最高股份数量；

•

支付股息的条件(如有)；

•

该系列股票的表决权(如有)；

•

该系列股份可转换为或可交换任何其他类别股本股份的条款及条件(如有的话)；

•

可以赎回股份的条件(如果有的话)；

•

清算优先权(如有)；及

•

该系列股票的任何或所有其他优先、权利、限制，包括对可转让性和资格的限制 。

优先股的发行可能会推迟、阻止或阻止控制权的改变。

我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定系列优先股的具体条款。以上对优先股的 描述以及招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述不完整。有关完整信息，请参阅适用的指定证书。 招股说明书附录将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果说明。

可能的反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的影响

DGCL和我们的公司注册证书 和章程的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高级管理人员和董事。以下概述的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些 提议可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们必须遵守DGCL的第203条，这是一项反收购法规。一般而言，《DGCL》第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与利益相关的股东进行业务合并，除非业务合并或 收购导致股东成为利益股东的股份。

10

股东按规定方式审批。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有)15%或更多 公司的有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价 的尝试。

分类董事会

我们的公司证书和我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别由三名 名董事组成。被指定为I类董事的董事的任期将于2021年我们的年度股东大会上届满。被指定为II类董事的董事的任期将在我们2019年的年度股东大会上届满。 被指定为第三类董事的董事的任期将于2020年我们的年度股东大会上届满。每一类别的董事将在该类别 任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在任何有法定人数出席的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东 以多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得对我们董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方 发起代理权竞赛、提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

罢免董事

我们的章程规定，我们的股东只有在有理由以及当时至少三分之二的有表决权股票的持有者投赞成票的情况下才能罢免我们的董事。

修正

我们的公司注册证书和我们的章程规定，修改任何一份文件的任何条款都需要至少 持有当时已发行的有表决权股票的三分之二的持有者投赞成票。

董事会人数及空缺

我们的公司证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的 董事会确定。由于我们授权的董事会人数的任何增加而产生的新设立的董事职位将由我们在任的董事会的多数成员填补，前提是整个董事会的多数成员或法定人数 出席，并且由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺通常将由在任董事的多数票填补，即使 出席人数不足法定人数也是如此。

特别股东大会

我们的章程规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或根据全体董事会多数通过的决议才能召开我们的股东特别会议。

股东一致书面同意采取的行动

我们的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意而非一致书面同意采取行动的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行，或者通过一致的书面同意才能实施。

11

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序 ，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书 另有规定。我们的公司证书没有规定累积投票权。

非指定优先股 股

我们董事会将拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止 第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

已授权但 股未发行

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需 股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。普通股和优先股 的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

上述条款可能会阻止敌意收购，或推迟对我们的控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

12

债务证券说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款 ，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除非 上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何优先债务证券。我们 将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为 注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)提交，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的《1939年信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用受托人一词来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债权证和任何补充债权证的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的 相关免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照高级船员证书或补充契约中规定的方式作出规定或 确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高合计本金 金额。我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和谁将是 托管人；

•

到期日；

13

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额(如果有)，以及如果我们必须支付此类额外金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日和付息日的定期记录日期或者确定的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的或临时的赎回条款和该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)以及赎回价格。

•

偿债基金购买或其他类似基金(如果有)的拨备，包括根据该条款或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和 我们有义务赎回该系列债务证券的价格，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

增发证券；

•

设立留置权；

•

分红或分派我们的股本或子公司的股本；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性支付；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、 资产基础或其他财务比率；

•

讨论适用于 债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

解除契约条款的适用性；

•

债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273条(A)段所定义的原始发行折扣发售；

14

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

债务证券的支付货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制， 包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)，或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券。我们 将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，据此我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人获得的其他证券 (包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则 契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券)将获得的证券进行拨备 。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的 事件：

•

到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的 ；

•

本金、保费、偿债基金到期日到期、赎回、回购或其他情况未支付，且支付期限未延长的，如有未支付的，应向本金、保费或偿债基金支付本金、保费或偿债基金款项；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定 除外)，并且在收到受托人的通知或吾等和受托人收到持有人的通知后90天内仍未履行义务，且本金总额至少为适用系列未偿还债务证券本金的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生并仍在继续，除了上文最后一个项目符号中指定的违约事件 ，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人，应书面通知我们，如果通知是 ，则通知受托人

15

由上述持有人提供的，可宣布未付本金、保险费(如有)和累计利息(如有)立即到期并支付。如果由于特定的破产、资不抵债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人不需要 发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以 放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约 纠正该违约或违约事件。(br}=任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

契约 规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。但是，受托人可以 拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或将使受托人承担个人责任的指示 。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动所招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该等持有人已就作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或开支或将招致的损失、责任或开支，向受托人提供合理的弥偿或令其满意的保证；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果 债务证券有任何违约或利息，或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约)。

我们将 定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定 如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道该违约，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给每个持有人

16

在受托人的负责人员知悉或受托人收到书面通知后30天内发生，除非该失责行为已得到补救或放弃。除非 任何债务证券的本金、溢价、利息或契约中规定的某些其他违约发生违约，否则只要董事会、 执行委员会或董事会的信托委员会或受托人的负责人真诚地认定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知的情况下应受到保护。 执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地认为，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，应保护受托人不发出通知。

假牙的改装；豁免权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人的同意：

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约资格的任何要求 契约法案；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

规定发行任何 系列债务证券的形式以及条款和条件，如一般债务证券说明所规定的，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

为持有人的利益添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的 发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改任何不会在 任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等和受托人可 更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，根据我们可能发行的任何 系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定，我们和受托人只能在征得受影响的任何 未偿还债务证券的每个持有人的同意后才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在契约条款和招股说明书附录 中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的约束下，吾等可选择解除本公司的

17

除特定义务外，对一个或多个债务证券系列的义务，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部 本金以及任何溢价和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存入或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构。有关与任何簿记证券相关的条款的详细说明，请参阅下面的证券法定所有权 。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制 的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权的面额和 类似的期限和总本金金额交换。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理办公室出示债务证券进行交换或登记转让，如有要求，可在债券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债券，并在其上正式背书或签署转让表格(如果 吾等或证券登记处提出要求)。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们 将不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们 将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

18

有关受托人的资料

受托人(在契约违约事件发生和持续期间除外)承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和责任向其提供合理担保和 赔偿。然而，一旦发生契约违约事件，受托人在处理自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。 在处理自己的事务时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的 次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先 债务证券将是无担保的，其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行 任何其他有担保或无担保债务。

19

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在这些证券上，或与这些证券分开发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款 。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。

我们将根据认股权证 协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理签订该协议。该认股权证代理人只会作为我们与认股权证有关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中参考并入认股权证 协议表格(包括认股权证证书)，该表格描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证 及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的 招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充中说明 与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证 的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款 ；

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•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的 证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权获得支付可在行使时购买的债务证券的本金或溢价 或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或 付款，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将一起行使的权证的权证证书和指定信息，并以立即可用的资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在权证证书背面列出，并在 适用的招股说明书中补充权证持有人需要交付给权证代理人的信息。

在收到所需款项以及权证证书在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立后，我们将发行并交付可在行使该等证券时购买的 证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的 招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何 义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果 我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人 或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

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单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的 特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会 从根本上改变本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

在发行相关的 系列产品之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的当前 表格8-K报告、描述我们提供的系列产品的条款的产品协议表格以及任何补充协议中引用。以下机组的主要条款和条款摘要受机组协议和适用于 特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含 单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或指定日期之前单独持有或转让 。

我们将在适用的招股说明书补充说明 系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 。

本节中描述的规定以及 股本描述、债务证券描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位 。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人 或信托的任何关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任， 包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的 法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

22

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位 证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。请参阅 证券的合法所有权。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构被称为参与者，它们又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才能被确认为该证券的持有人。 全球证券将以托管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向 托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者 不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有 权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止 全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 ，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法 持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为 证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法 持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示 ，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法的 持有者(如果将来允许的话)；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

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全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付 证券并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；

•

托管人的政策可能会不时改变，这些政策将管理支付、转账、兑换 以及与投资者在全球证券中的利益相关的其他事项。我们和任何适用的托管人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责。 我们和托管人也不以任何方式监督托管人；

•

托管机构可能(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖 全球证券权益的人)使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们 不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的 物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的 权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未 治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券 的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的 机构的名称。

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售特此发售的证券：

•

通过代理人向公众或投资者；

•

向承销商转售给公众或投资者；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过 向做市商提供或通过 进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

直接向投资者出售；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

•

代理人、承销商的姓名或名称；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何首次公开发行(IPO)价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

可以在其上市的任何证券交易所或者市场。

代理

我们可以指定 同意在委任期内尽其合理努力购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理人。

承销商

如果我们使用承销商进行 证券销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同 价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。承销商如果购买该系列的任何证券，将有义务购买该系列的所有 证券。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠。我们可能会 使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。只有我们在招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商 。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。 参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润均可视为《证券法》规定的承销折扣 和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以 赔偿他们特定的民事责任，包括根据证券法承担的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市的普通股和认股权证外，没有已建立的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。 一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性 作出任何保证。

稳定活动

任何承销商均可根据《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的 规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

被动做市

任何在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上有资格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的 证券上进行被动做市交易，在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。但是，如果所有独立报价 都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。

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法律事务

加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(US)将在本招股说明书和适用的 招股说明书附录中提供的证券有效后传递给我们，适用的招股说明书附录中指定的律师将为任何承销商、交易商或代理人传递法律事务。

专家

Sientra，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表和相关财务报表时间表 以及截至2018年12月31日的三年内每一年度的综合财务报表和相关财务报表时间表均以引用方式并入本文，并以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据， 以会计和审计专家的身份将其纳入注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们在本招股说明书下提供的证券的S-3表格注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中规定的所有信息和注册说明书的附件。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和 时间表。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330了解更多关于公共资料室运作的信息。SEC维护一个互联网网站，该网站 包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，在该网站上也可以获得我们的SEC备案文件。证交会的网址是http://www.sec.gov.。我们在http://www.上维护着一个 网站Http://sientra.com.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

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以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们 在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本注册说明书和 招股说明书中引用以下文件，以及我们将在初始注册说明书日期之后、 招股说明书生效之前、本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告或其部分除外)。

•

我们于2019年3月14日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们为2019年股东年会提交的最终委托书中明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

我们于2019年5月8日提交给证券交易委员会的截至2019年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年2月7日和2019年3月21日提交。

•

2014年10月24日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未应书面或口头请求随本招股说明书一起提交的任何或全部信息的副本，且不向请求者收取任何费用。请联系：西恩特拉公司，地址：加利福尼亚州圣巴巴拉，加利福尼亚州圣巴巴拉，南锦绣大道420号，Suite200，邮编：93117，电话：(8055623500.)

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5410,628股

普通股

招股说明书 副刊

独家簿记管理人

斯蒂费尔

2021年2月8日