美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(第13d-102条规则)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据§240.13d-2
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
中国在线教育集团
(发卡人姓名)
A类 普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
16954L 105
(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何后续修订，这些修订包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 | 报告人姓名
顺威科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人 |
5 | 独家投票权
27,954,548(1) 参见第 4项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
27,954,548(1)参见第 4项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,954,548(1) 参见第4项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额 表示的班级百分比
8.7%。实益拥有的股份的投票权为1.8%。(2) 所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 | |||||
| 12 | 报告人类型
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)27,954,540股A类普通股(由1,863,636股美国存托凭证代表)及(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司持有的8股B类普通股。 |
| (2) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就提交他们表决的所有事项每股有10票的投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一根据。 |
1
| 1 | 报告人姓名
顺威中国互联网基金，L.P. | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人 |
5 | 独家投票权
27,954,548(3) 参见第 4项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
27,954,548(3) 参见第 4项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,954,548(3) 参见第4项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额 表示的班级百分比
8.7%。实益拥有的股份的投票权为1.8%。(4)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 | |||||
| 12 | 报告人类型
PN | |||||
| (3) | 代表(I)27,954,540股A类普通股(由1,863,636股美国存托凭证代表)及(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司持有的8股B类普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有。 |
| (4) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就提交他们表决的所有事项每股有10票的投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一根据。 |
2
| 1 | 报告人姓名
顺威资本合伙公司GP，L.P. | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人 |
5 | 独家投票权
27,954,548(5)参见第 4项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
27,954,548(5)参见第 4项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,954,548(5)参见第4项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额 表示的班级百分比
8.7%。实益拥有的股份的投票权为1.8%。(6)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 | |||||
| 12 | 报告人类型
PN | |||||
| (5) | 代表(I)27,954,540股A类普通股(由1,863,636股美国存托凭证代表)及(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司持有的8股B类普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有，其普通合伙人为顺为资本合伙公司GP，L.P. |
| (6) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就提交他们表决的所有事项每股有10票的投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一根据。 |
3
| 1 | 报告人姓名
顺威资本合伙人GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人 |
5 | 独家投票权
27,954,548(7) 参见第 4项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
27,954,548(7) 参见第 4项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,954,548(7) 参见第4项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额 表示的班级百分比
8.7%。实益拥有的股份的投票权为1.8%。(8)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 | |||||
| 12 | 报告人类型
公司 | |||||
| (7) | 代表(I)27,954,540股A类普通股(由1,863,636股美国存托凭证代表)及(Ii)由根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司持有的8股B类普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有，其普通合伙人为顺为 Capital Partners GP，其普通合伙人为顺为资本合伙人GP Limited。 |
| (8) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就提交他们表决的所有事项每股有10票的投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一基础 |
4
| 1 | 报告人姓名
Tuck Lye Koh | |||||
| 2 | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人 |
5 | 独家投票权
27,954,548(9)参见第 4项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
27,954,548(9)参见第 4项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
27,954,548(9)参见第4项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9)行合计金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额 表示的班级百分比
8.7%。实益拥有的股份的投票权为1.8%。(10)所有尚未行使的投票权中的一部分。参见第4项。 | |||||
| 12 | 报告人类型
在……里面 | |||||
| (9) | 代表(I)(I)27,954,540股A类普通股(代表1,863,636股美国存托凭证)及(Ii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司持有的8股B类普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有，其普通合伙人为顺为 Capital Partners GP，其普通合伙人为顺为资本合伙人GP Limited。顺威资本合伙人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控股。 |
| (10) | 投票权百分比的计算方法是将申报人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就提交他们表决的所有事项每股有10票的投票权。B类普通股的持有者可以在任何时候将B类普通股转换为A类普通股。一对一根据。 |
5
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名：
中国在线教育集团(The Issuer？) | |
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址：
德士大厦北6楼 海淀区上地街道 中华人民共和国北京100085 | |
| 第2(A)项。 | 提交人姓名：
一、顺为科技有限公司；
二、顺威中国互联网基金，L.P.；
三、顺威资本合伙公司GP，L.P.；
四.顺威资本合伙有限公司；以及
V.Tuck Lye Koh(统称为报告人)。 | |
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)：
为顺为科技有限公司 维斯特拉企业服务中心 维克汉姆斯礁II，路镇，托托拉，佛蒙特州1110， 英属维尔京群岛
为顺为中国互联网基金，L.P. 沃克大厦 玛丽街87号 大开曼群岛乔治镇，KY1-9005 开曼群岛
对于顺威资本合伙公司GP，L.P. 沃克大厦 玛丽街87号 大开曼群岛乔治镇，KY1-9005 开曼群岛
对于顺为资本合伙公司GP Limited 沃克大厦 玛丽街87号 大开曼群岛乔治镇，KY1-9005 开曼群岛
给Tuck Lye Koh先生 32D瓦腾角，新加坡 286651 | |
6
| 第2(C)项 | 公民身份：
顺威科技有限公司英属维尔京群岛 顺威 开曼群岛L.P.中国互联网基金 顺威资本合伙公司开曼群岛 顺威资本合伙有限公司开曼群岛 塔克 莱茵Koh新加坡 | |
| 第2(D)项。 | 证券类别名称：
A类普通股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股的持有者可随时将其转换为A类普通股。 一对一根据。 | |
| 第2(E)项。 | CUSIP编号：
16954L 105 | |
| 项目3. | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a：
不适用 | |
| 项目4. | 所有权： | |
以下是截至2020年12月31日各报告人对发行人每股面值0.0001美元的普通股所有权的以下信息：
| 报告人 |
金额 有益的 拥有： |
百分比 类别： |
独家权力 投票或投票 指导 投票： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导 投票： |
独家权力 处置 或执导 这个 处置 其中： |
共享 授予的权力 处置或处置 执导 这个 处置 其中： |
百分比 的 集料 投票 功率 |
|||||||||||||||||||||
| 顺威科技有限公司 |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | — | 27,954,548 | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 顺威中国互联网基金，L.P. |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | — | 27,954,548 | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 顺威资本合伙公司GP，L.P. |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | — | 27,954,548 | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 顺威资本合伙人GP有限公司 |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | — | 27,954,548 | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| Tuck Lye Koh |
27,954,548 | 8.7 | % | 27,954,548 | — | 27,954,548 | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
截至2020年12月31日，根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司顺为科技有限公司直接持有27,954,540股A类普通股(代表1,863,636股美国存托凭证)和 8股B类普通股。顺为科技有限公司由顺为中国互联网基金有限公司全资拥有，其普通合伙人为顺为资本合伙公司GP，而顺为资本合伙公司的普通合伙人为顺为资本合伙公司GP有限公司。顺威资本合伙人GP有限公司由Tuck Lye Koh先生控股。
每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是基于截至2020年6月4日已发行的321,111,159股普通股，包括183,857,003股A类普通股和137,254,156股B类普通股。
投票权百分比 的计算方法是将报告人实益拥有的投票权除以发行人所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投十票。 每名A类普通股持有人每股有一票投票权，每名B类普通股持有人每股有十票投票权。B类普通股的持有者可随时将其转换为A类普通股。 一对一根据。
7
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权：
不适用 | |
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权：
不适用 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或 控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类：
不适用 | |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类：
不适用 | |
| 第9项 | 集团解散公告：
不适用 | |
| 第10项。 | 认证：
不适用 | |
8
展品一览表
| 证物编号： |
描述 | |
| 99.1* | 报告人之间的联合申报协议，作为2019年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G的附件99.1 | |
| * | 之前提交的 |
9
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
[签名页安排13G]
| 日期：2021年2月9日 | ||||||
| 顺威科技有限公司 | 依据： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 顺威中国互联网基金，L.P. | 依据： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 授权代表 | |||||
| 顺威资本合伙公司GP，L.P. | 依据： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 授权代表 | |||||
| 顺威资本合伙人GP有限公司 | 依据： | /s/Tuck Lye Koh | ||||
| 姓名： | Tuck Lye Koh | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| Tuck Lye Koh | /s/Tuck Lye Koh | |||||
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