VRNS-20201231000136111331,832,7512020财年假象Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent美国公认会计准则：应计负债和其他负债0.0010.0014.343.603.452.720.132.121.111.113.773.243.533.534.144.143.223.223.603.4500013611132020-01-012020-12-31Iso4217：美元00013611132020-06-30Xbrli：共享00013611132021-02-0500013611132020-12-3100013611132019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-01-012019-12-310001361113US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-01-012018-12-310001361113美国-GAAP：许可会员2020-01-012020-12-310001361113美国-GAAP：许可会员2019-01-012019-12-310001361113美国-GAAP：许可会员2018-01-012018-12-310001361113US-GAAP：维护成员2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：维护成员2019-01-012019-12-310001361113US-GAAP：维护成员2018-01-012018-12-3100013611132019-01-012019-12-3100013611132018-01-012018-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-3100013611132017-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-3100013611132018-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001361113美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001361113US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001361113Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001361113美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-31Vrns：子公司0001361113美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001361113美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001361113Vrns:USTreasurySecuritiesIncludedInCashAndCashEquivalentsMember美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001361113美国-GAAP：债务证券成员2020-12-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001361113美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001361113美国-GAAP：现金和现金等价物成员2019-12-310001361113Vrns:USTreasurySecuritiesIncludedInCashAndCashEquivalentsMember美国-GAAP：债务证券成员2019-12-310001361113美国-GAAP：债务证券成员2019-12-310001361113Vrns：TermBankDepositsMember美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2019-12-310001361113美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2019-12-31UTR：费率0001361113SRT：最小成员数货币：美元2020-12-310001361113SRT：最大成员数货币：美元2020-12-310001361113货币：美元2019-12-31Xbrli：纯0001361113US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-012020-12-310001361113SRT：最小成员数Vrns：OfficeFurnitureAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001361113Vrns：OfficeFurnitureAndEquipmentMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001361113美国-GAAP：租赁改进成员2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国公认会计准则：现金流量对冲成员Vrns:AccruedExpensesAndOtherShortTermLiabilitiesMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国-公认会计准则：公允价值对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国-公认会计准则：公允价值对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2020-01-012020-12-310001361113US-GAAP：ForeignExchangeContractMember2019-01-012019-12-310001361113国家：美国Vrns：延期薪资安排成员2020-01-012020-12-310001361113国家：美国Vrns：延期薪资安排成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001361113国家：美国Vrns：延期薪资安排成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001361113国家/地区：ILVrns：VSUKPlanMember2020-01-012020-12-310001361113国家：GBVrns：VSUKPlanMember2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMember国家/地区：IL2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMemberSRT：最小成员数国家/地区：IL2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VSIRPlanMember国家/地区：ILSRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001361113Vrns：VNLPlanMe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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________
形式10-K
_____________________
(马克一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财政年度止十二月三十一日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
委托文件编号：001-36324
________________________
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 57-1222280 |
| (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
百老汇大街1250号，29楼
纽约, 纽约10001
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(877) 292-8767
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | 交易代码 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| (班级名称) | VRNS | (注册所在的交易所名称) |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
_____________________________
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐ 不是的 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速后的文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | | |
| | | 新兴市场成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。☐*☒
截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。2.7310亿美元，基于纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的88.48美元的收盘价。每位高管和董事以及拥有或可能被视为拥有已发行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2021年2月5日，注册人拥有31,832,751普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人委托书中将用于征集注册人2021年股东年会委托书的部分通过引用并入本10-K表格年度报告第III部分。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述是符合1933年证券法(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”等词汇来识别。“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。例如，本10-K表格中有关新冠肺炎疫情未来对公司业务和经营结果的潜在影响的陈述是前瞻性陈述。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和下文第一部分项目1a下题为“风险因素”的章节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有规定, 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发布之日之后发生的事件或情况。
汇总风险因素
我们的业务面临重大风险。除以下摘要外，您还应仔细阅读本年度报告的10-K表格中的“风险因素”部分。我们可能会受到我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性的影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会因这些风险而下降。这些风险应与本报告中的其他信息一起阅读。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：
•与我们经营的行业相关的风险这些风险包括：(I)企业软件市场潜在的有限增长能力；(Ii)长期的经济不确定性或衰退；(Iii)市场竞争加剧；以及(Iv)未能遵守有关我们的安全、数据保护和隐私的法律要求、合同义务和行业标准。
•与我们的运营相关的风险这些风险包括：(I)最近全球新冠肺炎爆发对我们的业务和客户的影响；(Ii)我们的IT系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险；(Iii)由于我们收入的变化而导致的季度运营结果的波动；(Iv)我们以订阅为基础的业务模式未能产生我们预期的效益；(V)我们的客户续约率下降和波动，这可能导致我们的收入和收益下降(Vi)未能有效地管理我们的业务增长；(Vii)难以评估和预测我们未来的前景以及我们预测未来经营业绩的能力；(Viii)我们无法吸引新客户并扩大对国内和国际现有客户的销售；(Ix)未来无法盈利；(X)无法与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系；(Xi)收款和信贷风险；(Xii)与汇率大幅波动有关；(Xiii)未能维持或提高我们的品牌认知度或声誉；(Xiv)未能维持和增加我们对公共部门客户的销售；(Xv)未能遵守我们必须遵守的进出口管制，此外，这可能会使我们承担责任或削弱我们在国际市场上竞争的能力；(Xvi)我们在有腐败历史的国家有业务，并与外国政府有交易，与我们的国际活动相关的风险增加；(Xvii)与收购其他实体或业务相关的风险。
•与人力资本相关的风险这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响，包括：(I)未能保持销售和营销人员的生产力，未能招聘和整合更多的销售和营销人员；(Ii)未能留住、吸引和招聘高素质的人员；(Iii)停止我们的联合创始人、首席执行官和总裁的服务。
•与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险可能会对我们产品的销售或未来的运营或业务结果产生不利影响，包括(I)未能持续增强和改进我们的技术；(Ii)我们的客户决定不续订其订阅许可证或维护和支持协议，或由于对我们的技术支持、客户成功或专业服务不满意而不购买未来的产品；(Iii)我们平台上的产品未能令客户满意或获得更高的市场接受度；(Iv)中断或性能问题，包括我们的网站或支持网站；(V)我们的软件的安全漏洞；(V)我们的软件安全漏洞；(V)我们的软件安全漏洞；(Iii)我们平台上的产品未能满足客户要求或提高市场接受度；(Iv)中断或性能问题，包括我们的网站或支持网站；(V)我们的软件的安全漏洞；(Vi)与使用开源软件有关，这可能会对我们的
(I)我们有能力出售我们的软件并使我们面临可能的诉讼；(Vii)对安全漏洞的错误检测、恶意来源的错误识别或敏感或受监管信息的错误识别。
•与我们的税制有关的风险这些因素包括：(I)由于股票价格的波动及其对股票补偿会计的税务影响而导致的有效税率的重大变化；(Ii)我们充分利用净营业亏损结转的能力；(Iii)所得税拨备或因审查所得税申报单而产生的不利结果；(Iv)采用美国税制改革和颁布额外的法律变化。
•与我们的2025年票据和信贷安排相关的风险这些风险包括：(I)我们的业务灵活性和获得资本的能力下降，以及我们的借款成本上升，这是由于我们迄今承担了大量债务，而且未来可能会进一步增加；(Ii)我们有能力筹集额外的资本和未来现金资源的负担，特别是如果我们选择在转换或到期或需要回购时以现金偿还债务；(Iii)我们的信贷安排中的限制性和财务契约可能限制我们的经营灵活性；(Iv)无法遵守我们的信贷安排中的限制性和财务契诺，这可能会导致我们的财务状况恶化；(Iii)我们的信贷安排中的限制性和财务契约可能会限制我们的经营灵活性；(Iv)无法遵守我们的信贷安排中的限制性和财务契诺，这可能会导致(V)稀释我们现有股东的权益，并可能因发行与转换2025年债券有关的股份而对我们普通股的市场价格产生不利影响；(Vi)由于2025年债券的某些规定延迟或阻止本公司的收购尝试；(Vii)适用于我们2025年债券的会计方法，这可能对我们报告的财务业绩产生重大影响；(Viii)由于上限催缴交易对2025年债券和我们普通股的价值产生不利影响；及(Ix)所有或部分作为封顶催缴交易对手的金融机构违约，以致吾等无法获得封顶催缴交易下的保障。
•与我们在以色列的行动相关的风险这包括(I)自以色列成立以来与以色列有关的某些条件，这些条件可能限制我们开发和销售我们产品的能力，以及(Ii)我们的以色列子公司无法获得某些税收优惠，或未能满足享受税收优惠所需的某些条件。
•与我们持有普通股有关的风险这包括：(I)未来大量出售我们普通股的股票，这可能导致我们普通股的市场价格下跌；(Ii)由于我们不打算为我们的普通股支付股息，投资回报可能限于我们股票的价值；以及(Iii)收购我们的公司可能对我们的股东有利，但由于我们宪章文件中的反收购条款以及特拉华州法律以及我们2025年票据和信贷安排契约中的条款，可能会更加困难，这也可能阻止我们的股东的尝试。
•广义RICKS因子这些风险包括：(I)未能保护我们的专有技术和知识产权；(Ii)我们软件中真实或预期的错误、故障或缺陷；(Iii)与国际业务相关的风险；(Iv)缺乏可接受的资金来支持我们的业务增长；(V)火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的中断；(Vi)财务会计准则的变化，这可能会导致不利和意想不到的收入波动和影响；(V)发生火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的中断；(Vi)财务会计准则的变化，这可能导致不利和意想不到的收入波动和影响。(Vii)我们普通股价格的波动；(Viii)缺乏关于我们业务的公开研究或报告；(Viii)发布有关我们业务的负面报告，这可能对我们的股价和交易量产生不利影响；(Ix)作为一家上市公司，要求我们遵守报告要求，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力；(X)对财务报告的内部控制可能不被确定为有效的，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。(Xi)由于未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利，稀释了我们股东的百分比所有权，这可能会导致我们的股价下降。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)
表格10-K的年报
截至2020年12月31日的财年
目录
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| 第I部分 | |
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项目1 | 业务 | 1 |
项目A | 危险因素 | 12 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 38 |
项目2 | 特性 | 39 |
项目3 | 法律程序 | 39 |
项目4 | 矿场安全资料披露 | 39 |
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| 第II部 | |
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项目5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 40 |
项目6 | 选定的财务数据 | 41 |
项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 |
项目7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 63 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 100 |
项目9A | 管制和程序 | 101 |
项目9B | 其他资料 | 101 |
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| 第III部 | |
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项目10 | 董事、高管与公司治理 | 102 |
项目11 | 高管薪酬 | 102 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 102 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 102 |
项目14 | 首席会计费及服务 | 102 |
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| 第IIIV部 | |
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项目15 | 展品和财务报表明细表 | 103 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 103 |
第一部分
我们于2004年11月3日根据特拉华州法律注册成立，并于2005年1月1日开始运营。我们的主要执行办公室位于纽约29层百老汇1250号，邮编10001。为方便起见，本报告中的术语“公司”、“Varonis”、“我们”和“我们”可用于指代Varonis系统公司和/或其子公司，除非另有说明。我们的电话号码是(877)292-8767。
概述
Varonis是数据安全和分析领域的先驱，打的是一场与传统网络安全公司不同的战斗。我们之所以成为先驱，是因为十多年前，我们认识到企业创建和共享数据的能力远远超过了其保护数据的能力。我们相信，信息从模拟媒体向数字媒体的巨大流动，再加上对信息的日益依赖，将改变全球经济以及企业和政府的风险状况。从那时起，我们的重点一直是利用创新来解决这场运动的网络影响，创造软件，提供新的方式来跟踪、提醒和保护存储在任何地方的数据。
数据继续在新的和现有的数据存储中积累，无论是在本地还是在云中，随着世界各地的公司启动一波数字化转型举措，我们看到这一趋势正在加速。随着这些数据存储的增长，它们持有的数据与与其协作的用户之间的关系变得更加复杂，使得这些关系在没有自动化的情况下很难可视化、理解和控制。由于企业现在使用多种不同的数据存储组合，需要不同级别的保护，因此我们的产品通过软件许可提供覆盖灵活性。我们的目标是跟上数据不断增长和复杂的步伐，从2005年开始使用单一许可证，在2014年首次公开发行时提供10个许可证，如今在最常见的内部数据存储和云数据存储中提供超过25个集成许可证。我们计划继续投资于产品开发，以在未来推出新产品。
我们的软件专门从事数据保护、威胁检测和响应以及合规性。Varonis软件使企业能够保护存储在本地和云中的数据：敏感文件和电子邮件；属于客户、患者和员工的机密个人数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。认识到保护数据的复杂性，我们构建了一个集成的安全和分析平台，以简化和优化安全和数据管理。
Varonis数据安全平台建立在专利技术之上，可帮助企业保护数据免受来自内部和外部威胁的网络攻击。我们的产品使企业能够分析数据、账户活动和用户行为来检测攻击。我们的数据安全平台可防止或限制敏感信息的未经授权使用，防止潜在的网络攻击，并通过自动锁定数据、允许访问需要这些数据的人以及在过时数据不再有用时自动删除这些数据来限制其他攻击。我们的产品通过自动化有效地维持安全状态，并解决其他重要使用案例，包括数据保护、数据治理、零信任、合规性、数据隐私、分类以及威胁检测和响应。我们的数据安全平台由一项专有技术(我们的元数据框架)驱动，该技术从企业的信息技术(IT)基础设施中提取关键的元数据或有关数据的数据。我们的数据安全平台使用此上下文信息来映射员工、数据对象、系统、内容和使用之间的功能关系。
当搜索引擎开始挖掘除页面内容之外的互联网元数据(如页面之间的链接)时，互联网搜索领域发生了革命，从而使互联网内容更有用，从而更有价值。同样，我们的数据安全平台利用可用的内容和元数据创建先进的可搜索数据结构，提供有关企业海量数据的实时情报，使其更安全、更易于访问和管理。
我们相信，支撑我们数据安全平台的技术是我们的主要竞争优势。我们解决方案的优势来自于我们开发的几种专有技术和方法，以及我们如何将它们结合到我们高度通用的平台中。我们对技术优势的信念源于我们已经开发出一种方法来做以下每一件事：
•使用复杂的算法分析用户和数据之间的关系，包括聚类分析和机器学习；
•以直观的方式可视化和描述分析，包括模拟预期的变化，并自动执行对IT和业务人员来说变得越来越复杂的任务；
•识别数据并自动将其归类为敏感、关键、私有或受监管的数据；
•自动修复目录服务对象并对大型文件系统进行访问控制，以安全地确保最低权限模型；
•通过深入分析元数据、机器学习和用户行为分析，分析用户、设备和数据，以检测可疑帐户行为和异常文件和电子邮件活动；
•在检测到与安全相关的事件时生成有意义的、可操作的警报；
•使安全团队能够更快、更果断地调查和应对网络威胁；
•自动响应勒索软件等严重事件，以限制潜在影响并缩短恢复时间；
•确定要捕获的相关元数据和安全信息，而不影响企业的计算和网络基础设施；
•修改和丰富该元数据，使其具有可比性和可分析性，尽管它源自不同的IT系统，并在现有IT基础设施的活动日志不足时根据需要创建补充元数据；
•破译元数据、底层数据及其创建者之间的关键功能关系；以及
•使用这些功能关系来创建数据的图形化描述或映射，这些数据将在企业不断向其网络和存储资源添加大量数据时持续存在。
我们技术的广泛适用性使我们的客户在众多使用案例中部署了我们的平台。这些使用案例包括：高风险、敏感数据的自动发现和分类；过度暴露数据的自动修复；企业数据的集中可见性和风险分析以及用户行为和文件活动的监控；安全监控和降低风险；数据泄露、内部威胁、恶意软件和勒索软件检测；自动响应勒索软件和其他严重事件，以限制暴露和减少恢复时间；数据所有权识别、分配和自动参与；利用可搜索的日志进行取证、报告和审计；满足安全策略和合规性规定；自动数据迁移；智能
我们几乎所有的产品和服务都销售给渠道合作伙伴，包括分销商和经销商，这些合作伙伴向最终用户客户销售，我们在本报告中将这些客户称为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与我们训练有素的专业销售队伍结合在一起，已经并将继续在我们增长和成功交付我们独特的企业数据价值主张的能力方面发挥重要作用。虽然我们的产品服务于所有行业和所有地区的各种规模的客户，但我们的营销重点和大部分销售重点是瞄准拥有1000名或更多用户的组织，这些组织可以与我们进行更大的初始采购，随着时间的推移，具有更大的潜在终身价值。我们的客户遍及金融服务、公共服务、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、技术、消费和零售、媒体和娱乐以及教育领域的领先公司。我们相信，我们现有的客户代表着我们未来的重要收入机会。
在2019年之前，我们的收入中只有很小一部分是根据内部基于订阅的许可安排(“订阅许可”)产生的。在这些安排中，客户有权在指定的时间段内使用软件。2019年第一季度，我们宣布向基于订阅的业务模式转型，随着我们完成转型，我们的订阅收入现在几乎占到了我们总许可收入的全部。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)宣布新型冠状病毒新冠肺炎(包括任何变异和突变，即新冠肺炎)成为全球大流行。疫情继续蔓延，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，经济持续不确定，预计将扰乱一般商业运营，直到病毒得到控制。我们相信，新冠肺炎对组织运营方式及其长期影响的影响增加了我们帮助客户保护数据、检测威胁以及实现合规的长期机会。然而，在疫情爆发的初期，我们第一季度最后两周的运营业绩受到了负面影响，因为我们认为我们的客户主要关注员工的安全，并立即将自己定位为在家中工作的环境下运营。然而，从那时起，我们看到公司变得更加关注与高度分散的员工在多个平台上协作相关的高风险。世界各地的公司现在都有员工从潜在的易受攻击的家庭网络远程工作，通过VPN访问关键的内部数据存储和基础设施，并在Office 365和Microsoft Teams等云数据存储中共享信息。我们相信，从长远来看，这一趋势可能会持续下去，我们处于有利地位，能够充分利用未来的机遇。具体地说，危机为网络犯罪创造了最佳条件，我们可以帮助保护数据和基础设施免受黑客和流氓员工的攻击。因为公司和组织明白以数据为中心的安全方法至关重要，而且这些增加的风险预计将长期存在, 我们看到持续的客户参与和外来兴趣，其中一些兴趣转化为新业务或扩大现有业务。
新冠肺炎大流行对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围；现有疫苗的效力以及全球人口获得此类疫苗的情况；政府、企业和个人应对大流行病的行动；以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。与新冠肺炎大流行相关的不确定性可能会影响管理层的会计估计和假设，这反过来可能导致前瞻性指导的更大变异性。有关与新冠肺炎大流行相关的某些风险的讨论，请参阅风险因素(本表格10-K第I部分第1A项)。
收购
2020年第四季度，我们完成了对Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)的收购，Polyrize是一家私人公司，开发的软件可以绘制和分析用户和数据之间的关系，涉及多个云应用和服务，包括Google Drive、Salesforce、Okta、GitHub、Slack、Amazon Web Services(“AWS”)和Jira等，使安全团队能够轻松控制对云数据和基础设施的访问，并分析云活动。
我们市场机会的大小
国际数据公司的《2025年数据时代：从边缘到核心的数字化世界》研究(简称《研究》)估计，2019年全球创造的数据量将从2019年的45泽字节增长到2025年的175泽字节(或175万亿GB)。这项研究于2020年更新，显示2019年创建的数据同比增长超过35%。我们预计，随着越来越多的企业需要技术来保护和管理其数据，并集中数据管理、分析、数据安全和隐私，这一趋势可能会持续下去。
我们相信，我们的平台提供的各种功能使我们处于数字世界中几个强大趋势的交汇点。我们进一步相信，我们的平台提供的商业智能和功能定义了一个新的市场。尽管我们不知道有任何第三方研究准确定义了我们的潜在市场，但我们软件平台的功能与Gartner，Inc.在2020年定义的几个成熟和不断增长的企业软件市场的部分功能重叠，包括安全软件(432亿美元)、IT运营管理(309亿美元)、基础设施软件(198亿美元)、存储管理(141亿美元)、数据集成(55亿美元)以及云访问和云工作负载保护软件(24亿美元)。此外，安全软件市场自2018年以来以35%的复合年增长率增长，我们认为这是我们最大的机遇。我们相信，我们提供的全面产品将吸引这笔总支出中相当大的一部分，我们估计我们的总潜在市场约占这些市场的20%，其余的来自内容服务和其他应用软件。我们试图通过利用Forrester对北美和欧洲符合我们目标标准的公司数量的估计来衡量我们的总潜在市场，然后假设每个客户购买了两位数的许可证，我们的目标是向所有客户销售这些许可证。在利用Gartner行业支出估算的“自上而下”方法和利用Forrester客户估算的“自下而上”方法中，我们计算出潜在市场总额超过250亿美元。最后，我们认为2020年第四季度收购Polyrize, 我们预计，这将使我们能够扩展我们的平台，以支持我们目前未覆盖的云应用程序和数据存储，并有可能在未来通过引入新的许可证来有效地扩展上述潜在市场。
我们的技术
我们的专有技术提取有关企业数据及其支持基础设施的关键信息，并使用这些上下文信息或元数据来创建企业数据和底层文件系统的功能图。我们的元数据框架技术设计用于处理大规模的企业数据和相关的元数据，而对现有IT基础设施的需求最小。
我们的技术的主要优势
数据保护
全面的企业数据管理和保护解决方案。我们的产品支持广泛的功能，包括数据治理、最低权限和零信任以及智能保留。此外，我们的解决方案适用于大多数主要的企业数据存储(Windows、UNIX/Linux、Intranet、Intranet、电子邮件系统、Microsoft 365，包括SharePoint Online和OneDrive for Business、Salesforce、AWS、Google Drive和Box)。
可操作的洞察力和自动化。我们的产品可帮助客户识别数据风险并确定其优先级，并自动修复风险暴露，使他们更不容易受到内部和外部威胁的影响，更加合规，并始终如一地遵循最低权限模式。由于即使是中等规模的企业也存在复杂性，如果没有智能自动化，就不可能进行大规模的有效补救。
可见性和数据监控功能都集中在一个地方。我们的解决方案结合了来自不同的内部部署和云存储以及基础设施的分析，并在单一视图中呈现它们，即使混合环境中的数据存储和用户访问变得更加分散和复杂。
实现价值的速度快，总拥有成本低。我们的解决方案不需要定制实施或较长的部署周期。我们的数据安全平台可在数小时内安装完毕并投入使用，让客户在使用后实现真正的价值。我们将我们的平台设计为使用标准操作系统在本地或云中的商用硬件上运行，从而进一步降低了产品的拥有成本。
易于使用。当我们在数据引擎中使用复杂的数据结构和算法时，我们将这种复杂性抽象出来，以提供流畅、直观的界面。我们的软件可以通过本地客户端或标准Web浏览器访问，并且需要有限的培训，从而节省了时间和成本，并使更多的非技术用户能够访问它。
高度可扩展且灵活的数据引擎。我们的元数据分析技术具有高度的可扩展性和灵活性，使我们的客户能够分析海量的企业数据。此外，我们专有的元数据框架采用模块化体系结构构建，使客户能够随着时间的推移逐渐具备我们解决方案的全部功能。
威胁检测和响应
根据用户、数据和系统环境进行威胁检测和响应。我们的解决方案将分类和数据访问治理与用户和实体行为分析(UEBA)结合在一起，涉及数据存储、云应用、目录服务和
周边设备，包括DNS、VPN和Web代理，可实现准确检测和降低风险。我们的解决方案降低了与未经授权使用和网络攻击相关的风险，并缩短了事件的检测时间(TTD)和解决时间(TTR)。
保护数据免受内部威胁、数据泄露、恶意软件和网络攻击。我们的解决方案分析员工帐户、服务帐户和管理员帐户如何使用和访问数据，分析员工的角色和文件内容，确定“正常”行为模式的基线，并对与所描述的行为的重大偏差发出警报。我们的客户能够检测到高级持续性威胁、网络罪犯、流氓内部人员、入侵内部系统和员工帐户的攻击者、恶意软件、勒索软件和其他重大威胁。
合规性
发现和识别受监管的数据。我们的解决方案可自动发现、识别和分类敏感、关键和受监管的数据，以帮助满足合规性要求。
监控和检测安全漏洞。我们的解决方案分析、监控、检测和报告潜在的安全漏洞：通过创建完整的审计跟踪、实现最低权限模式和仅将敏感数据锁定给需要的人来帮助公司实现合规性，并促进违规通知和安全调查。通过确保最低权限、监控所有访问并提醒潜在的误用，Varonis能够对包含敏感和受监管信息的数据存储按设计进行隐私保护。
满足数据主体访问请求并保护消费者数据。我们的解决方案可帮助满足本地和云中文件系统的数据主体访问请求。客户可以轻松找到相关文件，确定谁有权访问并执行策略，以移动和隔离受管制的数据。
我们的增长战略
我们的目标是成为企业为保护其数据而求助的主要供应商。2019年第一季度，我们宣布了向基于订阅的业务模式的战略转变，这使得我们的客户能够通过更快地采用我们的集成产品来更好地释放我们平台的力量。自那以后，这一过渡已经完成，在截至2020年12月31日的一年中，我们99%的许可证收入是订阅，97%的总收入本质上是经常性的。截至2020年12月31日，我们拥有500名或更多员工的客户中有63%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为54%；30%的客户购买了6个或更多许可证，而一年前这一比例为20%。以下是我们增长战略的关键要素。
通过创新和战略交易扩展我们的技术能力。我们打算以绝对值增加我们目前在产品开发上的投资水平，以改进现有产品，以满足新的用例和交付新产品。我们相信，我们的元数据框架的灵活性、复杂性和广泛适用性将使我们能够将该框架用作基于我们相同核心技术的众多未来产品的核心。我们利用研发资源的能力使我们能够创建一个新的产品开发引擎，我们相信该引擎可以主动识别和解决企业需求，并帮助我们进一步渗透和发展我们的潜在市场。此外，在2020年10月，为了将Varonis数据安全平台扩展到涵盖更多云应用和基础设施，我们收购了一家软件提供商，该软件可以绘制和分析多个云应用和服务中用户和数据之间的关系。我们计划将这些功能整合到我们的平台中，以加速产品开发，并使我们能够更快地推出新的许可证，我们相信这将反过来扩大我们的潜在市场。我们将继续寻找更多的机会来扩展我们的技术能力和发展我们的业务，从对我们的研发努力的持续有机投资到技术内嵌式收购。
扩大我们的客户群。企业数据的增长有增无减，对数字协作的普遍依赖，以及网络安全担忧的增加，将继续推动对数据保护、合规性以及威胁检测和响应解决方案的需求。我们打算通过瞄准新客户、未被渗透的市场和我们解决方案的用例来利用这一需求。我们的解决方案可满足各种规模客户的需求，从中小型企业到拥有数十万名员工和PB级数据的大型跨国公司，应有尽有。虽然我们的解决方案适用于各种规模的组织，但我们将继续专注于更大规模的组织，这些组织最初和以后都可以与我们进行更大规模的采购。
增加对现有客户的销售。我们相信，在进一步扩大与现有客户的关系方面存在重大机遇。所有数据存储中的数据增长(以及后续的安全问题)都在继续，企业希望标准化解决方案，以帮助他们管理、保护数据，并从数据中提取更多价值，无论数据存储在哪里。我们将继续通过在已安装的产品中增加我们的软件使用量来促进现有客户的增量销售
通过扩大占地面积和用途来奠定基础。我们目前有6个产品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、DataPrivilegeTM、Data Transport Engine和DatAnswers，这些产品系列拥有超过25个许可证。截至2020年12月31日，我们拥有500名或更多员工的客户中，63%购买了4个或更多许可证，30%购买了6个或更多许可证。我们相信，考虑到我们广泛的产品平台、不断增长的企业数据数量和复杂性以及相关的安全问题，我们现有的客户基础将成为增加收入的强大来源。随着我们不断创新和扩大我们的产品供应，我们希望能为我们的客户提供更广泛的产品系列。截至2020年12月31日的年度，我们的永久许可证维护续约率继续保持在90%以上。我们确保高订阅许可证续约率和保持高维护续约率的关键战略包括关注客户服务和支持团队的质量和可靠性，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，并在软件升级和增强功能可用时提供这些升级和增强功能。
通过我们较新的许可证和功能提高销售额。我们继续为现有产品引入额外的许可证和增强功能，以支持新功能。在2020年第二季度，我们在我们的平台中引入了远程工作更新，以提高对与远程工作相关的潜在安全问题的可见性，包括异常VPN、DNS和Web使用的仪表板；全面的Microsoft团队可见性；用于精确定位暴露的云数据的开箱即用报告；以及更多Office 365威胁模型。我们还在2020年10月宣布收购Polyrize，我们预计这将使我们能够扩展我们的平台，覆盖更多我们目前不支持的云数据存储和应用。2019年，我们发布了我们的数据安全平台版本7，其中包括用于评估法规遵从性和Active Directory风险的新控制面板 此外，我们还将帮助客户更轻松地识别其混合环境中的关键风险，包括易受攻击的用户帐户、面临风险的云数据和潜在的合规性违规行为，以及增强性能(如使用Solr)以实现更快、更具可扩展性的事件检索和调查。我们还添加了分类功能，以帮助企业自动发现和分类加州消费者隐私法案(CCPA)涵盖的数据。我们将威胁情报添加到我们的安全洞察力中，将事件响应手册直接构建到UI中，并对可用性和性能进行了改进。2018年，我们推出了Varonis Edge，它可以分析DNS、VPN和Web代理等外围设备，以检测恶意软件、APT入侵和数据外泄等攻击，并使企业能够关联事件和警报，以跟踪潜在的数据泄露并发现入口点的漏洞。我们还发布了对Box事件和数据分类标签的支持，与Microsoft Information Protection(MIP)集成，帮助企业更好地对企业数据存储中的文件进行分类、跟踪和保护 并解决新数据隐私法律和标准的额外合规性要求。我们在数据分类引擎中添加了分类类别，以便更好地识别和分析与GDPR、PII、PCI和PHI相关的监管数据。我们增强了DatAnswers以解决数据隐私和合规性使用案例，使客户能够满足数据主体访问请求并保护个人身份信息。我们对我们的产品进行了改进，以便为我们的客户提供更多价值，包括：更新的DataPrivileve用户界面、额外的数据存储支持、新的地理位置支持、增强的威胁检测和安全监控以及新的威胁模型，以保护敏感和受监管的数据免受安全漏洞、恶意软件、勒索软件和内部威胁，以及使DatAlert更快、更直观地进行安全调查的优化。我们相信，我们产品中的这些新功能将对我们的增长做出有意义的贡献。
扩大我们的销售队伍。继续扩大我们的销售队伍对于实现我们的客户群扩张目标至关重要。销售队伍和我们将产品推向市场的方式是我们过去成功增长的关键，也将是我们未来增长计划的核心。虽然我们的产品服务于所有行业和所有地区的各种规模的客户，但我们的营销重点和大部分销售重点是瞄准拥有1,000名或更多用户的组织，这些组织可以与我们一起进行更大的初始采购，随着时间的推移，可以产生更大的潜在终身价值。我们的客户遍及金融服务、公共服务、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、技术、消费和零售、媒体和娱乐以及教育领域的领先公司。我们还相信，我们现有的客户代表着我们未来的重要收入机会。我们相信，我们的销售模式结合了渠道销售模式的杠杆作用和我们训练有素的专业销售队伍，以及他们支持我们的渠道合作伙伴有效识别线索、执行风险评估并将其转化为满意客户的能力，已经并将继续在我们增长和成功交付我们独特的企业数据价值主张的能力方面发挥重要作用。我们打算通过在整个销售和市场部门增加员工来扩大我们的销售能力。
建立我们的数据安全平台作为行业标准。我们与多家领先的网络连接存储(NAS)、混合云存储提供商(包括Dell/EMC、IBM、NetApp、惠普、日立和Nasuni)合作，以扩大我们的市场覆盖范围，并向我们的客户提供增强的功能。我们已经与这些供应商合作，以确保与其产品线的兼容性。通过使用应用程序编程接口或API以及其他集成工作，我们的解决方案还可以与生态系统中的许多解决方案提供商集成。我们将继续追求这样的协作，无论它们在哪里推进我们的战略目标，从而扩大我们的覆盖范围，并在涉及企业数据时将我们的产品用户界面建立为事实上的行业标准。
继续进行国际扩张。我们相信，我们的平台在国际市场上有一个重要的机会来满足数据保护、威胁检测和响应的需求，以及遵守法规，例如
欧洲联盟(下称“欧盟”)的一般数据保护条例(下称“GDPR”)。2020年，来自欧洲、中东和非洲(EMEA)的收入约占我们收入的26%。欧洲占美国以外收入的绝大部分。尽管过去几年我们欧洲市场的季度增长率有所波动，但我们相信，国际扩张将是我们增长战略的关键组成部分，我们将继续在海外营销我们的产品和服务。
我们的产品
我们的产品集成平台目前包含六个产品系列，其中大部分包含多个许可证。每个许可证都利用我们的核心元数据框架技术来提供特性和功能，使企业能够充分了解、保护和受益于其数据的价值。这种架构使我们的客户能够选择其业务需求所需的功能，并且只需添加许可证即可灵活地扩展其用途，而且我们产品的完全集成特性允许单个产品增强其他产品的功能。同时，基于订阅的模式下的易用性使我们能够满足客户对更多许可证的需求，更快地为客户提供价值，同时带来大量的未来许可证追加销售和交叉销售机会。
•数据优势。我们于2006年推出的旗舰产品系列DatAdvantage构建在我们的元数据框架之上，为Windows和UNIX/Linux服务器、存储设备、电子邮件系统和内部网服务器上的每个用户捕获、聚合、标准化和分析每个数据访问事件，而不需要本地操作系统审核功能，也不会影响文件系统上的性能或存储。通过直观的图形界面，DatAdvantage使用正常的计算基础设施展示来自海量数据的洞察力。它也是我们面向IT部门的表示层，提供相关用户、组和数据对象、使用和内容的交互式地图，便于从多个矢量进行分析。IT部门可以从任何元数据对象开始确定感兴趣的区域，根据历史访问模式模拟衡量潜在影响的更改，并通过统一界面轻松地对所有数据存储执行更改。DatAdvantage根据用户行为和机器学习确定用户在哪里拥有不必要的访问权限。DatAdvantage产品系列目前包含11个许可证，包括：
◦适用于本地数据存储和基础架构(Windows、目录服务、Sharepoint、Unix/Linux和Exchange)和云数据存储(OneDrive、Sharepoint Online、Exchange Online、Azure Active Directory和Box)的单个DatAdvantage许可证。
◦2017年推出的自动化引擎可自动修复损坏的文件系统并安全修复暴露，通过限制广泛访问而无需大量手动工作或资源来帮助客户加快实施最低权限模式。
•数据警报。DatAlert于2013年推出，它分析用户和设备以及它们在系统和数据方面的相关行为，检测并提醒表明受到危害的有意义的偏差，提供基于Web的仪表盘和调查界面，并与安全信息和事件管理系统(SIEM)无缝集成。DatAlert帮助企业快速检测可疑活动、防止数据泄露和网络攻击、执行安全取证、可视化风险并确定优先顺序并加快调查。此外，DatAlert产品系列还包含2018年推出的Varonis Edge。Edge分析DNS、VPN和Web代理等外围设备，以扩展用户和设备配置文件，以检测恶意软件、APT入侵和数据外泄等攻击，并使企业能够将外围的事件和警报与有关数据的警报和事件关联起来，以便更好地发现入口点和出口点的攻击，从而缩短检测和解决安全事件的时间。
•数据分类引擎。随着企业信息量的增长，企业很难找到和标记不同类型的敏感数据，例如知识产权、受监管的内容(包括个人身份信息)和医疗记录。此外，内容本身不能提供足够的上下文来确定所有权、相关性或保护要求。数据分类引擎于2009年推出，它基于在多个元数据维度中设置的标准来识别和标记数据，并为业务和IT人员提供有关此数据的可行情报，包括包含最敏感数据且权限最不足的文件夹和文件的优先级列表。对于已识别的文件夹和文件，它还会确定谁有权访问该数据、谁在使用该数据、谁拥有该数据，并就如何在不中断工作流的情况下限制访问提出建议。数据分类引擎提供了跨文件系统和Intranet站点的数据内容可见性，并将其与其他元数据(包括使用率和可访问性)相结合。数据分类引擎产品系列目前包含六个许可证，包括：
◦适用于本地数据存储和基础架构(Windows/SharePoint和Unix)以及云数据存储(OneDrive和Sharepoint Online)的单个数据分类引擎许可证。
◦数据分类策略包于2017年作为GDPR模式推出，它建立在数据分类引擎的基础上，包含400多个模式，用于识别和分类特定于GDPR和CCPA的个人信息。
◦2018年推出的数据分类标签与Microsoft Information Protection(MIP)集成，可跨客户环境保护敏感数据，无论这些数据位于何处或如何共享。数据分类标签允许用户自动应用分类标签，并对其识别为敏感的文件进行加密。
•数据权限。DataPrivilege2006年推出，旨在供业务部门人员使用，并提供一个自助式门户网站，允许用户请求访问其业务功能所需的数据，并允许所有者在没有IT干预的情况下授予访问权限。通过使业务用户能够根据查询、用户请求和元数据分析信息(而不是静态IT策略)做出访问决策，DataPrivilition增强了数据保护和合规性。DataPrivilition为业务用户提供了一个表示层，用于检查其数据资产的可访问性、敏感性和使用情况，并授予和撤销访问权限。我们目前为Windows和SharePoint提供数据权限许可。
•数据传输引擎。2012年推出的Data Transport Engine提供了一个执行引擎，可统一处理数据和元数据，将业务决策和指令转换为数据迁移或归档等技术命令。Data Transport Engine允许IT和业务人员标准化和简化数据管理和保留活动，从日常维护到复杂的数据存储和域迁移和归档。数据传输引擎可确保数据迁移自动将源数据和目标数据与增量复制同步，即使源数据仍在使用中，还可跨数据存储和域转换访问权限，并提供数据迁移状态报告功能。此外，它还使IT人员可以灵活地安排重复迁移，以自动查找和移动某些类型的数据(如敏感数据或陈旧数据)，并安全高效地执行活动迁移、处置和归档。
•数据答复者。DatAnswers于2014年推出，旨在为企业数据提供安全、相关和及时的搜索功能。2018年，我们增强了DatAnswers，以帮助满足日益增长的遵守数据隐私法规和eDiscovery请求的需求，并为数据主体访问请求提供便利。随着数据隐私法在全球变得越来越普遍，满足主体访问请求是数据监管的主要要求。随着公司继续在众多企业数据存储中生成和存储数据，查找和管理相关文件变得更加困难，合规性官员、控制员和管理员需要识别和定位与数据主题相关的相关内容。DatAnswers为合规性和电子发现提供了更高级别的搜索，帮助解决了越来越多的问题，即能够满足主体访问请求以满足数据隐私法的要求。我们目前为Windows、SharePoint、OneDrive和SharePoint Online提供DatAnswers许可证。
我们的客户
我们目前在超过85个国家拥有客户。我们的客户跨越多个行业，规模差异很大，从中小型企业到大型跨国企业和政府机构，不一而足。我们的客户包括金融服务、公共、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、技术、消费和零售、媒体和娱乐以及教育领域的领先公司，拥有数十万名员工和PB级的数据。
服务
维护和支持订用和永久许可证
在我们过渡到基于订阅的模式之前，我们的客户通常会购买一年的软件维护和支持，作为他们首次购买我们的永久许可产品的一部分，并可以选择续签维护协议。这些维护协议使客户有权在维护期间获得支持、未指明的升级和增强功能，并获得我们的技术支持服务。如今，随着向订阅模式的过渡完成，新永久许可证的销售额微乎其微，因此，我们预计永久许可证的维护和支持不会比前一年有所增长。与订阅合同相关的维护包括在损益表的订阅收入行中。
我们拥有一个为客户提供各种级别支持的客户支持组织。购买维护和支持服务的客户可获得保证的响应时间、直接电话支持和访问在线支持门户。我们的客户支持组织拥有全球性的能力，在我们的软件和复杂IT环境以及相关的第三方基础设施方面都拥有专业知识。
专业服务
虽然用户可以轻松地自行下载、安装和部署我们的软件，但某些企业使用我们的专业服务团队提供收费服务，包括培训我们的客户使用我们的产品、提供有关网络设计、产品配置和实施的建议、自动化和定制报告以及针对客户环境的特定特征调整我们产品的策略和配置。尽管专业服务一直只占我们总收入的一小部分，但我们最近看到并预计会继续看到这一比例的下降，因为我们的许多较新的许可证可以更自动化的方式提供补救，以及我们计划的长期战略，允许我们的渠道合作伙伴承担更专业的服务工作。因此，我们的总体维护和服务收入预计也将继续下降，与上一年相比。
销售及市场推广
销货
我们将绝大多数产品和服务销售给全球经销商和分销商网络，我们称之为渠道合作伙伴。我们的渠道合作伙伴反过来向客户销售他们从我们那里购买的产品。此外，我们拥有一支训练有素的专业销售队伍，负责整体市场开发，包括管理与渠道合作伙伴的关系，并通过运营演示和风险评估支持渠道合作伙伴赢得客户。我们的渠道合作伙伴确定潜在的销售目标，维护与客户的关系，并向现有客户介绍新产品。对我们渠道合作伙伴的销售通常受我们标准的非独家渠道合作伙伴协议的约束。这些协议的期限通常为一年，续订期限为一年，我们或渠道合作伙伴可在30天通知后以任何理由终止协议。协议的终止对已经下的订单没有影响。渠道合作伙伴向我们支付的款项通常应在发票日期后30至60个日历日内支付。
营销
我们的营销战略侧重于建立我们的品牌和产品知名度，增加客户采用率和需求，传播优势和商业利益，并为我们的渠道合作伙伴和销售队伍创造线索。我们将我们的软件作为数据安全平台进行营销，这是一种保护和管理企业数据的解决方案。我们通过利用内部营销专业人员、外部营销合作伙伴以及区域和全球渠道合作伙伴网络来执行我们的营销战略。我们的营销组织负责品牌、内容生成、需求生成、现场营销和产品营销，并与我们的业务运营团队合作，支持渠道营销和销售支持计划。我们提供一对一和社区教育和意识，并促进我们软件的广泛使用。我们主持面对面或虚拟的Varonis Connect！跨销售地区的客户活动，以及多个地区的免费在线技术网络研讨会。我们专注于高度相关的内容创作、活动、活动和活动，我们的全球渠道合作伙伴可以利用这些内容来扩大我们的营销范围，例如，有关产品奖项和技术认证、安全培训、地区性研讨会和会议、网络研讨会、播客和各种其他需求产生活动的信息。我们的营销努力还包括多个地区的公关、分析师关系、客户营销、基于账户的营销、有针对性的广告、通过我们的网站和内容辛迪加提供的广泛内容开发，以及我们活跃的博客。
研究与发展
我们的研发工作主要集中在改进和增强我们现有的产品，以及开发新产品、特性和功能。我们产品的使用已从数据管理扩展到数据安全、隐私、可访问性和保留等领域，我们预计客户和创新将推动功能进入更多领域。我们定期发布新版本的产品，其中包含了现有产品的新功能和增强功能。我们几乎所有的研发活动都在以色列进行，我们相信这为我们提供了获得世界级工程人才的途径。此外，我们继续寻找机会来扩大我们的技术能力，并通过战略性的技术内嵌式收购来发展我们的业务。
我们在2020年、2019年和2018年的研发费用分别为9940万美元、8080万美元和7000万美元。
知识产权
我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法律、保密程序和合同条款来保护我们的技术和相关的知识产权。没有单一的知识产权可以单独负责保护我们的产品。我们对知识产权的法律保障的性质和程度，除其他因素外，还视乎知识产权的种类和产生的司法管辖权而定。截至2021年1月29日，我们在美国已颁发专利74件，待批专利申请28件。我们颁发的美国专利将在2025年至2039年之间到期。我们还有41项专利已颁发，63项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，还有3项专利合作条约(“PCT”)专利申请正在等待审查，所有这些申请都与我们的美国专利申请相当。我们的某些专利归我们的以色列子公司所有。我们寻求专利保护的权利要求主要涉及我们为并入我们的产品而开发的发明。
除了专利技术，我们还依赖我们的非专利专有技术和商业秘密。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制内部和外部访问和分发我们的专有信息和专有技术。我们还依赖与我们的员工、顾问和其他人签订的发明转让协议，将这些个人在与本公司合作过程中开发的所有发明转让给本公司。
此外，我们已在美国注册了“Varonis”名称和徽标，以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名称，并在某些其他国家注册了这些名称。
除了公司拥有的知识产权外，我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。未来可能需要寻求或续签与我们的产品、流程和服务的各个方面相关的许可证。虽然我们过去通常能够以商业上合理的条款获得此类许可证，但我们不能保证此类第三方将维护或继续提供此类软件。
季节性
见项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--季节性和季度趋势。”
竞争
虽然有些公司提供与我们的解决方案中嵌入的功能类似的某些功能，也有一些公司在某些使用案例中与我们竞争，但我们认为，目前我们不会与提供与我们在单一集成解决方案中提供的相同广度功能的公司竞争。然而，我们确实要与少数软件供应商竞争，这些软件供应商在我们运营的特定市场提供独立的解决方案，类似于我们综合软件套件中的解决方案。我们还在某些产品方面面临直接竞争，特别是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。随着我们不断通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，随着我们扩展分类功能以更好地满足新法规(如GDPR、CCPA和其他数据隐私法)的合规性需求，并且随着这些功能继续被认为对保护企业数据至关重要，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的日益激烈的感知和实际竞争。未来，随着客户需求的发展和新技术的引入，如果老牌或新兴公司开发面向企业数据市场的解决方案，我们可能会遇到更激烈的竞争。此外，由于我们在不断发展的市场中运营，我们预计基于客户对这些类型产品的需求，竞争将会加剧。
许多因素影响我们在我们经营的市场中的竞争能力，包括但不限于：我们产品功能的持续可靠性和有效性；我们解决方案功能的广度和完整性；我们解决方案的可扩展性；以及我们产品的易部性和易用性。我们认为，我们通常在这些类别中的每一个类别都有有利的竞争。我们还相信，我们通过提供单一的集成解决方案和复杂的自动化来满足客户对其企业数据的访问、管理、安全、隐私和保留方面的需求，从而使我们与众不同。然而，我们不能保证我们在这方面会保持独一无二的地位，也不能保证我们将来能够与其他供应商展开有利的竞争。
如果一家更成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能会面临激烈的竞争。他们可能拥有竞争优势，例如更高的知名度、更多的销售、营销、研发和收购资源、获得更大的客户群和渠道合作伙伴、更长的经营历史以及更低的劳动力和开发成本，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售其产品。日益激烈的竞争可能会导致我们无法吸引客户，或无法以相同的速度保持续订和许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或推出免费或象征性价格的产品，毛利率下降，销售周期延长，市场份额丧失。
此外，我们现有或潜在的渠道合作伙伴可能会与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得可观的市场份额。这些发展还可能限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
员工与人力资本资源
截至2020年12月31日，我们有1719名员工和独立承包商开发、营销、销售和支持我们的技术解决方案，其中755人在美国，601人在以色列，363人在其他国家。
我们明白，我们的创新领导力最终植根于人。科技界对人才的争夺十分激烈，我们的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培养和留住一支富有生产力和敬业精神的劳动力队伍。因此，投资于员工及其福利、提供有竞争力的薪酬和福利、促进多元化和包容性、采用先进的人力资本管理实践和社区拓展是我们公司战略的核心要素。
•支持员工的幸福感和敬业度。我们从身体、情感、财务和社会的角度支持员工的整体福祉。我们还定期征求员工的意见，包括通过广泛的员工满意度和对特定问题的脉搏调查，旨在评估我们在促进员工参与、满意、高效并对我们的业务目标有深刻理解的环境方面的成功程度。我们的全球福利计划包括长期实行的远程工作安排、灵活的带薪休假、生活计划福利、健康平台和员工援助计划。
•提供有竞争力的薪酬和福利。我们努力确保我们的员工获得有竞争力和公平的薪酬和创新福利，将激励性薪酬与企业和个人业绩挂钩，提供有竞争力的产假政策，提供有意义的退休和健康福利，并维持员工股票购买计划。2020年，为了应对新冠肺炎危机期间的减薪，我们还通过授予员工限制性股票单位，为员工提供了更广泛的股权补偿渠道。随着整个2020年业务势头的改善，我们通知员工，工资将分两个阶段恢复到原来的水平，第一阶段将于2020年7月生效，第二阶段将于2021年1月生效。
•通过多元化和包容性倡议促进归属感。我们与员工和经理一起进行多样性和行为准则培训，以阐明我们对多样性的看法，并促进一个包容和多样化的工作场所，在这个工作场所，所有个人都受到尊重，并感到自己属于这里，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同如何。我们还要求管理者参加无意识偏见培训，以提高意识。我们的客户分布在85多个国家和地区，我们的全球员工跨越文化、职能、语言障碍和时区开展工作，以应对全球客户面临的挑战。为了满足客户的需求，我们建立了国际业务，拥有来自世界各地不同语言、文化、年龄、宗教、性别等的员工和服务提供商。
•提供员工表彰计划。我们还向员工提供奖励和表彰计划，包括表彰最能体现我们价值观的员工的奖励，以及表彰员工贡献的现场奖励。我们相信，这些表彰计划有助于推动强劲的员工业绩。我们每半年进行一次员工绩效评估，每位员工都由他们的私人经理进行评估，并进行自我评估，这一过程赋予了我们员工权力。员工绩效评估基于各种关键绩效指标，包括员工所在部门或角色特定目标的实现情况。
•为增长和发展创造机会。我们专注于为员工成长、发展、培训和教育创造机会，包括从公司内部培养人才和确定新职位候选人的机会，以及管理和领导力发展计划。员工培训和教育
包括在线认证、面对面认证和新员工培训训练营。我们还每年举办经理培训项目，其中包括深入的管理和教练技能，以及量身定做的反馈。
•推广社区外展及支援服务。我们相信，在我们生活和工作的社区中，通过公司捐赠和员工志愿服务来回馈和促进社区外展和支持是很重要的。我们还在工作时间为员工慈善捐款和灵活的志愿服务提供企业配对，从而让员工知道我们关心他们所关心的志愿者和慈善事业。
应对新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎疫情，我们将员工和业务合作伙伴的安全放在首位，同时在这一前所未有的时期继续支持我们客户和社区的需求。我们暂时关闭了我们在世界各地的大部分办事处，并继续遵守州和地方的要求、指导方针和建议。我们从现有的灵活工作安排转变为定期在家工作，使用数字平台和虚拟协作工具来保持工作效率，并与彼此以及我们的业务合作伙伴和客户保持联系。此外，我们还限制了旅行，以进一步支持和保护我们的员工。2020年4月，鉴于全球新冠肺炎疫情带来的干扰和不确定性及其对商业环境的影响，为了避免裁员，我们在整个组织范围内对员工(包括管理层)实施了减薪。当时，我们将这一点与向员工发放的相当于年化减薪金额的一次性股权赠款结合起来，以留住和激励他们，并让员工知道，我们作为一家公司正在尽我们所能在这个前所未有的时期支持他们。随着整个2020年业务势头的改善，减薪分两个阶段收回到原来的减薪前。此外，为了应对疫情，我们向员工提供了在家工作设备津贴，以使他们能够继续有效地远程工作。此外，我们还加强和推动了支持员工身心健康的计划。例如，我们为员工提供了几个虚拟研讨会，涵盖各种主题，包括帮助员工管理压力。最后, 为了提高员工的士气，我们举办了虚拟游乐日。
可用的信息
我们的网站位于www.varonis.com，我们的投资者关系网站位于http://ir.varonis.com.我们网站上发布的信息不包括在本年度报告Form 10-K中。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。您也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅我们所有的公开申报文件。
投资者和其他相关方应注意，我们使用我们的媒体和投资者关系网站以及我们的社交媒体渠道发布有关我们的重要信息，包括可能被投资者视为重要信息的信息。我们鼓励投资者和其他相关方审查我们可能通过我们的媒体和投资者关系网站以及我们的媒体和投资者关系网站上列出的社交媒体渠道发布的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、电话会议和网络广播。
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本文中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们经营的行业相关的风险
分析、保护、治理、管理和迁移企业数据的软件市场是新的、未经验证的，而且可能不会增长。
我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于软件市场的增长，这些软件使企业能够分析、保护、治理、管理和迁移他们的数据。为了使我们能够营销和销售我们的产品，我们必须成功地向企业IT、安全和业务人员展示其数据的潜在价值以及该数据获取的风险
泄露或被盗。我们必须说服他们将一部分预算投入到我们提供的统一平台上，以保护、保护、治理、管理和提取这一资源的价值。我们不能保证企业会认识到对我们产品的需求，如果认识到了，也不能保证它们会决定是否需要提供我们提供的各种功能的解决方案。专注于企业数据的软件解决方案可能还不被视为必需品，因此，我们的销售工作现在并将继续在很大程度上侧重于解释我们的解决方案的需求和提供的价值。我们不能保证我们的解决方案市场将继续以目前的速度增长，或者根本不会增长。如果市场不能发展，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
长期的经济不明朗或衰退可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们现有和潜在客户在IT服务(包括网络安全项目)上的投资能力和意愿，而这又取决于他们的整体经济健康状况。美国和国外总体经济的负面状况，包括新冠肺炎造成的状况，类似于我们在2020年第一季度最后两周大流行初期对我们业务业绩的负面影响，国内生产总值(GDP)增长的变化，未来可能的政府停摆，联邦政府未能提高债务上限，金融和信贷市场波动，施加贸易壁垒和限制，如关税，政治僵局，旅行限制，自然灾害，战争和恐怖袭击，可能导致商业投资减少。包括企业在企业软件上的总体支出，并对我们业务的增长率产生负面影响。
全球经济的不确定性使我们和我们的客户很难准确预测和规划未来的商业活动。这可能会导致我们的客户重新评估购买我们产品的决定，或者推迟他们的购买决定，这可能会延长我们的销售周期。
我们在各种垂直市场拥有大量客户，其中一些客户受到新冠肺炎疫情引发的经济动荡的重大影响。任何一个主要行业的不景气，或任何创收垂直行业的减少，都可能导致企业通过减少在IT上的支出来应对不断恶化的环境。客户可以推迟或取消IT项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新谈判维护和支持协议来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们软件的许可证是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般IT支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，某些行业的整合步伐加快，可能会导致我们在软件上的整体支出减少。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况在目前水平上恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在我们的市场上，我们可能会面临日益激烈的竞争。
虽然有些公司提供与我们的解决方案中嵌入的功能类似的某些功能，也有一些公司在某些战术使用案例中与我们竞争，但我们认为，目前我们不会与提供与我们在单一集成解决方案中提供的相同广度功能的公司竞争。然而，我们确实要与少数软件供应商竞争，这些软件供应商在我们运营的特定市场提供独立的解决方案，类似于我们综合软件套件中的解决方案。我们还在某些产品方面面临直接竞争，特别是Data Transport Engine、DatAnswers和DatAdvantage for Directory Services。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析增强我们的功能，随着我们扩展分类功能以更好地满足合规需求，例如GDPR、CCPA和其他数据隐私法，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的日益激烈的感知和实际竞争。随着我们扩大云的覆盖面和渗透率，我们可能会面临来自其他以云为重点的技术日益激烈的感知和实际竞争。未来，随着客户需求的发展和新技术的引入，如果老牌或新兴公司开发面向企业数据市场的解决方案，我们可能会遇到更激烈的竞争。此外，由于我们在一个相对较新和不断发展的领域开展业务，我们预计基于客户对这些类型产品的需求，竞争将会加剧。
特别是，如果一家更成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能会面临激烈的竞争。他们可能拥有竞争优势，例如更高的知名度、更多的销售、营销、研发和收购资源、获得更大的客户群和渠道合作伙伴、更长的经营历史以及更低的劳动力和开发成本，这可能使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化做出反应，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售其产品。日益激烈的竞争可能会导致我们无法以同样的速度吸引客户或保持许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或推出免费或象征性价格的产品，毛利率下降，销售周期延长，续约率降低，市场份额丧失。
此外，我们现有或潜在的渠道合作伙伴可能会与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得可观的市场份额。这些发展还可能限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。
我们能否在市场上成功竞争，还取决于多个因素，包括产品部署和使用的简便性和速度、客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。如果我们不能成功应对这些或其他任何领域当前或未来的竞争，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准，任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在美国和许多其他国家，隐私和数据信息安全已经成为一个重要问题，我们在这些国家拥有员工和运营，并为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。美国联邦以及各州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过法律法规来限制个人信息的收集、分发、使用、披露、存储和安全。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些法律框架。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议地址。这些法律法规往往比美国的法律法规更严格，而且正在迅速演变。例如，欧盟数据保护制度，GDPR于2018年5月25日开始实施。此外，英国于2018年5月颁布了立法，实质上实施了GDPR，但英国退出欧盟(正式发生在2020年1月31日)，即通常所说的“英国退欧”，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前尚不清楚英国退欧后，进出英国的数据传输将如何受到监管。遵守GDPR或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规或其他义务可能会导致我们产生巨额运营成本，或要求我们修改我们的数据处理做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国和国外的一些法律要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由于我们或我们的服务提供商经历的漏洞造成的。即使我们与我们的服务提供商有合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的声誉，损害我们的客户信心，损害我们的销售或导致我们失去现有客户，并可能使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对此类违规行为方面花费大量资源。
除了政府监管，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现行法律法规、行业标准、合同义务和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外的成本，并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律和其他义务的解释和应用仍不确定，因此这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们软件的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。任何不能充分解决隐私问题(即使毫无根据)或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。
此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。隐私和个人信息安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍我们的产品在市场上被采用，特别是在某些行业和外国。
与我们的运营相关的风险
最近的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务和运营业绩产生有害影响。
新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力极大地减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们销售产品和服务以及开展业务的大部分或所有地区。在国际和国内，联邦、州和地方政府采取了各种行动来遏制新冠肺炎的传播。许多司法管辖区要求强制关闭企业，或实施产能限制和其他影响我们运营的限制。2020年第一季度末，我们关闭了我们的办公室，并指示员工远程工作，作为一项预防措施，旨在将病毒对他们、我们的客户、合作伙伴和我们所在的社区的风险降至最低。从那时起，我们一直遵守州和地方的要求，并根据这些指导方针和建议开设和关闭我们的办事处。如果延长限制或关闭，这可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷。我们的运营以及我们客户和合作伙伴的运营已经中断，并可能在目前无法预测的一段时间内继续中断。
到目前为止，转向远程工作还没有对我们的业务运营和研发活动产生实质性影响；但是，如果我们的员工因新冠肺炎疫情(包括疾病、隔离、办公室关闭、无效的远程工作安排或技术故障或限制)而无法继续有效工作，我们的运营将受到不利影响。此外，正如最近在世界各地看到的那样，远程工作安排可能会增加网络安全事件、数据泄露或网络攻击的风险，这些事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括丢失专有数据、业务运营中断或延误、我们的声誉受损以及政府施加的任何处罚。虽然到目前为止，向远程工作和纯虚拟客户体验的转变还没有对我们的销售产生负面影响，但我们不得不推迟或取消客户和行业活动，或者虚拟地进行这些活动，我们无法确切地预测这些变化可能会对我们的销售产生什么影响。
在当前环境下，公司支出也受到更严格的审查，可能会导致更长的销售周期。这场流行病及其对我们客户的影响也增加了预测我们未来业绩的难度，我们预计，由于经济的不确定性，估计管道转化率将继续面临更大的挑战，我们向市场提供的任何指导最终都可能被证明是不正确的风险更大。因此，我们无法预测未来几个时期潜在的销售额下降是否会被销售额的增加所抵消。
此外，对新冠肺炎经济影响的担忧导致金融和其他资本市场极度波动，暂时并可能在未来对我们的股价产生不利影响。
总体而言，除了本10-K表格中讨论的其他风险外，新冠肺炎大流行还会带来许多风险，包括但不限于以下风险：
•我们有能力在现有客户群中进行扩展，包括通过采用额外的许可证；
•经济活动减少，可能导致长期衰退，这可能对消费者可自由支配的支出产生负面影响，反过来可能严重影响我们的业务运营、财务状况和流动性；
•我们有能力继续在过去几个季度的水平上显示某些关键业绩指标的积极趋势，如续约率、年度经常性收入(“ARR”)和以美元计算的净留存率；
•对我们的客户成功努力、我们进入新市场的能力和我们获得新客户的能力产生负面影响，部分原因是风险评估的转换率可能较低，以及虚拟会议推迟和延长了我们的销售周期；
•随着客户解雇和解雇员工，用户数量减少；
•由于客户面临经济困难和可收回性变得更加不确定，包括破产风险，坏账准备金增加；
•我们及时留住、吸引和招聘员工的能力；
•由于我们的员工在家工作，我们的运营效率、员工生产力、销售和营销努力都在下降；
•对我们的人员和工作人员的健康有潜在的负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，这可能导致我们在这次中断期间确保业务连续性的能力下降；
•我们远程开发新产品和改进现有产品的能力；以及
•我们筹集资金的能力。
这些因素可能会使我们更难获得新客户，并在现有客户群内扩张。虽然我们在截至2020年12月31日的年度的收入比截至2019年12月31日的年度有所增长，但我们在获得新客户和在现有客户群内扩张方面可能会面临未来的困难，类似于我们在2020年第一季度最后两周经历的困难。
新冠肺炎对我们业务和未来业绩的全面影响很难预测，我们向市场提供的任何指导都存在一定程度的风险，最终可能被证明是不正确的。新冠肺炎给我们的业务带来的挑战是不确定的，我们将继续根据未来的发展，特别是与新冠肺炎相关的发展来评估我们的财务状况。
我们的IT和生产系统的安全漏洞、网络攻击或其他网络风险可能使我们承担重大责任，并导致我们的业务和声誉受损，损害我们的竞争地位。
我们的公司基础设施存储和处理我们的敏感、专有和其他机密信息(包括与财务、技术、员工、市场营销、销售等相关的信息)。它每天都在我们的行动中使用。除此之外，我们的软件还包括传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。作为网络行业的领先先驱，我们可能成为网络攻击者或其他数据窃贼的诱人目标。
近年来，备受瞩目的网络攻击和安全漏洞事件有所增加，由于新冠肺炎导致远程工作的员工数量增加，此类行为的可能性增加。安全行业专家和政府官员警告称，针对IT产品和企业基础设施的黑客和网络攻击存在风险。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对特定目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。随着我们不断扩大客户基础和扩大我们的品牌，我们可能会更多地成为寻求破坏我们安全系统的第三方的目标，我们预计未来黑客企图和网络攻击将会增加。我们不能保证我们总是能够成功阻止或击退对我们系统的未经授权的访问。我们在识别或以其他方式应对任何网络安全事件或任何其他违规行为的能力方面也可能面临延误。此外，我们使用第三方服务提供商向我们提供一些涉及数据存储或传输的服务，如SaaS、云计算、互联网基础设施和带宽，他们面临各种网络安全威胁，也可能遭遇网络安全事件或其他安全漏洞。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施可能容易受到攻击。IT安全面临的威胁可能有多种形式。黑客个人和团体以及复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家，不断发动攻击，对我们的客户和我们的IT构成威胁。这些演员可能会使用各种各样的方法。, 这可能包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件或其他基础设施中的漏洞来攻击我们的产品和服务或访问我们的网络，利用社会工程技术诱使我们的员工、用户、合作伙伴或客户泄露密码或其他敏感信息或采取其他行动访问我们的数据或用户或客户的数据，或者协调行动发动分布式拒绝服务或其他协同攻击。帐户安全措施不当还可能导致未经授权访问机密和/或敏感数据。
安全风险，包括但不限于未经授权使用或披露客户数据、窃取专有信息、窃取知识产权、窃取内部员工的PII/PHI信息、窃取财务数据和财务报告、客户数据的丢失或损坏以及计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能需要我们花费大量资本和其他资源来缓解问题和改进技术，可能会削弱我们向客户提供服务和保护其数据隐私的能力，可能会导致产品开发延迟，可能会危及机密或技术业务信息，可能会造成损害这可能会导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用，并可能使我们面临大量的诉讼费用和损害赔偿、赔偿和其他合同义务、政府罚款和处罚、缓解费用、补救费用和向受影响各方(包括客户、其他业务合作伙伴和员工)提供的激励措施的成本，以便在发生违约或其他事件后努力维持业务关系，以及其他责任。我们正在不断努力改进我们的IT系统，同时围绕我们的关键和敏感资产创建安全边界。我们为员工和承包商提供高级安全意识培训，重点关注网络安全世界的各个方面。所有这些步骤都是为了减轻攻击风险，并确保我们随时准备负责任地处理任何违反安全规定或攻击的行为。然而，因为用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到成功才被识别
如果我们针对目标发动攻击，我们可能无法预见这些技术，也无法实施足够的预防措施。如果我们的安全受到实际或预期的破坏，市场对我们安全措施和产品有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，我们的业务运营能力可能会受到损害，我们可能会招致重大责任，我们的声誉和竞争地位可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们的季度运营业绩起伏不定，而且可能会因为我们收入的变化而大幅波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。
我们的收入和其他经营业绩在过去每个季度都在波动，未来可能会继续波动，部分原因是我们业务的前期收入确认性质。此外，在我们新的订阅模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的业绩。因此，在不同时期的基础上比较我们的收入和运营结果可能没有意义，不应该依赖于上个季度或其他时期的任何特定业绩。我们的收入在一定程度上取决于接受了风险评估的企业将其转化为付费客户的情况，这些风险评估可以而且经常是远程进行的；然而，考虑到新冠肺炎的传播及其对我们前景的影响，这些风险评估可能不会按相同的历史比率进行转换。与此同时，我们的大部分销售额通常是在每个季度的最后三周完成的。如果我们不能在这段短时间内完成我们预期的交易数量，交易将推迟到下一个季度完成，或者根本不完成，我们可能无法满足市场对该季度的预期。此外，对于大额交易，我们从最初联系到交付软件许可证和支付软件许可证的销售周期通常会变得更长、更难以预测，而且通常需要多次会议或磋商，这给我们带来了巨大的成本和时间承诺。在特定季度完成一笔大交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们更难在随后的几个季度达到市场预期，而我们未能在特定季度完成一笔大交易或任何续签可能会对我们该季度的收入产生不利影响。更有甚者, 我们目前和未来的费用水平是基于我们的收入预测和运营计划，我们的费用在短期内是相对固定的。因此，我们很可能无法充分降低我们的成本，以弥补意外的收入不足，即使收入的相对较小的下降也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。
这些因素和其他因素的变异性和不可预测性，其中许多都不是我们所能控制的，可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或任何涵盖我们股票的证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。
如果我们已经完成的向基于订阅的业务模式的过渡不能继续产生我们所获得的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们已经完成了向基于订阅的业务模式的过渡，但还不确定预期的好处是否会持续下去。市场对我们产品的接受程度取决于我们是否有能力包含满足特定客户需求的功能和可用性。此外，我们还必须根据市场情况、成本和客户需求对我们的产品进行最优定价。在转型之初，我们遭受了收入和收益的负面影响，包括我们的季度运营业绩。如果我们不能实现我们预期的续签，无论是完全续签还是及时续签，这种负面影响可能会再次出现。
这种订阅策略可能会带来一些风险，包括以下几点：
•由于这一战略，我们的收入和现金流在短期内的波动可能比预期的更大；
•如果我们的客户没有续订或没有及时续订 (包括由于新冠肺炎疫情造成的经济动荡的重大影响)，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响；
•向订阅策略的转变可能会在我们的客户群中引起担忧，而且已经引起了担忧，包括对随着时间的推移定价变化的担忧；
•我们可能无法成功维持或实施我们的目标定价或新定价模式、产品采用率和预计续约率，或者我们可能会选择一个不是最佳的目标价格或新定价模式，这可能会对我们的销售额或收益产生负面影响；
•我们的销售人员可能很难应付销售订阅的额外要求，这可能会导致人员流失率提高和员工人数减少；
•如果新客户或现有客户只想要永久许可证，我们的订阅销售可能会落后于我们的预期；
•我们与转售永久许可产品的现有合作伙伴的关系可能会受到损害。
我们可能无法预测订阅续约率及其对我们未来收入和运营业绩的影响。
虽然我们的订阅解决方案旨在增加购买我们解决方案的客户数量以及现有客户和新客户购买的产品数量，以创造随时间增加且更具可预测性的经常性收入流，但我们的客户不需要续订我们的解决方案，他们可以选择在我们预期的时间或时间不续订，也可以选择缩小原始购买范围或推迟购买。考虑到我们不同的企业和中小型企业客户群以及多年订阅合同的数量，我们无法准确预测续约率。客户续约率可能会下降或波动，原因有很多，包括产品定价、竞争产品、客户满意度以及经济低迷导致的客户支出水平或客户活动减少，这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情、进口关税的不利影响或其他市场不确定性。如果我们的客户不按照我们的预期续订，或者如果他们选择续订较少的订阅量(数量或产品)或续订较短的合同长度，或者如果他们续订的条款不太优惠，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。
我们一直在增长，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们打算继续发展我们的业务，并计划继续招聘新的销售人员，以扩大或取代现有的销售人员。如果我们不能充分和及时地招聘新员工，如果我们不能充分培训这些新员工，包括我们的销售人员、工程师和客户支持人员，而这些流程在新冠肺炎期间变得更具挑战性，那么我们的销售额可能无法按照我们的计划增长和/或我们的销售效率可能会受到影响，我们的客户可能会决定不续签或缩小他们最初购买的产品的范围，或者我们的客户可能会对我们员工或产品的知识和能力失去信心。我们必须成功地管理我们的增长，以实现我们的目标。虽然我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以同样的速度增长，或者根本不能保证。
我们是否有能力有效地管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们做到以下几点的能力：
•充分和及时地招聘、培训、激励和整合新员工，包括我们的销售人员和工程师，同时保留现有员工，保持我们企业文化的有益方面，并有效执行我们的业务计划，特别是在这一具有挑战性的新冠肺炎疫情期间；
•满足现有客户，吸引新客户；
•成功管理和整合我们的收购和任何未来的业务收购，包括我们最近的收购，包括但不限于被收购公司的费用金额和时间以及未来可能发生的商誉减值费用；
•成功推出新产品和增强功能；
•有效管理现有渠道合作伙伴关系，并拓展到新的渠道合作伙伴关系；
•改进我们的关键业务应用程序和流程，以支持我们的业务需求；
•加强信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处能够很好地协调一致，并能够有效地与彼此和我们不断增长的客户群进行沟通；
•加强内部控制，确保及时准确地报告所有业务和财务结果；
•保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；
•根据与上市公司运营相关的审查，以及与新冠肺炎相关的越来越大的压力，做出合理的商业决策；以及
•充分利用从永久许可证到基于订阅的业务模式的过渡。
这些活动将需要大量投资和分配宝贵的管理和员工资源，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们不能保证我们能够高效或及时地发展我们的业务，或者根本不能保证。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的软件质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估和预测我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。
我们以目前的规模经营业务的历史相对较短。例如，我们增加了员工数量，扩大了业务和产品供应。这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定性，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们已经并将继续遇到成长中的新公司经常遇到的风险和不确定因素。
可能不会像预期那样发展的市场。因为我们在一定程度上取决于市场对我们产品的接受程度，所以很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对这些趋势和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。此外，尽管我们在历史上经历了显著的增长，但我们未来可能不会继续如此快速的增长。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
◦成功地从向基于订阅的模式过渡中获益；
◦保持和扩大我们的业务，包括我们的客户基础和运营，以支持我们在国内和国际的增长；
◦我们有能力成功地管理和整合我们的收购和任何未来的业务收购；
◦开发新产品和服务，并将测试版产品和服务推向市场；
◦与现有客户续签订阅、维护和支持协议，并向现有客户销售更多产品；
◦保持较高的客户满意度，并确保我们产品的质量和及时发布以及产品改进；
◦提高我们产品的市场知名度，提升我们的品牌；
◦保持遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收有关的法规和义务；以及
◦招聘、整合、培训和留住技术人才，包括我们的销售团队成员和工程师。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的经营业绩将受到影响。
如果我们不能在国内和国际上吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们支持新老客户增长和保持客户满意度的能力。由于有了新冠肺炎，我们的销售和营销团队避免了面对面的会议，而是越来越多地通过在线和其他沟通渠道(包括虚拟会议)与客户互动。虽然我们在截至2020年12月31日的一年中的收入比截至2019年12月31日的一年有所增长，但不能保证我们的销售和营销团队在未来使用这些其他沟通渠道时会像他们试图建立关系一样成功或有效。如果我们不能为我们的团队提供工具和培训，以有效地完成他们的工作，满足客户需求，我们可能无法像预期的那样迅速实现预期的收入增长。
我们未来的增长取决于扩大对现有客户及其组织的产品销售，以及获得订阅和维护续订。如果我们的客户不购买额外的许可证或功能，我们的收入增长可能会比预期的慢，可能根本不会增长，或者可能会下降。不能保证我们的努力会增加对现有客户的销售(“追加销售”)和额外的收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的生意就会受到影响。
我们未来的增长在一定程度上还取决于我们客户基础的扩大，特别是那些具有潜在高客户终身价值的客户。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的销售和营销努力的有效性，以及我们吸引新客户的能力。我们吸引新客户的能力可能会受到新颁布的法律的不利影响，这些法律可能会禁止某些销售和营销活动，例如纽约州最近通过的法律，根据该法律，由于新冠肺炎已宣布进入灾难紧急状态，禁止主动拨打电话销售电话。如果我们不能吸引新客户并保持和扩大这些客户关系，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务也会受到损害。
我们有亏损的历史，未来可能不会盈利。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别净亏损9400万美元、7880万美元和2860万美元。由于我们对业务增长的持续投资，2020年我们的运营费用增至3.268亿美元，而2019年和2018年分别为2.95亿美元和2.717亿美元。由于我们的软件市场正在迅速发展，还没有得到广泛采用，我们很难预测未来的运营结果。我们预计我们的运营费用将
随着我们雇佣更多的人员，扩大和提高我们分销渠道的有效性，并继续为我们的软件开发功能和应用程序，我们将在未来几年增加收入。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他运营费用。
如果我们不能与渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠渠道合作伙伴(如分销合作伙伴和经销商)为我们的软件销售许可证、支持和维护协议，并执行我们的一些专业服务。2020年，我们的渠道合作伙伴几乎完成了我们的所有销售额，我们预计在可预见的未来，对渠道合作伙伴的销售额将继续占我们几乎所有收入的份额。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与渠道合作伙伴保持成功的关系。
我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的软件，选择更努力地营销和销售他们自己或他人的产品，或者不能满足我们客户的需求，包括为我们的软件提供专业服务，我们发展业务、销售我们的软件和维护我们声誉的能力可能会受到不利影响。我们与渠道合作伙伴签订的合同一般允许他们在提前30天通知后，以任何理由终止协议。协议的终止对已经下的订单没有影响。大量渠道合作伙伴的流失，我们可能无法取代他们，或者未能招募到更多的渠道合作伙伴，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、经营结果、财务状况或现金流可能会受到不利影响。最后，即使我们成功了，我们与渠道合作伙伴的关系也可能不会让客户更多地使用我们的产品和专业服务，也不会增加收入。
我们面临托收和信用风险，这可能会影响我们的经营业绩。
我们的应收账款和合同资产都有催收和信用风险。这些协议可能包括多年基于订阅的软件许可证和维护服务的购买承诺，这些承诺可能会在多个报告期内开具发票，从而增加这些风险。例如，我们的经营业绩可能会受到客户重大破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。虽然我们已经制定了旨在监控和缓解这些风险的流程，但我们不能保证这些项目将是有效的。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，现有客户可能试图重新谈判合同并获得让步，其中包括更长的付款期限或修改的订阅日期，或者可能无法支付现有合同，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的职能货币和报告货币是美元，我们的大部分收入和支出都是美元。收入和支出也是以其他货币发生的，主要是欧元、英镑、加元、澳元和新以色列谢克尔(“NIS”)。因此，汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，美元与外币之间的汇率波动很大，未来可能还会继续大幅波动。此外，美元走强可能会增加我们软件的当地货币成本，以及我们向美国以外客户续订订阅许可证和维护的成本，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。在英国最近退出欧盟后，汇率的波动可能会在短期内持续。
我们在美国以外的地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元对这些货币的疲软将导致相当于此类费用的美元增加，这可能会对我们报告的运营结果以及我们在这些非美国地点吸引员工的能力产生负面影响，因为支付给这些员工的薪酬实际增加了。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻汇率变化对我们以某些外币计价的运营费用的影响。然而，这一战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，并涉及其自身的成本和风险，例如现金支出、持续的管理时间和专业知识、实施该战略的外部成本以及潜在的会计影响。此外，我们的套期保值活动可能会因外汇市场的波动和被套期保值货币之间的利率差异而增加损失。
我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高我们的品牌认知度或美誉度，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，增强“Varonis”品牌认同感和维护我们在IT行业的声誉，对于我们与客户的关系和吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌认知度和声誉取决于：
•我们有能力继续提供高质量、创新、无错误和无缺陷的产品；
•我们有能力保持客户对我们产品的满意度；
•我们有能力响应客户的关切，提供高质量的客户支持、培训和专业服务；
•我们的营销努力；
•对我们产品的任何误用或被认为是误用；
•正面或负面宣传；
•我们有能力防止或快速应对对我们IT系统的任何网络攻击，或我们软件的安全漏洞或与之相关的安全漏洞；
•对我们网站的中断、延迟或攻击；以及
•诉讼或与监管相关的事态发展。
我们可能无法成功推广我们的品牌或维护我们的声誉。此外，独立的行业分析师经常对我们的产品以及市场上的其他产品提供评论，这些评论可能会对我们的产品在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者没有市场上其他产品的评论那么积极，我们的品牌可能会受到负面影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或与这些各方相关的其他人的事件或活动相关的负面宣传可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。如果我们不能成功提升我们的品牌并保持我们的声誉，我们的业务可能无法增长，相对于品牌更强的竞争对手，我们的定价权可能会降低，我们可能会失去客户或续签客户，所有这些都会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能是昂贵和耗时的，这样的努力最终可能不会成功。
此外，在向渠道合作伙伴销售方面，可能很难提升我们的品牌并保持我们的声誉。推广我们的品牌需要我们投入大量资金，我们预计，随着我们向新的市场和地区扩张，以及向我们的渠道合作伙伴产生更多销售额，这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈而增加。就这些活动带来的收入增加而言，这些收入可能无法抵消我们增加的费用。
我们的成功在一定程度上取决于保持和增加我们对公共部门客户的销售。
我们收入的一部分来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府所有或控制的实体(如公共医疗机构、教育机构和公用事业公司)签订的合同，这些实体在本文中被称为公共部门。我们相信，我们业务的成功和增长将继续有赖于我们成功采购公共部门的合同。向公共部门实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们的努力会产生任何销售成果。政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期或缺乏资金授权的影响，包括与延长政府停摆有关，资金减少或延迟会对公共部门对我们产品和服务的需求产生不利影响。可能妨碍我们维持或增加公营部门合约收入的因素包括：
•公共部门财政或收缩政策的变化；
•减少或取消公共部门的可用资金；
•公共部门计划或适用要求的变化；
•通过新的法律、法规或者修改现行法律、法规；
•公共部门拨款或其他资金授权过程中可能出现的延误或变化；
•对最惠国定价条款等对我们不利的合同条款的要求；
•公共部门付款机构延迟支付我们的发票。
此外，我们必须遵守与公共部门承包有关的法律和法规，这些法律和法规会影响我们和我们的渠道合作伙伴在美国和海外开展业务的方式。这些法律法规可能会给我们的企业带来额外的成本
如果我们不遵守这些或其他适用的法规和要求(包括过去的不遵守)，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、罚款、终止合同以及暂停或永久禁止公共部门承包。此外，政府经常调查和审计政府承包商的行政程序，任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的产品，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，或者如果审计发现不当或非法活动，则会处以罚款或民事或刑事责任。
上述任何情况的发生都可能导致公共部门客户推迟或避免在未来购买我们软件的许可证，或者以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们在某些产品中加入了加密技术，这些产品受美国出口管制。我们还受到以色列对加密技术的出口管制，因为我们的产品开发活动主要是由我们全资拥有的以色列子公司进行的。我们已经获得了将我们的产品出口到美国以外所需的许可证。此外，我们产品目前使用的加密手段都列在以色列国防部公布的《自由手段加密项目》中，这意味着我们可以免办加密控制许可证。如果美国或以色列有关加密技术出口的适用法律要求发生变化，或者如果我们改变了产品中的加密方式，我们可能需要在美国申请新的许可，并且可能不再能够依赖我们在以色列的许可例外。在这种情况下，不能保证我们能够获得所需的许可证。此外，其他多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了法律，可能会限制我们在这些国家分销产品的能力，或者限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力。
我们还受到美国和以色列的出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向被禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品。我们的产品可能会被我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们向我们做出了合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们产品的能力下降。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内，或在这些法规所针对的国家、个人或技术中的方法转变，都可能导致对我们产品的使用减少。任何对我们产品的使用减少或我们出口或销售产品的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在有腐败和与外国政府交易历史的国家的业务增加了与我们的国际活动相关的风险。
在我们进行国际经营和销售时，我们必须遵守1977年修订的“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)、2010年的英国“反贿赂法”(“英国反贿赂法”)和其他法律，这些法律禁止为了获取或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不当款项。我们在以腐败闻名的国家开展业务、与政府客户打交道并向其销售产品，特别是东欧、南美和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家。我们在这些国家的活动造成了我们的一名员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种反腐败法律，即使这些当事人可能不在我们的控制之下。虽然我们已经实施了保障措施，以防止我们的员工、顾问、渠道合作伙伴和销售代理采取这些行为，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明效果不佳，我们的员工、顾问、渠道合作伙伴或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止政府承包，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
随着我们继续寻求商机，我们可能会进行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流有重大影响的收购。收购涉及很多风险，包括以下几个方面：
•收购可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，包括潜在的递延收入减记，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作的话；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少；
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或者可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入地理或商业市场，我们在这些市场上几乎没有或没有经验，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•有效管理分布在不同地点的越来越多的员工所固有的挑战；
•我们的财务和管理控制以及报告系统和程序可能面临的压力；
•与被收购公司相关的未事先识别的潜在已知和未知负债或缺陷；
•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维系契约受到实质性限制；
•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用风险；
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降；以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险，或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。作为一个组织，我们成功获取和集成技术或业务的能力未经验证。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与人力资本相关的风险
如果不能保持销售和营销人员的生产力，或者不能雇佣和整合更多的销售和营销人员，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两者都是我们未来增长的关键。我们在成功扩大销售队伍方面面临着许多挑战。我们向基于订阅的模式的过渡，以及销售多种产品所涉及的额外需求，增加了复杂性，并在某种程度上对寻找、聘用和留住合格的销售团队成员提出了新的挑战。我们必须找到和聘用一大批合格的人才，对这些人才的竞争是激烈的。此外，当我们扩展至我们不太熟悉的新市场和拓展现有地区时，我们需要招聘具备某一地区或地区所特有技能的人士，而具备这些资历的候选人可能很难找到。由于许多因素，我们可能无法实现招聘或整合目标，这些因素包括但不限于新冠肺炎在远程招聘员工和对他们进行充分培训方面的挑战、我们招聘的员工数量、由于对此类员工的竞争加剧而在寻找具有正确背景的个人方面的挑战、新员工和现有员工流失率的增加，以及销售我们的数据安全平台(而不是单个软件产品)所需的经验。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，通常需要长达12个月的时间才能培训一名新的销售人员，并使其达到符合我们预期的水平，在新冠肺炎疫情期间，此类培训可能需要更长时间。我们投入大量的时间和资源来培训我们的销售队伍的新成员。, 新的销售人员可能无法像过去那样迅速实现我们的目标绩效水平，或者根本无法达到，因为招聘人数较多，或者缺乏培训销售人员在新司法管辖区运营的经验，或者因为远程招聘和培训流程。我们未能雇佣足够数量的合格人员，未能在我们历史上取得的时间段内整合新的销售团队成员，或未能将我们的自然流失率保持在与行业内其他人相当的水平，这可能会对我们的预期增长率产生重大影响。
如果不能留住、吸引和招聘高素质的人才，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们是否有能力继续招聘和留住高技能人才，并保留我们企业文化的关键方面。因为我们未来的成功取决于我们继续改进和推出新产品的能力，我们尤其依赖于我们雇佣和留住工程师的能力。我们的任何员工都可能在任何时候终止工作，我们面临着对高技能员工的激烈竞争。对合格员工的竞争非常激烈，特别是在以色列，我们在那里有大量的存在和对合格工程师的需求，来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司，其中许多公司比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，如果我们从其他公司雇用人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或可能向我们泄露了专有或其他机密信息。此外，在以不稳定时期为特征的新冠肺炎大流行期间，在一定程度上可能更难及时吸引和培训新员工。如果我们不能及时吸引、留住或培训合格的员工，特别是我们的工程师、销售人员和关键管理人员，我们的创新能力、推出新产品和竞争的能力将受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。股权补助是我们当前薪酬计划的关键组成部分。如果我们减少、修改或取消我们的股权计划，或者如果我们的股票价格将因此而下跌，我们的股权薪酬价值将会降低，我们可能难以吸引和留住员工。
我们依赖于我们的联合创始人、首席执行官和总裁的持续服务和业绩，他们的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人、首席执行官兼总裁雅科夫·费特尔森(Yakov Faitelson)的持续服务和持续贡献，以成功管理我们的公司，执行我们的商业计划，并发现和追求新的机会和产品创新。失去费特尔森先生的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的技术、产品、服务和知识产权相关的风险
如果我们不能不断提高和改进我们的技术，可能会对我们产品的销售产生不利影响。
该市场的特点是企业数据呈指数级增长，技术快速进步，客户需求发生变化，包括法律、法规和自律合规要求的变化推动的客户需求，频繁推出和改进新产品，以及计算机硬件和软件技术不断发展的行业标准。因此，我们必须不断改变和改进我们的产品，以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种法规的变化。此外，我们产品中的技术尤其复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全和治理需求，同时将对数据库和文件系统性能的影响降至最低。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。
虽然我们通过创新和战略交易来扩展我们的技术能力，但我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机遇，或者能够及时或根本不能扩展我们的技术专长，开发新产品或扩展我们现有产品的功能。即使我们能够预测、开发和推出新产品并扩展现有产品的功能，也不能保证增强功能或新产品将获得广泛的市场接受。
由于多种原因，我们的产品增强功能或新产品可能无法获得足够的市场认可度，包括：
•未能准确预测产品功能方面的市场需求，不能及时提供满足市场需求的产品；
•无法与潜在客户的数据库技术和文件系统进行有效的互操作；
•缺陷、错误或故障；
•负面宣传或顾客对工作表现或成效的投诉；以及
•糟糕的业务环境，导致客户推迟IT采购。
如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化的步伐，我们就可能无法成功地推出新产品，无法扩展现有产品的功能，也无法让我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案在新技术下的价值。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的技术支持、客户成功或专业服务不能令我们的客户满意，他们可能不会续订订阅许可证或维护和支持协议，也不会购买未来的产品，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于客户对我们为产品提供的技术支持和专业服务的满意度。在初始条款到期后，我们的客户没有义务与我们续签订阅许可证或维护和支持协议。我们最初购买永久许可证的客户可以选择续签维护协议。为了维持和改善我们的运营结果，现有客户在现有合同期限到期后续签订阅许可证以及维护和支持协议(如果适用)非常重要。例如，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我们的永久许可证维护续费率都持续超过90%。客户满意度将变得更加重要，因为我们几乎所有的许可都已转向订阅许可协议。
如果我们未能提供响应迅速的技术支持服务、满足客户的期望并解决他们在使用我们的产品和服务时遇到的问题，则他们可以选择不购买或续订订阅许可证或年度维护和支持合同，也可以选择不从我们购买额外的产品和服务。因此，如果我们不能提供令人满意的技术支持或专业服务，可能会导致我们的客户不与我们续签协议或以对我们不太有利的条款续签，从而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
由于我们几乎所有的收入和现金流都来自销售单一平台产品的许可证，如果平台上的产品不能满足客户或获得更高的市场接受度，将对我们的业务产生不利影响。
2020年，我们几乎所有的收入都来自销售我们现有的五个产品系列的许可证：DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、数据特权和数据传输引擎。我们预计未来将继续从与这些产品相关的许可销售中获得大部分收入。因此，市场对这些产品的接受程度对我们的持续成功至关重要。我们产品平台的许可证需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的软件继续被市场接受(通过现有和新的使用案例的可参考帐户)、技术变化以及我们市场的增长或收缩。我们预计企业数据的激增将导致我们客户的数据分析需求以及数据安全和保留问题的增加，而我们的软件(包括作为数据安全平台基础的软件)可能无法扩展和执行以满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使我们的软件获得更广泛的市场接受，我们的业务、运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。
中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站相关的问题，或任何由网络攻击引起的问题，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运营和与客户的互动也是必不可少的，因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁，以及打开和响应支持票证，并注册用于评估或生产目的的许可证密钥。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的网站中断、中断和其他性能问题，这些因素包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而造成的容量限制以及拒绝服务或欺诈。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。系统故障或停机，包括由于新冠肺炎大流行期间全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而导致的任何潜在中断，都可能危及我们及时执行日常运营的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响，或者推迟我们的财务报告。维护和改善我们网站的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，随着我们的软件变得更加复杂，我们的用户流量增加。如果我们的网站不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法下载我们的软件、补丁或修复程序，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务也会受到负面影响。
如果我们的软件被认为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的软件，我们可能会招致重大责任。
我们的软件涉及数据存储之间、数据存储与台式计算机和移动计算机之间的数据传输，未来还可能涉及数据存储。我们有法律和合同义务保护客户数据的机密性和适当使用。任何与此类数据有关的安全漏洞都可能导致这些信息的丢失、诉讼、赔偿义务和其他责任。我们产品和配套服务的安全性在客户决定购买或使用我们的产品或服务时非常重要。对于像我们这样的公司来说，安全威胁是一个重大挑战，这些公司的业务是向其他公司提供技术产品和服务。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，包括我们可能通过客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们无法直接控制内容的实质内容。安全措施可能会因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反。我们还将开源软件和其他第三方软件整合到我们的产品中。开源软件和第三方软件中可能存在漏洞，使我们的产品很可能受到网络攻击的伤害。此外，我们的产品与广泛的第三方生态系统中的产品和组件协同运行，并依赖于这些产品和组件。如果这些组件中的一个存在安全漏洞，并且存在针对它的安全漏洞，则此类安全漏洞可能会对我们的产品漏洞产生不利影响，我们可能会面临成本增加、责任索赔、收入减少等问题。, 或损害我们的声誉或竞争地位。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。
不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，也不能以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。虽然我们对上述一些事件保持保险范围，但与这些安全违规事件相关的潜在责任可能超过我们维持的保险范围。
任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售额外产品的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续签他们的维护和支持协议，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的用户公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。我们可能面临第三方对此类开源软件的所有权要求，或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款，包括要求发布使用此类软件开发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。最后，虽然我们实施政策和程序，但我们不能保证我们已将开源软件以符合我们当前政策和程序的方式纳入我们自己的软件中，我们也不能保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案中，或者他们将来不会这样做。
此外，我们的解决方案可能会在商业许可下整合第三方软件。我们无法确定这些第三方软件是否在我们不知情的情况下集成了开源软件。过去，将开源软件整合到其产品中的公司曾面临指控，指控其不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件。因此，我们可能会受到声称不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件的各方的诉讼。由于很少有法院解释开放源码许可，这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布专有源代码、支付损害赔偿、重新设计我们的解决方案、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。
安全漏洞的错误检测、恶意来源的错误识别或敏感或受监管信息的错误识别可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的网络安全产品可能会错误地检测到实际不存在的威胁。例如，我们的DatAlert产品可能会使用来自外部来源和第三方数据提供商的信息来丰富我们产品收集的元数据。如果这些数据提供商提供的信息不准确，误报的可能性就会增加。这些误报虽然在行业中很常见，但可能会影响我们产品和解决方案的可靠性，因此可能会对市场对我们产品的接受度产生不利影响。随着个人标识符和其他敏感内容的定义和实例化的改变，自动分类技术可能会错误地识别或无法将数据识别为敏感数据。如果我们的产品和解决方案基于错误地将合法使用识别为攻击或未经授权而未能检测到漏洞或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，则我们客户的业务可能会受到不利影响。任何这种虚假的使用标识和随后的限制都可能导致负面宣传、客户和销售额的流失、解决任何问题的成本增加以及昂贵的诉讼。
与我们的税制有关的风险
我们的税率可能会因股票价格的不同而有很大的不同。
股权薪酬会计的税收效应可能会对我国不同时期的有效税率产生重大影响。在我们的股票价格高于该期间基于股票的补偿归属的授予价格的期间，我们将确认会降低我们实际税率的超额税收优惠，而在我们的股票价格低于该期间基于股票的补偿归属的授予价格的期间，我们的实际税率可能会提高。股票薪酬的数额和价值相对于我们在特定时期的收益，也会影响股票薪酬对我们实际税率的影响程度。这些税收影响取决于我们无法控制的股票价格，我们股价的下跌可能会显著提高我们的实际税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。
多种因素可能会对我们充分利用结转净营业亏损的能力产生不利影响。
如果美国公司发生所有权变更，其利用其联邦净营业亏损(“NOL”)结转的能力受到1986年修订的“美国国税法”(以下简称“守则”)第382节的限制。
自成立以来，我们已经积累了2.078亿美元的NOL。我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及可能不在我们控制范围内的变化，可能会导致第382条规定的后续所有权变化，这将对NOL施加年度限制。此外，从我们的NOL中获得的现金税收优惠取决于我们产生足够应税收入的能力。因此，我们可能无法赚取足够的应税收入来充分利用我们现有的NOL。
我们所得税拨备的变化或因审查我们的所得税申报单而产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们在美国、以色列和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。确定我们的所得税拨备需要重要的管理层判断力。此外，我们的所得税拨备可能会受到许多因素的不利影响，包括(其中包括)我们经营结构的变化，包括对我们的知识产权(“IP”)结构的审查，具有不同法定税率的司法管辖区收入金额的变化，递延税项资产和负债的估值变化，以及税法的变化。确定会计准则汇编740-10-25(“ASC 740-10-25”)中规定的确认和计量属性需要重大判断。ASC 740-10-25适用于所有所得税头寸，包括可能收回之前支付的税款，如果解决不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。如果我们满足一定的就业和资本投资标准，我们在某些国家的收入将被降低税率。如果不能履行这些承诺，可能会对我们的所得税拨备造成不利影响。
我们还需要接受美国国税局(US Internal Revenue Services)和不同司法管辖区的其他税务机构对我们的所得税申报单的定期审查。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价、知识产权结构或其他事项，并评估额外税款。虽然我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，但不能保证这些定期检查的结果不会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的税款。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能是实质性的。
与我们以往的税项拨备和应计项目不同，后者可能会对我们在确定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
通过美国的税制改革和颁布更多的法律修改可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
2017年12月22日，对该法进行了重大改革的减税和就业法案(TCJA)颁布。除其他事项外，TCJA包括美国联邦税率的变化，对某些费用的扣除施加了重大的额外限制，限制使用2017年12月31日之后产生的净营业亏损结转，允许资本支出的支出。由于我们国际业务活动的扩张，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，外国政府可能会因应TCJA而制定税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们在全球多个司法管辖区开展业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们的应税收入。因此，我们的公司间关系受不同司法管辖区税务机关管理的转让定价规定的约束。虽然吾等相信吾等目前实质上履行适用税务制度下的义务，但有关税务机关可能不同意吾等就特定司法管辖区的收入及开支所作的厘定，并可能寻求向吾等征收额外税款，包括过往销售额。如果出现这样的分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。
经济合作与发展组织(“经合组织”)介绍了基数侵蚀和利润转移项目，该项目制定了一项计划，以应对全球化、数字化商业世界中的国际税收原则(“BEPS计划”)。2018年，作为BEPS计划的一部分，80多个国家选择实施多边公约，以实施与税收条约相关的措施，以防止BEPS。MLI极大地改变了任何选择实施MLI的国家签署的双边税收协定。此外，在2019年期间，经合组织、欧盟和个别国家(如法国、奥地利和意大利)各自发布了一项倡议，对非居民实体和当地最终用户或当地最终消费者进行的数字交易征税。根据每项倡议，当地付款人有义务从支付给非居民实体的毛收入中扣留固定百分比，作为在该地区执行数字交易的税收，前提是该实体在该地区的销售额超过一定的门槛(“数字服务税”)。由于参与国采用了根据BEPS计划、MLI和数字服务税制定的国际税收政策，许多国际税收原则和当地税收制度已经并将继续发生变化。由于我们国际业务活动的扩大，这些修改可能会提高我们在全球的有效税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和合规义务，并对我们的财务状况产生不利影响。
与2025年票据和信贷安排相关的风险
我们已经背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的渠道和/或增加我们的借款成本，我们仍然可能产生更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
2020年5月，我们发行了本金总额为2.53亿美元、2025年到期的1.25%可转换优先债券(“2025年债券”)。截至2020年12月31日，我们有2.53亿美元的未偿还本金总额为2025年债券。此外，于2020年8月21日，吾等与KeyBank National Association及其其他各方订立一项信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)，提供7,000万美元的三年期有担保循环信贷安排，其中信用证金额为1,500万美元，并设有手风琴功能，使本公司可将信贷安排增加至最多9,000万美元(“信贷安排”)。截至2020年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务。我们的负债可能会限制我们借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的的能力，限制我们使用我们的现金流或为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力，要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势，并增加我们对不利经济和行业状况影响的脆弱性。
我们的债务债务可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响，并将成为我们未来现金资源的负担，特别是如果我们选择在转换或到期或需要回购时以现金结算这些债务。
我们是否有能力履行2025年票据下的付款义务以及我们信贷安排下的任何未偿债务，取决于我们未来的现金流表现。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素的影响，以及其他我们可能无法控制的因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生正的现金流，也不能保证我们将获得足够的额外资本，使我们能够履行债务偿还义务，并为其他流动资金需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。因此，我们可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力更弱，应对不断变化的商业和经济状况的灵活性也会降低。此外，我们的信贷安排限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得资金，我们可能不得不减少我们的业务或放弃机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的信贷安排包含限制性和财务契约，可能会限制我们的经营灵活性。
我们的信贷工具包含某些限制性契约，这些契约限制了我们的能力，或要求我们在以下情况下强制提前还款：招致额外债务、出具担保、创建资产留置权、进行某些投资、与其他公司合并或收购、改变营业地点、支付股息或进行某些其他限制性付款、转让或处置资产、与关联公司进行交易以及进行各种指定交易。因此，我们可能无法进行任何上述交易，除非我们征得贷款人的同意或预付我们信贷安排项下的未偿还金额。我们的信贷安排还包含某些财务契约和财务报告要求。我们在信贷安排下的义务以我们所有的财产为抵押，但某些例外情况除外。我们可能无法产生足够的现金流或销售额来履行金融契约或支付我们信贷安排下的本金和利息。此外，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于偿还或再融资我们信贷安排项下的未偿还金额。如果发生清算，在将资产分配给无担保债权人之前，所有未偿还的本金和利息都必须偿还，我们普通股的持有者只有在包括我们的贷款人在内的所有债权人首先得到全额偿还的情况下，才能获得清算收益的一部分。
如果我们不能遵守我们的信贷安排中的限制性和金融契约，根据该信贷和担保协议的条款，将会出现违约，这可能会导致已借入资金的偿还速度加快。
如果我们不能遵守我们的信贷安排中的限制性、负性和金融契约，根据信贷和担保协议的条款，将会发生违约。在这种情况下，我们不能保证我们能够向贷款人支付必要的款项，也不能保证我们能够找到其他融资方式。即使我们能够获得替代融资，也不能保证它的条款是可以接受的。
我们可能会发行与2025年票据转换相关的普通股，从而稀释我们现有的股东，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果2025年债券被转换，我们选择交付普通股，现有股东的所有权权益将被稀释，任何在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年债券的预期转换可能会压低我们普通股的市场价格。
2025年票据的根本性变化条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购企图。
如果公司发生“根本变化”，在某些条件下，持有人可以要求公司以现金方式回购全部或部分2025年债券，基本变化回购价格相当于将回购的2025年债券本金的100%，加上基本变化回购日(但不包括基本变化回购日期)的应计利息和未支付利息。此外，如该等根本性改变亦构成“彻底根本性改变”，则2025年债券的换算率可因应该“彻底根本性改变”而在转换2025年债券时提高。转换率的任何增加将根据“彻底的根本改变”发生或生效的日期以及在此类交易中我们普通股的每股支付(或被视为支付)的价格来确定。任何这样的增持都会稀释我们现有的股东。我们有义务回购2025年债券或
在发生彻底的根本变化时提高转换率，在某些情况下，可能会推迟或阻止对我们的收购，否则这可能对我们的股东有利。
可能以现金结算的可转换债务证券(如2025年债券)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生实质性影响。
根据会计准则汇编470-20“具有转换和其他期权的债务”(ASC 470-20)，实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映了发行人的经济利息成本。ASC 470-20对2025年债券会计的影响是，在发行日，股权部分必须包括在我们综合资产负债表上股东股权的额外实收资本部分，股权部分的价值将被视为债务折价，以便对2025年债券的债务部分进行会计处理。因此，我们将被要求通过摊销超过2025年票据预期寿命的账面金额来记录非现金利息支出。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20需要利息来包括债务折扣的摊销和该工具的现金票面利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和2025年债券的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如2025年债券)可采用库存股方法入账，其影响是该等2025年债券转换后可发行的股份不计入每股摊薄收益，但如该等2025年债券的转换价值超过其本金，则属例外。在库存股方法下，就稀释每股收益而言，交易的会计处理就好像是为了计算稀释每股收益而将结算超额部分所需的普通股股数计入分母(如果我们选择清偿超额股份的话)。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他选择权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”，改变了上述可转换债务工具的会计处理。根据新标准，实体不得再单独核算可转换债务工具的负债和股权组成部分。此外，本金可以用股票结算的可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，可能需要if转换的方法。应用“如果转换”的方法可能会降低我们报告的稀释后每股收益。该标准在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。我们不能确定是否可能对与2025年票据相关的会计准则做出其他改变，或者其他方面，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。
有上限的看涨交易可能会影响2025年债券和我们的普通股的价值。
关于2025年债券的发行，我们与某些金融机构签订了封顶看涨期权交易。上限催缴交易一般可减少或抵销于转换2025年债券时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换2025年债券本金的任何现金付款(视乎情况而定)，减幅及/或抵销须受初始上限价格141.72美元(“上限价格”)的规限，惟须根据上限催缴交易条款作出若干调整。
若干金融机构(吾等与其订立封顶赎回交易)或其各自联属公司可不时修改其对冲头寸，在2025年票据到期前于二级市场交易中订立或解除有关我们普通股的各种衍生工具及/或买卖我们的普通股或其他证券。这一活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降。
这些交易和活动对我们的普通股或2025年债券价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们的股票价格高于上限看涨交易下的上限价格，因此，截至2020年12月31日，只要我们的普通股价格高于141.72美元，股价超过上限价格的增量金额就不受上限看涨交易的保护。
我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。
所有或部分金融机构(它们是被封顶的看涨交易的交易对手)可能会在被封顶的看涨交易下违约。我们对交易对手信用风险的敞口不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，吾等将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于吾等当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上升和我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。
与我们在以色列的行动相关的风险
以色列的条件可能会限制我们开发和销售产品的能力，这可能会导致我们的收入减少。
我们的主要研发设施位于以色列，该设施还容纳了我们的部分支持以及一般和行政团队。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突，也发生了恐怖活动和其他敌对行动，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁它。以色列的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的行动。我们可能会受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括恐怖主义行为或涉及或威胁以色列的任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少、通货膨胀率大幅上升或以色列经济或金融状况大幅下滑。任何持续或未来的武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边境或与该地区其他国家(包括伊朗)的紧张局势或该地区的政治不稳定都可能扰乱以色列的国际贸易活动，并可能对我们的业务产生实质性和负面的影响，并可能损害我们的行动结果。
某些国家以及某些公司和组织继续参与抵制以色列公司、在以色列有大量业务的公司以及其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。
我们在以色列的一些军官和雇员有义务履行以色列国防军的常规预备役，这取决于他们的年龄和在武装部队中的职位。此外，他们已经并可能在未来很长一段时间内，在紧急情况下随时被征召担任现役预备役。我们的业务可能会因一名或多名军官或关键员工因服兵役而在很长一段时间内缺席而中断，我们业务的任何重大中断都可能损害我们的业务。
我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件或因此造成的任何业务中断而可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围会保持下去，或者如果维持下去，将足以全额赔偿我们所遭受的损害，政府可能会停止提供这种保险，或者承保范围可能不足以弥补潜在的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们以色列子公司的税收优惠于2020年终止，除非未来有新的税收优惠，否则我们的以色列子公司可能会面临增税。
我们的以色列子公司自成立以来，一直受益于以色列第5719-1959号“鼓励资本投资法”或“投资法”规定的“受益企业”地位。根据《投资法》对相关因素的评估，包括外国(即非以色列)对我公司的投资水平，我们确定我们的以色列子公司作为“受益企业”应支付的实际税率历史上约为10%。如果我们的以色列子公司不符合保持这一地位的要求，例如，如果以色列子公司大幅改变其业务性质，或者如果外国对我公司的投资水平下降，它可能不再有资格享受这一税率或任何其他降低的税率。因此，我们的以色列子公司将按标准税率缴纳以色列公司税，截至2021年1月1日，以色列公司税率定为23%。即使我们的以色列子公司继续符合相关要求，“受益企业”地位提供的税收优惠也将于2020年12月31日终止，涉及该日期之后产生的收入。除非我们获得新的税收优惠，否则我们以色列子公司支付的税款将会增加，因为我们在以色列的所有业务都将因此在
标准税率，这可能会对我们的税费和实际税率产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司增加其在以色列以外的活动，例如，通过收购，这些活动可能没有资格纳入以色列的税收优惠计划。从“受益企业”地位获得的税收优惠取决于产生足够的应税收入的能力。因此，我们的以色列子公司可能无法赚取足够的应税收入来充分利用其税收优惠。
与我们普通股所有权相关的风险
未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，无论出于什么原因，包括转换未偿还的2025年票据，都可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。
截至2020年12月31日，我们拥有尚未发行的期权、限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)，如果完全授予并行使，将导致发行约310万股我们的普通股。根据证券法，所有在行使期权和授予RSU和PSU后可以发行的普通股股票都已登记公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信贷安排的信贷和担保协议包含了禁止支付现金股息的条款。在我们支付股息之前，股东，包括我们2025年票据的持有者，在2025年票据转换时收到我们普通股的股票，必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，这是他们的投资实现任何未来收益的唯一途径。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
我们宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款以及我们2025年票据和信贷安排契约中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，从而压低我们普通股和2025年票据的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟、阻碍或阻止收购我们或更换我们的管理层，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括：
•授权“空白支票”优先股，这种优先股可以在没有股东批准的情况下由董事会发行，可能包含投票权、清算权、股息和其他优于我们普通股的权利，这将增加流通股的数量，并可能挫败收购企图；
•分类董事会，其成员只能因正当理由被解职；
•禁止在股东书面同意的情况下采取行动；
•召开股东特别会议的人员限制；
•就提名进入本公司董事局或提出可在股东大会上采取行动的事项，订立预先通知的规定；以及
•要求至少75%的已发行股本来修改前述第二条至第五条规定中的任何一项。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力，除非合并或合并以规定的方式获得批准。尽管我们认为这些条款共同为股东提供了一个获得更大价值的机会，因为它要求潜在的收购者
与我们的董事会谈判，他们将适用，即使被我们的董事会拒绝的出价被一些股东认为是有益的。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
此外，如果在2025年票据到期日之前发生“根本变化”，2025年票据持有人将有权选择要求我们回购全部或部分可转换票据。如果在到期日之前发生了“彻底的根本改变”(在契约中的定义)，我们将在某些情况下被要求提高2025年票据的转换率，因为持有人选择与这种“彻底的根本改变”相关地转换其2025年的票据。2025年债券的这些特点可能会使潜在收购方的潜在收购成本更高，这反过来可能会降低潜在收购方提出收购我们公司的可能性，或者减少潜在收购中对我们普通股每股的对价金额。此外，契约禁止我们从事某些合并或收购，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在2025年票据项下的义务。最后，根据我们的信贷安排，除某些例外情况外，我们不能将本公司的任何资产出售或转让或以其他方式处置给任何个人或实体，我们也不能与任何其他实体合并、合并或合并。
一般风险因素
如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会严重损害我们的业务。
我们商业和竞争地位的成功取决于我们获取、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法律，通过保密程序、合同条款和其他方法的组合来保护我们的知识产权，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至2021年1月29日，我们在美国已颁发74项专利，28项美国专利申请待决。我们还有41项专利已颁发，63项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，还有3项PCT专利申请正在等待审查，所有这些申请都与我们的美国专利申请相当。我们将来可能会提交更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请，直至专利成功发出。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授权专利颁发，我们已颁发专利的范围将不足以或没有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利将不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效。此外，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。我们的政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的我们的顾问和服务提供商)签署书面协议，将他们在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(或者，就顾问和服务提供商而言，转让他们参与开发此类知识产权的权利)。, 但我们不能保证我们在每一项此类协议中都充分保护了我们的权利，也不能保证我们已经与每一方都签署了协议。最后，为了从专利和其他知识产权保护中受益，我们必须在相关司法管辖区的某些情况下监测、侦测和追查侵权索赔，所有这些都是昂贵和耗时的。因此，我们可能无法获得足够的保护，或无法有效地执行我们已颁发的专利或其他知识产权。
除了专利技术，我们还依赖我们的非专利专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户，可能会试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制对我们专有信息和专有技术的访问和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能保证我们采取的措施将防止我们的商业秘密或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们运营的一些外国法律对我们的所有权的保护程度没有美国法律那么大，很多外国也没有像美国政府机构和私人当事人那样勤奋地执行这些法律。
此外，我们运营的数据安全、网络安全、合规、数据保留和数据治理等行业的特点是，相关专利数量众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分销某些产品、提供某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则赔偿三倍，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制造、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，或花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。在某些情况下，我们会赔偿我们的渠道合作伙伴和客户因我们的产品侵犯第三方知识产权而受到的索赔。对侵权或被视为侵犯他人知识产权的指控进行抗辩可能会削弱我们的创新、发展能力。, 分销和销售我们当前和计划中的产品和服务。如果我们不能保护自己的知识产权并确保我们没有侵犯他人的知识产权，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要招致创造创新产品所需的额外费用、时间和精力，这些创新产品使我们迄今取得了成功。
我们已在美国注册了“Varonis”名称和徽标以及“DatAdvantage”、“DataPriviligh”、“DatAlert”、“DatAnywhere”和其他名称，并在某些其他国家/地区注册了这些名称。然而，我们不能保证任何未来的商标注册将被颁发给待决或未来的申请，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。
我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能保证这些第三方将维护或继续提供此类软件。我们还依赖与员工、顾问和其他人签订的保密协议、咨询协议、雇佣工作协议和发明转让协议。
尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权或开发类似的技术和流程。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权的执法机制可能也很薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
我们软件中真实或可察觉的错误、故障或错误可能会对我们的增长前景产生不利影响。
由于我们的软件使用复杂的技术，可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的软件通常安装和使用在具有不同操作系统管理软件、设备和网络配置的各种计算环境中，这可能会导致我们的软件或其部署到的计算环境的其他方面出现错误或故障。此外，在计算环境中部署我们的软件可能会暴露软件中未检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在发布给客户之前，我们的软件中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中误用我们的软件，这可能会导致客户的不满，并对我们产品和我们品牌的感知效用产生不利影响。我们软件中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、失去或延迟市场对我们软件的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。缓解这些问题可能需要我们的资本和其他资源投入大量资金，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否继续在有利可图的基础上进行国际扩张，这使我们面临着与开展国际业务相关的风险。
从历史上看，我们的大部分收入来自北美的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的大约70%来自北美的销售。尽管如此，我们的业务遍及全球，我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。我们国际业务的进一步扩大将使我们面临各种风险和挑战，包括：
•与在不同国家开展业务相关的销售和客户服务挑战；
•管理差旅增加，流行病导致差旅减少，基础设施和与多项国际业务相关的法律合规成本增加；
•收到来自不同地区的付款的困难，包括与货币波动、支付周期、资金转移或收回应收账款有关的困难，特别是在新兴市场；
•各国或地区之间经济或政治条件的差异；
•世界范围内的经济不确定性和国家和地区经济相互依存带来的不利影响；
•围绕包括新冠肺炎疫情在内的全球大流行病对我们的业务和运营结果的影响的不确定性；
•围绕国际贸易协定和伙伴关系的潜在逆转或重新谈判的不确定性；
•围绕英国脱欧将如何影响英国进入欧盟单一市场、相关监管环境、全球经济及其对我们业务的影响的持续经济和法律不确定性；
•遵守外国法律法规以及不遵守外国法律法规的风险和成本；
•有能力雇用、留住和培训当地员工，并有能力遵守外国劳动法和当地劳工要求，如法国一个附属于外部工会的内部劳工委员会的陈述，以及某些欧洲国家国家一级集体谈判安排的适用性；
•遵守外国业务的法律和法规，包括1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制，限制我们在某些外国市场销售我们的软件，以及不遵守的风险和成本；
•某些地区的不公平或腐败经营行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和财务报表违规的不当或欺诈销售安排的风险增加；
•减少某些国家对知识产权的保护，以及在国外实施权利的实际困难和成本；
•遵守众多外国税收司法管辖区的法律，以及不同税收制度的重叠和对我们在外国税收司法管辖区的运营施加的数字税收。
这些风险中的任何一个都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外的收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、运营结果以及财务状况和增长前景产生不利影响。不能保证我们的所有员工、独立承包商和渠道合作伙伴都会遵守我们已经并将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止我们的软件和服务的进出口，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本没有。
我们继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在以下方面获得足够的资金
如果我们在需要时获得令我们满意的条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务面临火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
一场重大的自然灾害，如火灾、洪水或地震，大流行性疾病(如新冠肺炎)的爆发或重大停电，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的客户的IT系统或我们的渠道合作伙伴的销售或分销能力受到任何这些事件的阻碍，我们可能无法实现特定季度的财务目标，如收入和销售目标。此外，如果在我们收入的很大一部分来自的地区发生自然灾害，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们在特定时期的运营结果产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为可能导致我们的业务或渠道合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。鉴于我们通常在每个季度末集中销售，我们渠道合作伙伴或客户业务的任何中断都会影响我们季度末的销售额，这可能会对我们的季度业绩产生重大不利影响。如果我们和我们的渠道合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消，或我们产品的开发、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。
财务会计准则的变化可能会导致不利的和意想不到的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。
会计准则或做法的改变可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。此外，采用新的或修订的会计原则可能需要我们对系统流程和控制做出重大改变。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。
在可预见的未来，我们普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续波动。
会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素，以及我们普通股的波动性，可能会影响我们的可转换票据持有人出售2025年票据转换时收到的普通股的价格，也可能影响2025年票据的交易价格。自2014年3月我们的普通股在首次公开募股(IPO)中以每股22美元的价格出售以来，截至2021年2月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的价格从13.25美元到191.98美元不等。2021年2月5日，我们普通股的收盘价为189.78美元。我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法预测或控制的因素而大幅波动，包括以下列出的因素和本“风险因素”部分描述的其他因素：
•我们或竞争对手业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或我们未能达到这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•跟踪本公司的任何证券分析师的评级变更；
•宣布我们或我们的竞争对手的新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动；
•影响投资者对我们行业看法的新公告，包括与发现重大网络攻击有关的报道；
•其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•某些类别的公司或整个股票市场的价格和成交量波动，包括全球经济趋势的结果；
•我们普通股的交易量；
•会计原则的变化；
•出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；
•我们的任何关键人员的增减；
•威胁或对我们提起诉讼；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•美国和国外的总体经济状况；
•美国和其他国家不断变化的法律或法规发展；
•转换2025年债券；及
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、流行病(如新冠肺炎)或对这些事件的反应。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能导致为我们的董事和高级职员保险支付的保费大幅增加。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们对我们季度或年度业绩的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果我们不能达到这些分析师中的一位或多位对我们季度业绩的预期，我们的股价或交易量可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。
交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，未来我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于我们在提交给证券交易委员会的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致
如果诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须每年提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还需要我们的独立注册会计师事务所每年发布一份关于我们财务报告内部控制有效性的意见。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查或制裁。
未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
我们没有任何来自SEC工作人员的悬而未决的评论。
我们的公司总部位于纽约市，办公面积约46,000平方英尺。本租约将于2026年2月到期，但我们可以选择在2023年2月终止租约，我们打算行使这一选择权。此外，我们在北卡罗来纳州租赁了约68500平方英尺的办公室，这是我们在美国的主要客户支持和内部销售中心。这份租约将于2030年7月到期，尽管我们可以选择将租约再延长10年。我们还租用了位于以色列赫兹利亚的办公室，面积约13万平方英尺，我们在这里雇佣了大部分研发团队和部分支持以及一般和行政团队。这间办公室的租约将于2028年12月到期，不过我们可以选择将租约再延长五年。我们在以色列特拉维夫还有一份约2700平方英尺的租约，我们在那里雇佣了更多的研发人员，租约将于2021年5月到期。此外，我们在爱尔兰科克租赁了约40,000平方英尺的办公室，这是我们在欧洲、中东和非洲地区的主要客户支持和内部销售中心，将于2035年12月到期，尽管我们可以选择在2030年12月终止租约。我们还在法国、英国、俄勒冈州、弗吉尼亚州、新泽西州、澳大利亚、德国、荷兰、卢森堡和比利时租用了较小的办事处(这些办事处是地区销售办事处，其中一些是客户支持中心)。我们计划根据需要投资额外的空间，以适应我们的增长。
我们目前没有参与任何实质性诉讼。
不适用。
第二部分
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| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
注册人普通股市场
我们的普通股自2014年2月28日，也就是我们首次公开募股(IPO)之日起，一直在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)上市，代码为“VRNS”。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的将来不打算宣布或支付任何现金股息。对我们普通股支付股息的任何进一步决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会认为相关的其他因素。
股东
截至2021年2月5日，我们的普通股有8个登记在册的股东，其中包括存托信托公司，该公司代表数量不定的受益者持有我们的普通股。
发行未经注册的证券
2020年10月29日，我们向Polyrize的两位创始人发行了35,642股普通股。这样的发行是支付给两位创始人与收购相关的对价的一部分，而不是支付给他们的现金支付。这些股票的发行依赖于根据S规则获得的注册豁免，因为我们的证券是向非美国人发行的。
股票表现图表
以下内容不应被视为根据《交易法》第(18)节的规定进行了“备案”，或通过引用方式并入我们根据“交易法”或“证券法”提交的任何其他备案文件中，除非我们明确将其通过引用方式并入此类备案文件中。
这张图表将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数进行了比较。图表假设在2015年12月31日收盘时，我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数投资了100美元，并假设了任何股息的再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
2020年12月31日，也就是我们2020财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘价为每股163.61美元。
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| 公司/指数 | | 12/31/2015 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 |
| 瓦罗尼斯系统公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 142.55 | | | $ | 258.24 | | | $ | 281.38 | | | $ | 413.35 | | | $ | 870.27 | |
| 纳斯达克综合指数 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.50 | | | $ | 137.86 | | | $ | 132.51 | | | $ | 179.19 | | | $ | 257.38 | |
| 纳斯达克计算机 | | $ | 100.00 | | | $ | 112.27 | | | $ | 155.80 | | | $ | 150.06 | | | $ | 225.59 | | | $ | 338.35 | |
发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
以下精选的综合历史财务数据取自我们经审计的财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合运营报表数据来源于本年度报告Form 10-K中其他部分包含的经审计的合并财务报表和相关附注。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合经营表数据来源于我们的经审计的综合财务报表和相关附注，本年度报告中未包括这些数据。下面列出的信息不一定代表我们未来业务的结果，阅读时应结合我们的历史财务报表，包括其中的附注，以及本年度报告中其他部分包括的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
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| | 截至2013年12月31日的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 综合运营报表数据： | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 订费 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | | | $ | 2,627 | | | $ | 3,764 | |
| 永久许可证 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | | | 118,689 | | | 90,028 | |
| 维护和服务 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | | | 94,074 | | | 72,071 | |
| 总收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | | | 215,390 | | | 165,863 | |
收入成本(1) | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | | | 20,714 | | | 15,737 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | | | 194,676 | | | 150,126 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | |
研究与发展(1) | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | | | 47,369 | | | 36,660 | |
销售和市场营销(1) | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | | | 133,925 | | | 105,639 | |
一般和行政(1) | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | | | 26,801 | | | 19,822 | |
| 业务费用共计 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | | | 208,095 | | | 162,121 | |
| 营业亏损 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | | | (13,419) | | | (11,995) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | | | 2,362 | | | (885) | |
| 所得税前亏损 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | | | (11,057) | | | (12,880) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | | | (2,787) | | | (1,313) | |
| 净损失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | | | $ | (13,844) | | | $ | (14,193) | |
普通股基本和稀释后每股净亏损(2) | $ | (2.99) | | | $ | (2.60) | | | $ | (0.98) | | | $ | (0.50) | | | $ | (0.54) | |
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本的和稀释的 | 31,445,631 | | | 30,257,410 | | | 29,020,645 | | | 27,467,440 | | | 26,406,312 | |
(一)薪酬包括非现金股票薪酬，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 5,013 | | | $ | 2,561 | | | $ | 1,757 | | | $ | 1,078 | | | $ | 699 | |
| 研究与发展 | 21,979 | | | 13,188 | | | 9,645 | | | 5,209 | | | 3,052 | |
| 销售和市场营销 | 25,578 | | | 14,782 | | | 16,081 | | | 8,542 | | | 6,104 | |
| 一般和行政 | 16,015 | | | 15,608 | | | 7,478 | | | 5,006 | | | 3,083 | |
| 总计 | $ | 68,585 | | | $ | 46,139 | | | $ | 34,961 | | | $ | 19,835 | | | $ | 12,938 | |
(2)普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注2.s。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (千) |
| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | |
| 现金、现金等价物、有价证券和短期存款 | $ | 298,262 | | | $ | 120,460 | | | $ | 158,915 | | | $ | 136,557 | | | $ | 113,808 | |
| 营运资金 | 237,212 | | | 55,297 | | | 112,750 | | | 109,918 | | | 91,734 | |
| 总资产 | 555,482 | | | 318,312 | | | 284,978 | | | 245,638 | | | 193,173 | |
| 递延收入，当期和长期 | 101,366 | | | 101,435 | | | 94,216 | | | 80,101 | | | 59,241 | |
| 股东权益总额 | 94,071 | | | 93,532 | | | 125,370 | | | 114,642 | | | 95,955 | |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计和信念，涉及风险和不确定性。由于几个因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本年度报告第I部分第1A项和其他部分中“风险因素”一节中讨论的那些因素。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
新冠肺炎
2019年12月，中国首次报告新冠肺炎疫情；2020年1月，世卫组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件；2020年3月，世卫组织宣布其为大流行。新冠肺炎病毒的全球传播已经导致全球经济放缓，预计将继续扰乱一般商业运营，直到病毒得到遏制。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度仍不确定，难以预测。新冠肺炎疫情以及世界各国政府采取的应对措施，可能会在未来对我们的业务、运营业绩、财务状况和股价产生重大影响。
我们相信，新冠肺炎对组织运营方式的影响及其长期影响增加了我们帮助客户保护数据、检测威胁以及实现合规的长期机会。然而，在疫情的早期阶段，我们从第一季度的最后两周开始，对我们的运营结果产生了负面影响，因为我们认为我们的客户的重点主要转向员工的安全，并立即将自己定位为在家中工作的环境下运营。然而，从那时起，我们看到公司变得更加关注与高度分散的员工在多个平台上协作相关的高风险。世界各地的公司现在都让大多数员工从潜在的易受攻击的家庭网络远程工作，通过VPN以及Office 365和Microsoft Teams等云数据存储访问关键的内部数据存储和基础设施。我们相信，从长远来看，这一趋势可能会持续下去，我们处于有利地位，能够充分利用未来的机遇。具体地说，危机为网络犯罪创造了最佳条件，我们可以帮助保护数据和基础设施免受黑客和流氓员工的攻击。随着公司认识到以数据为中心的安全方法至关重要，并且这些增加的风险是长期存在的，我们看到了大量的客户参与和入站兴趣，在2020年的第三季度和第四季度，我们继续看到其中一些兴趣转化为新业务或扩展现有业务。
我们目前在我们的六个产品系列中提供超过25个许可证，自2019年初开始过渡到订阅模式以来，我们看到新客户购买的许可证数量和采用更多许可证的现有客户的参与度显著增加。截至2020年12月31日，我们拥有500名或更多员工的客户中有63%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为54%；30%的客户购买了6个或更多许可证，而一年前这一比例为20%。我们认为，这些指标的增加突显了我们向订阅模式过渡背后的逻辑，并证实了我们正在如何释放我们平台的潜力。这反映在ARR上，截至2020年12月31日，ARR同比增长37%，达到2.873亿美元。此外，永久维护的续约率
在截至2020年12月31日的一年中，许可证数量继续保持在90%以上。因此，随着我们完成订阅过渡，我们的收入基础中的经常性部分显著增加，这使我们能够更清楚地了解未来的收入，并使我们处于更有利的地位。最后，截至2020年12月31日，我们基于美元的净留存率(NRR)为116%。NRR是在期末之前12个月从活跃客户队列中的ARR开始计算的，也就是之前的期末ARR。然后，我们计算与本期末或本期ARR相同的客户的ARR。本期ARR包括任何追加销售，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的订阅收入。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出以美元为基础的净留存率。
这场大流行迫使我们适应和改变我们历史上的运作方式。2020年第一季度末，我们关闭了我们的办公室，并指示员工远程工作，作为一项预防措施，旨在将病毒对他们、我们的客户、合作伙伴和我们所在的社区的风险降至最低。从那时起，我们一直遵守每个司法管辖区的当地要求，并根据这些指导方针和建议开设和关闭我们的办事处。由于我们一直致力于将我们在业务上的投资水平与我们计划实现的收入挂钩，而且由于2020年第一季度的收入缺口，我们迅速采取措施管理我们的开支，包括负责任的成本削减措施，实施除关键销售职位以外的招聘冻结，以及减少资本支出。为了避免裁减我们的全球员工队伍，4月初采取的进一步行动包括降低整个组织的员工工资，其中高级管理层和薪酬最高的员工的降幅最大，并减少了我们董事会所有成员的现金预留金。当时，我们将此次员工减薪与相当于减薪年化金额的一次性股权拨款结合起来，以留住和激励我们的员工。随着2020年全年业务势头的改善，并根据我们在市场上看到的情况，我们决定重新调整4月份的削减，以弥补截至2020年7月最初削减的一半，并逐步恢复对业务的投资。此外，在2021年1月，我们将受影响的工资重新调整到大流行前的水平。此外，作为向远程工作和纯虚拟客户体验迁移的一部分, 我们不得不推迟或取消客户和行业活动，或者虚拟地进行这些活动，我们无法确切地预测这些变化可能对我们未来的销售产生的影响。然而，作为我们销售流程的关键部分，我们的风险评估一直是并将继续是可以远程进行的。
概述
Varonis是数据安全和分析领域的先驱，打的是一场与传统网络安全公司不同的战斗。我们之所以成为先驱，是因为十多年前，我们认识到企业创建和共享数据的能力远远超过了其保护数据的能力。我们相信，信息从模拟媒体向数字媒体的巨大流动，再加上对信息的日益依赖，将改变全球经济以及企业和政府的风险状况。从那时起，我们的重点一直是利用创新来解决这场运动的网络影响，创造软件，提供新的方式来跟踪、提醒和保护存储在任何地方的数据。
数据继续在新的和现有的数据存储中积累，无论是在本地还是在云中，随着世界各地的公司启动一波数字化转型举措，我们看到这一趋势正在加速。随着这些数据存储的增长，它们持有的数据与与其协作的用户之间的关系变得更加复杂，使得这些关系在没有自动化的情况下很难可视化、理解和控制。由于企业现在使用多种不同的数据存储组合，需要不同级别的保护，因此我们的产品通过软件许可提供覆盖灵活性。我们的目标是跟上数据不断增长和复杂的步伐，从2005年开始使用单一许可证，在2014年首次公开发行时提供10个许可证，如今在最常见的内部数据存储和云数据存储中提供超过25个集成许可证。我们计划继续投资于产品开发，以在未来推出新产品。
我们的软件专门从事数据保护、威胁检测和响应以及合规性。Varonis软件使企业能够保护存储在本地和云中的数据：敏感文件和电子邮件；属于客户、患者和员工的机密个人数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。认识到保护数据的复杂性，我们构建了一个集成的安全和分析平台，以简化和优化安全和数据管理。
Varonis数据安全平台建立在专利技术之上，可帮助企业保护数据免受来自内部和外部威胁的网络攻击。我们的产品使企业能够分析数据、账户活动和用户行为来检测攻击。我们的数据安全平台可防止或限制敏感信息的未经授权使用，防止潜在的网络攻击，并通过自动锁定数据、允许访问需要这些数据的人以及在过时数据不再有用时自动删除这些数据来限制其他攻击。我们的产品通过自动化有效地维持安全状态，并解决其他重要使用案例，包括数据保护、数据治理、零信任、合规性、数据隐私、分类以及威胁检测和响应。我们的数据安全平台由专有技术(我们的元数据框架)驱动，
从企业的IT基础架构中提取关键元数据或有关数据的数据。我们的数据安全平台使用此上下文信息来映射员工、数据对象、系统、内容和使用之间的功能关系。
我们于2005年开始运营，目标是使企业数据更易于访问、管理、安全和可操作。2006年，我们开始提供我们的旗舰产品DatAdvantage，它为企业数据提供集中化的可见性。从那时起，我们继续投资于创新，并不断向我们的客户推出新产品和软件功能。
2017年，我们引入了自动化引擎，使客户能够自动修复和维护文件系统，从而使组织更不容易受到攻击和安全漏洞，更合规，并始终满足最低权限模式。我们对DatAlert进行了增强，DatAlert最初于2013年推出，用于监控敏感数据和文件活动并发出警报，通过DatAlert Analytics Rewind，客户可以分析过去的用户和数据活动，以识别过去可能发生的安全漏洞，并先发制人地排除误报。我们更新了DatAlert的Web用户界面，并添加了新的威胁模型，以检测可疑邮箱、Exchange和Exchange Online行为、密码重置以及来自个人设备的异常活动。我们在DatAlert中引入了新的安全仪表盘，以及增强的行为分析、地理定位和更多功能，使执行安全调查和取证比以往任何时候都更加容易。2017年，我们还发布了数据分类引擎系列的GDPR模式，帮助企业识别属于欧盟GDPR的数据，并扩大了我们的产品范围，帮助企业满足合规和监管要求。
2018年，我们推出了Varonis Edge，以扩展我们的主动安全方法，使客户能够通过分析来自DNS、VPN和Web代理的遥测来发现外围的攻击迹象。我们引入了数据分类标签，以便与Microsoft Information Protection(MIP)集成，使客户能够更好地对企业数据存储中的文件进行分类、跟踪和保护。我们增强了DatAnswers，这是一款针对企业数据的安全企业搜索解决方案，可向企业员工提供高度相关且安全的搜索结果，该解决方案最初于2014年推出，以满足新数据隐私法律和标准的额外合规性要求。我们在数据分类引擎中添加了分类类别，以便更好地识别和分析GDPR、PII、PCI和PHI等受监管数据。我们更新了DataPrivileve UI以提高可用性，并添加了分类类别，以便更容易地查看谁可以访问受监管的数据。我们更新了Web用户界面，并为DatAlert引入了新功能，包括用于对抗网络攻击的新威胁模型、对更多数据存储的支持以及使DatAlert更快、更直观地进行安全调查的优化。
2019年，我们对现有产品进行了更新，包括新的仪表板，以突出显示云、Active Directory和GDPR安全风险，以便客户能够更轻松地识别其混合环境中的关键风险，包括易受攻击的用户帐户、面临风险的云数据和潜在的合规性违规。我们将云支持扩展到包括Box，将威胁情报添加到我们的安全洞察力中，将事件响应手册直接构建到UI中，并对可用性和性能进行了改进。我们还添加了分类功能，以帮助企业自动发现和分类CCPA涵盖的数据。
在2020年第二季度，我们对我们的平台进行了更新，以提高对与远程工作相关的潜在安全问题的可见性。我们的“远程工作更新”包括一个新的仪表板，可帮助客户发现不寻常的VPN、DNS和Web活动，内置的威胁追踪查询可加快调查速度，更深入地了解Microsoft团队，以及Office 365的其他威胁模型。在2020年第四季度，我们完成了对Polyrize的收购，Polyrize是一家软件提供商，跨多个云应用和服务(包括Google Drive、Salesforce、Okta、GitHub、Slack、AWS、Jira等)绘制和分析用户与数据之间的关系，使安全团队能够轻松控制对云数据和基础设施的访问，并分析云活动。
2020年，我们成功完成了向基于订阅的业务模式的战略转变，使我们的客户能够通过更快地采用我们的集成产品来更好地释放我们平台的力量。我们目前有6个产品系列，包括DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、DataPrivilegeTM、Data Transport Engine和DatAnswers，这些产品系列拥有超过25个许可证。截至2020年12月31日，我们拥有500名或更多员工的客户中有63%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为54%；30%的客户购买了6个或更多许可证，而一年前这一比例为20%。此外，截至2020年、2019年和2018年12月31日，100.0%的客户购买了DatAdvantage；分别有57.8%、54.5%和50.4%的客户购买了DatAlert；分别有57.2%、53.8%和49.3%的客户购买了数据分类引擎；15.6%、15.6%和15.4%的客户购买了数据优先；10.2%、8.9%和7.7%的客户购买了数据传输引擎；分别有3.2%、2.5%和1.8%的客户购买了DatAnswer。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，22.0%。分别有24.1%和27.0%的客户独立购买了DatAdvantage。除DatAdvantage之外，任何其他产品系列都不能单独销售。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别约有78%、76%和73%的客户购买了两个或更多系列的产品，其中一个是针对所有这些客户的DatAdvantage。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，约49%-45%
我们的客户中，分别有40%的人购买过三个或更多家庭的产品。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我们的永久许可证维护续约率都继续保持在90%以上。我们确保并保持高订阅和维护续约率的关键战略包括关注客户服务和支持的质量和可靠性，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，并在软件升级和增强功能可用时提供这些升级和增强功能。
我们几乎所有的产品和服务都销售给渠道合作伙伴，包括分销商和经销商，这些合作伙伴向最终用户客户销售，我们在本报告中将这些客户称为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与我们训练有素的专业销售队伍结合在一起，已经并将继续在我们增长和成功交付我们独特的企业数据价值主张的能力方面发挥重要作用。虽然我们的产品服务于所有行业和所有地区的各种规模的客户，但我们的营销重点和大部分销售重点是瞄准拥有1000名或更多用户的组织，这些组织可以与我们进行更大的初始采购，随着时间的推移，具有更大的潜在终身价值。我们的客户遍及金融服务、公共服务、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、技术、消费和零售、媒体和娱乐以及教育领域的领先公司。我们相信，考虑到我们广泛的产品平台、不断增长的企业数据数量和复杂性以及相关的安全问题，我们现有的客户基础将成为增加收入的强大来源。我们将继续专注于拥有1000名或更多用户的组织，这些组织最初和以后可以与我们进行更大规模的购买。
我们相信，无论在国内还是国外市场都存在巨大的长期增长机会，这可能包括任何使用文件共享、内部网和电子邮件进行协作的组织，而不受地域限制。在截至2020年12月31日的一年中，我们71%的收入来自北美，而欧洲、中东和非洲地区约占我们收入的26%，世界其他地区(“ROW”)约占我们收入的3%。此外，即使我们的订阅组合从截至2019年12月31日的年度的65%增加到截至2020年12月31日的年度的99%，我们在全球的收入仍增长了约15%。我们相信，从基于永久的模式向基于订阅的模式的转变已经为我们的未来奠定了良好的基础，尽管收入仍然是前端负载的，但它们在本质上更具可预测性和重复性。我们继续预计北美的销售增长和国际扩张将是我们长期增长战略的关键组成部分。
尽管目前来自新冠肺炎的挑战，我们继续扩大我们的国内和国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。虽然我们国内业务的扩张主要集中在我们渗透不足的地区，但我们国际业务的扩张尤其取决于我们在这些国际市场招聘、整合和留住当地销售人员、获得新的渠道合作伙伴和实施有效的营销战略的能力。考虑到我们的ROW收入的名义金额，我们的ROW收入增长率过去一直在波动，未来可能会根据交易完成的时间而波动。此外，我们国际业务的进一步扩大将增加我们的销售和营销以及一般和行政费用，并将使我们面临各种风险和挑战，包括与每个地区的经济和政治条件有关的风险和挑战，遵守外国法律法规的情况，以及遵守适用于我们国际业务的国内法律法规的风险和挑战。
我们几乎所有的收入都来自订阅销售和维护合同的续签，其次是专业服务和产品的永久许可销售。订阅收入由基于时间的许可组成，新客户和现有客户通过相关维护使用我们的软件一段指定的时间。永久许可收入包括向新客户和现有客户销售永久许可所确认的收入。虽然在2019年之前，订阅许可证费用在我们的收入中只占很小的比例，但随着我们在2019年过渡到基于订阅的业务，订阅许可证在我们总收入中所占的比例要大得多。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，订阅许可证分别占我们总收入的55%、30%和3%。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，永久许可销售额分别占我们总收入的不到1%、17%和52%。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，订阅许可证分别占我们许可证收入的99%、65%和6%。
自成立以来，我们在永久业务模式下实现了显著的收入增长和规模。在截至2020年12月31日的一年里，我们的收入持续增长，尽管我们向订阅式商业模式转型，并受到新冠肺炎疫情的影响。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，订阅收入分别为1.612亿美元、7670万美元和880万美元，同比增长110%和777%。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的总收入分别为292.7美元、254.2美元和2.703亿美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们的营业亏损分别为7,840万美元、7,600万美元和2,910万美元，净亏损分别为9,400万美元、7,880万美元和2,860万美元。
主要绩效指标和最近的业务亮点
年度经常性收入
年度经常性收入是一个关键的绩效指标，其定义为有效的基于期限的订阅许可合同和与该期限结束时生效的永久许可相关的维护合同的年化价值。订阅许可合同和永久许可合同的维护按年计算，方法是将合同总价值除以期限内的天数，然后将结果乘以365。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，ARR分别为2.873亿美元、2.105亿美元和1.303亿美元，同比增长37%和62%。合同的年化价值是通过与我们的客户评估合同条款而做出的法律和合同决定。维护合同的年化价值不是参考任何时期的历史收入、递延收入或任何其他GAAP财务指标来确定的。ARR不是对未来收入的预测，可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。我们预计，以绝对美元计算，ARR将继续增长。
基于美元的净留存率
截至2020年12月31日，我们基于美元的净留存率为116%。NRR是在期末之前12个月从活跃客户队列中的ARR开始计算的，也就是之前的期末ARR。然后，我们计算与本期末或本期ARR相同的客户的ARR。本期ARR包括任何追加销售，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的订阅收入。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出以美元为基础的净留存率。
企业合并
2020年10月29日，我们完成了对Polyrize的收购，Polyrize是一家私人公司，开发的软件可以绘制和分析多个云应用和服务中用户与数据之间的关系。
经营成果的组成部分
营业收入
我们的收入包括许可证、维护和服务收入。
订阅收入。订阅收入由基于时间的许可组成，客户根据该许可在指定期限内使用我们的软件并进行相关维护。订阅许可证在本地销售，并从向现有客户和新客户销售订阅许可证(包括相关维护)中确认。与永久许可收入类似，订阅许可收入在软件许可交付和资产收益转移时确认。与订阅许可证相关的维护在协议期限内按比例确认，并作为订阅收入行项目的一部分。我们继续预计，订阅许可证收入在未来将成为我们总收入中更重要的一部分，从而产生的收入预计将更具经常性和可预测性。由于续订的时间和续订费率，我们可能会在特定时期内确认的收入出现很大差异。我们专注于获得新的订阅客户，并从现有客户那里增加订阅收入。
永久许可收入。*永久许可证收入反映向新客户销售永久许可证和向现有客户销售额外永久许可证所确认的收入，这些客户可以为现有许可证购买更多用户或购买新许可证。我们的永久许可收入包括永久许可的收入，根据永久许可的收入，我们通常在交付时确认协议中的许可费部分为资产利益的转移。永久许可证具有与订阅相同的功能。由于过渡到基于订阅的业务模式，永久许可收入大幅减少，在截至2020年12月31日的年度总收入中所占比例微不足道。
维护和服务收入。维护和服务收入包括永久许可销售的维护协议收入，在较小程度上还包括专业服务收入。在购买永久许可证时，客户通常还会购买为期一年的维护合同，我们会收取一定比例的许可费。客户可以续订维护协议，并且通常已经续订，费用以支付的初始永久许可费的百分比为基础。签订维护协议的客户有权在维护期间获得支持以及未指明的升级和增强功能(如果这些服务在维护期间可用)。我们确认了这些收入
在相关的维护期内，以直线方式按比率与维护相关联。我们根据在此期间到期的合同的美元维护续约率来衡量客户在12个月期间的永久许可证维护续约率。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每一年，我们的永久许可证维护续约率都继续保持在90%以上。从历史上看，我们的维护收入一直在增长，这主要是由于对新客户和现有客户的永久许可证销售增加以及较高的续约率。然而，由于我们过渡到基于订阅的模式，我们已经看到并预计未来将继续看到微不足道的永久许可收入，因此相关的维护收入也会减少。我们还提供专注于培训客户使用我们的产品的专业服务，提供有关部署规划、网络设计、补救、产品配置和实施、自动化和定制报告以及调整策略和配置的建议。我们确认与这些专业服务相关的收入，这些收入通常是在我们提供服务、提供培训或服务期限到期时按时间和材料提供的。尽管专业服务一直只占我们总收入的一小部分，但我们最近看到并预计会继续看到这一比例的下降，因为我们的许多较新的许可证可以更自动化的方式提供补救，以及我们计划的长期战略，允许我们的渠道合作伙伴承担更专业的服务工作。因此，我们的整体维护和服务收入预计也将继续下降。
下表列出了我们从许可证、维护和服务收入中获得的收入所占的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (占总营收的%) |
| 收入： | | | | | |
| 订费 | 55.1 | % | | 30.1 | % | | 3.2 | % |
| 永久许可证 | 0.5 | % | | 16.6 | % | | 51.7 | % |
| 维护和服务 | 44.4 | % | | 53.3 | % | | 45.1 | % |
| 总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (占永久许可证和订阅总收入的百分比) |
| 订阅和永久许可证收入： | | | | | |
| 订费 | 99.1 | % | | 64.6 | % | | 5.9 | % |
| 永久许可证 | 0.9 | % | | 35.4 | % | | 94.1 | % |
| 总订阅量和永久许可证收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
我们的产品被广泛的企业使用，包括财富500强企业和中小企业。我们的客户横跨多个行业，分布在85多个国家和地区。
收入成本、毛利和毛利率
我们的收入成本包括维护成本和服务收入。维护和服务收入的成本主要包括维护和服务员工的工资(包括与基于股票的薪酬相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和基于股票的薪酬；差旅费用；以及为设施、IT和折旧分配的间接费用。我们确认与维护和服务相关的费用。我们预计，随着我们继续投资于客户成功以及支持我们基于订阅的业务模式和整体续订的专业服务团队和计划，我们的维护和服务收入成本(以绝对值计算)将会增加。这项支出在2020年的每个季度都有所增加，考虑到我们的业绩和未来的机遇，我们在下半年的投资增量更大。我们预计未来将继续增加对这项业务的投资。
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。由于我们的大部分支出是按季度相对固定的，而且由于我们业务的季节性，第一季度的毛利率通常最低，因为我们的第一季度收入一直是历史上最低的
年。相反，第四季度的毛利率通常最高，因为从历史上看，我们第四季度的收入一直是全年最高的。
运营成本和费用
我们的运营成本和费用分为三类：研发、销售和营销以及一般和行政。对于每个类别，最大的组成部分是人员成本，包括工资(包括与股票薪酬相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和股票薪酬。运营成本和费用还包括分配给设施、IT和折旧的管理费用。分配给设施的费用主要包括租金和办公室维修费。营业成本和费用一般确认为已发生。作为一家公司，我们一直致力于将我们在业务上的投资水平与我们预期实现的收入联系起来，并积极管理整个业务的费用。虽然在2020年第一季度末，我们迅速采取了成本削减措施来管理我们的开支，以应对新冠肺炎疫情，但考虑到我们在今年最后三个季度的业绩以及我们继续看到的市场兴趣，我们已经恢复了对业务的投资，包括研发以及销售和营销。我们预计，随着我们业务的长期增长，按绝对美元计算，人员成本将继续增加。
研究与发展。研发费用主要包括我们研发人员的人事成本，以及分摊的管理费用。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着我们进一步加强我们的技术平台，并通过招聘有才华和有能力的员工来投资于现有产品和新产品的开发，我们的研发费用(按绝对美元计算)将继续增加。这一支出在2020年的每个季度都有所增加，考虑到我们的业绩和未来的机遇，我们在第四季度的投资增量更大。我们预计未来将继续增加对这项业务的投资。
销售及市场推广。销售和营销费用是我们运营成本和支出的最大组成部分，主要包括人员成本、营销和业务开发成本、差旅费用、培训和教育以及分配的管理费用。我们预计，随着我们计划扩大我们在国内和国际的销售和营销努力，销售和营销费用的绝对值将在长期内继续增加。这项支出在2020年的每个季度都有所增加，考虑到我们的业绩和未来的机遇，我们在下半年的投资增量更大。我们预计未来将继续增加对这项业务的投资。我们预计销售和营销费用将继续是我们最大的运营成本和费用类别。
一般事务和行政事务。一般和行政费用主要包括行政人员、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和设施相关成本。其他费用包括法律、会计和其他咨询费以及其他公司费用和分配的间接费用。我们预计，从长远来看，随着我们业务的扩大，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。与上一季度相比，这一支出在2020年第二季度有所下降，但考虑到我们的业绩和我们看到的未来机遇，我们的投资在下半年有所增加，这导致一般和行政分配的管理费用增加。
财务收入(费用)，净额
财务收入(费用)，净额主要包括汇兑损益、债务折价摊销和发行成本、利息支出和利息收入。外汇损益与我们在不同经营报告货币的外国的业务活动有关。由于我们在国外的业务活动，我们预计，由于我们开展业务的国家的汇率波动，外汇损益将继续出现。其他因素，如新冠肺炎疫情和英国退出欧盟(俗称“英国退欧”)，以及其他成员国对退出欧盟可能性的公开讨论，也可能导致全球金融和外汇市场的不稳定和波动，包括英镑、欧元和其他货币的价值波动。债务摊销、贴现和发行成本与我们于2020年5月发行的2025年票据和我们在2020年8月达成的信贷安排有关。利息支出包括与2025年债券相关的合同利息支出。利息收入是指我们收到的现金、现金等价物、有价证券和短期存款的利息。
所得税
我们在多个税收管辖区开展业务，在我们开展业务的每个国家或司法管辖区都要纳税。我们非美国活动的收入需缴纳当地所得税，并可能缴纳美国所得税。到目前为止，在合并的基础上，我们已经发生了累计的净亏损，没有记录任何美国联邦税收条款。
由于我们在美国的净营业亏损历史，我们已经为该司法管辖区的递延税项资产(包括亏损结转)的潜在未来收益建立了全额估值准备金；然而，截至2020年12月31日，我们在外国司法管辖区记录的递延税项净资产为110万美元。我们的所得税拨备可能会受到围绕我们不确定的税收状况的估计以及未来我们估值津贴的变化的重大影响。我们重新评估围绕我们的估计的判断，并在每个报告期进行适当的调整。
此外，我们还受到不同税务机关对所得税申报单的定期审查。例如，我们目前在以色列接受税务审计。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。
美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日签署成为法律。截至2020年12月31日，根据CARE法案，我们有190万美元的递延工资税，该法案允许雇主推迟某些雇主的工资税。这些递延工资税包括在我们合并资产负债表的应计费用和其他短期负债中。我们还在监测我们非美国子公司的政府提供的其他类似的税收减免计划。
2020年，我们发生了与收购Polyrize相关的一次性税费，这导致我们的税费与前几年相比大幅增加。
运营结果
下表汇总了我们的合并运营报表(以美元计算)以及占我们总收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (千) |
| 运营报表数据： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 订费 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | |
| 永久许可证 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | |
| 维护和服务 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | |
| 总收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | |
| 收入成本 | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 研究与发展 | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | |
| 销售和市场营销 | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | |
| 业务费用共计 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | |
| 营业亏损 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | |
| 所得税前亏损 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | |
| 净损失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | (占总营收的%) |
| 运营报表数据： | | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 订费 | 55.1 | % | | 30.1 | % | | 3.2 | % |
| 永久许可证 | 0.5 | | | 16.6 | | | 51.7 | |
| 维护和服务 | 44.4 | | | 53.3 | | | 45.1 | |
| 总收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | 15.1 | | | 13.8 | | | 10.2 | |
| 毛利 | 84.9 | | | 86.2 | | | 89.8 | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 研究与发展 | 33.9 | | | 31.8 | | | 25.9 | |
| 销售和市场营销 | 61.5 | | | 66.8 | | | 62.3 | |
| 一般和行政 | 16.3 | | | 17.5 | | | 12.4 | |
| 业务费用共计 | 111.7 | | | 116.1 | | | 100.6 | |
| 营业亏损 | (26.8) | | | (29.9) | | | (10.8) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (2.5) | | | (0.1) | | | 0.4 | |
| 所得税前亏损 | (29.3) | | | (30.0) | | | (10.4) | |
| 所得税 | (2.8) | | | (1.0) | | | (0.2) | |
| 净损失 | (32.1) | % | | (31.0) | % | | (10.6) | % |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 订费 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | 110.1 | % |
| 永久许可证 | 1,473 | | | 42,093 | | | (96.5) | % |
| 维护和服务 | 130,028 | | | 135,367 | | | (3.9) | % |
| 总收入 | $ | 292,689 | | | $ | 254,190 | | | 15.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (占总营收的%) |
| 收入： | | | |
| 订费 | 55.1 | % | | 30.1 | % |
| 永久许可证 | 0.5 | % | | 16.6 | % |
| 维护和服务 | 44.4 | % | | 53.3 | % |
| 总收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (占永久许可证和订阅总收入的百分比) |
| 订阅和永久许可证收入： | | | |
| 订费 | 99.1 | % | | 64.6 | % |
| 永久许可证 | 0.9 | % | | 35.4 | % |
| 总订阅量和永久许可证收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
订阅收入从截至2019年12月31日的7670万美元增长到截至2020年12月31日的1.612亿美元，增幅为110%。订阅收入的增长是由于我们的客户对许可证数量的需求高于我们以往通过永久许可证销售销售的数量，以及我们的高订阅续约率。尽管向订阅模式转型带来的收入逆风以及新冠肺炎的影响，在截至2020年12月31日的财年中，总收入仍增长了约15%.截至2020年12月31日和2019年12月31日，ARR分别为2.873亿美元和2.105亿美元，增幅为37%。预计维护和服务收入下降的主要原因是我们加快了向订阅业务的过渡，同时由于更新的许可证以更自动化的方式提供补救，以及让我们的渠道合作伙伴承担更专业的服务工作的长期战略转变，导致我们的服务收入减少。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们的永久执照维护续费率持续保持在90%以上。截至2020年12月31日，我们拥有500名或更多员工的客户中有63%购买了4个或更多许可证，而一年前这一比例为54%；30%的客户购买了6个或更多许可证，而一年前这一比例为20%。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有78%和76%的客户购买了两个或更多家庭的产品，分别有49%和45%的客户购买了三个或更多家庭的产品。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 收入成本 | $ | 44,261 | | | $ | 35,144 | | | 25.9 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (占总营收的%) |
| 总毛利率 | 84.9 | % | | 86.2 | % |
收入成本的增加主要与工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了740万美元有关，这是因为增加了客户成功和支持人员的人数，以确保高客户满意度和保持我们强劲的续约率。这一增长也是由于设施和分配的间接费用以及所收购无形资产的摊销增加了270万美元，但与新冠肺炎相关的费用减少100万美元(包括差旅减少)部分抵消了这一增加。
运营成本和费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 研究与发展 | $ | 99,363 | | | $ | 80,764 | | | 23.0 | % |
| 销售和市场营销 | 179,902 | | | 169,898 | | | 5.9 | % |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 7.2 | % |
| 业务费用共计 | $ | 326,843 | | | $ | 295,033 | | | 10.8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (占总营收的%) |
| 运营成本和费用： | | | |
| 研究与发展 | 33.9 | % | | 31.8 | % |
| 销售和市场营销 | 61.5 | % | | 66.8 | % |
| 一般和行政 | 16.3 | % | | 17.5 | % |
| 业务费用共计 | 111.7 | % | | 116.1 | % |
研究和开发费用的增加主要是由于作为我们重点加强和开发现有和新产品的一部分而增加的员工人数，以及110万美元的设施和分配的间接费用，导致工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了1800万美元。与新冠肺炎相关的费用减少了50万美元，包括差旅费用的减少，部分抵消了这一减少额。
销售和营销费用的增加主要是因为工资和福利以及基于股票的薪酬费用增加了1640万美元，与设施和分配的管理费用有关的增加了300万美元。与新冠肺炎相关的费用减少了940万美元，包括主要由于面对面活动减少而导致的差旅和整体营销费用的减少，这部分抵消了这一减少额。
一般和行政费用的增加主要是由于工资和福利以及基于股票的薪酬支出增加了260万美元，这主要是由于为支持我们业务的整体增长而增加的员工人数，以及主要与租金和设施有关的180万美元的其他费用。这部分被主要与新冠肺炎有关的公司一般开支减少120万美元所抵消。
财务费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 财务费用，净额 | $ | (7,483) | | | $ | (389) | | | (1,823.7) | % |
截至2020年12月31日的年度的财务支出净额主要是由于债务发行成本的摊销、我们的可转换优先票据和循环信贷安排的利息支出以及外币损失。截至2019年12月31日的一年中，财务费用净额主要是由于外币损失。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， | | |
| | 2020 | | 2019 | | %的更改 |
| | (千) | | |
| 所得税 | $ | (8,112) | | | $ | (2,388) | | | (239.7) | % |
截至2020年12月31日的年度所得税主要包括与收购相关的一次性税费、外国所得税和州税。截至2019年12月31日的一年，所得税主要由外国所得税和州税组成。
通货膨胀率
我们认为，目前的通货膨胀率不会对我们过去三个财政年度的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较
有关我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果的比较，请参见“第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们于2020年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的比较信息，在此引用作为参考。
季度运营业绩
下表列出了我们截至2020年12月31日的8个季度的未经审计的季度综合运营报表数据。以下所载数据与本年报其他部分所载经审核综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，该等数据反映公平列报该等数据所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史时期的结果不一定代表全年或未来任何时期的经营结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 6月30日，
2020 | | 3月31日，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 6月30日，
2019 | | 3月31日，
2019 |
| | (千) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | $ | 62,653 | | | $ | 44,084 | | | $ | 34,086 | | | $ | 20,365 | | | $ | 31,561 | | | $ | 23,327 | | | $ | 14,837 | | | $ | 7,005 | |
| 永久许可证 | 472 | | | 373 | | | 240 | | | 388 | | | 6,789 | | | 8,269 | | | 11,514 | | | 15,521 | |
| 维护和服务 | 32,072 | | | 32,294 | | | 32,239 | | | 33,423 | | | 34,210 | | | 34,053 | | | 33,270 | | | 33,834 | |
| 总收入 | 95,197 | | | 76,751 | | | 66,565 | | | 54,176 | | | 72,560 | | | 65,649 | | | 59,621 | | | 56,360 | |
收入成本(1) | 12,462 | | | 11,284 | | | 10,335 | | | 10,180 | | | 9,652 | | | 8,768 | | | 8,398 | | | 8,326 | |
| 毛利 | 82,735 | | | 65,467 | | | 56,230 | | | 43,996 | | | 62,908 | | | 56,881 | | | 51,223 | | | 48,034 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究与发展(1) | 27,938 | | | 24,670 | | | 24,067 | | | 22,688 | | | 21,874 | | | 20,400 | | | 19,722 | | | 18,768 | |
销售和市场营销(1) | 48,904 | | | 45,435 | | | 42,983 | | | 42,580 | | | 44,129 | | | 42,117 | | | 41,656 | | | 41,996 | |
一般和行政(1) | 13,092 | | | 11,814 | | | 11,274 | | | 11,398 | | | 10,910 | | | 10,339 | | | 13,851 | | | 9,271 | |
| 业务费用共计 | 89,934 | | | 81,919 | | | 78,324 | | | 76,666 | | | 76,913 | | | 72,856 | | | 75,229 | | | 70,035 | |
| 营业亏损 | (7,199) | | | (16,452) | | | (22,094) | | | (32,670) | | | (14,005) | | | (15,975) | | | (24,006) | | | (22,001) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (4,538) | | | (2,553) | | | (1,845) | | | 1,453 | | | 156 | | | (482) | | | 65 | | | (128) | |
| 所得税前亏损 | (11,737) | | | (19,005) | | | (23,939) | | | (31,217) | | | (13,849) | | | (16,457) | | | (23,941) | | | (22,129) | |
| 所得税拨备 | (7,295) | | | (220) | | | (384) | | | (213) | | | (801) | | | (530) | | | (547) | | | (510) | |
| 净损失 | $ | (19,032) | | | $ | (19,225) | | | $ | (24,323) | | | $ | (31,430) | | | $ | (14,650) | | | $ | (16,987) | | | $ | (24,488) | | | $ | (22,639) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一号，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一号，
2019 |
| | (占总收入的百分比) |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | 65.8 | % | | 57.4 | % | | 51.2 | % | | 37.6 | % | | 43.5 | % | | 35.5 | % | | 24.9 | % | | 12.5 | % |
| 永久许可证 | 0.5 | | | 0.5 | | | 0.4 | | | 0.7 | | | 9.4 | | | 12.6 | | | 19.3 | | | 27.5 | |
| 维护和服务 | 33.7 | | | 42.1 | | | 48.4 | | | 61.7 | | | 47.1 | | | 51.9 | | | 55.8 | | | 60.0 | |
| 总收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | 13.1 | | | 14.7 | | | 15.5 | | | 18.8 | | | 13.3 | | | 13.4 | | | 14.1 | | | 14.8 | |
| 毛利 | 86.9 | | | 85.3 | | | 84.5 | | | 81.2 | | | 86.7 | | | 86.6 | | | 85.9 | | | 85.2 | |
| 运营成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研究与发展 | 29.3 | | | 32.1 | | | 36.2 | | | 41.9 | | | 30.1 | | | 31.1 | | | 33.1 | | | 33.3 | |
| 销售和市场营销 | 51.4 | | | 59.2 | | | 64.6 | | | 78.6 | | | 60.8 | | | 64.1 | | | 69.9 | | | 74.5 | |
| 一般和行政 | 13.8 | | | 15.4 | | | 16.9 | | | 21.0 | | | 15.1 | | | 15.7 | | | 23.2 | | | 16.4 | |
| 业务费用共计 | 94.5 | | | 106.7 | | | 117.7 | | | 141.5 | | | 106.0 | | | 110.9 | | | 126.2 | | | 124.2 | |
| 营业亏损 | (7.6) | | | (21.4) | | | (33.2) | | | (60.3) | | | (19.3) | | | (24.3) | | | (40.3) | | | (39.0) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (4.7) | | | (3.4) | | | (2.8) | | | 2.7 | | | 0.2 | | | (0.8) | | | 0.1 | | | (0.3) | |
| 所得税前亏损 | (12.3) | | | (24.8) | | | (36.0) | | | (57.6) | | | (19.1) | | | (25.1) | | | (40.2) | | | (39.3) | |
| 所得税拨备 | (7.7) | | | (0.2) | | | (0.5) | | | (0.4) | | | (1.1) | | | (0.8) | | | (0.9) | | | (0.9) | |
| 净损失 | (20.0) | % | | (25.0) | % | | (36.5) | % | | (58.0) | % | | (20.2) | % | | (25.9) | % | | (41.1) | % | | (40.2) | % |
(1)包括与股票薪酬相关的非现金股票薪酬费用和工资税费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一号，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一号，
2019 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 1,398 | | | $ | 1,476 | | | $ | 1,354 | | | $ | 785 | | | $ | 594 | | | $ | 637 | | | $ | 772 | | | $ | 558 | |
| 研究与发展 | 6,212 | | | 6,000 | | | 5,686 | | | 4,081 | | | 3,514 | | | 3,476 | | | 3,520 | | | 2,678 | |
| 销售和市场营销 | 6,805 | | | 7,184 | | | 6,860 | | | 4,729 | | | 3,767 | | | 3,932 | | | 3,640 | | | 3,443 | |
| 一般和行政 | 4,986 | | | 4,018 | | | 3,723 | | | 3,288 | | | 3,485 | | | 2,977 | | | 6,864 | | | 2,282 | |
与员工和顾问相关的非现金股票薪酬支出总额 | $ | 19,401 | | | $ | 18,678 | | | $ | 17,623 | | | $ | 12,883 | | | $ | 11,360 | | | $ | 11,022 | | | $ | 14,796 | | | $ | 8,961 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 12月31日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 三月三十一号，
2020 | | 12月31日，
2019 | | 9月30日，
2019 | | 六月三十日，
2019 | | 三月三十一号，
2019 |
| | (千) |
| 收入成本 | $ | 13 | | | $ | 17 | | | $ | 3 | | | $ | 267 | | | $ | 16 | | | $ | 10 | | | $ | 26 | | | $ | 183 | |
| 研究与发展 | 43 | | | 152 | | | 38 | | | 100 | | | 51 | | | 35 | | | 20 | | | 56 | |
| 销售和市场营销 | 117 | | | 616 | | | 439 | | | 1,617 | | | 179 | | | 161 | | | 195 | | | 1,373 | |
| 一般和行政 | 15 | | | 68 | | | 8 | | | 380 | | | 24 | | | 16 | | | 20 | | | 283 | |
与股票薪酬相关的工资税总支出 | $ | 188 | | | $ | 853 | | | $ | 488 | | | $ | 2,364 | | | $ | 270 | | | $ | 222 | | | $ | 261 | | | $ | 1,895 | |
季节性和季度性趋势
我们的季度业绩反映了我们产品和服务销售的季节性。从历史上看，我们在第四季度经历了销售增长的模式。这一趋势使得次年第一季营收难以实现环比增长。由于采购趋势，对我们产品和服务的需求通常在第一季度最慢，导致从第四季度到下一财年第一季度的季度收入下降。我们预计未来这种季节性模式将持续下去。我们的毛利率和营业亏损受到这些历史趋势的影响，因为我们的大部分支出是相对固定的季度。我们的费用不随收入直接变化，上述季节性模式对全年每个日历季度的收入成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用占收入的百分比都有影响。我们的大部分费用是与人事有关的成本，包括工资(包括与股票薪酬相关的工资税支出)、员工福利(包括佣金和奖金)和股票薪酬。因此，我们在不同时期的支出时间没有出现明显的季节性波动。尽管这些季节性因素在科技行业很常见，但历史模式不应被视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。
2019年第一季度，我们宣布过渡到基于订阅的业务模式，由于相关的收入逆风，我们的历史模式出现了偏差，即与去年同期相比，每个季度的收入都有所增长。2020年第一季度，这种偏差仍在继续，但收入缺口主要归因于新冠肺炎的影响。在2020年随后的几个季度中，我们的收入再次同比增长，原因是订阅过渡带来的相关收入逆风不那么明显，尽管受到新冠肺炎的影响，我们仍能够成功执行我们的战略。
与去年同期相比，每个季度的收入成本都有所增加，这主要是因为向我们不断扩大的客户群提供维护和服务以及继续投资于我们的客户成功团队以支持我们基于订阅的业务的成本增加。
与去年同期相比，每个季度的总运营成本和支出都有所增加，这主要是由于与我们业务扩展相关的人员增加所致。2020年第二季度，与去年同期相比，我们的费用仅略有增加，因为我们根据新冠肺炎疫情采取了迅速措施来管理我们的费用，包括负责任的成本削减措施，实施冻结招聘(关键销售职位除外)，以及减少资本支出。为了避免裁减我们的全球员工队伍，4月初采取的进一步行动包括降低整个组织的员工工资，其中高级管理层和薪酬最高的员工的降幅最大，并减少了我们董事会所有成员的现金预留金。当时，我们将此次对员工的减薪与相当于减薪年化金额的一次性股权拨款结合在一起。随着2020年全年业务势头的改善，基于我们继续看到的市场兴趣，我们决定重新调整减持幅度，以弥补截至2020年7月最初削减的一半，并逐步恢复对业务的投资。此外，在2021年1月，我们将受影响的工资重新调整到大流行前的水平。
流动性与资本资源
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的流动性和资本资源以及我们来自运营活动、投资活动和融资活动的现金流。有关截至2018年12月31日的我们的流动性和资本资源以及我们的现金流活动的讨论，请参见“第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们于2020年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的详细内容，在此引用作为参考。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
| | 2020 | | 2019 |
| | (千) |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,842) | | | $ | (10,683) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (54,748) | | | 33,303 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 225,753 | | | (2,398) | |
| 现金和现金等价物增加 | $ | 165,163 | | | $ | 20,222 | |
于2020年12月31日，我们持有的现金及现金等价物、有价证券和短期存款2.983亿美元用于营运资金，主要投资于短期存款。我们相信我们现有的现金
现金等价物、有价证券、短期存款和运营现金流将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订和订阅续约率、我们销售和营销活动的扩大、支持产品开发努力和向新地理位置扩张的支出的时机和程度、推出新软件产品和增强现有软件产品的时机、市场对我们软件产品的持续接受程度以及我们使用现金支付收购(如果有的话)。
经营活动
经营活动中使用的净现金是由我们产品的销售减去成本和开支(主要是工资和相关开支)推动的，并根据某些非现金项目进行了调整，主要是折旧、基于股票的补偿、递延佣金的摊销、非现金经营租赁成本和债务贴现和发行成本的摊销，以及经营资产和负债的变化。营业资产和负债的变化主要是由销售我们软件产品的应收账款和递延收入推动的，递延收入代表向我们的渠道合作伙伴开具的与这些销售相关的未赚取金额。
2020年，经营活动的现金流出为580万美元。我们观察到了两种历史季节性模式，这两种模式影响了今年继续进行的经营活动提供的净现金。首先，我们的大部分销售额是在本季度的最后三周内完成的。其次，我们产品和服务的最高销售额出现在第四季度。因此，我们在第四季度末的应收账款余额是所有季度中最高的，这反过来又在下一个季度产生了最大的收款金额。此外，第一季度营收环比出现负增长，这在2020年更为明显，主要是由于新冠肺炎的影响，导致第二季度营收相对较低。这些季节性趋势也影响了我们的运营亏损，因为我们的大部分费用在短期内是相对固定的。*2020年，现金流出的来源来自营运资本的变化，包括预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加了1,970万美元，应收账款增加了1,910万美元。截至2020年12月31日的三个月和年度，我们的未偿还天数销售额(“DSO”)分别为77天和76天。现金流出的其他来源是贸易应付款项减少30万美元和递延收入减少20万美元。不包括非现金费用的净亏损1040万美元，应计费用和其他负债增加1610万美元，其他长期负债增加550万美元，其他长期资产减少140万美元，部分抵消了这一增长。
2019年，运营活动的现金流出为1070万美元。2019年，运营活动的现金净流出反映了我们的净亏损(不包括非现金费用)360万美元，主要是由于过渡到基于订阅的业务和研发人员而增加的客户成功人员人数。其他现金流出来源是营运资本的变化，包括预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加了2040万美元，由于付款时间安排而应付账款减少了160万美元，应计费用和其他短期负债减少了90万美元。这部分被应收账款减少820万美元、递延收入增加720万美元和其他长期负债增加30万美元所抵消。截至2019年12月31日的三个月和年度的DSO均为75天。
投资活动
我们的投资活动主要包括购买物业和设备的资本支出、租赁改善、短期存款的销售和购买以及我们受限现金的变化。在未来，我们预计将继续产生资本支出，以支持我们不断扩大的业务。
2020年，用于投资活动的现金净额为5470万美元，原因是用于收购的现金为2940万美元，短期和长期存款增加了2270万美元，支持我们在此期间实现增长的资本支出为1010万美元，包括硬件、软件、办公设备和租赁改善，主要与我们在疫情爆发前签订的新办公空间有关。这部分被有价证券减少740万美元所抵消。
2019年，投资活动提供的净现金3330万美元可归因于存款减少6050万美元，部分被有价证券增加180万美元和资本支出2540万美元抵消，以支持我们的增长，包括主要与新办公空间相关的硬件、软件、办公设备和租赁改善。
融资活动
2020年，融资活动提供的现金净额为2.258亿美元，归因于发行可转换优先票据的净收益2.453亿美元和员工股票计划的净收益980万美元。这部分被与购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权相关的2930万美元所抵消。
2019年，用于融资活动的净现金为240万美元，可归因于员工股票计划的净预扣。
循环信贷安排
2020年8月21日，我们签署了一项信用和安全协议，提供7000万美元的三年期有担保循环信贷安排，信用证金额为1500万美元，并提供手风琴功能，根据该协议，我们可以将信贷安排增加到最高9000万美元。信贷安排项下的借款和偿还可能会在我们的正常业务过程中不时发生，直至到期日，即2023年8月21日或任何可转换债务证券(包括2025年票据)预定到期日之前90天(以较早者为准)，届时将全额偿还任何未偿还的金额。与订立信贷及担保协议有关的费用记入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产，并于安排的合约期内按直线摊销。就信贷安排已使用及未使用部分支付的持续费用及利息按已发生费用计算，并计入综合经营报表净额的财务收入(开支)内。信贷融资以我们几乎所有有形和无形资产(不包括不动产和其他惯例例外)的优先完善担保权益、对我们国内实体股本的优先完善留置权和我们外国子公司65%的有表决权股本作为担保。信贷和安全协议包含习惯契约，包括要求季度最低经常性收入和任何时候至少2500万美元的最低可用流动性，以及违约条款的习惯事件。
根据信贷及担保协议，吾等可按伦敦银行同业拆息利率(以1.00%为下限)加相当于3.00%的适用保证金，或以备用基本利率加相当于0.5%的适用保证金的利率借款。
截至2020年12月31日，我们在信贷安排上没有未偿还余额，我们遵守了所有金融契约和非金融契约。
可转换票据
我们已经积极采取措施增加可用现金，包括但不限于发行2025年债券的本金总额2.53亿美元。扣除初始购买者折扣和发行成本后，此次发行的净收益约为2.452亿美元。关于2025年债券的发行，我们达成了封顶看涨交易。我们用2025年债券的净收益中的2930万美元购买了封顶看涨交易，附注7进一步讨论了这一点。
普通股拆分
2021年2月8日，我们向2021年3月12日收盘时登记在册的股东宣布，我们的普通股将以三比一的比例拆分。我们普通股的交易将在拆分调整的基础上于2021年3月15日开始。本年度报告中的10-K表格中的普通股和每股数据没有根据拆分的影响进行调整。
合同付款义务
我们的主要承诺主要包括租赁办公空间和机动车辆的义务。截至2020年12月31日，未来几年不可取消租赁下的最低租金承诺总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此后 | | 总计 |
| | (千) |
| 经营租赁义务 | $ | 10,694 | | | $ | 14,509 | | | $ | 7,596 | | | $ | 6,726 | | | $ | 6,764 | | | $ | 25,751 | | | $ | 72,040 | |
我们有与总计440万美元的未确认税收优惠负债相关的债务，以及其他与遣散费相关的债务，这些债务已从上表中剔除，因为我们认为对这些债务的付款期限做出可靠的估计是不可行的。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
收入确认：
我们以软件许可费以及相关的维护和服务费的形式产生收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，根据该许可证，客户在指定期限内使用我们的软件进行相关维护(包括支持和未指明的升级和增强，如果可用)。订阅在本地销售，并通过向新客户和现有客户销售订阅许可证来确认。当产品作为订阅购买时，关联的维护费用将作为订阅收入的一部分包括在内。永久许可证具有与订阅相同的功能，永久许可证收入包括向新客户和现有客户销售永久许可证所确认的收入。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护服务费用(包括支持和未指明的升级和增强(如果可用))，以及较少程度的专业服务，这些服务侧重于操作软件和培训客户充分利用我们的产品，尽管用户可以在没有我们帮助的情况下从软件中受益。我们在全球范围内直接向分销商和VAR网络销售我们的产品，通常在发票开出之日起30至60个日历日内付款。
我们根据美国会计准则第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，并在我们履行履约义务时确认收入。
订用软件和永久许可收入在软件许可交付和资产收益转移时确认。与订阅许可证相关的维护在协议期限内按比例确认，并作为订阅收入行项目的一部分。
我们在基础维护合同期限内按比例确认来自永久许可销售维护的收入。维护合同的期限通常为一年。维护合同的续签产生了新的履约义务，这些义务在新的期限内得到满足，并在此期间按比例确认收入。
专业服务的收入主要包括时间服务和物质服务。在提供服务或服务期限到期时，履行履约义务并确认收入。
我们签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常可以是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。许可证在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。我们根据合同总对价中我们相对独立的销售价格，为每项履约义务分配交易价格。对于维护，我们根据单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立销售价格
服务。对于软件许可，我们使用残差法来确定独立销售价格，因为没有独立销售软件许可的历史，而且销售价格变动很大。
贸易应收账款及其他应收账款主要由按发票金额记录的贸易应收账款组成，扣除坏账准备后的期限大多为一年。
递延收入主要是指为维护和专业服务开具或收取的未确认费用。递延收入确认为(或当)我们根据合同履行。根据这些合同，在年度续签之前，客户不会在随后的几年中开具发票。-在截至2020年12月31日的一年中，在期初递延收入余额中确认的收入为9650万美元。
我们不会向客户授予退货权利，但我们的一家经销商除外。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该经销商没有退货。
有关收入分类的信息，请参阅我们合并财务报表的附注14。
合同成本：
我们根据销售和市场营销人员以及某些管理人员实现某些预定销售目标的情况，向他们支付销售佣金。我们员工赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。根据我们的技术、客户合同和其他因素，我们确定预期受益期约为四年。续签合同的销售佣金先资本化，然后按直线摊销。与这些成本相关的摊销费用主要包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。
基于股票的薪酬的会计处理：
我们根据美国会计准则第3718号“薪酬-股票薪酬”来核算基于股票的薪酬。ASC No.718要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。我们确认在每个奖励的必要服务期内，根据直线法授予的股权奖励价值的补偿费用。自2017年1月1日起，我们在修订后的追溯基础上采用了会计准则更新2016-09“薪酬-股票薪酬(主题718)”(“ASU 2016-09”)。在通过ASU 2016-09年度后，我们选择改变我们的会计政策，以在发生没收时对其进行核算。
业务组合：
我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算，该方法要求(其中包括)将购买对价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们进行估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，如果获得了与收购日存在的事实和情况有关的新信息，我们可以对商誉进行相应的抵销。计量期过后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。
可转换优先债券：
我们根据美国会计准则(ASC)470-20“具有转换和其他选择权的债务”对我们的可转换优先票据进行会计核算，并将票据分为负债部分和权益部分。票据负债部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益组成部分的账面金额是通过从2025年票据的面值中减去负债组成部分的公允价值来确定的。这一差额代表使用实际利率法在2025年票据条款上摊销为利息支出的债务折价。股权的账面价值
2025年债券中代表转换选择权的组成部分约为3180万美元，记录在额外的实收资本中，只要它们继续满足股权分类条件，就不会重新计量。
本公司按与票据初始账面价值相同的比例，将与发行2025年票据有关的交易成本分配给负债和权益部分。负债部分的交易成本约为690万美元，将在2025年债券期限内按4.51%的实际利率方法摊销为利息支出。股本部分的交易成本约为100万美元，并计入2025年债券的股本部分的额外实收资本。
最近采用的会计公告
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，其中将资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。新标准是从2020年1月1日开始的中期和年度采用预期采用的方法。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-金融工具的信用损失》，其中要求在摊余成本基础上计量的、可供出售的债务证券相关的金融资产的预期信用损失应通过信用损失拨备来记录。该准则要求实体估计从短期贸易应收账款到长期融资等金融资产的预期终身信用损失，并使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售的债务证券，该标准消除了非临时性减值的概念，并要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。ASU 2016-13年度还将可供出售的债务证券可确认的信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求如果公允价值增加，必须冲销之前确认的信用损失。新标准适用于2020年1月1日之后的中期和年度。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们目前正在评估采用这一准则对我们的合并财务报表的影响。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率波动的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。
市场风险
我们面临着一定的金融风险，包括外币汇率和利率的波动。我们通过内部制定的政策和程序来管理我们对这些市场风险的敞口。我们的政策不允许投机衍生工具以赚取利润或执行没有潜在风险的衍生工具合约。我们不使用金融工具进行交易，也不参与任何杠杆衍生品。我们
持续监控我们的潜在市场风险敞口，并在适当的情况下，可能使用对冲策略来降低这些风险。
外币兑换风险
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们大约四分之一的收入是以非美元计价的货币赚取的，主要是欧元和英镑。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，主要是美元和NIS，其次是欧元、英镑、加元和澳元。我们的外币费用主要包括来自国际业务的人事和管理费用。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。我们采取金融对冲策略，以减少我们对外币汇率变动的风险敞口。在2020年，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，在考虑外币对冲后，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
就我们的合并财务报表而言，本币资产和负债按资产负债表日的美元汇率换算，本币收入和费用按交易日的汇率或报告期内的美元平均汇率换算。
从历史上看，我们一直使用衍生品金融工具，特别是外币远期合约，通过对冲预计将在12个月内发生的以新谢克尔计价的部分预测费用，来管理外币风险敞口。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变动对标的对冲项目的影响。我们还签订远期合约，对冲资产负债表中以英镑和欧元计价的部分货币项目，如以英镑和欧元计价的贸易应收账款和应付账款，以保护货币资产和负债的公允价值不受汇率波动的影响。汇率变动对外币远期合约的影响预计将抵消汇率变动对财务收入(费用)净额的影响。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。
利率风险
截至2020年12月31日，我们拥有2.983亿美元的现金和现金等价物、有价证券和短期存款。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于营运资本。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率下降会减少我们未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2020年5月，我们发行了本金总额为2.53亿美元的1.25%可转换优先票据，2025年到期。2025年债券的年利率固定在1.25%，因此，我们的2025年债券没有经济利率风险。然而，2025年债券的价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率2025年债券的公平市场价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，2025年债券的公允价值受到我们股票价格的影响。2025年债券的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会下降。此外，我们在资产负债表上以面值减去未摊销折价和发行成本计入2025年票据，我们只为要求披露的目的而公布公允价值。
截至2020年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务。如果我们将来订立其他长期债务安排，我们会受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财政状况和经营业绩产生重大影响。
合并财务报表索引
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| | 页 |
独立注册会计师事务所报告 | 64 |
合并资产负债表 | 69 |
合并业务报表 | 71 |
合并全面损失表 | 72 |
合并股东权益变动表 | 73 |
合并现金流量表 | 74 |
合并财务报表附注 | 75 |
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| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144号A座 特拉维夫6492102，以色列 | 电话：+9723-6232525
传真：+9723-5622555
Ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)
对财务报表的意见
我们审计了Varonis Systems，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，我们于2021年2月9日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供独立意见。
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| | 收入确认 |
| 对该事项的描述 | | 如合并财务报表附注2.h所述，本公司以软件许可费以及相关维护和服务费的形式产生收入。软件许可收入在软件许可交付和资产收益转移时确认。该公司在基本维护合同期限内按比例确认维护收入。维护合同的续签产生了新的履约义务，这些义务在期限内得到满足，并在此期间按比例确认收入。
专业服务的收入主要包括时间服务和物质服务。当提供服务时，履行了履行义务，确认了收入。该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些组合通常可以是不同的，并作为单独的履约义务核算。为了核算承诺的商品和服务，本公司在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给不同的履约义务，并在转让不同的履约义务的控制权时确认收入。对于维护和专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于软件许可，由于没有独立销售软件许可的历史以及高度可变的销售价格，公司使用残差法来确定独立销售价格。
审计公司的收入确认是具有挑战性和复杂性的，这是因为需要努力评估产品和服务是否被视为不同的绩效义务，这些义务应该单独核算，而不是一起核算，如软件许可证和相关服务，每项不同绩效义务的独立销售价格的确定，以及收入确认的时间。
鉴于这些因素，评估管理层在确定收入确认方面的判断的相关审计工作是广泛的，需要高度的审计师判断。
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| 我们是如何在审计中解决这一问题的 | | 我们对内部控制的运作有效性进行了了解、评估设计和测试，这些内部控制涉及识别不同的履约义务、独立售价的确定和收入确认的时间安排。 在我们为测试不同履约义务的识别和确定而执行的程序中，对于合同样本，我们阅读了已执行的合同，以了解和评估管理层对完整性重要条款的识别，包括对不同履约义务的识别。 为了测试管理层对每项履约义务的独立销售价格的确定，我们执行了评估应用的方法的程序，测试了基础数据和计算的准确性，以及将该方法应用于合同样本的情况。 我们还测试了管理层计算收入的数学准确性，以及财务报表中确认收入的相关时间。最后，我们评估了合并财务报表中相关披露的适当性。 |
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| | 可转换票据发行时的估值和会计处理 |
| 对该事项的描述 | | 如综合财务报表附注7所述，本公司于2020年5月发行2.53亿美元于2025年到期的1.25%可转换优先票据(“2025年票据”)。在发行债券的同时，本公司签订了可在转换债券时行使的上限催缴交易。在核算发行票据时，管理层将全部收益分配为负债和权益部分。负债部分的账面值是在没有相关可换股特征的情况下通过估计票据的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从2025年票据的本金中减去负债部分的公允价值来确定的。在厘定2025年票据负债部分的公允价值时所采用的估值模式，包括须由管理层作出判断的假设，包括综合信贷评级。
审计管理层对交易的评估是复杂的，需要高度的审计师判断和审计努力，因为评估2025年票据和相关上限看涨交易的会计本身就很复杂。这需要评估2025年票据负债部分的公允价值，其中包括评估取决于管理层在确定借款利率时的判断的假设。
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| 我们是如何在审计中解决这一问题的 | | 我们对本公司2025年票据和相关上限看涨期权交易的内部控制的设计进行了了解、评估并测试了其操作有效性，包括对票据的初始确认和计量以及相关负债和权益部分的记录的控制。为了测试2025年票据和相关上限看涨期权交易的初始会计，我们的程序包括检查相关协议，测试管理层对相关会计指导的评估和应用。我们还邀请我们的估值专家评估公司对2025年债券负债部分的公允价值的确定。我们测试了方法的适当性，评估了用于确定借款利率的基本假设(如本公司的综合信用评级)的合理性，并对负债和权益组成部分的账面价值进行了独立计算。此外，我们测试了用于确定公允价值和计算的数学准确性的估值假设和投入背后的来源信息。我们还评估了该公司关于发行2025年票据和包括在附注7中的上限看涨交易的披露情况。 |
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员
自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2021年2月9日
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Ey.com |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)(“COSO标准”)中确立的标准，对截至2020年12月31日的Varonis Systems，Inc.(“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO标准，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损表、股东权益和现金流量变动表以及本公司的相关附注，我们于2021年2月9日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员
特拉维夫，以色列
2021年2月9日
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
综合资产负债表
(千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 234,092 | | | $ | 68,929 | |
| 有价证券 | 34,117 | | | 41,531 | |
| 短期存款 | 30,053 | | | 10,000 | |
应收贸易账款(扣除备抵#美元)1,250及$637分别于2020年12月31日和2019年12月31日) | 94,229 | | | 75,050 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 27,357 | | | 19,366 | |
| 流动资产总额 | 419,848 | | | 214,876 | |
| 长期资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 47,924 | | | 55,057 | |
| 财产和设备，净额 | 37,163 | | | 36,338 | |
| 无形资产，净额 | 5,846 | | | — | |
| 商誉 | 23,135 | | | — | |
| 其他资产 | 21,566 | | | 12,041 | |
| 长期资产总额 | 135,634 | | | 103,436 | |
| 总资产 | $ | 555,482 | | | $ | 318,312 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 贸易应付款 | $ | 850 | | | $ | 997 | |
| 应计费用和其他短期负债 | 83,198 | | | 62,607 | |
| 递延收入 | 98,588 | | | 95,975 | |
| 流动负债总额 | 182,636 | | | 159,579 | |
| 长期负债： | | | |
| 可转换优先票据，净额 | 218,460 | | | — | |
| 经营租赁负债 | 54,540 | | | 57,040 | |
| 递延收入 | 2,778 | | | 5,460 | |
| 其他负债 | 2,997 | | | 2,701 | |
| 长期负债总额 | 278,775 | | | 65,201 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
| 股本 | | | |
普通股$0.001面值-授权：200,000,0002020年12月31日和2019年12月31日的股票；已发行和已发行股票：31,818,954股票于2020年12月31日及30,583,3112019年12月31日的股票 | 32 | | | 31 | |
| 累计其他综合收益(亏损) | 9,371 | | | (449) | |
| 额外实收资本 | 395,410 | | | 310,682 | |
| 累计赤字 | (310,742) | | | (216,732) | |
| 股东权益总额 | 94,071 | | | 93,532 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 555,482 | | | $ | 318,312 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | | | |
| 订费 | $ | 161,188 | | | $ | 76,730 | | | $ | 8,750 | |
| 永久许可证 | 1,473 | | | 42,093 | | | 139,578 | |
| 维护和服务 | 130,028 | | | 135,367 | | | 121,960 | |
| 总收入 | 292,689 | | | 254,190 | | | 270,288 | |
| 收入成本 | 44,261 | | | 35,144 | | | 27,683 | |
| 毛利 | 248,428 | | | 219,046 | | | 242,605 | |
| | | | | |
| 运营成本和费用： | | | | | |
| 研究与发展 | 99,363 | | | 80,764 | | | 69,971 | |
| 销售和市场营销 | 179,902 | | | 169,898 | | | 168,309 | |
| 一般和行政 | 47,578 | | | 44,371 | | | 33,460 | |
| 业务费用共计 | 326,843 | | | 295,033 | | | 271,740 | |
| 营业亏损 | (78,415) | | | (75,987) | | | (29,135) | |
| 财务收入(费用)，净额 | (7,483) | | | (389) | | | 970 | |
| 所得税前亏损 | (85,898) | | | (76,376) | | | (28,165) | |
| 所得税 | (8,112) | | | (2,388) | | | (413) | |
| 净损失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | (2.99) | | | $ | (2.60) | | | $ | (0.98) | |
| 用于计算基本和稀释后普通股每股净亏损的加权平均股数 | 31,445,631 | | | 30,257,410 | | | 29,020,645 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合并全面损失表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 净损失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 未实现的有价证券未实现收益(亏损)，税后净额 | (94) | | | 21 | | | 48 | |
| 将有价证券的收益(亏损)重新分类为税后净收益 | 76 | | | 5 | | | (27) | |
| (18) | | | 26 | | | 21 | |
| | | | | |
| 衍生工具未实现收益(亏损)，税后净额 | 4,043 | | | 3,510 | | | (7,531) | |
| 衍生工具的已实现收入，税后净额 | 6,052 | | | — | | | — | |
| 衍生工具的亏损(收入)重新分类为税后净收益 | (257) | | | (352) | | | 3,741 | |
| 9,838 | | | 3,158 | | | (3,790) | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 9,820 | | | 3,184 | | | (3,769) | |
| | | | | |
| 综合损失 | $ | (84,190) | | | $ | (75,580) | | | $ | (32,347) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 附加
实收资本 | | 累计
其他
综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计
股东权益 |
| | 数 | | 金额 | | | | |
| 截至2018年1月1日的余额 | 28,146,162 | | | $ | 28 | | | $ | 223,868 | | | $ | 136 | | | $ | (109,390) | | | $ | 114,642 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 34,961 | | | — | | | — | | | 34,961 | |
| 根据员工股票计划发行的普通股，净额 | 1,430,718 | | | 2 | | | 8,112 | | | — | | | — | | | 8,114 | |
| 衍生工具的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (3,790) | | | — | | | (3,790) | |
| 可供出售证券的未实现收入 | — | | | — | | | — | | | 21 | | | — | | | 21 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,578) | | | (28,578) | |
| 截至2018年12月31日的余额 | 29,576,880 | | | 30 | | | 266,941 | | | (3,633) | | | (137,968) | | | 125,370 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 46,139 | | | — | | | — | | | 46,139 | |
| 根据员工股票计划发行的普通股，净额 | 1,006,431 | | | 1 | | | (2,398) | | | — | | | — | | | (2,397) | |
| 衍生工具的未实现收入 | — | | | — | | | — | | | 3,158 | | | — | | | 3,158 | |
| 可供出售证券的未实现收入 | — | | | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,764) | | | (78,764) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 30,583,311 | | | 31 | | | 310,682 | | | (449) | | | (216,732) | | | 93,532 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 68,585 | | | — | | | — | | | 68,585 | |
| 根据员工股票计划发行的普通股，净额 | 1,200,001 | | | 1 | | | 9,790 | | | — | | | — | | | 9,791 | |
| 通过收购发行普通股 | 35,642 | | | — | | | 4,198 | | | — | | | — | | | 4,198 | |
| 可归因于收购前服务的重置股权奖励的公允价值 | — | | | — | | | 709 | | | — | | | — | | | 709 | |
| 衍生工具的已实现和未实现收益 | — | | | — | | | — | | | 9,838 | | | — | | | 9,838 | |
| 可供出售证券的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (18) | |
| 购买与可转换优先票据相关的上限看涨期权 | — | | | — | | | (29,348) | | | — | | | — | | | (29,348) | |
| 可转换优先票据的权益部分，净额 | — | | | — | | | 30,794 | | | — | | | — | | | 30,794 | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (94,010) | | | (94,010) | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 31,818,954 | | | $ | 32 | | | $ | 395,410 | | | $ | 9,371 | | | $ | (310,742) | | | $ | 94,071 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
综合现金流量表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净损失 | $ | (94,010) | | | $ | (78,764) | | | $ | (28,578) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧 | 9,903 | | | 6,321 | | | 4,156 | |
| 基于股票的薪酬 | 68,585 | | | 46,139 | | | 34,961 | |
| 递延佣金摊销 | 13,106 | | | 13,630 | | | 13,185 | |
| 非现金经营租赁成本 | 8,737 | | | 9,023 | | | — | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 4,096 | | | — | | | — | |
| 出售固定资产的资本损失(收益) | — | | | 45 | | | (27) | |
| 资产负债变动情况： | | | | | |
| 贸易应收账款 | (19,075) | | | 8,173 | | | (7,627) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (543) | | | (1,225) | | | (1,932) | |
| 递延佣金 | (19,131) | | | (19,132) | | | (15,308) | |
| 其他长期资产 | 1,436 | | | 81 | | | (270) | |
| 贸易应付款 | (328) | | | (1,623) | | | 1,985 | |
| 应计费用和其他短期负债 | 16,058 | | | (886) | | | 9,910 | |
| 递延收入 | (169) | | | 7,219 | | | 14,115 | |
| 其他长期负债 | 5,493 | | | 316 | | | (1,025) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | (5,842) | | | (10,683) | | | 23,545 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 短期存款减少(增加) | (20,071) | | | 60,466 | | | (30,280) | |
| 有价证券减少(增加) | 7,414 | | | (1,761) | | | (39) | |
| 增加长期存款 | (2,606) | | | (21) | | | (313) | |
| 收购，扣除收购现金后的净额 | (29,369) | | | — | | | — | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | 11 | | | 27 | |
| 购置物业和设备 | (10,116) | | | (25,392) | | | (9,583) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (54,748) | | | 33,303 | | | (40,188) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本 | 245,308 | | | — | | | — | |
| 购买有上限的呼叫 | (29,348) | | | — | | | — | |
| 员工股票计划收益(预扣)，净额 | 9,793 | | | (2,398) | | | 8,114 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 225,753 | | | (2,398) | | | 8,114 | |
| 增加(减少)现金和现金等价物 | 165,163 | | | 20,222 | | | (8,529) | |
| 期初现金及现金等价物 | 68,929 | | | 48,707 | | | 57,236 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 234,092 | | | $ | 68,929 | | | $ | 48,707 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流信息： | | | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 1,342 | | | $ | 3,955 | | | $ | 710 | |
| 取得使用权资产产生的租赁净负债 | $ | 6,256 | | | $ | 10,252 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.)和子公司
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
注一：-一般信息
Varonis Systems，Inc.(“VSI”及其子公司，统称为“公司”)于2004年11月3日根据特拉华州法律注册成立，于2005年1月1日开始运营，并已十二全资子公司。
该公司的软件产品和服务使企业能够管理、分析、提醒和保护企业数据。Varonis专注于保护企业数据：敏感文件和电子邮件；机密客户、患者和员工数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。通过其产品DatAdvantage(包括自动化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、DataPriviligh、数据分类引擎(包括策略包和数据分类标签)、数据传输引擎和DatAnswers，Varonis数据安全平台通过分析数据、账户活动和用户行为来检测来自内部和外部参与者的网络威胁Varonis产品处理其他重要使用案例，包括数据保护、数据治理、零信任、合规性、数据隐私、分类以及威胁检测和响应。
注2：-重大会计政策
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并在一致的基础上应用，具体如下：
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。公司管理层持续评估估计，包括与应收账款和销售津贴、股票奖励的公允价值、递延税款和所得税不确定性以及或有负债有关的估计。该等估计乃根据历史经验及相信合理的其他各种假设作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
该公司的大部分收入和成本都以美元(“美元”)计价。一些子公司的收入和成本主要以欧元、英镑、英镑、加拿大元、澳元和新以色列谢克尔(“NIS”)计价；然而，公司管理层认为美元是其及其各子公司所处经济环境的主要货币。因此，美元是公司的职能货币和报告货币。
因此，以功能货币以外的货币计价的交易按照ASC编号第2830号“外币问题”以交易日期的汇率或本季度的平均汇率重新计量。在每个报告期末，金融资产和负债按照资产负债表日的有效汇率按功能货币重新计量。非金融资产和负债按历史汇率重新计量。与重新计量有关的损益在合并经营报表中酌情记为财务收入(费用)。
合并财务报表包括VSI及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
该公司根据美国会计准则第320号“投资-债务和股权证券”和美国会计准则第326号“金融工具-信用损失”对有价证券投资进行会计核算。本公司认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金的高流动性投资和各种存款账户。
本公司将所有在购买之日购买的原始到期日大于3个月但小于12个月的优质投资视为短期存款。现金等价物、有价证券和短期存款被归类为可供出售，因此在综合资产负债表中按公允价值记录，任何未实现的收益和亏损都报告在累计其他全面收益(亏损)中，这些收益和亏损在公司综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映，直到实现。本公司采用特定的识别方法计算投资损益。证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。这种摊销和增值作为财务收入(费用)的一个组成部分计入合并经营表中的净额。现金、现金等价物、有价证券和短期存款包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 毛
未实现
收益 | | 毛
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| 总计 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | |
| | | | | | | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| 总计 | $ | 34,113 | | | $ | 4 | | | *) | | $ | 34,117 | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 银行定期存款 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
| 总计 | $ | 30,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,053 | |
*)表示低于1美元的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 毛
未实现
收益 | | 毛
未实现
损失 | | 公平
价值 |
| 现金和现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| 总计 | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| | | | | | | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 41,510 | | | $ | 23 | | | $ | (2) | | | $ | 41,531 | |
| 总计 | $ | 41,510 | | | $ | 23 | | | $ | (2) | | | $ | 41,531 | |
| | | | | | | |
| 短期存款 | | | | | | | |
| 银行定期存款 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000 | |
| 总计 | $ | 10,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,000 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有可交易证券中的美国国债的有效期限都不到12个月。
与这些短期投资有关的未实现损益总额主要是由于利率的变化。按现行预期信贷损失(“CECL”)模型评估摊余成本基准超过估计公允价值的可供出售债务证券，以确定差额中有哪部分(如有)是由预期信贷损失造成的。可供出售债务证券的预期信贷损失在财务收入(费用)、综合经营报表净额中确认。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无确认可供出售之有价证券之信贷亏损拨备，因任何预期信贷亏损对综合财务报表并不重大。
银行短期存款是指期限在三个月以上但不到一年的存款。美元存款的利率从0.10% - 0.16截至2020年12月31日，年利率为%，年利率为1.71截至2019年12月31日，年利率为%。短期存款由于到期日较短，以接近市场价值的成本列报。
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | % |
| 计算机设备 | | | 33% | | |
| 办公家具和设备 | 14% | | — | | 15% |
| 租赁权的改进 | | | 超过预期租期的较短期限
期限或估计使用寿命 | | |
| | | | | |
| f. | 商誉和其他长期资产，包括收购的无形资产和使用权资产： |
商誉是指企业合并中购买对价的公允价值超过收购的有形和无形资产净值的公允价值。商誉金额不会摊销，而是至少每年进行减值测试，或在情况表明账面价值可能无法收回的情况下更频繁地进行减值测试。在本报告所述期间，没有发现商誉减值的迹象。
收购的无形资产包括因业务合并而产生的可识别无形资产，包括开发的技术和商标。收购的有限年限无形资产最初按公允价值入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。已开发技术和商标的摊销费用分别计入收入成本和销售成本以及营销成本。
只要事件或环境变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回，本公司的长期资产就会根据美国会计准则第360号“物业、厂房和设备”进行减值审查。将持有和使用的资产(或资产组)的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司更新其会计估计，并确认减值#美元。3,149这与某些使用权资产的账面价值相关，因为由于新冠肺炎的原因，本公司减少并预计将减少某些租赁的使用，因为员工可以远程工作。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，不是的已记录减值损失。
长期租赁存款包括写字楼的长期存款。
该公司以软件许可费以及相关的维护和服务费的形式产生收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，根据这些许可证，客户在特定时期内使用该公司的软件并进行相关维护(包括支持和未指明的升级和增强，如果它们可用的话)。订阅在本地销售，并通过向新客户和现有客户销售订阅许可证来确认。当产品作为订阅购买时，关联的维护费用将作为订阅收入的一部分包括在内。永久许可证具有与订阅相同的功能，永久许可证收入包括向新客户和现有客户销售永久许可证所确认的收入。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护服务费用(包括支持和未指明的升级和增强(如果可用))，以及较少程度的专业服务，这些服务侧重于软件的运行和培训公司客户充分利用其产品，尽管用户可以在没有公司帮助的情况下从软件中受益。该公司在全球范围内直接向分销商和VAR网络销售其产品，通常在发票开出之日起30至60个日历日内付款。
该公司根据美国会计准则第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此，公司确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履行义务，并在公司履行履行义务时(或在履行义务时)确认收入。
订用软件和永久许可收入在软件许可交付和资产收益转移时确认。与订阅许可证相关的维护在协议期限内按比例确认，并作为订阅收入行项目的一部分。
该公司在基础维修合同期限内按比例确认永久许可证销售的维修收入。维护合同的期限通常是一年。维护合同的续签产生了新的履约义务，这些义务在新的期限内得到满足，并在此期间按比例确认收入。
专业服务的收入主要包括时间服务和物质服务。在提供服务或服务期限到期时，履行履约义务并确认收入。
本公司签订的合同可能包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履行义务核算。*许可证在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。本公司根据合同总对价中的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于软件许可，由于没有独立销售软件许可的历史以及高度可变的销售价格，公司使用残差法来确定独立销售价格。
贸易应收账款及其他应收账款主要由按发票金额记录的贸易应收账款组成，扣除坏账准备后的期限大多为一年。
递延收入主要是指为维护和专业服务开具或收取的未确认费用。递延收入在(或当)公司根据合同履行时确认。根据这些合同，在每年续签之前，客户不会在随后几年开具发票。期初递延收入余额中包括的在该期间确认的收入为#美元。96,535截至2020年12月31日的年度。
本公司不向其客户授予退货权利，但其一家经销商除外。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，不是的此经销商退货。
有关收入分类的信息，请参阅附注14。
本公司根据销售和市场营销人员以及某些管理人员实现某些预定销售目标的情况，向他们支付销售佣金。其员工赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，公司已确定预期受益期约为四年了。续签合同的销售佣金先资本化，然后按直线摊销。与这些成本相关的摊销费用主要包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。
收入成本包括维护和服务成本，这些成本来自与支持、客户成功和专业服务相关的成本。
本公司根据美国会计准则第3718号“补偿-股票补偿”进行基于股票的薪酬核算。ASC No.718要求公司在授予日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司确认在每项奖励的必要服务期内按直线法授予的股权奖励价值的补偿费用。在采用ASU 2016-09年度后，本公司选择改变其会计政策，以在发生没收时对其进行核算。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度与雇员和顾问有关的非现金薪酬支出为#美元68,585, $46,139及$34,961分别为。
本公司采用收购会计法对其业务合并进行会计核算，其中要求将购买对价的公允价值分配给收购日收购的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的价值的部分计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，本公司作出估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。该公司对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购之日起不超过一年，公司可以对收购的资产和承担的负债进行调整，如果获得了与收购日存在的事实和情况有关的新信息，则可以对商誉进行相应的抵销。计量期过后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。
研究和开发费用在发生时计入营业报表。ASC编号第2985-20号“软件-待销售、租赁或营销的软件的成本”要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。
根据公司的产品开发流程，在工作模式完成后确定技术可行性。在工作模型完成和产品准备好全面发布之间，公司不承担任何材料成本。因此，研究和开发成本在发生时计入营业报表。
该公司按照美国会计准则第3740号会计准则，采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差额确定，并使用预期差额逆转时生效的已颁布税率和法律进行计量。在此基础上，本公司的资产和负债账户余额将根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差额确定，并使用预期差额逆转时生效的已颁布税率和法律进行计量。如有必要，该公司提供估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
ASC740包含一个两步法来确认和衡量不确定税收状况的负债。第一步是评估报税表中已采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。该公司在其所得税中计入与未确认税收条款相关的利息和罚款。
该公司持有衍生工具的主要目标是减少其受外币汇率变化影响的风险。该公司通过签订远期外汇合同来减少其风险敞口，这些远期外汇合同涉及预计将以美元以外的货币发生的运营费用。该公司的大部分收入和运营支出都是以美元进行交易的。然而，某些运营支出是以其他货币(主要是新谢克尔)发生的或受到其他货币的影响。
该公司已经建立了可预测的交易货币风险管理计划，以防范公允价值的波动和汇率变化引起的未来现金流的波动。该公司的货币风险管理计划包括被指定为现金流对冲的远期外汇合约。这些远期外汇合约一般在12个月内到期。此外，公司还签订远期合约，对资产负债表中以英镑和欧元计价的贸易应收账款和应付款项等部分货币项目进行短期对冲(“公允价值对冲计划”)。公允价值套期保值计划的目的是保护货币资产的公允价值不受汇率波动的影响。与公允价值套期保值计划相关的衍生工具的损益不被指定为套期保值工具。本公司并不为交易目的而订立衍生金融工具。
按公允价值计量的衍生工具及其在合并资产负债表中的分类如下表所示(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的资产 | | 截至的资产(负债) |
| | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | 概念上的
金额 | | 公平
价值 | | 概念上的
金额 | | 公平
价值 |
| 现金流套期保值关系中的外汇远期合约衍生品，包括预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他短期负债 | $ | 90,452 | | | $ | 3,315 | | | $ | 84,968 | | | $ | (470) | |
| 包括在预付费用和其他流动资产中的货币项目的外汇远期合约衍生品 | $ | 33,977 | | | $ | 17 | | | $ | 26,995 | | | $ | 5 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，综合营业报表反映收益为$257及$352分别与外币远期合约的有效部分相关。截至2020年12月31日止年度，来自这些衍生工具的已实现收益为6,052。与这些衍生工具相关的现金流量在合并现金流量表中反映为经营活动的现金流量。自我们2019年1月1日采用ASU No.2017-12起，现金流对冲的无效不再在合并经营表的财务收入(费用)净额中确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，综合营业报表中没有确认任何重大无效对冲。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，合并营业报表反映亏损$1,144*和$1的收益683分别计入与公允价值套期保值计划相关的财务收入(费用)净额。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、短期存款和贸易应收账款。
该公司的现金、现金等价物、有价证券和短期存款主要投资于主要在美国的主要银行，但也投资于以色列、法国、加拿大、英国、德国、荷兰、爱尔兰、卢森堡和澳大利亚。美国的这类存款可能超过了保险限额，在其他司法管辖区没有保险。该公司与不同的金融机构保持现金和现金等价物，并监测每个金融机构的信贷风险。
该公司的贸易应收账款在地域上是多样化的，主要来自对主要在美国和欧洲的分销商和增值服务供应商网络的销售。应收贸易账款的信用风险集中受到信用额度、持续信用评估和账户监控程序的限制。该公司对其渠道合作伙伴进行持续的信用评估，并根据对所有重大未付发票的具体审查，建立可疑账户拨备。当应收账款被认为无法收回并已用尽所有催收努力时，本公司将予以核销。
VSI和Varonis美国公共部门有限责任公司(“VPS”)向其员工提供退休计划(“美国计划”)，该计划符合1986年国税法(经修订)第401(K)节规定的递延工资安排(“守则”)。美国计划的参与者可以选择推迟部分税前收入，最高可达美国国税局(Internal Revenue Service)的年度缴费限额。VSI和VPS匹配100每位参与者贡献的百分比，最高不超过3参赛者总薪酬的百分比，并且50每位参与者在以下时间的缴费百分比3%和5参与者总薪酬的%。每位参与者最多可贡献80不超过国税局年度缴费限额的薪酬总额的%。对美国计划的贡献在本年度作为一项费用记录在综合损益表中。
Varonis Systems Ltd(“VSL”)根据以色列的“劳资支付法”(Severance Pay Law)向其员工提供的遣散费相当于每工作一年或不足一年一个月的工资。根据1963年“遣散费支付法”第14节(“第14节”)选择纳入的以色列子公司的雇员。根据这一节，这些雇员只有权获得每月存款，费率为8.33每月工资的%，在保险公司以他们的名义支付。根据第14条支付的款项使本公司不必支付有关该等员工的任何未来遣散费(根据上述以色列遣散费支付法)；因此，相关资产和负债未在资产负债表中列示。
公司对其法国子公司员工的遣散费责任是根据法国法律计算的，根据法国法律，法国员工有权获得赔偿(法定裁员)。法律规定向为法国子公司工作至少一年的任何员工支付遣散费。
Varonis(UK)Limited(“VSUK”)向某些合资格的员工提供退休金计划，根据该计划，参与者可选择延期支付部分收入。VSUK匹配100每位参与者贡献的百分比，最高不超过3参赛者合格工资的%。
Varonis Systems(爱尔兰)有限公司向其员工提供与之相匹配的养老金计划100每位参与者选择的递延收益缴款的百分比，最高不超过3%和50参赛者在以下时间的缴费百分比3%和5参赛者合格工资的%。
Varonis Systems(荷兰)B.V.向所有员工提供养老金计划，公司根据该计划缴费7.7参赛者合格工资的%。
Varonis Systems(Australia)Pty Ltd9.5符合条件的工资的%用于员工退休计划。
与退休和遣散费有关的费用总额为#美元。7,169, $6,390及$6,765分别截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在其他负债中的应付遣散费金额为#美元。2,727及$2,554分别为。
公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
建立一个三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：
•级别1：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察到的投入。
•第二级：反映不活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；或主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式加以证实的投入。
•第三级：反映公司自身假设的不可观察的输入，纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于该等工具的短期到期日，现金及现金等价物、有价证券、应收贸易账款、短期存款和贸易应付款项的账面价值接近其公允价值。
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄净亏损是通过考虑所有潜在摊薄证券的影响来计算的，包括股票期权、限制性股票单位和转换价差的影响。1.25%本公司于2020年5月11日发行并于2025年8月到期的可转换优先债券，本金总额为$253,000(“2025年票据”)，在一定程度上稀释。
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个时期都是相同的，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。有几个人3,148,442和3,033,718转换分别于2020年12月31日及2019年12月31日未计入每股摊薄净亏损的已发行股票期权及限制性股票单位所得的潜在摊薄股份。此外，2,746,418在计算稀释后每股净收入时，2025年票据转换选择权的相关股票不会被考虑在内，因为这将是反摊薄的效果。该公司打算以现金结算2025年债券的本金金额，因此，如果适用，将使用库存股方法计算对稀释后每股净收入的任何潜在稀释影响。当普通股在给定时期的平均市场价格超过转换价格$时，转换将对每股摊薄净收入产生摊薄影响。92.12每股。
本公司根据美国会计准则第450号“或有事项”对其或有负债进行会计处理。当很可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计时，计提拨备。
关于法律事项，对条款进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并未参与任何可能对本公司业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。
前几年财务报表中的某些金额已重新计算和重新分类，以符合本年度的列报方式。
于2020年8月21日，本公司与KeyBank National Association及其他各方订立信贷及担保协议(“信贷及担保协议”)，三年制有担保的循环信贷安排#美元70,000，并附有一张升华为$的信用证。15,000以及手风琴功能，根据该功能，公司可以将信贷额度提高到最高$90,000(“信贷安排”)。信贷安排项下的借款和偿还可能会在公司的正常业务过程中不时发生，直至到期日，即任何可转换债务证券(包括2025年票据)预定到期日之前的8月21日、2023年或90天(以较早者为准)，届时任何未偿还的金额都将全部偿还。与订立信贷及担保协议有关的费用记入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产，并于安排的合约期内按直线摊销。就信贷安排已使用及未使用部分支付的持续费用及利息按已发生费用计算，并计入综合经营报表净额的财务收入(开支)内。信贷安排以本公司及其国内子公司几乎所有有形和无形资产(不包括不动产和其他惯例例外)的优先完善担保权益和对公司境内实体股本的优先完善留置权作为担保。65本公司境外子公司有表决权的股本的%。“信贷和安全协定”包含惯例契约，包括要求季度最低经常性收入和至少#美元的最低可用流动资金。25,000一直以来，习惯上都有违约事件的规定。
本公司可根据信贷及担保协议以相等于伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的利率借款(受1.00%地板)，外加等于以下值的适用边距3.00年利率%或备用基本利率加上等于以下值的适用利润率0.5每年的百分比。
截至2020年12月31日，本公司在信贷安排上没有未偿还余额，并遵守所有金融契诺和非金融契诺。
2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，其中将资本化作为服务合同的托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。新标准是从2020年1月1日开始的中期和年度采用预期采用的方法。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2016年1月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具-金融工具的信用损失》，其中要求在摊余成本基础上计量的、可供出售的债务证券相关的金融资产的预期信用损失应通过信用损失拨备来记录。该准则要求实体估计从短期贸易应收账款到长期融资等金融资产的预期终身信用损失，并使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。对于有未实现亏损的可供出售的债务证券，该标准消除了非临时性减值的概念，并要求记录备抵，而不是降低投资的摊销成本。ASU 2016-13年度还将可供出售的债务证券可确认的信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，并要求扭转
如果公允价值增加，先前确认的信贷损失。新标准适用于2020年1月1日之后的中期和年度。采用这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表的影响。
注三：-预付费用和其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 递延佣金 | $ | 14,144 | | | $ | 10,044 | |
| 预付费用 | 7,938 | | | 7,648 | |
| 外币远期合约衍生品 | 3,332 | | | — | |
| 政府机构应收账款及其他应收账款 | 1,586 | | | 1,357 | |
| 短期存款及其他 | 357 | | | 317 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 27,357 | | | $ | 19,366 | |
注四：-财产和设备，净值
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 费用： | | | |
| 计算机设备 | $ | 18,848 | | | $ | 16,546 | |
| 办公家具和设备 | 5,735 | | | 4,910 | |
| 租赁权的改进 | 37,391 | | | 31,291 | |
| | 61,974 | | | 52,747 | |
| 累计折旧 | 24,811 | | | 16,409 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 37,163 | | | $ | 36,338 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折旧费用为9,903, $6,321及$4,156分别为。
注五：-应计费用和其他短期负债
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 政府当局和其他 | $ | 37,268 | | | $ | 24,689 | |
| 雇员 | 32,593 | | | 23,479 | |
| 应计费用 | 13,337 | | | 13,766 | |
| 外汇远期合约衍生品 | — | | | 470 | |
| 其他短期负债 | — | | | 203 | |
| 应计费用和其他短期负债 | $ | 83,198 | | | $ | 62,607 | |
注6：-租契
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁”，内容涉及合同双方(即承租人和出租人)租约的确认、计量、呈报和披露。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。
本公司已选择短期租赁例外，租期为12个月或以下。作为这次选举的一部分，它不承认资产负债表上期限低于12个月的租约的使用权资产和租赁负债。本公司亦选择实际的权宜之计，不将其所有租约的租约及非租约部分分开。这导致最初和随后对使用权资产和租赁负债余额的计量大于不适用政策选择的情况。
某些租赁包括一个或多个续订选项。租赁续订选择权的行使通常由公司自行决定；因此，大多数延长租赁期限的续订不包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为它们不能合理确定是否行使。本公司会定期评估续期方案，并在合理确定是否可以行使时，将续期计入租期内。新的租赁修改导致使用权资产和租赁负债的重新计量。
使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率折现，如果该利率不能轻易确定，则根据采用之日可获得的信息折现，以确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率估计接近租赁资产所在经济环境下类似条款和付款的利率。
一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括基于消费物价指数(CPI)的付款。基于消费物价指数的可变租赁支付最初是使用租赁采用时有效的指数来衡量的。基于消费物价指数变化的额外付款在发生时记为期间费用。
该公司向一家金融机构授予留置权，主要是为了获得与其办公空间相关的各种经营租赁协议。
该公司拥有各种办公空间、车辆和办公设备的运营租约，租约将于2030年到期。其租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。以下为其截至2020年12月31日的经营权资产和经营租赁负债摘要：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 经营性使用权资产 | $ | 47,924 | |
| |
| 经营租赁负债，流动 | $ | 8,700 | |
| 长期经营租赁负债 | 54,540 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 63,240 | |
经营租赁负债、流动负债包括在应计费用和其他短期负债在合并资产负债表中。
截至2020年12月31日，公司剩余租赁期内使用权资产的最低租赁支付如下：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 2021 | $ | 10,694 | |
| 2022 | 14,509 | |
| 2023 | 7,596 | |
| 2024 | 6,726 | |
| 2025 | 6,764 | |
| 此后 | 25,751 | |
| | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 72,040 | |
| |
| 减去：推定利息 | (8,800) | |
| |
| 租赁负债现值 | $ | 63,240 | |
2020年第三季度，本公司重新评估了部分写字楼的租期和相关折扣率，导致使用权资产和租赁负债发生变化。此外，截至2020年12月31日，公司还有尚未开始的额外经营租赁，金额为$997和美元6,344。这些运营租赁预计将于2021年第一季度左右开始，租期分别至2024年和2030年。
截至2020年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
| | | | | |
| 剩余租期和贴现率： | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 7.49 |
| |
| 加权平均贴现率 | 3.32 | % |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金总支出为12,151, $8,912及$6,570分别为。
NOTE 7：-可转换优先票据和上限看涨期权交易
2020年5月11日，公司根据公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的日期为2020年5月11日的契约(“契约”)发行了2025年债券。此次发售的金额为$。220,000本金总额加上完全行使初始购买者的选择权，最多可额外购买$33,000本金总额。扣除初始购买者折扣和发行成本后，本公司的净收益约为$245,158。该公司使用了$29,348发行所得款项净额，用以支付下文所述的上限催缴交易成本。该公司预计将剩余净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出和其他一般公司用途。
除非提前转换、赎回或回购，否则2025年债券将于2025年8月15日到期。利息每半年付息一次，从2020年8月15日开始，每年2月15日和8月15日付息一次，息率为1.25每年的百分比。
2025年债券的初始兑换率为10.85562025年债券本金每1,000美元换1,000股公司普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元92.12每股。换算率可能会在指定的项目中进行调整。2025年债券可转换为公司普通股，面值为$。0.001在紧接2025年2月15日前一个营业日的营业结束前，根据持有者的选择权，每股(“普通股”)，仅在下列情况下：
(1)在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果普通股最近一次报告的销售价格至少20交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；
(2)在五紧接在以下任何日期之后的连续工作日期间五2025年债券持有人按照契约所述方式提出要求后，在测量期内每个交易日的2025年票据本金每1,000美元的“交易价”(定义见契约)低于2025年票据持有人的要求的连续交易日(“测量期”)。98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
(3)如公司赎回任何或全部2025年期债券，可在紧接赎回日期前的预定交易日收市前的任何时间赎回；或
(4)发生本契约中规定的某些企业事件时。
此外，无论上述情况如何，在2025年2月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2025年期票据的全部或任何部分。转换后，2025年债券可以由本公司选择以现金、本公司普通股股票或现金和本公司普通股股票的组合方式结算，并受契约规定的条款和条件的约束。
2025年债券在2023年8月20日之前不能由公司选择赎回。公司可以选择在2023年8月20日或之后、紧接到期日之前的第41个预定交易日或之前的赎回日期赎回2025年债券为现金，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)的连续交易日，赎回价格相等于100将赎回的2025年债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
如果本公司发生“根本改变”(如契约所界定)，在某些条件下，持有人可要求本公司以现金方式回购其全部或部分2025年票据，其根本改变回购价格相当于100将购回的2025年债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的应计及未付利息。
契约包括惯例条款，包括某些违约事件，在违约事件之后，2025年票据可能到期并立即支付。2025年债券是本公司的无担保债务，其偿付权优先于本公司的所有债务，而2025年债券的偿还权明确从属于2025年票据。
该公司根据ASC 470-20“具有转换和其他选择权的债务”对其可转换优先票据进行会计处理，并将票据分为负债部分和权益部分。票据负债部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益组成部分的账面金额是通过从2025年票据的面值中减去负债组成部分的公允价值来确定的。这一差额代表使用实际利率法在2025年票据条款上摊销为利息支出的债务折价。代表转换选择权的权益成分的账面金额约为#美元。31,779对于2025年票据，并计入额外实收资本，只要它们继续满足股权分类条件，就不会重新计量。
本公司按与票据初始账面价值相同的比例，将与发行2025年票据有关的交易成本分配给负债和权益部分。可归因于负债部分的交易成本约为#美元。6,857并且正在摊销利息支出，实际利率方法利率为4.512025年债券期限内的利率为%。可归因于股权部分的交易成本约为#美元。985并计入2025年债券的股本部分的额外实收资本。
截至2020年12月31日，2025年债券的负债和权益部分的账面净值如下：
| | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2020年12月31日 | | | |
| (千) | | | |
| 负债构成 | | | | |
| 校长 | $ | 253,000 | | | | |
| 未摊销折扣 | (28,410) | | | | |
| 未摊销发行成本 | (6,130) | | | | |
| 净账面金额 | $ | 218,460 | | | | |
| | | | |
| 权益部分，扣除折价和发行成本后的净额 | $ | 30,794 | | | | |
截至2020年12月31日的年度，与2025年票据相关的确认利息支出如下：
| | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| |
| 合同利息支出 | | $ | 2,012 | |
| 债务贴现摊销 | | 3,369 | |
| 债务发行成本摊销 | | 727 | |
| 总计 | | $ | 6,108 | |
截至2020年12月31日，2025年债券的总估计公允价值约为美元。481,725。公允价值是根据2025年债券在此期间最后一个交易日每100美元的收盘价确定的。2025年债券的公允价值主要受我们普通股的交易价格和市场利率的影响。2025年债券的公允价值被视为公允价值层次中的第2级，并根据在市场上可观察到的投入或可从可观测市场数据得出或证实的投入来确定，2025年债券在场外交易市场的报价为2025年债券的报价。
有上限的呼叫交易记录
2020年5月6日，关于2025年债券的定价，本公司签订了私下协商的封顶看涨交易(“初始封顶看涨交易”)。此外，关于首次购房者在
根据他们购买额外2025年债券的选择权，公司于2020年5月8日与最初的购买者或他们各自的附属公司和其他金融机构签订了额外的私人协商的上限通话交易(“额外的上限通话交易”，以及与最初的上限通话交易一起的“上限通话交易”)。有上限的看涨期权交易一般预期将减少2025年债券转换时对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金付款(视情况而定)，此类减少和/或抵消须以最初等于$的上限价格为限。141.72(“上限价格”)，代表溢价100比公司普通股在2020年5月6日最后一次报告的销售价格高出2%，可能会有一定的调整。
上限看涨期权交易均为独立交易，均由本公司与期权对手方订立，不属于2025年债券条款的一部分，也不会改变持有人在2025年债券项下的权利。由于上限看涨期权交易被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此它们被记录在综合资产负债表的股东权益中，不作为衍生品入账。有上限的通话交易的成本约为$29,348并记录为额外实收资本的减少。基于我们截至2020年12月31日的普通股价格，超过了封顶看涨交易下的上限价格，因此截至2020年12月31日，只要我们的普通股价格高于$141.72，股票价格超过上限价格的增量金额不受上限看涨交易的保护。
NOTE 8：-企业合并
2020年10月29日，公司完成了对Polyrize Security Ltd.(“Polyrize”)全部股本的收购，Polyrize是一家软件提供商，可绘制和分析多个云应用和服务中用户与数据之间的关系。这笔交易的价格是$39,380并由总公允价值为$的对价组成。29,620(“收购价”)和合计有条件保留对价#美元。9,760支付给它的创建者三年但须视乎他们是否继续受雇于本公司。购买价格由$组成。24,713现金，$4,198的公允价值35,642我们已发行的普通股和$709按可归因于收购前服务的重置股权奖励的公允价值计算。与创始人相关的有条件保留对价费用将在该期间的经营报表中计入补偿费用。
下表汇总了截至收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值对收购价格的分配情况：
| | | | | | | | | | | |
| | 购进价格分配
(千) | | 预计使用寿命
(以年为单位) |
| 购得的有形资产净值 | $ | 375 | | | |
| 无形资产： | | | |
| 已开发的技术和商标 | 6,110 | | | 4 |
| | | |
| 商誉 | 23,135 | | | |
| 购买总价 | $ | 29,620 | | | |
购买对价超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值的部分计入商誉。该公司认为，商誉代表将Polyrize与我们的产品整合时，从扩大的市场机会中预期的协同效应。与收购相关的成本为$325包括在我们的综合全面损失表上的一般和行政费用中。
作为上述收购和对价的一部分，本公司承担了Polyrize的员工和顾问持有的部分既有和未归属期权(“Polyrize期权”)。如上所述，与这些员工和顾问的收购前服务相关的假定股权奖励的公允价值部分代表了总购买对价的一部分。这些已发放奖励的剩余公允价值取决于获奖者在公司的持续服务，因此不包括在购买价中，将在所需服务期内按比例确认为基于股票的补偿费用。
与此次收购相关的业务的预计结果尚未编制，因为它们对公司的综合财务报表无关紧要。
NOTE 9：-商誉和无形资产
商誉
商誉是指购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债的差额。截至2020年12月31日止年度的商誉账面值变动乃因收购Polyrize所致。有关此次收购的更多信息，请参见附注8。
下表反映了截至2020年12月31日的年度商誉活动：
| | | | | |
| | 金额
(单位：千) |
2019年12月31日的余额 | $ | — | |
| 获得商誉 | 23,135 | |
2020年12月31日的余额 | $ | 23,135 | |
所有商誉余额均须接受年度商誉减值测试。截至2020年12月31日，该公司进行了定性分析，得出结论，包括无形资产在内的商誉不需要减值。
无形资产
无形资产的总成本和摊销包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 无形资产，净额 | 预计使用寿命
(以年为单位) | | 2020年12月31日 |
| 已开发的技术和商标 | 4 | | $ | 6,110 | |
| | | |
| 无形资产总额 | | | 6,110 | |
| 减去：累计摊销 | | | 264 | |
| 无形资产总额(净额) | | | $ | 5,846 | |
无形资产在资产的使用年限内按直线计算费用。该公司记录的摊销费用为#美元。264截至2020年12月31日的年度。
下表汇总了截至2020年12月31日我们无形资产的预计未来摊销费用(单位：千)：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度， | 金额
(单位：千) |
| 2021 | $ | 1,533 | |
| 2022 | 1,525 | |
| 2023 | 1,525 | |
| 2024 | 1,263 | |
| 未来摊销费用总额 | $ | 5,846 | |
NOTE 10：-公允价值计量
下表列出了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值等级(以千计)按公允价值计量的资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 | | 截至2019年12月31日 |
| | I级 | | 水平
第二部分： | | 水平
三、 | | 公平
价值 | | I级 | | 水平
第二部分： | | 水平
三、 | | 公平
价值 |
| 金融资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,712 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,712 | | | $ | 4,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,789 | |
| 有价证券： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | 34,117 | | | — | | | — | | | 34,117 | | | 41,531 | | | — | | | — | | | 41,531 | |
| 预付费用和其他流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 远期外汇合约 | — | | | 3,332 | | | — | | | 3,332 | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 财务负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应计费用和其他短期负债： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 远期外汇合约 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (470) | | | — | | | (470) | |
| 金融资产(负债)总额 | $ | 44,829 | | | $ | 3,332 | | | $ | — | | | $ | 48,161 | | | $ | 46,320 | | | $ | (465) | | | $ | — | | | $ | 45,855 | |
有关公司截至2020年12月31日的可转换优先票据的账面价值和估计公允价值，请参阅附注7“可转换优先票据和封顶看涨期权交易”。
注11：-股东权益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授权 | | 已发行和未偿还 |
| | 股份数目 |
| | 十二月三十一号， | | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
$的库存0.001面值： | | | | | | | |
| 普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 31,818,954 | | | 30,583,311 | |
公司经修订和重新签署的公司注册证书授权公司颁发200,000,000普通股，面值$0.001每股。
普通股赋予其持有人参加公司股东大会、在大会上投票的权利(每股股份代表一投票)，选举董事会成员，并参与任何股息分配或本公司财产的任何其他分配，包括在清算时分配剩余资产。
2021年2月8日，公司宣布三-在2021年3月12日收盘时，将其普通股拆分给登记在册的股东。公司普通股将于2021年3月15日在拆分调整的基础上开始交易。本年度报告中的10-K表格中的普通股和每股数据没有根据拆分的影响进行调整。
2005年12月30日，公司董事会通过了Varonis系统公司2005年股票计划(“2005年股票计划”)。截至2013年12月31日，本公司已预留4,713,319可向公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。期权通常被授予四年了. 不是的奖励是在2013年12月31日之后根据2005年股票计划授予的，以及不是的根据2005年股票计划，还将授予更多奖励。
2013年11月14日，公司董事会通过了Varonis Systems，Inc.2013年度综合股权激励计划(“2013计划”)，该计划随后得到公司股东的批准。公司最初保留1,904,633根据2013年计划向本公司及其子公司的员工、董事、高级管理人员和顾问发行的普通股。根据2013年计划可供发行的普通股数量于2016年1月1日增加，此后每年1月1日一直并将增加4%(4%)紧接增持日期前每年12月31日发行和发行的普通股数量(四舍五入至最接近的整数)，但每次增持的数量将限于使2013年计划下可供授予和发行的普通股总数达到5%所需的普通股数量(5%)每年12月31日发行和发行的普通股数量。自2016年1月1日起，2013计划下的股份准备金累计自动增加6,796,150股份。根据2013年计划颁发的奖励通常授予四年了。根据2013年计划，在到期之前被没收或取消的任何奖励可用于未来的奖励。
2020年10月22日，作为收购的一部分，公司董事会批准根据Polyrize 2019年股票激励(“Polyrize计划”)的条款和条件承担Polyrize一定比例的期权作为收购的一部分。根据该等认购权可发行的公司普通股股数为13,427.
截至2020年12月31日的年度内员工股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 2020年12月31日 |
| | 数 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 集料
内在性
价值
(单位：万人) | | 加权
平均值
剩馀
契约性
寿命(年) |
| 年初未平仓期权 | 454,348 | | | $ | 20.628 | | | $ | 25,935 | | | 4.343 | |
| 授与 | 10,933 | | | $ | 17.045 | | | | | |
| 练习 | (123,751) | | | $ | 20.503 | | | | | |
| 没收 | (609) | | | $ | 11.618 | | | | | |
| 期末未平仓期权 | 340,921 | | | $ | 20.586 | | | $ | 48,760 | | | 3.604 | |
| 期末可行使的期权 | 331,759 | | | $ | 20.684 | | | $ | 47,417 | | | 3.452 | |
有不是的根据我们的2005年股票计划和2013年计划于2020年授予的期权。在波利兹计划下，10,933期权是在2020年授予的。
上表中的合计内在价值代表期权持有人如果所有期权持有人在期末最后一天行使期权将收到的总内在价值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度行使的期权总内在价值为$9,922, $12,453及$40,610分别为。截至2020年12月31日和2019年12月31日，810及$9于二零零五年股票计划、二零一三年计划及Polyrize计划下，与非既有股份为基础之补偿安排有关之未确认补偿总成本分别为二零一五年股票计划、二零一三年计划及Polyrize计划。这一成本预计将分别在大约2.721年和0.132年内确认。
截至2020年12月31日的未偿还期权已分为以下行权价格范围：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行权价格区间 | | 选项
杰出的
自.起
12月31日，
2020 | | 加权
平均值
剩馀
契约性
寿命(年) | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 选项
可操练的
截至
12月31日，
2020 | | 加权
平均值
剩馀
契约性
寿命(年) | | 加权
平均值
锻炼
价格
选项
可操练的 |
| $ | 6.230 | | | — | | 8.800 | | 10,356 | | | 1.104 | | | $ | 8.289 | | | 10,356 | | | 1.104 | | | $ | 8.289 | |
| $ | 12.470 | | | — | | 17.045 | | 100,758 | | | 3.769 | | | $ | 14.639 | | | 91,596 | | | 3.235 | | | $ | 14.346 | |
| $ | 19.510 | | | — | | 24.230 | | 173,685 | | | 3.534 | | | $ | 21.440 | | | 173,685 | | | 3.534 | | | $ | 21.440 | |
| | | $ | 29.880 | | | | | 46,548 | | | 4.142 | | | $ | 29.880 | | | 46,548 | | | 4.142 | | | $ | 29.880 | |
| | | $ | 39.860 | | | | | 9,574 | | | 3.222 | | | $ | 39.860 | | | 9,574 | | | 3.222 | | | $ | 39.860 | |
| | | | | | | 340,921 | | | 3.604 | | | $ | 20.586 | | | 331,759 | | | 3.452 | | | $ | 20.684 | |
截至2020年12月31日，公司授予顾问服务的未偿还期权如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行日期 | 适用于以下项目的选项
股份数量：
普通股 | | 行权价格
每股 | | 选项
可操练的 | | 可操练的
穿过 |
| | (号码) | | | | (号码) | | |
| 2013年8月 | 2,500 | | | $ | 21.140 | | | 2,500 | | | 2023年8月 |
| 2014年3月 | 1,650 | | | $ | 39.860 | | | 1,650 | | | 2024年3月 |
| 2014年5月 | 2,000 | | | $ | 22.010 | | | 2,000 | | | 2024年5月 |
| 2014年11月 | 3,445 | | | $ | 21.660 | | | 3,445 | | | 2024年11月 |
| 2016年2月 | 1,000 | | | $ | 16.870 | | | 1,000 | | | 2026年2月 |
| 2019年10月 | 393 | | | $ | 17.045 | | | 393 | | | 2029年10月 |
| 2020年5月 | 212 | | | $ | 17.045 | | | 212 | | | 2030年5月 |
| | 11,200 | | | | | 11,200 | | | |
有不是的根据我们的2005年股票计划和2013年计划于2020年授予的期权。在2020年，2,494选项是根据Polyrize计划假设的，其中605截至2020年12月31日，期权仍未结清。
以下是该公司截至2020年12月31日年度的限制性股票单位活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份
底层
出类拔萃
限制性股票
单位 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
截至2020年1月1日的未偿还款项 | 2,559,083 | | | $ | 49.58 | |
| 授与 | 1,395,697 | | | $ | 87.03 | |
| 既得 | (950,323) | | | $ | 44.63 | |
| 没收 | (208,136) | | | $ | 62.40 | |
截至2020年12月31日未授权 | 2,796,321 | | | $ | 69.01 | |
截至2020年12月31日，141,408在与员工和非员工未归属限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额中，预计将在2.120年内确认。
2015年5月5日，公司股东批准了公司董事会于2015年3月19日通过的Varonis Systems，Inc.2015员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP自2015年6月30日起生效。ESPP允许符合条件的员工通过最高可达5%的工资扣减，以折扣价购买公司普通股15其合资格补偿的%，按不低于85在发售期间的第一天或最后一个交易日，公司普通股的公平市值的%，受任何计划限制。公司最初保留500,000根据ESPP发行的普通股。根据ESPP可供发行的股票数量在2016年1月1日增加，此后每年1月1日都会增加，增加的金额相当于(I)百分之一(1(%)在紧接增发日期前每年12月31日已发行及已发行的普通股数目，但每次增加的数额将限於使根据特别提款权计划可供发行的普通股股份总数增至百分之二所需的普通股数目(2(%)每年该日已发行及已发行的普通股数目；或(Ii)400,000普通股。自二零一六年一月一日起，ESPP下的股份储备已自动增加合共846,618股份。ESPP将继续有效，直到(I)根据该计划没有普通股可供发行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非在此之前被公司董事会或薪酬委员会终止，每个董事会或薪酬委员会都有权随时终止ESPP。“
公司在合并经营报表中确认的非现金、基于股票的补偿费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入成本 | $ | 5,013 | | | $ | 2,561 | | | $ | 1,757 | |
| 研究与发展 | 21,979 | | | 13,188 | | | 9,645 | |
| 销售和市场营销 | 25,578 | | | 14,782 | | | 16,081 | |
| 一般和行政 | 16,015 | | | 15,608 | | | 7,478 | |
| 总计 | $ | 68,585 | | | $ | 46,139 | | | $ | 34,961 | |
注12：-所得税
2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《TCJA》)签署成为法律。TCJA对准则进行了广泛而复杂的更改，影响了公司的所得税拨备。这些变化包括但不限于：
•将企业所得税税率从0.35%降至0.21%，自2017年12月31日后开始的纳税年度生效(《税率下调》)；
•被视为遣返过渡税；以及
•从2017年12月31日之后开始对外国子公司赚取的GILTI收入征税。GILTI税对外国公司的外国收入征收超过外国公司有形资产被视为回报的税。
视为遣返过渡税
被视为遣返过渡税是对我们某些外国子公司在2017年11月2日或2017年12月31日之前未纳税的累计和当前收益和利润(E&P)征收的税。因为公司有一个
如果其外国子公司在2017年两个适用日期的E&P净累计赤字，则不应缴纳视为遣返过渡税。
吉利提税
受控外国公司(“CFCs”)赚取的某些收入(即GILTI)目前必须计入CFCs美国股东的毛收入。GILTI是股东的“经CFC测试的净收入”超过被视为有形收入回报的净额，即(1)美国股东在作为美国股东的每个CFC的合格企业资产投资中所占比例总和的10%，超过(2)在确定经CFC测试的净收入时考虑的某些利息支出的金额。
2020年，该公司不应因GILTI而纳税，因为它在聚合的基础上计算了CFC测试净亏损。
TCJA的会计核算
2018年1月，FASB发布了员工问答题目740，第5号，《全球无形低税收入核算》。根据这一指导方针，公司被允许作出会计政策选择，要么将未来包括在与GILTI相关的美国应税收入中的应缴税款视为当期所得税支出的组成部分，要么将这些金额计入公司对其递延税费的计量中。该公司已作出会计政策选择，将GILTI视为当期所得税支出的组成部分。
截至2018年12月31日，公司对过渡税的分析已提交给2017年12月31日的纳税申报表，公司认为截至该日期，TCJA这一领域的会计已完成，没有进行任何与此相关的计量期调整。此外，该公司确认其对美国联邦利率变化和递延税收影响的会计处理，以使利率变化完成。该公司还计入了与TCJA其他领域相关的税收影响，并相信其分析将完成。本公司认识到，美国国税局正在继续发布和最终确定可能会修改TCJA会计解释的持续指导意见，本公司将寻求在该等变更颁布期间对这些影响进行解释。
该公司按照美国税法征税。
截至2020年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为$207,768，其中约为$22,907从2032年开始到期，其余部分不会到期，只能用来抵消80%的应税收入。截至2020年12月31日，该公司有用于国家和外国所得税目的的NOL结转约为$146,1211美元和1美元1,321分别为。国家NOL结转$129,143从2027年开始到期，其余部分不到期。国外NOL结转不会过期。此外，截至2020年12月31日，该公司的联邦研究信贷、留任信贷、外国税收信贷和爱尔兰就业信贷的结转金额约为$1,412, $24, $190及$16分别为。如果不加以利用，联邦税收结转将分别于2033年、2032年和2026年开始到期。爱尔兰的就业信贷没有到期。
美国公司利用其联邦和州NOL和税收抵免结转来抵销其应税收入的能力受到该准则第382条的限制，前提是该公司发生所有权变更(符合准则第382条的含义)，则美国公司利用其联邦和州NOL和税收抵免结转来抵消其应税收入的能力受到该准则第382条的限制。一般而言，在测试期间的任何时候，只要“5%股东”(根据规范第382条的含义)拥有的公司股票的百分比比这种“5%股东”拥有的该公司股票的最低百分比增加50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。
根据守则第382条的所有权变更将对本公司在任何一年可用来抵销其应纳税所得额或所得税的NOL和税收抵免结转金额设定年度限制。年度限制可能导致使用前的净营业亏损和信用到期，如果我们发生所有权变更，结转的使用可能会受到限制。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 国内 | $ | (80,086) | | | $ | (82,007) | | | $ | (25,557) | |
| 外方 | (5,812) | | | 5,631 | | | (2,608) | |
| | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | | | $ | (28,165) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | | | |
| 国内： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 90 | | | $ | 665 | | | $ | — | |
| 状态 | 128 | | | 13 | | | 169 | |
| 外方 | 8,854 | | | 1,619 | | | 1,498 | |
| 当期所得税总额 | $ | 9,072 | | | $ | 2,297 | | | $ | 1,667 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 8 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 1 | | | — | | | — | |
| 外方 | (969) | | | 91 | | | (1,254) | |
| 递延所得税总额 | $ | (960) | | | $ | 91 | | | $ | (1,254) | |
| 所得税费用 | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | | | $ | 413 | |
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。该公司的递延税金资产来自其在美国的NOL结转和其他暂时性差额。
ASC 740要求对有关我们在每个司法管辖区的递延税项资产变现的正面和负面证据进行评估。在考虑了当前和累积的财务报告收入、预期的未来应税收入来源和税务筹划战略等证据后，公司管理层得出结论，美国、州和以色列的递延税项资产需要计入估值津贴；然而，对于外国司法管辖区，净递延税项资产为#美元。1,131是截至2020年12月31日的记录。这些因素的未来变化，包括本公司的预期结果，可能会对递延税项资产的变现产生重大影响，这将导致估值免税额的增加或减少，并相应计入所得税费用。公司会重新评估围绕其估计的判断，并在每个报告期进行适当的调整。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 结转亏损和信贷 | $ | 53,221 | | | $ | 36,092 | |
| 递延收入 | 13,054 | | | 13,953 | |
| 累积的工资单、佣金、假期 | 3,808 | | | 2,666 | |
| 股权补偿 | 10,348 | | | 6,220 | |
| 坏账准备 | 1,287 | | | 978 | |
| 应计遣散费 | 312 | | | 340 | |
| 经营租赁负债 | 11,302 | | | 12,244 | |
| 其他 | 963 | | | 532 | |
| 估值扣除前的递延税项资产 | 94,295 | | | 73,025 | |
| 估值免税额 | (77,542) | | | (62,379) | |
| 递延税项资产 | $ | 16,753 | | | $ | 10,646 | |
| | | |
| 递延纳税义务： | | | |
| 应计薪酬和其他应计费用 | $ | (48) | | | $ | (187) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (8,780) | | | (10,291) | |
| 可转换优先票据，净额 | (6,797) | | | — | |
| 递延税项负债 | $ | (15,625) | | | $ | (10,478) | |
| 递延税金净资产 | $ | 1,128 | | | $ | 168 | |
估值免税额的变化大约增加了#美元。14,943及$22,818分别在2020年和2019年期间。
假设所有收入都按适用于公司收入的法定税率征税，则理论税费与综合经营报表中报告的实际税费之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
综合经营报表中报告的税前亏损 | $ | (85,898) | | | $ | (76,376) | | | $ | (28,165) | |
| 法定税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| | | | | |
上述金额在美国法定税率下的理论税收优惠 | $ | (18,039) | | | $ | (16,039) | | | $ | (5,915) | |
| 按美国法定税率以外的税率征收的所得税 | 4,845 | | | (2,508) | | | 692 | |
预缴税款和不可扣除的费用，包括基于股权的薪酬费用 | 934 | | | (115) | | | (7,623) | |
营业亏损和其他暂时性差额，已计入估值津贴 | 22,189 | | | 22,818 | | | 15,826 | |
| 州税 | (2,872) | | | (3,436) | | | (1,221) | |
| 汇率变化的影响 | — | | | 401 | | | — | |
| 不确定税种情况下的储备金变动 | 1,489 | | | 1,247 | | | (1,728) | |
| 其他个别非实质性所得税项目 | (434) | | | 20 | | | 382 | |
| 实际税费 | $ | 8,112 | | | $ | 2,388 | | | $ | 413 | |
| | | | | |
| g. | 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下： |
| | | | | |
| 截至2019年1月1日的未确认税收优惠总额 | $ | 1,954 | |
| 本年度税收状况增加 | 1,545 | |
| 前几年税收状况的增加 | 387 | |
| |
| 因诉讼时效/和解失效而减少的费用 | (685) | |
截至2019年12月31日的未确认税收优惠总额 | $ | 3,201 | |
| 本年度税收状况增加 | 1,787 | |
| 前几年税收状况的增加 | 979 | |
| 前几年税收状况减少 | (171) | |
| 因诉讼时效/和解失效而减少的费用 | (1,106) | |
截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额 | $ | 4,690 | |
有一块钱4,690未确认的所得税优惠，如果确认，大约为$4,407会影响每项福利确认期间的实际税率。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款包括在综合经营报表的所得税规定中。罚款及利息总额约为$。538截至2020年12月31日。
1.1959年“资本投资法”(“投资法”)规定的以色列税收优惠：
VSL受益于“投资法”规定的“受益企业”地位。受益企业可获得的利益仅与特定投资项目的应税收入有关，并以符合投资法、相关法规和适用的批准证书(对受益企业而言)中规定的条件为条件。如果VSL没有完全或部分满足这些条件，福利很可能会被取消，VSL可能会被要求退还福利，退还的金额与以色列消费者物价指数加利息挂钩。
如果现金股利不是以完全清盘时的方式从免税利润中分配的，VSL将按以下税率缴税：10%-25所分配金额的百分比(取决于外国在VSL的投资水平)。
2.境外子公司未分配收益：
一般来说，该公司的做法和意图是将其非美国子公司的收益再投资于这些业务。外国子公司的未分配收益(如果有的话)在所有列报期间都是无关紧要的。由于该公司的非美国子公司的收益以前已经包括在TCJA要求的外国收益的一次性过渡税的计算中，而且多年来一直包括在GILTI计算中，因此与这些收益相关的任何额外税款或财务报告金额超过其外国投资税基的任何额外税款通常将仅限于外国预扣税和/或美国州所得税。
该公司在2016纳税年度接受了美国国税局(Internal Revenue Service)的审计。截至2020年12月31日，由于公司那些年度的净结转未使用营业亏损和税收抵免，公司截至2010年至本期的联邦回报以及截至2009年至本期的大部分州回报仍可供审查。
2019年期间，以色列税务当局启动了对2015-2017年VSL的预扣税审计。2020年，以色列税务当局启动了对2016-2018纳税年度VSL的所得税审计。该公司相信，它已经
支持其立场的有效论据，并打算对任何纳税评估进行辩护。该公司已根据美国会计准则第740条记录了有关其不确定税务状况的拨备。
该公司对以色列的VSL、英国的VSUK和法国的Varonis France SAS进行最终所得税评估，直至2015年，直至2016年，以及Varonis France SAS，直至2018年。
所有其他外国子公司自各自成立以来都没有最终的纳税评估。
注13：-财务收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 财务收入： | | | | | |
| 银行存款及其他利息 | $ | 674 | | | $ | 2,041 | | | $ | 1,741 | |
| | 674 | | | 2,041 | | | 1,741 | |
| | | | | |
| 财务费用： | | | | | |
| 发行成本摊销 | 4,096 | | | — | | | — | |
| 利息支出，主要来自可转换票据 | 2,017 | | | — | | | — | |
| 外币交易损失净额 | 1,726 | | | 2,225 | | | 574 | |
| 银行和其他费用 | 318 | | | 205 | | | 197 | |
| | (8,157) | | | (2,430) | | | (771) | |
| 财务收入(费用)，净额 | $ | (7,483) | | | $ | (389) | | | $ | 970 | |
注14：-地理信息、主要客户和产品数据
有关地理区域的摘要信息：
ASC 280，“部门报告”，为报告有关经营部门的信息建立了标准。经营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。本公司在管理其业务的基础上一其收入来自软件许可以及专业服务、维护和技术支持的销售(见上文附注1对公司业务的简要描述)。以下是地理区域内的收入汇总：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 基于客户位置的收入： | | | | | |
| 北美 | $ | 207,488 | | | $ | 174,607 | | | $ | 167,361 | |
| 欧洲、中东和非洲地区(*) | 77,093 | | | 70,208 | | | 93,816 | |
| 世界其他地区 | 8,108 | | | 9,375 | | | 9,111 | |
| 总收入 | $ | 292,689 | | | $ | 254,190 | | | $ | 270,288 | |
(*)面向法国客户的销售额占30,937及$31,532分别为公司截至2020年12月31日和2018年12月31日的年度收入。在法国面向客户的销售额不超过截至2019年12月31日的财年总收入的10%。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，对单一客户的销售额均未超过公司收入的10%。
以下是地理区域内的长寿资产摘要，包括房产和设备、净资产和经营性租赁使用权资产：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一号， |
| | 2020 | | 2019 |
| 按地理区域划分的长期资产： | | | |
| 以色列 | $ | 42,471 | | | $ | 45,382 | |
| 美国 | 30,938 | | | 42,590 | |
| 爱尔兰 | 9,684 | | | 597 | |
| 其他 | 1,994 | | | 2,826 | |
| $ | 85,087 | | | $ | 91,395 | |
我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay O&Kasierer(安永全球会计师事务所的成员)没有任何变化，也没有与我们的会计师在会计和财务披露问题上存在分歧。
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们相信，无论管制制度的设计和运作如何完善，都不能绝对确保管制制度的目标得以达致，而任何管制措施的评估，也不能绝对保证一间公司内的所有管制问题和舞弊事件(如有的话)均已被发现。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
根据评估结果，管理层得出结论，自2020年12月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由安永全球(Ernst&Young Global)成员、独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，这份报告包含在本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
没有。
第三部分
本项目要求的信息(不包括本项目10下一段中所述的信息)将包括在我们关于提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书中，并通过引用并入本文。
我们通过了一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官和高级财务官。商业行为和道德准则可在我们的网站www.varonis.com上查阅。我们预计，对该规范的任何修改或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。在此10-K表格中包含我们的网站不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到此10-K表格中。
本条款要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。
| | | | | |
| 项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
本条款要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。
本条款要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。
本条款要求的信息将包括在我们提交给证券交易委员会的关于我们2021年股东年会的最终委托书中，并在此引用作为参考。
第四部分
(A)财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告第II部分第8项表格10-K下的“合并财务报表索引”中。由于不适用或财务报表或附注中显示了所需信息，所有附表均被省略。
(B)展品
下面列出的展品在随附的“展品索引“作为本10-K表格年度报告的一部分提交或合并为参考。
没有。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | 瓦罗尼斯系统公司(Varonis Systems，Inc.) |
| | | | |
| 2021年2月9日 | | 依据： | /s/雅科夫·费特尔森 |
| | | | 雅科夫·费特尔森 |
| | | | 首席执行官兼总裁
(首席行政主任) |
| | | | |
| 2021年2月9日 | | 依据： | /s/Guy Melamed |
| | | | 盖伊·梅拉米德 |
| | | | 首席财务官和首席运营官(首席财务官和首席会计官) |
授权书
我知道所有人都知道这些礼物，每个在下面签名的人共同和分别组成并任命雅科夫·费特尔森和盖伊·梅拉米德，他们各自都有权以任何和所有身份替代他或她，签署对本10-K表格年度报告的任何修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准和确认每一名上述事实上律师或他或她的代理律师的所有权利，并向美国证券交易委员会提交该表格10-K年度报告的任何修正案，以及与此相关的证物和其他相关文件，特此批准并确认每一名上述事实上律师或其
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/雅科夫·费特尔森 | | 总裁兼首席执行官 | | 2021年2月9日 |
| 雅科夫·费特尔森 | | 兼董事会主席
(首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/Guy Melamed | | 首席财务官兼首席运营官 | | 2021年2月9日 |
| 盖伊·梅拉米德 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | | |
| /s/凯文·科莫利 | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 凯文·科莫利 | | | | |
| | | | | |
| /s/小约翰·J·加文(John J.Gavin，Jr.) | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 小约翰·J·加文(John J.Gavin，Jr.) | | | | |
| | | | | |
| /s/Gili Iohan | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 吉利·约汉(Gili Iohan) | | | | |
| | | | | |
| /s/奥哈德·科尔库斯 | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 奥哈德·科尔库斯 | | | | |
| | | | |
| 托马斯·F·门多萨 | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 托马斯·F·门多萨 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ofer Segev | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| Ofer Segev | | | | |
| | | | | |
| /s/Rona Segev-Gal | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 罗娜·塞格夫-加尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/Fred Van Den Bosch | | 导演 | | 2021年2月9日 |
| 弗雷德·范·登·博施 | | | | |
展品索引
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陈列品
数 | 文档说明 |
| | |
| 3.1(1) | 修订及重订的公司注册证书 |
| | |
| 3.2(2) | 修订及重新制定附例 |
| |
| 4.1 | 根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明 |
| |
| 4.2(3) | Varonis系统公司和美国银行全国协会之间签署的、日期为2020年5月11日的契约，作为受托人(包括票据形式，代表Varonis系统公司2025年到期的1.25%可转换优先票据) |
| | |
| 10.1(4)† | 公司与董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式 |
| | |
| 10.2(5)† | 2005年股票计划，2013年5月7日修订 |
| | |
| 10.3(6)† | 2013综合股权激励计划 |
| | |
| 10.4(7)† | 2013年度综合股权激励计划限售股奖励公告和限售股奖励协议格式 |
| | |
| 10.5(8)† | 2013年度综合股权激励计划下业绩限售股奖励公告和业绩限售股奖励协议格式 |
| |
| 10.6(9)† | 2015年员工购股计划 |
| | |
| 10.7(10)† | 公司与雅科夫·费特尔森之间的雇佣协议，日期为2014年2月10日 |
| | |
| 10.8(11)† | 公司与雅科夫·费特尔森之间的雇佣协议修正案，日期为2018年8月27日 |
| |
| 10.9(12)† | 根据雅科夫·费特尔森与公司于2019年6月25日签订的2013年综合股权激励计划，修订并重新发布了基于业绩的限制性股票奖励公告和基于绩效的限制性股票奖励协议 |
| |
| 10.10(13)† | 公司与盖伊·梅拉米德之间的雇佣协议，日期为2017年2月7日 |
| | |
| 10.11(14)† | 公司与盖伊·梅拉米德之间的雇佣协议修正案，日期为2018年2月8日 |
| | |
| 10.12(15)† | 公司与盖伊·梅拉米德之间的雇佣协议修正案，日期为2018年8月27日 |
| |
| 10.13(16)† | 雇佣协议，日期为2014年2月10日，由公司和詹姆斯·奥博伊尔签署，并在该公司和詹姆斯·奥博伊尔之间签署 |
| | |
| 10.14(17)† | 公司与詹姆斯·奥博伊尔之间的雇佣协议修正案，日期为2018年8月27日 |
| |
| | | | | |
| 10.15(18)† | Varonis Systems Ltd.和David Bass之间的雇佣协议，日期为2018年2月8日 |
| |
| 10.16(19)† | 公司与吉拉德·拉兹之间的雇佣协议，日期为2019年2月7日 |
| |
| 10.19(20) | 已设置上限的呼叫交易的确认表格 |
| | |
| 21.1 | 附属公司名单 |
| | |
| 23.1 | 安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
| | |
| 31.1 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席执行官和总裁进行认证 |
| | |
| 31.2 | 规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席财务官进行认证 |
| | |
| 32.1** | 第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对公司首席执行官和总裁的证明 |
| | |
| 32.2** | 第1350节根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对公司首席财务官的证明 |
| | |
| 101 | 以下材料摘自公司截至2020年12月31日的年报10-K表格，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并全面损失表，(Iv)未经审计的合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表和(Vi)这些合并财务报表的相关附注，标记为：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并全面损失表，(Iv)未经审计的股东权益变动表，(V)合并现金流量表和(Vi)这些合并财务报表的相关附注，标记为 |
| |
| 104 | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
____________________________________
| | | | | | | | |
| † | | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** | | 文件已提交，未被视为已归档，也不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
| (1) | | 作为公司于2014年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告的附件3.1(“公司2014年第一季度Form 10-Q”)，并通过引用并入本文。 |
| (2) | | 作为本公司2014年第一季度10-Q表格的附件3.2提交，并通过引用并入本文。 |
| (3) | | 作为本公司于2020年5月11日提交给证券交易委员会的8-k表格的当前报告的附件4.1，并通过引用并入本文。 |
| (4) | | 本公司于二零一四年二月十八日向证券交易委员会提交的S-1表格(注册号：333-191840)(“首次公开发售注册说明书”)作为本公司注册说明书(注册号333-191840)的附件10.1，在此并入作为参考。 |
| (5) | | 于2013年10月22日作为IPO注册说明书的附件10.2提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 |
| (6) | | 本公司已于2014年3月18日向证券交易委员会提交S-8表格(注册号：333-194657)，作为本公司注册说明书的附件99.2，并通过引用并入本文。 |
| (7) | | 作为公司于2014年8月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1(“公司2014年第三季度Form 10-Q”)，并通过引用并入本文。 |
| (8) | | 于2019年6月26日提交给证券交易委员会，作为本公司当前8-K报表的附件10.4提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 |
| (9) | | 作为2015年3月26日提交给证券交易委员会的表格DEF 14A的委托书的证据A，并通过引用并入本文。 |
| (10) | | 于2014年2月18日作为IPO注册声明的附件10.8提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 |
| (11) | | 于2018年8月31日提交给美国证券交易委员会，作为本公司当前8-K报表的附件10.1提交给SEC，并通过引用并入本文。 |
| (12) | | 于2019年6月26日提交给证券交易委员会，作为本公司当前8-K报表的附件10.3提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 |
| (13) | | 于2017年2月13日提交给美国证券交易委员会，作为本公司当前8-K报表的附件10.1提交给SEC，并通过引用并入本文。 |
| (14) | | 作为本公司于2018年2月12日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 |
| (15) | | 作为本公司于2018年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。 |
| (16) | | 于2014年2月18日作为IPO注册声明的附件10.11提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。 |
| (17) | | 作为本公司于2018年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。 |
| (18) | | 作为本公司于2019年2月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.13(“本公司2018年Form 10-K”)，并通过引用并入本文。 |
| (19) | | 作为本公司2018年Form 10-K的附件10.14提交，并通过引用并入本文。 |
| (20) | | 作为本公司于2020年5月11日提交给证券交易委员会的8-k表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 |
