EX-4.3

附件4.3

APEXIGEN，Inc.

2020 股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是：

•

为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳人才，

•

为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

•

以促进本公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

(A)管理人是指董事会或其任何委员会，按照计划第4节的规定，负责管理计划。

(B)适用法律是指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律。

(C)奖励是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励。

(D)《奖励协议》是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

(E)董事会是指公司的董事会。

(F)控制变更是指发生下列任何事件：

(I)公司所有权变更。公司所有权的变更这发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个集团(人)，获得公司股票的所有权，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%(50%)以上；但是，就本款而言，任何一个人收购额外的股票，被认为拥有公司股票总投票权的50%(50%)以上，将不被视为控制权变更。此外，只要公司股票所有权因私人融资而发生的任何变化

经董事会批准的公司也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50% (50%)或更多，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)公司实际控制权的变更。如果本公司拥有根据《证券交易法》第12条登记的证券类别，则指在任何十二(12)个月期间，在任何十二(12)个月期间董事会多数成员被董事取代之日，且其任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事对本公司的实际控制权发生变化。就本第(Ii)款而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii) 本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或已在截至最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日发生的公司大部分资产的所有权变更，这些资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市值的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，下列情况不构成本公司大部分资产的所有权发生变化：(A)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或与本公司的股票有关；(2)直接或间接拥有的实体，其总价值或投票权的50%(50%)或更多，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值，或正在出售的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2(F)节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a节所指的控制权变更该交易已经或可能会不时修订，以及根据该条款已颁布或可能颁布的任何拟议或最终财务条例及国税局指引。

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此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有。

(G)《税法》是指经修订的《1986年国税法》。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及，应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效规章，以及任何未来立法或规章的任何类似规定，以修订、补充或取代该章节或规章。

(H)委员会是指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本章程第4节指定的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

(I)普通股是指公司的普通股。

(J)公司是指Apexigen，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(K)顾问指本公司或母公司或附属公司聘用以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接推动或维持本公司的证券市场(每种情况下均属证券法颁布的表格S-8所指的证券)，且进一步规定顾问将只包括根据证券法颁布的表格S-8向其登记发行股份的人士。

(L)董事指董事会成员。

(M)残疾是指守则第(Br)节第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(N) 员工是指受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人员，包括高级职员和董事。公司提供董事服务或支付董事费用都不足以构成公司雇用。

(O)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

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(P)交换计划是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成的奖励转移至金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(Q)？公平市价是指截至任何日期，普通股的价值，确定如下：

(I)如果普通股在任何既定的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)，如所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

(R) 激励股票期权是指按照第422条及其颁布的条例的规定，符合或意在符合《守则》第422节意义的激励股票期权的期权。

(S)非法定股票期权是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

(T)期权是指根据本计划授予的股票期权。

(U)母公司是指守则第(Br)节第424(E)节所界定的母公司，无论现在或今后是否存在。

(5)参与者是指杰出奖项的持有者。

(W)限制期是指受限股票的转让受到限制的期间，因此，股份面临极大的没收风险。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(X)计划是指2020年的股权激励计划。

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(Y)受限股票是指根据计划第8节授予受限股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(Z)限制性股票单位是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Aa)《证券法》系指经修订的1933年《证券法》。

(Bb)服务提供商是指员工、董事或顾问。

(Cc)股份是指根据本计划第13节调整的普通股份额。

(Dd)股票增值权是指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予的或与期权相关的奖励。

(Ee)附属公司是指守则第424(F)节所界定的附属公司，无论是现在或以后存在的。

3. 库存以本计划为准。

(A)受计划约束的库存。在符合本计划第13条规定的情况下，根据本计划可进行奖励和出售的最大股份总数等于(I)截至本计划股东批准之日已保留但未根据2010年股权激励计划(2010计划)授予的奖励发行且不受其授予的任何奖励限制的股份数量，加上(Ii)在本计划股东批准日期后受股票期权或根据2010计划授予的类似奖励限制的任何股份。根据二零一零年计划于股东批准日期后本公司没收或购回根据二零一零年计划授予的奖励而发行的股份到期或以其他方式终止，根据第(I)及(Ii)条加入计划的最高股份数目相等于43,750,971股。股票可能是授权但未发行的，也可能是重新收购的普通股。

(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在未完全行使、根据交换计划退还、或受限股票或受限股票单位因未能归属而被公司没收或回购的情况下到期或不可行使，则受奖励约束的未购回股份(或用于除期权或股票增值权以外的被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权只有根据股票增值权实际发行的股票将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股票将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于未来根据本计划进行分配；然而，如果根据受限股票或受限股票单位奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属本公司而被没收，则该等股份将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励的行使价或缴纳税款的股票

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根据本计划，与奖励相关的扣缴义务将可用于未来的授予或销售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第13节规定的调整下，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数量将等同于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据计划可供发行的任何股份。

(C)股份储备。在本计划期间，本公司将在任何时候保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理。

(A)程序。

(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(Ii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B) 委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(I)厘定公平市价；

(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；

(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括，但不限于，行权价格、可行使奖励的时间或次数(可基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每一种情况均基于署长将确定的因素；

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

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(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；

(Ix)修改或修改每项奖励(受本计划第18(C)条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期的酌情权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权不得超过其最初的最高期限；

(X)允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务；

(Xi)授权任何人代表本公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的授标；

(Xii)允许参赛者推迟收到现金或股票的交付，否则该参赛者在授标中应收到现金或股票；以及

(Xiii)作出管理计划所需或适宜的所有其他决定。

(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其金额由管理人自行决定。

(B)期权协议。期权的每项奖励将由奖励协议证明，该协议将指定执行价格、期权的期限、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使激励股票期权的股票的公平市值合计超过10万

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美元($100,000)，此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序计入，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节及其颁布的财务条例进行计算。

(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

(E)期权行使价和对价。

(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如果奖励股票期权授予的员工拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的1110%(110%)。尽管有本第6(E)(I)节的前述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予购股权。

(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。

(Iii)代价的形式。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票，(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划 (不论是否透过经纪商或其他方式)所收取的代价；(6)以净行使方式，(7)在适用法律许可的范围内，发行股份的其他代价及支付方式，或(8)上述支付方式的任何组合。在确定接受的对价类型时，管理人将考虑接受此类对价是否合理地预期会使公司受益。

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(F)行使选择权。

(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是为了计划的目的还是根据该期权行使该期权的股份数量。

(Ii)终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，但参与者因其死亡或残疾而终止时除外，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，条件是期权在终止之日授予。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。

(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)行使其选择权，条件是该选项在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予其全部期权，期权的未归属部分涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使其期权，期权将终止，期权所涵盖的股份将恢复到计划。

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(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在参与者去世后六(6)个月内或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满后)行使选择权，前提是选择权在参与者去世之日由参与者的指定受益人授予，条件是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者遗嘱或根据继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

7.股票增值权。

(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，随时和不时向服务提供商授予股票增值权。

(B) 股数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

(C)行使价及其他条款。将决定在行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的支付金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人将在符合本计划规定的情况下，完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第6(D)节关于最长期限的规则和第6(F)节关于行使的规则也将适用于股票增值权。

(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

(1)股票在行使行权之日的公平市场价值与行权价格之间的差额；乘以

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(Ii)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8.限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受限制股票，直至此类股票的限制失效。

(C)可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制。

(H)将受限制的股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

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9.限制性股票单位。

(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理员确定将授予受限股票单位后，它将告知授予协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括受限股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

(D)付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期之后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

10.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守守则第409a条的要求，因此，除非署长另有决定，否则授予、付款、结算或延期将不受守则第409a节适用的附加税或利息的约束。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照此类意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条的约束，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式授予、支付、结算或延期，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司均无义务向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。

11.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后再就业得到以下保证

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法规或合同。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在第一(1)个月后六(6)个月^ST)，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

12.奖励的可转让性有限。

(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理人将奖励设置为可转让，则该奖励只能(I)通过遗嘱转让，(Ii)根据世袭和分配法转让，或(Iii)根据证券法第701条允许转让。

(B) 此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据交易法颁布的规则12h-1(F)(规则12h-1(F)豁免)规定的交易法规定的登记豁免之后，受选择权约束的股票不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括建立任何空头头寸，？任何看跌期权或任何看跌期权等值头寸(分别见交易法第16a-1(H)条和第16a-1(B)条定义)，但不包括(I)通过赠与或家庭关系命令属于家庭成员的人(定义见证券法规则 701(C)(3))，或(Ii)参与者死亡或残疾时的遗嘱执行人或监护人，在每种情况下，以继续依赖规则12h-1(F)豁免所需的程度为限。尽管有上述规定，管理人仍可全权酌情决定，在规则12h-1(F)允许的范围内，或在公司不依赖规则12h-1(F)豁免的情况下，在计划允许的范围内，允许向公司转让或与控制权变更或涉及公司的其他收购交易有关的交易。

13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股票的变化，管理人为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；但条件是，管理人将根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行此类调整，前提是公司依赖于由此给予的关于奖励的豁免。

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(B)解散或清盘。如果本公司被提议解散或清算，管理人将在该提议的交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。如果以前没有行使过，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。

(C)控制权的合并或变更。如果本公司与其他公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人决定(在符合下一段规定的情况下)未经参与者同意，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在紧接该合并或控制权变更生效之前或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取现金和/或财产(如有)的数额，该数额等于在交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利时应获得的金额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由本公司无偿终止), 或(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取本第13(C)款允许的任何行动时，行政长官将没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)，以及满足的所有其他条款和条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。

就本款第13(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予在紧接合并或控制权变更之前受奖励约束的每股股票的权利，普通股持有人在合并或控制权变更时收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产) 普通股持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有者可以选择对价，则为

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(br}大部分已发行股份的持有人)；然而，倘若在合并或控制权变更中收到的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则管理人可经继承人法团同意，规定在行使购股权或股份增值权或派发受限制股份单位时收取的代价，按每股受该奖励规限的股份为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人于合并或控制权变动中收取的每股代价相等。

尽管第13(C)条有任何相反规定，除非奖励协议另有规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司控制权公司结构变化后对此类绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。

尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款受守则第409a项的约束，并且如果授标协议中包含的控制权定义的变更不符合守则第409a条规定的分配的控制权变更的定义，则根据本节规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据守则第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。

14.预扣税款。

(A) 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。

(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，按照管理人自行决定的方法，允许参与者全部或部分履行扣缴税款义务，包括但不限于：(I)支付现金，(Ii)选择扣缴公司其他可交付股票，其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额，或管理人自行决定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。(Iii)在每种情况下，向本公司交付公平市值相等于规定扣缴的法定金额或管理人可能厘定的较大金额的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致管理人全权酌情决定的任何不利会计后果；(Iv)出售足够数量的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪商或其他方式)交付予参与者，相当于要求扣留的金额，或(V)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。待预扣或交付的股票的公平市值将自税款被要求预扣之日起确定。

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15.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励均不会授予参与者在适用法律允许的范围内，以服务提供商的身份继续与公司或其子公司或母公司继续保持服务提供商关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司及其子公司或母公司在任何时间终止此类关系的权利(视适用情况而定)。

16.批地日期。就所有目的而言，颁奖日期为署长作出裁决的日期，或署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

17.计划期限。根据《计划》第21条的规定，《计划》将在董事会通过后生效。除非根据第18条较早终止，否则它将自(A)计划生效日期或(B)最近一届董事会或股东批准增加根据计划发行的预留股份数量的较早者起十(10)年内继续有效。

18.计划的修订及终止

(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)修订或终止的效力。计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响管理人在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予其的权力的能力。

19.发行股份的条件。

(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步就该等遵守事宜取得本公司代表律师的批准。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时陈述并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要此类陈述。

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20.无法取得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会、同类股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，而本公司的法律顾问认为该授权、登记、资格或规则遵守是发行和出售本协议项下的任何股份所必需或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而承担的任何责任，而该等股份将不会获得所需的授权、注册、资格或规则的遵守。

21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

22.向参与者提供信息。如果并按要求(I)根据证券法第701条，如果公司依赖证券法第701条关于适用裁决的注册豁免，和/或(Ii)根据交易法第12h-1(F)条，在公司依赖第12h-1(F)条豁免的范围内，则在依赖适用豁免期间以及在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，直至本公司受到《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求为止，本公司应向每一参与者提供第(E)(3)、(4)、以及(5)《证券法》第701条的规定，不少于每六(6)个月发布一次财务报表，并以实物或电子方式向参与者提供此类信息，或向参与者发出书面通知，告知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本条款提供的信息保密，则公司将不会被要求提供信息，除非根据交易法规则12h-1(F)(1)另有要求(如果公司依赖证券法规则12h-1(F)豁免)或证券法规则701(br}(如果公司根据证券法第701条依赖豁免))。

23.没收事件。管理人可在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的退还政策(退还政策)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。

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APEXIGEN，Inc.

2020年股权激励计划

股票期权协议

除非本协议另有规定，2020年股权激励计划(以下简称计划)中定义的术语应与本股票期权协议(以下简称期权协议)中定义的含义相同。

I.	关于授予股票期权的通知

姓名：

地址：

根据计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，如下：


批地日期：

归属生效日期：

每股行权价：		$

已授予的股份总数：

总行权价格：		$

选项类型：		激励性股票期权

		非法定股票期权

期限/到期日期：

归属时间表：

根据下列归属时间表，该选择权可全部或部分行使：

[插入归属明细表]

终止期限：

此选项应在参与者不再是服务提供商后三(3)个月内可行使，除非终止是由于参与者死亡或残疾，在此情况下，此选项应在参与者不再是服务提供商后十二(12)个月内可行使。尽管有上述规定，此选项在任何情况下都不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可根据本计划第13节的规定提前终止。

二、

协议书

1.选择权的授予。本公司管理人特此授予本期权协议第I部分股票期权授予通知中指定的参与者(参与者)一项期权(期权)，以购买股票期权授予通知中规定的股份数量，按股票期权授予通知中规定的行使价每股(行权价)，并受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知中指定为激励性股票期权(ISO)，则该期权旨在符合守则第422节中定义的激励性股票期权的资格。然而，在超过$100,000的代码规则第422(D)节的范围内，此期权应被视为非法定股票期权(？NSO？)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因因任何原因未能选择符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

行使选择权。

(A)行使权利。该购股权于其有效期内可根据购股权授出通知所载的归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。

(B)行使的方法。此购股权可透过以附件A所附格式递交行使通知(行使通知)或按管理人决定的方式及程序行使，而该行使通知应说明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(行使股份数目)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行权通知应附有所有行权股份的总行权价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用预扣税款的全面行使通知后，即视为行使。

不得根据行使购股权而发行股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，就所得税而言，该等股份应视为于就该等股份行使认购权之日转让予参与者。

3.参与者的陈述。如果股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，则在行使该期权时，如果公司要求，参与者应在行使全部或部分该期权的同时，向该公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附附件作为证据B。

-2-

4.禁售期。参与者特此同意参与者不得提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或权证，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排。公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何公司登记声明生效之日起不超过180(Br)天内(或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对以下方面的监管限制)的任何经济后果：(I)研究报告的出版或其他分发，以及(Ii)分析师建议和意见，包括：但不限于，纽约证券交易所规则472(F)(4)或任何后续条款或其修正案中包含的限制)。

参与者同意签署并交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第4款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与未来可能公布的欧盟委员会第145条关于表格S-4或类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180(180)日(或其他) 期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。

5.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价：

(A)现金；

(B)检查；

(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或

(D)交出其他股份，而该等股份(I)应于行使当日按其公平市价估值，及(Ii)如接受该等股份，则管理人可全权酌情决定不会对本公司造成任何不利的会计后果，且无任何留置权、申索、产权负担或担保权益。

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6.限制运动。在计划获得本公司股东批准前，或在行使时发行该等股份或就该等股份支付代价的方式会构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。

7.期权的不可转让性。

(A)除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

(B)此外，在本公司受制于《交易法》第13或15(D)节的报告要求之前，或在《管理人》根据交易法颁布的第12h-1(F)条规则(信赖终止日期)确定其是、将会或可能不再依赖于《交易法》下的期权登记豁免之后，参与者不得转让该期权或在行使该期权之前转让受该期权约束的股票。除(I)通过赠与或家庭关系命令向家庭成员(如证券法第701(C)(3) 条所界定)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，不得质押、质押或以其他方式转让或处置该等购股权及在行使该购股权前受本购股权规限的股份，包括订立任何淡仓、任何认沽等值仓位或任何看涨等值仓位(分别定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。

8.选择权条款。此购股权只可于购股权授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本购股权协议的条款行使。

9.纳税义务。

(A)预提税款。参与者同意与公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业预扣税要求。参与者确认并同意，公司可以拒绝兑现行使权利，如果在行使权力时未交付预扣金额，则公司可以拒绝交付股份。

(B)取消ISO股票处置资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前(I)出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司扣缴的所得税。

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(C)《守则》第409A条。根据法典第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果授予的每股行权价由美国国税局(IRS)确定，低于授予日股票的公平市场价值(折扣期权)，则可被视为递延补偿。如果期权是折扣期权，则可能导致(I)收益参与者在行使期权之前确认，(Ii)额外征收20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。？折扣选项还可能导致参与者缴纳额外的州所得税、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该期权的每股行使价格等于或超过授予日的股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担参与者与该决定相关的费用。

10.整个协议；适用法律。计划以引用的方式并入本文。本计划和本期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本计划和本期权协议作出对参与者利益不利的修改。本期权协议受加州国内实体法的管辖，但不受加州法律选择规则的管辖。

11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表，股份的归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过被聘用、被授予此项选择权或收购本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本期权协议、本协议项下计划进行的交易和本协议规定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。

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参与者确认已收到本计划的副本，并表示他/她熟悉本计划的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守本计划的所有条款和条款。参与者已全面审阅了该计划和该选项，在执行该选项之前有机会获得法律顾问的建议，并且完全了解该选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。


参与者				APEXIGEN，Inc.


签名				通过


打印名称				打印名称


				标题
居住地址

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附件A

2020年股权激励计划

行使通知

Apexigen，Inc.

滨海路75号，套房C

加州圣卡洛斯，邮编：94070

注意：首席执行官

1. 行使期权。自今日起生效_，_(期权协议)。

2.付款的交付。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及因行使购股权而应缴的任何及所有预扣税款。

3. 参与者的陈述。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿或本公司经正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的普通股并无投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。股份应于根据购股权协议行使购股权后在实际可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13节规定的外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利不得进行调整。

5.公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(在本文中有时称为持有者)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的实施转让)之前，公司或其受让人应有权根据本条款5中规定的条款和条件优先拒绝购买股份(优先购买权)。

(A) 拟移交通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知)，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，持有人须按向本公司或其承让人提出的收购价发售股份。

(B)行使优先购买权。在收到通知后三十(30)日内的任何时间，本公司及/或其受让人可向持有人发出书面通知，选择按根据下文(C)段厘定的买入价，购买建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。

(C)购买价格。公司或其受让人根据本第5条购买的股份的收购价为要约价。要约价格包括现金以外的对价的，非现金对价的现金等值由公司董事会善意确定。

(D) 付款。本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未清偿债务(或如由受让人回购，则注销受让人欠受让人的)，或于收到通知后三十(30)日内或按通知所载方式及时间以上述方式及时间，以现金(支票)或注销持有人欠本公司(或如属受让人回购，则为受让人)的全部或部分未偿债务，或以上述方式及时间的任何组合，支付购买价款。

(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人购买，则持有人可按要约价或更高的价格将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人，提供此类出售或其他转让在通知日期后120(120)天内完成，任何此类出售或其他转让是根据任何适用的证券法进行的，且建议受让人书面同意第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则应向本公司发出新的通知，并再次给予本公司及/或其受让人优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

(F)某些家庭转移的例外情况。尽管第5节有任何相反规定，但参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世时的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受本第5节的规定约束。在这种情况下，受让人或其他受让人应在符合本第5条规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本第5条的规定，否则不得进一步转让该等股份。

(G)优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将于(I)首次向公众出售本公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，两者中以较早者为准，即继承公司拥有上市交易的股权证券。

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6.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股票而遭受不利税收后果。参与者代表参与者已就购买或处置股份一事咨询了参与者认为适宜的任何税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

7.限制性图例和停止转让令。

(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将下列图例或实质上与其等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

此处代表的证券未根据1933年《证券法》(《证券法》)登记，不得以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合《证券法》的规定。

本证书所代表的股份须受发行人或其受让人持有的转让及优先购买权的若干限制，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的行使通知，副本可于发行人的主要办事处索取。此类转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。

本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议规定的公司包销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。

(B)停止转让通知。参与者同意，为确保遵守本文提到的限制，公司可向其转让代理发出适当的停止转让指示(如果有)，并且如果公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。

(C)拒绝转让。本公司不应被要求(I)转让违反本行使通知任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予任何获转让该等股份的买方或其他受让人。

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8.继承人和受让人。本公司可将本行使通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人，而本行使通知应惠及本公司的继承人和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

9.释义。任何与本行使通知的解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给署长，署长应在下一次例会上审查该争议。行政长官对此类争议的解决应是最终的，对所有各方都有约束力。

10.法治；可分割性。此练习通知受加利福尼亚州的内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续全面有效和有效。

11.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、期权协议和投资陈述声明构成了各方关于本协议标的的完整协议，并完全取代了本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。


提交人：				接受者：
参与者				APEXIGEN，Inc.


签名				通过


打印名称				打印名称


				标题

地址：				地址：






				收到日期

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附件B

投资申报单


参与者	:

公司	:	APEXIGEN，Inc.

安防	:	普通股

金额	:

日期	:

关于购买上述证券，以下签署的参与者向公司表示：

(A)参与者知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够资料，以作出知情及知情的决定以收购证券。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了进行或转售与1933年证券法(修订后的证券法)所指的任何分销有关的任何分销。

(B)参与者承认并理解证券构成证券法下的受限证券，且未依据证券法的具体豁免而根据证券法进行注册，该豁免取决于参与者在此表达的投资意向的善意性质。在这方面，参与者明白，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即在税法规定的最低资本利润期内持有这些证券、延期出售、证券市价上涨或下跌或之前、或一(1)年或未来任何其他固定期限持有这些证券，则此类豁免的法定基础可能不可用。参与者进一步了解，除非证券随后根据《证券法》登记或可获得此类登记豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。

(C)参与者熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的受限证券。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行登记。如果本公司符合1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求，则在此后九十(90)天(或更长时间)内

任何市场对价协议可能要求的更长期限)根据规则701豁免的证券可以在满足规则144指定的适用条件的情况下进行转售，包括在关联公司的情况下(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)在任何三(3)个月期间内出售的证券的金额不超过指定的限制，(3)转售是在未经请求的经纪人的交易中进行的，直接与做市商交易或无风险本金交易(这些术语根据1934年证券交易法定义)和(4)及时提交表格144(如果适用)。

如果公司在授予期权时不符合规则701的规定，则可以在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，该规则可能要求(I)获得有关公司的当前公共信息；(Ii)在购买和全额支付(规则144的含义内)证券后超过指定时间进行转售；(3)在联营公司出售证券的情况下，满足上一段第(2)、(3)和(4)款规定的条件。

(D) 参与者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求未得到满足，则应要求根据证券法注册、遵守A规则或其他注册豁免；尽管规则144和701并不是排他性的，但证券交易委员会的工作人员已表示，建议出售私募证券的人，如果不是在登记发行中出售，并且不是根据规则144或701出售私募证券，应承担相当大的举证责任，以确定该等要约或出售可获得豁免注册，并且该等人士及其参与该等交易的经纪须自行承担风险。参赛者理解，不能保证在这种情况下将获得任何其他登记豁免。

参与者

签名

打印名称

日期

-2-

APEXIGEN，Inc.

2020年股权激励计划

股票期权协议--早期行使

除非本协议另有规定，2020年股权激励计划(计划)中定义的术语应具有本股票期权协议和早期练习(期权协议)中定义的相同含义。

一、股票期权授予通知书

姓名：

地址：

根据计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，如下：


批地日期：

归属生效日期：

每股行权价：		$

已授予的股份总数：

总行权价格：		$

选项类型：		激励性股票期权

		非法定股票期权

期限/到期日期：

归属时间表：

根据下列归属时间表，该选择权可全部或部分行使：

[插入归属明细表]

终止期限：

二、协议

1.选择权的授予。本公司管理人特此授予本期权协议第一部分股票期权授予通知中指定的参与者(参与者)，以股票期权授予通知中规定的股份数量，按股票期权授予通知中规定的每股行使价(行使价)，并受本计划的条款和条件的约束，购买股票期权授予通知中规定的股份数量(行权价)。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知中指定为激励股票期权(ISO？)，则该期权旨在符合《守则》第422节所定义的激励股票期权的资格。然而，如果该期权超过了第422(D)节规定的100,000美元，则该期权应被视为非法定股票期权(NSO)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选项因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他个人)承担任何责任。

2.行使选择权。根据本计划第6节的规定，该选择权应可在其任期内行使，具体如下：

(A)行使权利。

(I)在下文第2(A)(Ii)及2(A)(Iii)款的规限下，本购股权可根据购股权授出通知所载的归属表累计行使。或者，在选择参与者时，对于尚未归属的股份，可以在任何时间全部或部分行使这一选择权。归属股份不受公司回购权利的约束(如附件C-1所附的限制性股票购买协议所述)。

(Ii)作为对未归属股份行使这一选择权的条件，参与者应签署限制性股票购买协议。

(Iii)这项选择权不得因股份的零头而行使。

-2-

(B)行使的方法。该购股权可透过递交以附件A所载格式发出的行使通知(行使通知)或按管理人决定的方式及程序行使，该通知须述明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(行使股份)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行权通知应附有就所有行权股份支付的总行权价格以及任何适用的预扣税款。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用预扣税项的全面执行行使通知后视为行使。

不得因行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为于行使该等股份的认购权当日转让予参与者。

3.参与者的陈述。如果股票尚未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记，则在行使该选择权时，如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附附件作为证据B。

4.禁售期参与者特此同意，参与者不得提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排，参与者持有的任何公司普通股(或其他证券)的所有权在公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的一段时间内(不超过公司根据证券法提交的任何注册声明的生效日期后)的任何经济后果(或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(I)研究报告的发布或其他分发以及(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括，但不限于纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制，或任何后续条款或其修正案)。

参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成公开发售本公司证券有关的资料。本节第4款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。

-3-

5.付款方式。总行使价的支付应由参与者选择以下任何一项或其组合：

(A)现金；

(B)检查；

(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或

6.限制运动。在该计划获得本公司股东批准之前，或在该行使时发行该等股份或就该等股份支付代价的方式会构成违反任何适用法律的情况下，该购股权不得行使。

7.期权的不可转让性。

8.选择权条款。此购股权只可于购股权授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本购股权协议的条款行使。

-4-

9.纳税义务。

(C)代码第409a节。根据代码第409a节，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果授予的每股行权价低于授予日股票的公平市场价值(折扣期权)，则可被视为递延补偿。作为折扣期权的期权可导致：(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外征收20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。折扣选项还可能导致参与者获得额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证国税局将同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股份的公平市价。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市场价值，参与者应独自承担参与者与该决定相关的费用。

10.整个协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成了双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代了本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得进行对参与者利益不利的修改。本期权协议受加州国内实体法的管辖，但不受加州法律选择规则的管辖。

11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表股份的归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此选择权或收购本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本期权协议、本协议项下预期的交易和本协议所述的归属时间表不构成在授权期内、在任何期间或在任何情况下作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺。不得以任何方式干涉参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供者的关系的权利，无论是否有原因。

-5-


参与者						APEXIGEN，Inc.


签名						通过


打印名称						打印名称


						标题


居住地址

-6-

附件A

2020年股权激励计划

行使通知

Apexigen，Inc.

滨海路75号，套房C

加州圣卡洛斯，邮编：94070

注意：首席执行官

1. 行使期权。自今日起生效_，_(备选案文协议)。

2.付款的交付。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及与行使购股权有关的任何及所有应缴预扣税款。

3. 参与者的表示。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

5.公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(本文中有时称为持有者)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律实施的转让)之前，公司或其受让人应有优先购买权按照本条款5中规定的条款和条件购买股份(优先购买权)。

(A)拟转让的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知)，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，持有人须按向本公司或其承让人提出的要约价向本公司或其承让人发售股份。

(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给指定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按第5条规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股份，前提是出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是按照任何适用的证券法进行的，并且建议受让人以书面形式同意本第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

6.税务咨询。参与者理解，参与者可能会因购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询了参与者认为适宜的任何税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

-2-

7.限制性图例及停止转让令。

本证书所代表的股份须受发行人或其受让人所持有的转让及优先购买权的若干限制，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的行使通知，副本可于发行人的主要办事处索取。此类转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。

本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司承销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。

-3-

11.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、限制性股票购买协议、购股权协议和投资陈述声明构成了各方关于本协议标的的完整协议，并完全取代了本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。


提交人：						接受者：
参与者						APEXIGEN，Inc.


签名						通过


打印名称						打印名称


						标题

地址：						地址：






						收到日期

-4-

附件B

投资申报单


参与者	:

公司	:	APEXIGEN，Inc.

安防	:	普通股

金额	:

日期	:

关于上述证券的购买，以下签署的参与者向本公司陈述以下：

(A)参与者知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够资料，以作出知情及知情的收购证券决定。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了在1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的范围内进行任何分销，或转售。

(C)参与者熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的受限证券。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行登记。如果本公司符合1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求，则在此后九十(90)天(或更长时间)内

参与者

签名

打印名称

日期

-2-

附件C-1

APEXIGEN，Inc.

2020 股权激励计划

限制性股票购买协议

本限制性股票购买协议由_

除非本协议另有定义，否则2020年股权激励计划中定义的术语应与本协议中定义的含义相同。

独奏会

A.根据根据本计划授予买方的期权(授予编号_)的行使，以及根据日期为_买方已选择购买未根据期权协议规定的归属时间表归属的普通股的_。已归属的未归属股份和受期权协议约束的股份在本文中有时统称为股份。

B.根据期权协议的要求，作为买方选择行使期权的条件，买方必须签署本协议，其中阐明了各方对行使期权后获得的股份的权利和义务。

1.回购选择权。

(A)如果买方作为服务提供商的地位因任何原因被终止，包括因死亡和残疾，公司有权和选择权自该日期起九十(90)天内向买方或买方的遗产代理人(视情况而定)购买，买方于终止日期之所有未归属股份，每股价格(回购价格)相等于(I)买方就每股该等股份支付之每股价格及(Ii)股份于本公司发出购回通知当日之公平市价(回购选择权)，两者以较低者为准。

(B)一旦终止，本公司可亲自或以挂号信向买方(或其受让人或法定代表人，视情况而定)交付一份书面通知，表明公司有意行使回购选择权(回购通知)，并(I)向买方(或其受让人或法定代表人，视情况而定)交付一张总额为的支票给买方(或买方的受让人或法定代表人)，以行使回购选择权。

回购价格，或(Ii)本公司注销买方欠本公司的相当于回购总价的金额，或(Iii)通过 (I)和(Ii)的组合，以使债务的支付和注销合计等于该总回购价格。于递送该等通知及以上述任何方式支付购回总价后，本公司将成为正回购的未归属股份及其权利及权益的合法及实益拥有人，本公司有权保留及将本公司正回购的未归属股份数目转让至其名下。

(C)每当本公司有权回购本协议项下的未归属股份时，本公司可指定及指派本公司的一名或多名雇员、高级管理人员、董事或股东或其他人士或组织行使本协议项下本公司的全部或部分购回选择权，并购买全部或部分该等未归属股份。

(D)如本公司没有在买方终止后九十(90)天内向买方递交所需的回购通知而选择行使上文授予的回购选择权，则回购选择权将终止。

(E)回购期权应根据买方期权协议中所载的归属时间表终止。

2.股份的可转让性；托管。

(A)买方特此授权及指示本公司秘书或本公司指定的其他人士将已行使购回选择权的未归属股份由买方转让予本公司。

(B)为确保在公司根据第1节下的回购选择权回购买方未归属股份时能够交付买方的未归属股份，买方特此任命秘书或公司指定为托管代理的任何其他人(托管代理)为其事实律师向本公司出售、转让及转让本公司根据购回选择权购回的该等未归属股份(如有)，并于签立本协议时，将代表未归属股份的股票连同空白批注的股票一并交付托管代理人，并于本协议附件作为附件C-2。根据本协议附件C-3所附的公司和买方的联合托管指示，未归属股份和股票转让应由托管代理托管，直至公司行使回购选择权，直至该等未归属股份归属，或直至本协议不再有效。在未归属股份归属后，托管代理应立即向买方交付托管代理所拥有的代表该等股份的证书或证书，该证书属于买方，托管代理应被解除本协议项下的所有其他义务；但条件是托管代理仍应保留该证书或证书作为托管代理，如果根据本协议施加的其他限制有此要求的话。

-2-

(C)本公司或托管代理均不对本公司可能作出或不作出的有关以托管方式持有股份及在真诚行事及行使其判断时作出或不作出的任何行为承担责任。

(D)转让或出售股份受任何适用的州和联邦证券法对转让的限制。任何受让人应在本协议所有规定及买方就买方购买的任何未归属股份签署的行权通知的规限下持有该等股份，并应签署本协议的副本予以确认。

3. 所有权、投票权、义务。本协议不应以任何方式影响买方的所有权、投票权或其他权利或义务，除非本协议特别规定。

4.传说。证明根据本协议发行的股票的股票应注明以下图例(除适用的联邦和州证券法所要求的任何图例外)：

本证书所代表的股份受公司与股东之间的协议中规定的转让和回购权利的某些限制，该协议的副本已送交公司秘书存档。

5.股票拆分调整。本协议中对股份数量和股份收购价的所有提及应进行适当调整，以反映本公司可能在本协议日期后根据本计划第13条作出的任何股票拆分、股票分红或其他股份变动。

6.通知。本协议规定的通知应亲自或以挂号邮寄至本公司记录中所示的买方地址，并在其各自的主要执行办公室向本公司发出。

7.条款的存续。本协议适用于买方和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。

8.第83(B)条选举。买方特此确认，他或她已被告知，就行使未归属股份选择权而言，买方可在购买已行使股份后三十(30)日内向国税局提交选择(选举)，根据《守则》第83(B)节的规定，选择对已行使股份的购买价格与购买日其公平市价之间的任何差额进行当前征税。就非法定购股权而言，这将导致于行使日向买方确认应课税收入，以行使购股权时行使股份的公平市价高于行使股份收购价的超额(如有)计算。如果没有这样的选择，应纳税所得额将在公司回购期权失效时由买方计量和确认。在激励股票期权的情况下，这样的选择将导致认可

-3-

为其他最低税项目的而于行权日向买方支付的收入，以行权时行权股份的公平市价高于行权股份收购价的超额(如有)计算。如无此项选择，替代最低应课税收入将于本公司购回选择权失效时由买方计量及确认。

本讨论仅作为适用于行使有关尚未归属的股份的期权的美国一般所得税法律的摘要，且仅在本表格协议获得董事会批准的日期准确。联邦、州和地方税对任何特定纳税人的影响将取决于他或她的个人情况。强烈鼓励买方就股份的购买及根据守则第83(B)条提交选举是否适宜，征询其本身税务顾问的意见。根据第83(B)条规定的选举表格作为附件C-4附于本文件，以供参考。

买方承认，根据守则第83(B)节及时提交选择是买方的唯一责任，而不是公司的责任，即使买方要求公司或其代表代表买方提交此文件。

9.申述。买方已与其自己的税务顾问一起审查了此项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。买方仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。买方理解，他或她(而不是公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。

10.整个协议；适用法律。计划和选项协议在此引用作为参考。《计划》、《期权协议》、《行使通知》、《本协议》和《投资陈述说明书》构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和买方关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和买方签署的书面形式，否则不得作出对买方利益不利的修改。本协议受加州国内实体法管辖，但不受加州法律选择规则管辖。

买方声明他或她已阅读本协议，并且熟悉其中的条款和条款。买方在此同意接受董事会就本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

兹证明，本协议自上文所述日期起生效。

-4-


采购商						APEXIGEN，Inc.


签名						通过


打印名称						打印名称


						标题


居住地址

Dated: ,

-5-

附件C-2

与证书分开的转让

对于收到的价值__，并在此不可撤销地组成并委任_

此股份转让只能根据Apexigen，Inc.与签署日期为_


Dated: ,		Signature:

填写说明：除签名行外，请不要填写任何空格。此转让的目的是为了使公司能够按照协议的规定行使其回购选择权，而无需买方额外签字。

附件C-3

联合托管说明

_________________, ____

公司秘书

Apexigen，Inc.

滨海路75号，套房C

加州圣卡洛斯，邮编：94070

Dear _________________:

作为Apexigen，Inc.(本公司)的第三方托管代理，以及签署本公司股票的买方(购买者)，现授权并指示您持有根据本公司与签署人之间的特定限制性股票购买协议(本协议)的条款交付给您的文件，并按照以下指示：

1.如果本公司和/或本公司的任何受让人(为方便起见，统称为本公司)行使本协议规定的本公司回购选择权，本公司应向买方和您发出书面通知，说明将购买的股票数量、收购价和本协议项下在本公司主要办事处的成交时间。买方和本公司根据上述通知的条款，不可撤销地授权并指示您完成该通知所预期的交易。

2.在交易结束时，你被指示(A)注明转让所需的股票转让日期， (B)填写转让股份的数量，以及(C)将股票转让连同证明转让股票的证书一起交付给公司或其受让人，同时向您交付根据公司回购选择权购买的股票数量的购买价格(以现金、支票或其某种组合)。

3.买方不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股票的证书，以及根据协议对所述股票的任何增加和替换。买方在此不可撤销地组成并指定您为买方事实律师在本托管期内，本托管人和代理人就该等证券签署所有必要或适当的文件，以使该等证券可转让并完成本合同中设想的任何交易，包括但不限于向任何适用的州蓝天机构提交任何必要的证券同意申请或转让通知。在符合本第3款规定的情况下，在您持有股票期间，买方应行使公司股东的所有权利和特权。

4.在买方书面要求下(但每历年不得超过一次)，除非已行使本公司的回购选择权，否则您应向买方交付一份或多份代表当时不受本公司回购选择权约束的股票数量的证书。在买方停止受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司或向其提供服务后120(Br)天内，您应向买方交付一份或多份证书，代表根据协议持有或发行的、本公司或其受让人根据行使本公司回购选择权而未购买的股份总数。

5.如果在本第三方托管终止时，您应拥有属于买方的任何文件、证券或其他财产，您应将其全部交付买方，并应解除本合同项下的所有其他义务。

6.您在本协议项下的职责只有经本协议各方签署的书面文件方可更改、修订、修改或撤销。

7.您只有义务履行本协议中明确规定的职责，您可以依靠或避免使用您合理地认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并在此过程中受到保护。您不应对您作为托管代理或作为本协议项下的任何行为承担任何个人责任事实律师对于买方在诚信行事时，以及您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为，应为此类诚信的确凿证据。

8.现明确授权您无视本合同任何一方或任何其他人或公司发出的任何和所有警告，但法院的命令或法律程序除外，并在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果您遵守或遵守任何该等命令、判决或法令，则您不会因遵守该等命令、判决或法令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或公司负责任，即使任何该等命令、判决或法令随后被撤销、修改、废止、作废、撤销或被发现在无司法管辖权的情况下订立。

9.您不应在任何方面因执行或交付或看来是执行或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。

10.对于本《联合托管指示》或交存给您的任何文件在《限制规约》项下的任何权利被宣布为非法，您不承担任何责任。

11.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本协议项下的义务向您提供建议，并可依赖该律师的建议，并可为此向该律师支付合理的补偿。

12.如果您停止担任本公司的高级管理人员或代理，或如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本协议项下托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。

-2-

13.如果您合理地要求与本联合托管指示或义务有关的其他或更多文书，则本合同的必要各方应共同提供此类文书。

14.我们理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您被授权和指示保留您所持有的证券的全部或任何部分，而不对任何人负责，直到此类争议通过有关各方的共同书面协议或有管辖权的法院的最终命令、法令或判决在上诉期限届满且上诉尚未完善后得到解决为止，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类诉讼程序。

15. 本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或存入美国邮局后有效，以预付邮资和费用的挂号信或挂号信寄给有权在以下地址或一方指定的其他地址的其他每一方，提前十(10)天书面通知本协议的每一其他各方。

16.通过签署这些联合托管指令，您仅为上述联合托管指令的目的而成为本协议的一方；您并未成为本协议的一方。

17.本文书对本文书各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

18.这些联合托管指示应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。


采购商				APEXIGEN，Inc.


签名				通过


打印名称				打印名称


				标题


居住地址

-3-

托管代理

公司秘书

Dated:

-4-

附件C-4

根据第83(B)条作出的选择

1986年国税法

根据修订后的《1986年国税法》第55和83(B)条，签署的纳税人特此选择将纳税人在本课税年度的毛收入或替代最低应纳税所得额(视属何情况而定)包括在与纳税人收到下述财产有关的任何应向纳税人征税的补偿金额中。

1.	签署人的姓名、地址、纳税人识别码和纳税年度如下：


	纳税人	配偶

姓名：

地址：



税号：

课税年度：

2.	选择的财产如下：_股。

3.	财产移转的日期为：_。

该物业受以下限制：

根据纳税人与公司之间的协议条款，这些股份不得转让，并可被没收。这些限制在满足此类协议中包含的某些条件后失效。

5.	转让时，此类财产的公平市价为：_，而不考虑任何限制，但根据其条款，该限制永远不会失效。

6.	为该等财产支付的款额(如有的话)为：$_。

以下签署人已向为其提供服务的人提交了本声明的副本，该声明与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。

以下签署人明白，除非获得署长同意，否则不得撤销上述选择。


Dated: ______________________, _____
		纳税人

以下签名的纳税人配偶参加这次选举。

Dated: ______________________, _____
		纳税人的配偶