附件4.2
APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
于2017年11月24日修订
1.计划的目的。本计划的目的是：
| • | 为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳人才， |
| • | 为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及 |
| • | 以促进本公司业务的成功。 |
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)管理人是指董事会或其任何委员会，按照计划第4节的规定，负责管理计划。
(B)适用法律是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予 奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(C)奖励是指根据期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位计划 单独或集体授予的奖励。
(D)《奖励协议》是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)董事会是指公司的董事会。
(F)控制变更是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。在任何一人或多于一人作为一个集团(人)获得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上，但 董事会批准的公司私人融资导致的公司股票所有权变更不被视为控制权变更；或
(Ii)公司实际控制权的变更。如果本公司拥有根据《证券交易法》第12条登记的证券类别，则指在任何十二(12)个月期间，在任何十二(12)个月期间董事会多数成员被 董事取代之日，且其任命或选举在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事对本公司的实际控制权发生变化。就第(Ii)款而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则由同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii) 本公司相当部分资产的所有权变更。于任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(Br)(12)个月期间内取得)资产，而该等资产的总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的50%时，本公司大部分资产的所有权发生变动。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就第2(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a节所指的控制权变更 该交易已经或可能会不时修订，以及根据该条款已颁布或可能颁布的任何拟议或最终财务条例及国税局指引 。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有 。
(G)《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。凡提及本守则的 节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(H)委员会是指 董事会或董事会薪酬委员会根据本章程第4节任命的满足适用法律的其他个人组成的委员会。
(I)普通股是指公司的普通股。
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(J)公司是指Apexigen，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)顾问是指由本公司或母公司或子公司聘请为该等实体提供服务的任何人士，包括顾问。
(L)“董事”系指董事会成员。
(M)残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)雇员指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。本公司提供董事服务或支付董事费用均不足以构成本公司的雇用。
(O)《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》。
(P)交换计划是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或 由署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(Q)？公平市场价值是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为确定日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如中所述华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则 股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)，如 所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
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(R)激励性股票期权是指根据其术语 符合规则第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(S)非法定股票期权是指根据其条款不符合或不打算符合 激励股票期权资格的期权。
(T)期权是指根据本计划授予的股票期权。
(U)母公司是指守则第(Br)节第424(E)节所界定的母公司，无论现在或今后是否存在。
(5)参与者是指杰出奖项的持有者。
(W)限制期是指受限股票的转让受到 限制的期间，因此，股份面临极大的没收风险。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
(X)计划是指本2010年股权激励计划。
(Y)限制性股票是指根据本计划第8节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Z)限制股单位是指根据第9条授予的记账分录，其金额等于一股股票的公平市价。每个限制股单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Aa)服务提供商是指员工、董事或顾问。
(Bb)股份是指根据《计划》第13节调整的普通股份额。
(Cc)股票增值权是指根据第7节 被指定为股票增值权的单独授予的或与期权相关的奖励。
(Dd)子公司是指守则第424(F)节所界定的现在或今后存在的子公司。
3. 库存以本计划为准。
(A)受 计划约束的库存。在符合该计划第13节规定的情况下，根据该计划可获奖励及出售的股份总数上限为41,454,715股。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股 。
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(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在未完全行使奖励的情况下不可行使，根据交换计划退还，或就受限股票或受限股票单位而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受奖励约束的未购买股份(或对于除期权或股票增值权以外的奖励而言，被没收或回购的股票)将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，根据计划，只有根据股票增值权实际发行的 股票将不再可用；股票增值权项下的所有剩余股票将继续可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止 )。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据 受限股票或受限股票单位的奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致 减少本计划下可供发行的股票数量。尽管有上述规定，且根据第13节的规定进行调整，在行使奖励股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3(A)节所述的总股数，加上, 在守则第422节及其颁布的《国库条例》允许的范围内，根据第3(B)节根据计划 可供发行的任何股票。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(B)遗产管理人的权力。在符合《计划》规定的情况下，在委员会的情况下，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
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(V)确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或豁免，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每一种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每项奖励(符合本计划第18(C)条的规定)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情权(符合第6(D)条的规定)；
(X)允许参与者以第14节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人代表本公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的授标；
(Xii)允许参赛者推迟收到现金或股票的交付，否则该参赛者在授标中应收到现金或股票；以及
(Xiii)作出管理计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.资格。 非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位可授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A) 授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。
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(B)期权协议。期权的每个授予将由授予协议证明，该授予协议将指定行使价、期权的期限、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)，以及由管理人自行决定的其他条款和条件 。
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或 非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何 日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权 将按授予的顺序考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则 第422节及其颁布的财政部条例进行计算。
(D)选择权期限。每个选项的期限将在 奖励协议中说明；但是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如果奖励股票期权授予参与者，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的 较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如果奖励股票期权授予的员工拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的1110%(110%)。 尽管有本第6(E)(I)节的前述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于
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将行使该购股权的股份，并进一步规定接受该等股份将不会对本公司产生任何不利的会计后果(如管理人全权酌情决定)；(5)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)收取的代价；(6)以净行权方式，(7)在适用法律允许的范围内，(7)发行股份的其他代价及支付方式，或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理署署长将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(F)行使 期权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定的时间和条件下行使，并在授标协议中阐明。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由署长授权并经授标协议和计划允许的任何对价和 付款方式组成。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或在参与者提出要求时，以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使期权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是为了计划的目的还是根据该期权 行使该期权的股份数量。
(Ii)终止作为服务提供商的关系。 如果参与者不再是服务提供商，但参与者因其死亡或残疾而终止时除外，参与者可在终止后三十(30)天内或奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)行使其期权，条件是期权在 终止之日授予。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在 终止后未在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
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(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因 残疾而不再是服务提供商，则参与者可在终止后六(6)个月内行使其选择权，或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后)行使其选择权，前提是该选择权在终止之日归属。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，则期权将终止，并且该期权所涵盖的股票 将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在参与者去世后六(6)个月内或在奖励协议中规定的较长时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满后)行使选择权，前提是选择权在参与者去世之日由参与者的指定受益人授予，条件是该受益人已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者遗嘱或根据继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，随时和不时向服务提供商授予股票增值权。
(B) 股数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(C)行使价及其他条款。将决定在行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的支付金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人将在符合本计划规定的情况下，完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于 管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第6(D)节关于最长期限的规则和第6(F)节关于行使的规则也将适用于股票增值权 。
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(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过以下倍数确定：
(I)股票在行使行权日的公平市价与行使行使价之间的差额
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，股票增值权的行使可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有受限制股票，直至此类股票的限制失效。
(C)可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天后或在管理人决定的其他时间，在切实可行的范围内尽快解除托管。 管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。 在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制 。
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(H)向公司交还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给公司，并将再次可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理员确定将授予受限股票单位后，它将告知授予协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括受限股票单位的数量。
(B)归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出 。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期 之后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式应使其不受《守则》第409a节的要求或遵守，除非由署长自行决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足《规范》第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条的约束，奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合守则第409a条的要求，因此授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
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11.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司的 个地点之间或在本公司、其母公司或任何附属公司之间进行调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后的重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在第一(1)个月后六(6)个月ST)日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并且出于税务目的将被视为非法定股票期权。
12.奖励的可转让性有限。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理人使奖励可转让，则该奖励只能转让(br}(I)遗嘱、(Ii)世袭和分配法，或(Iii)经修订的1933年《证券法》第701条允许的转让(《证券法》)。
(B)此外，在本公司受制于《交易所法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易所法》颁布的第12h-1(F)条规定的豁免登记后，不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置受该期权约束的股份，包括建立任何空头头寸。(I)通过赠与或家庭关系命令(见证券法第701(C)(3)条)作为家庭成员的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时的遗嘱执行人或监护人。尽管有上述 判决，管理人仍可在第12h-1(F)条允许的范围内，自行决定允许向本公司转让或与涉及本公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股票的变化，管理人为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格；但条件是管理人将根据《加州公司法》25102(O)节的要求对奖励进行此类 调整，前提是公司依赖于由此给予的关于奖励的豁免。
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(B)解散或清盘。如果本公司被提议解散或清算，管理人将在该提议的交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。如果以前没有行使过，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(C)控制权的合并或变更。在发生合并或控制权变更的情况下，每个未完成的奖励将被视为未经参与者同意的管理人决定(在符合前款规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上等值的奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成之时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在署长确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止； (Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金和/或财产(如果有的话)，该金额等于在交易发生之日在行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者权利时没有获得任何金额，则该奖励可由公司免费终止)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。在采取本款第13(C)款允许的任何行动时, 管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全 授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%(100%)以及满足所有其他条款和条件。此外，如在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可予行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第13(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励 授予在紧接合并或控制权变更之前，受奖励约束的每股股份有权购买或接受普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，则奖励将被视为承担。但条件是，如果这样的考虑
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如因合并或控制权变更而收取的普通股并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可经继承法团同意，就受该等奖励规限的每股股份，提供因行使购股权或股份增值权或支付受限制股份单位而收取的代价，作为按公平市价计算的继承法团或其母公司的唯一普通股，与普通股持有人于合并或控制权变更中收取的每股代价相等。
尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后对该绩效目标的修改，则不被视为无效的奖励假设。
尽管第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款受守则 第409a项的约束，并且如果授标协议中包含的控制权定义的变更不符合守则第409a条规定的分配的控制权变更的定义，则根据本节规定加速的任何 金额的支付将被推迟到根据守则第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。
14.预扣税款。
(A) 扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，本公司将有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(B)扣留安排。行政长官可根据其不时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择扣缴公平市价等于法定最低扣缴金额的其他可交付股份、(Iii)向公司交付公平市价等于法定扣缴金额的已有股份、只要交付此类股份不会导致任何不利的会计后果，来全部或部分履行该等扣缴义务。如管理人自行决定，或(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)向参与者出售等同于需要扣缴的金额的股份。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在作出 选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于奖励的联邦、州或地方最高边际所得税率确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。
-14-
15.对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会授予参与者继续作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司在任何时候终止此类关系的权利，无论是否有理由。
16.批地日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。
17.计划期限。根据本计划第21条的规定，本计划将在董事会通过后生效。除非根据第18条较早终止，否则其有效期为十(10)年，自(A)计划生效日期或(B)最近一次董事会或股东批准增加根据计划预留发行的股份数目以较早者为准。
18.计划的修改和终止。
(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(B)股东批准。本公司将在必要及合乎适用法律的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止计划不会影响行政长官在终止之日之前根据计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。
19.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步就该等遵守事宜取得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，公司可要求行使奖励的人在行使任何该等奖励时 陈述并保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要此类陈述 。
20.无法取得授权。如本公司无法从任何拥有 司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而将不会获得该等必要授权的任何责任。
-15-
21.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
22.向参与者提供信息。自(I)本计划下的参与者总人数为500人或以上且本公司依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免之日和(Ii)本公司根据证券法第701条要求本公司向 参与者提供信息之日起至本公司受交易法第13条或第15(D)条的报告要求约束之日起，不再依赖交易法第12h-1(F)(1)条规定的豁免，或不再需要根据证券法第701条向参与者提供信息，公司应向每位参与者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《证券法》第701条的规定，不少于每六(6)个月一次，财务报表不超过180天，且此类信息由 以实物或电子方式交付给参与者，或以书面通知参与者可在受密码保护的互联网网站上获得信息以及访问信息所需的任何密码。公司 可要求参与者同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意将根据本节提供的信息保密，则除非根据交易法第12h-1(F)(1)条或证券法第701条另有要求，否则本公司不会被要求提供信息。
-16-
APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
股票期权协议
除非本文另有定义，否则2010年股权激励计划中定义的术语应与本股票期权协议(期权协议)中定义的含义相同。
| 1. | 关于授予股票期权的通知 |
姓名：
地址：
根据计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，如下：
| 批地日期： |
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| 归属生效日期： |
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| 每股行权价： |
$ | |
| 已授予的股份总数： |
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| 总行权价格： |
$ | |
| 选项类型： |
_激励股票期权 | |
| _非法定股票期权 | ||
| 期限/到期日期： |
||
归属时间表：
根据下列归属时间表，该选择权可全部或部分行使：
[插入归属明细表]
终止期限：
此 选项应在参与者不再是服务提供商后三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者死亡或残疾所致，在这种情况下，此选项应在参与者不再是服务提供商后十二(Br)(12)个月内可行使。尽管有前述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可按本计划第13节的规定提前终止。
| 2. | 协议书 |
(A)授予选择权。本公司管理人特此授予本协议第(Br)I部分股票期权授予通知中指定的参与者(参与者)以股票期权授予通知中规定的股份数量，按股票期权授予通知中规定的行使价(行使价)购买股份的选择权(选择权)，并受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
如果在股票期权授予通知中指定为激励股票期权(br}ISO)，则该期权旨在符合守则第422节中定义的激励股票期权的资格。然而，如果该期权超过了价值100,000美元的代码规则第422(D)节，则该期权应 被视为非法定股票期权(NSO)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因因任何原因未能选择 符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
(B)行使选择权。
(一)行使的权利。该购股权于其有效期内可根据购股权授出通知所载的归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。
(Ii)行使的方法。本购股权 可透过递交以附件A所载格式发出的行使通知(行使通知)或按管理人决定的方式及程序行使，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(行使股份数目)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行权通知 应附有所有行权股份的总行权价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用预扣税款的全面执行行使通知 后视为行使。
不得因行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设符合上述规定，就所得税而言，该等股份应视为于行使该等股份的认购权之日转让予参与者。
(C)参加者的申述。如果股票尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)登记，则在行使该选择权时，如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件附件作为证据B。
(D)禁闭期。参与者特此同意，参与者不得直接或间接提供、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、购买、借出或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排。参与者在公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的期间内持有的任何公司普通股(或其他证券)的所有权(登记所包括的证券除外)的任何经济后果，不得超过任何登记生效日期后的180天
-2-
根据证券法提交的公司声明(或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(I)研究报告的发布或其他分发以及(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于NASD规则2711(F)(4)或NYSE规则472(F)(4)或任何后续条款或其修正案中包含的限制)。
参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求， 参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第4款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与未来可能公布的欧盟委员会第145条关于表格S-4或类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180(180)日(或其他) 期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。
(E)付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价：
(I)现金；
(Ii)检查；
(Iii)公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或
(Iv)交出 其他股份，而该等股份(I)应于行使当日按其公平市价估值，及(Ii)如接受该等股份，管理人可全权酌情决定不会对本公司造成任何不利的会计后果，且不得拥有任何留置权、申索、产权负担或担保权益。
(F)锻炼的限制。在该计划获得本公司股东批准之前，或在该行使时发行该等股份或就该等股份支付代价的方式会构成违反任何适用法律的情况下，该 购股权不得行使。
(G)期权的不可转让性。
(I)除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
(Ii)此外，在本公司受制于交易法第13或15(D)节的报告要求之前，或在 管理人确定它是、将会或可能不再依赖根据交易法颁布的规则12h-1(F)(信赖终止日期)规定的交易所法下的期权豁免登记之后，参与者不得以(I)以外的任何方式将该期权或受该期权约束的股份转让给家族成员
-3-
会员(根据证券法第701(C)(3)条的定义)通过赠与或国内关系命令，或(Ii)在参与者死亡或残疾时赠予参与者的遗嘱执行人或监护人 。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，该等购股权及(在行使前)受本购股权规限的股份不得质押、质押或以其他方式转让或处置，包括订立任何淡仓、任何 等值认沽仓位或任何看涨等值仓位(分别定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。
(H)选择权期限。此购股权只能在股票期权授予通知中规定的 期限内行使，并且只能根据计划和本期权协议的条款在该期限内行使。
(一)纳税义务。
(I) 预扣税款。参与者同意与公司(或雇用或留住参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业税 预扣要求。参与者承认并同意，如果在行使时未交付预扣金额，公司可以拒绝履行行使义务，并拒绝交付股票。
(Ii)取消处置ISO股份资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者 在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置了根据ISO获得的任何股份，参与者 应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。
(Iii)守则第409A条。根据《法典》第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行了重大修改的期权)，如果授予时的每股行权价由美国国税局(IRS)确定，低于授予日每股的公平市场价值(折扣期权)，则可被视为递延补偿。作为折扣期权的期权可导致：(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外征收20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。？折扣选项还可能导致 参与者获得额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股份的公平市值 。参与者同意，如果国税局确定授予该期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担与该决定相关的参与者成本。
(J)整个协议；适用法律。该计划以引用的方式并入本文。本计划和本期权协议构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本计划和本期权协议作出对参与者利益不利的修改。本期权协议受国内实体法管辖，但不受加利福尼亚州法律选择规则的管辖。
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(K)不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议归属时间表进行的股票归属，仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商，而不是通过受雇、被授予此项选择权或收购本协议项下的股份的行为而获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中所列的授予时间表不构成对 在归属期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇用或保留 参与者的母公司或子公司)在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
参与者 确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉本计划的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守本计划的所有条款和条款。参与者已全面审阅了计划和此选项，在执行此选项之前有机会获得律师的建议，并完全了解选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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附件A
2010年股权激励计划
行使通知
Apexigen，Inc.
滨海路75号，套房C
加州圣卡洛斯，邮编：94070
注意：首席执行官
1. 行使期权。自今天起生效， ，签署人(参与者)特此选择行使参与者的期权(期权)，根据2010年股权激励计划和日期为《Grant_Date》的股票期权协议(期权协议)，购买Apexigen，Inc.(本公司)普通股(股份) 股。
2.付款的交付。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及因行使购股权而应缴的任何及所有预扣税款。
3.参与者的陈述。 参与者确认参与者已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿或本公司经正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，普通股也不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。该等股份将于根据购股权协议行使购股权后，在实际可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13节规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。
5.公司的优先购买权。在 参与者或任何受让人(在本文中有时称为持有者)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的实施转让)之前，公司或其受让人应有权根据本条款5中规定的条款和条件 优先拒绝购买股份(优先购买权)。
(A) 拟移交通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知)，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，持有人须按向本公司或其承让人提出的收购价发售股份。
(B)行使优先购买权。在收到通知后三十(30)天内的任何时间，本公司和/或其 受让人可通过向持有人发出书面通知，选择按以下第(Br)(C)款确定的购买价格购买建议转让给任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。
(C)购买价格。公司或其受让人根据本条款第5款购买的股份的收购价(收购价)为要约价。如果要约价格包括现金以外的对价，非现金对价的现金等值 由公司董事会本着善意确定。
(D)付款。本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未清偿债务(或如属受让人回购，则注销受让人欠受让人的)，或于收到通知后三十(30)日内，或按通知所述方式及时间，以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或受让人回购)的全部或部分未偿债务，或以通知所述方式及时间的任何组合，支付购买价款。
(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人购买，则持有人可按要约价或更高的价格将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人，提供此类出售或其他转让在通知日期后120(120)天内完成，任何此类出售或其他转让是根据任何适用的证券法进行的，且建议受让人书面同意第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则应向本公司发出新的 通知，并再次给予本公司及/或其受让人优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(F)某些家庭转移的例外情况。尽管第5节有任何相反规定，但参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世时的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受本第5节的规定约束。在这种情况下，受让人或其他受让人应在符合本第5条规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本第5条的规定，否则不得进一步转让该等股份。
(G)优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将于(I)首次向公众出售本公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，两者中以较早者为准，即继承公司拥有上市交易的股权证券。
6.税务咨询。参与者理解，参与者可能会因购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询了参与者认为适宜的任何税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。
7.限制性图例及停止转让令。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将下列图例或实质上与其等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
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此处代表的证券尚未根据1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在律师认为该等证券的发行人满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等法令的规定。
本证书所代表的股份受发行人或其受让人持有的某些转让限制和优先购买权的约束，该等股份的发行人和原始持有人之间的行使通知中规定了这一点，该通知的副本可在发行人的主要办事处获得。这种转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和这些股票的原始持有人之间的协议中规定的公司承销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。
(B)停止转让通知。参与者同意，为了确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，并且如果本公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。
(C)拒绝转让。本公司不得被要求(I)转让违反本行使通知任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)视为该等股份的拥有人或给予投票权或支付股息予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。
8.继承人和受让人。本公司可将本行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知应惠及本公司的继承人和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义。如对本通知的解释有任何争议，应由参与者或本公司立即提交给署长，署长应在下次例会上对该争议进行审查。署长对此类争议的解决是终局的，对所有各方都有约束力。
10.法治；可分割性。本行使通知受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。
11.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、期权协议和投资申报书构成
-3-
双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本协议标的做出对参与者利益不利的修改。
| 提交人： | 接受者： | |||
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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签名 |
通过 | |||
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| 地址： | 地址： | |||
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收到日期 |
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附件B
投资申报单
| 参与者： | ||
| COMPANY : | APEXIGEN，Inc. | |
| SECURITY : | 普通股 | |
| AMOUNT : | ||
| DATE : | ||
关于购买上述证券，以下签署的参与者向 公司表示：
1.参与者已知悉本公司的业务及财务状况，并已获得有关本公司的足够 资料，以作出知情及知情的收购证券决定。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了在1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的范围内进行任何分销，或转售。
2.参与者承认并理解，该证券构成了《证券法》所规定的受限证券，且未依据《证券法》的具体豁免而根据《证券法》注册，该豁免除其他事项外，取决于参与者的投资意向的真实性质。在这方面， 参与者理解，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即在税法规定的最低资本利得税期间、延期出售、证券市场价格上升或下降之前或在一(1)年或未来任何其他固定期限内持有这些证券，则可能无法获得此类豁免的法定基础。参与者进一步了解，除非证券随后根据《证券法》登记或可获得此类登记豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。
3.与会者熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的前提下，有限地公开转售直接或间接从发行人手中获得的受限证券。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行登记。如果公司符合1934年《证券交易法》第13或15(D)条的报告要求，则在此后九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限) 根据规则701豁免的证券可以转售，条件是满足规则144规定的适用条件，包括在关联公司的情况下(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)任何三(3)个月期间出售的证券数量不超过规定的限制，(3)转售是在未经请求的经纪人交易、直接与做市商的交易或无风险本金交易(根据1934年《证券交易法》定义)中进行的，以及(4)及时提交表格144(如果适用)。
如果公司在授予期权时不符合规则701的条件，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，该规则可能要求(I)可获得有关公司的当前公开信息；(Ii)在购买证券并全额支付(在规则144的含义内)之后超过指定时间进行回售；(3)在联营公司出售证券的情况下，满足上一段第(2)、(3)和(4)节规定的条件。
4.参与者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求均未得到满足，则应要求根据《证券法》进行登记、遵守A条例或其他登记豁免；尽管第144条 和701条并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员已表示，建议出售私募证券的人，如果不是以注册发行的形式出售，并且不是根据第144条或701条的规定，应承担相当大的举证责任，以确定此类要约或出售可以获得注册豁免，参与此类交易的此等人士及其各自的经纪人将承担风险。 参与者理解，不能保证在这种情况下将提供任何其他注册豁免。
| 参与者 |
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| 签名 |
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| 打印名称 |
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| 日期 |
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APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
股票期权协议--早期行使
除非本文另有定义，否则2010年股权激励计划(计划)中定义的术语应具有本股票期权协议和早期练习(期权协议)中定义的相同含义。
| I. | 关于授予股票期权的通知 |
姓名：
地址：
根据计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，如下：
| 批地日期： |
||
| 归属生效日期： |
||
| 每股行权价： |
$ | |
| 已授予的股份总数： |
||
| 总行权价格： |
$ | |
| 选项类型： |
激励性股票期权 | |
| 非法定股票期权 | ||
| 期限/到期日期： |
||
归属时间表：
根据下列归属时间表，该选择权可全部或部分行使：
[插入归属明细表]
终止期限：
此选择权可在下列情况下行使[]参与者在 不再是服务提供商后，除非是由于参与者死亡或残疾而终止，在此情况下，此选项可在 期间行使[]参与者不再是服务提供商之后。尽管有前述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可按第[13]计划的一部分。
| 二、 | 协议书 |
1.选择权的授予。本公司管理人特此授予本协议第(Br)I部分股票期权授予通知中指定的参与者(参与者)以股票期权授予通知中规定的股份数量，按股票期权授予通知中规定的行使价(行使价)购买股份的选择权(选择权)，并受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。受章节的限制[18]如果本计划的条款和条件与本期权协议相冲突，则以本计划的条款和条件为准。
如果在股票期权授予通知中指定为激励股票期权(br}ISO)，则该期权旨在符合守则第422节中定义的激励股票期权的资格。然而，如果该期权超过了价值100,000美元的代码规则第422(D)节，则该期权应 被视为非法定股票期权(NSO)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因因任何原因未能选择 符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
2.行使选择权。该选择权应根据第 节的规定在其有效期内行使[6]该计划的执行情况如下：
(A)行使权利。
(I)在下文第2(A)(Ii)及2(A)(Iii)款的规限下，本购股权可根据购股权授出通知所载的归属时间表累计行使。或者，在选择参与者时，对于尚未归属的股份，可以在任何时间全部或部分行使这一选择权。归属股份不受 公司回购权利的约束(如附件C-1所附的限制性股票购买协议所述)。
(Ii)作为对未归属股份行使这一选择权的条件，参与者应签署限制性股票购买协议。
(Iii)这项选择权不得因股份的零头而行使。
(B)行使的方法。本购股权可按附件A所载格式递交行使通知(行使通知)，或按管理人决定的方式及程序行使，该程序须述明行使购股权的选择、行使购股权所涉及的股份数目(行使股份)，以及本公司可能要求的其他陈述及协议。行权通知应附有所有行权股份的总行权价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用预扣税项的全面执行行使通知后，即视为行使。
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不得因行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为于行使该等股份的认购权当日转让予参与者。
3.参与者的陈述。如果股票尚未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记，则在行使该选择权时，如果公司要求，参与者应在行使该选择权的同时，向公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附附件作为证据B。
4.禁售期 参与者特此同意，参与者不得提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排， 参与者持有的任何公司普通股(或其他证券)的所有权在 公司普通股(或其他证券)承销商代表指定的一段时间内(不超过公司根据证券法提交的任何注册声明的生效日期后)的任何经济后果(或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(I)研究报告的发布或其他分发以及(Ii)分析师建议和意见的监管限制，包括，但不限于，NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制，或任何后续条款或其修正案)。
参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他 协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的有关完成本公司任何公开发售证券的资料。本节第4款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的登记，或仅与未来可能公布的欧盟委员会第145条关于表格S-4或类似表格的交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。
5.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行权价：
(A)现金；
(B)检查；
(C)公司根据公司就该计划采取的正式无现金行使计划收到的对价；或
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(D)交出(I)应于行使日期按其公平市价估值，及(Ii)必须在没有任何留置权、申索、产权负担或担保权益的情况下拥有的其他股份(如接受该等股份，管理人可全权酌情决定)不得对 本公司造成任何不利会计后果。
6.限制运动。在本计划获本公司股东批准前，或在行使时发行该等股份或就该等股份支付代价的方式会构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。
7.期权的不可转让性。
(A)除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
(B)此外，在本公司受制于《交易法》第13或15(D)节的报告要求之前，或在《管理人》根据交易法颁布的第12h-1(F)条规则(信赖终止日期)确定其是、将会或可能不再依赖于《交易法》下的期权登记豁免之后，参与者不得转让该期权或在行使该期权之前转让受该期权约束的股票。除(I)通过赠与或家庭关系命令向家庭成员(如证券法第701(C)(3) 条所界定)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，不得质押、质押或以其他方式转让或处置该等购股权及在行使该购股权前受本购股权规限的股份，包括订立任何淡仓、任何认沽等值仓位或任何看涨等值仓位(分别定义见交易法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。
8.选择权条款。此购股权只可于购股权授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本购股权协议的条款行使。
9.纳税义务。
(A)预提税款。参与者同意与公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、地方和外国所得税和就业预扣税要求。参与者确认并同意，公司可以拒绝兑现行使权利，如果在行使权力时未交付预扣金额，则公司可以拒绝交付股份。
(B)取消ISO股票处置资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前(I)出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司扣缴的所得税。
(C)代码第409a节。 根据代码第409a节，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后进行重大修改的期权)，如果授予的每股行权价低于授予日股票的公平市场价值(折扣期权)，则可考虑采用 国税局(IRS)确定的低于授予日股票公平市场价值的每股行权价
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延期补偿。作为折扣期权的期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。？折扣选项还可能导致参与者获得额外的州收入、罚款和利息税。参与者 承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行使价格等于或超过授予日股票的公平市价。参与者同意 如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担参与者与此相关的费用 。
10.整个协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权 协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得修改 以对参与者的利益不利。本期权协议受加州国内实体法管辖，但不受加州法律选择规则管辖。
11.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表 股份的归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项选择权或获得本协议项下的股份 。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
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参与者确认已收到本计划的副本，并表示他/她 熟悉本计划的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守本计划的所有条款和条款。参与者已全面审阅了该计划和该选项，在执行该选项之前有机会获得 法律顾问的建议，并且完全了解该选项的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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附件A
2010年股权激励计划
行使通知
Apexigen，Inc.
[地址]
Attention: ___________
1.行使选择权。自今天起生效 ，以下签署的 (参与人)特此选择行使参与人的期权(认购权)，根据2010年股权激励计划(认股权计划)和日期为 的认股权协议提前行使，购买Apexigen，Inc.(公司)的普通股(认购股)。 (《期权协议》)。
2.交付 付款。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及因行使购股权而应缴的任何及所有预扣税款。
3.参与者的陈述。参与者确认参与者已收到、阅读并理解计划和选项协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4.作为股东的权利。在发行 股份之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，受奖励限制的普通股也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。该等股份将于根据购股权协议行使购股权后，在实际可行范围内尽快向参与者发行。除下列规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整[13]计划的一部分。
5. 公司优先购买权。在参与者或任何受让人(在本文中有时称为持股人)出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的操作转让)的任何股份之前，公司或其受让人应有优先购买权，根据本条款第5条规定的条款和条件购买股份(优先购买权)。
(A)拟转让的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知) ，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，持有人须按要约价向 公司或其承让人要约收购股份。
(B)行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获通知后三十(30)日内的任何时间，向持有人发出书面通知，选择按以下(C)段厘定的买入价，购入拟转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。
(C)购买价格。公司或其受让人根据本条款第5款购买的股份的收购价(收购价)为要约价。如果要约价格包括现金以外的对价，非现金对价的现金等值 由公司董事会本着善意确定。
(D)付款。本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未清偿债务(或如属受让人回购，则注销受让人欠受让人的)，或于收到通知后三十(30)日内，或按通知所述方式及时间，以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或受让人回购)的全部或部分未偿债务，或以通知所述方式及时间的任何组合，支付购买价款。
(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给指定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按第5条规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股份，前提是出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是按照任何适用的证券法进行的，并且建议受让人以书面形式同意本第5条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知 ，而本公司及/或其受让人应再次获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(F)某些家庭转移的例外情况。尽管第5节有任何相反规定，但参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世时的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受本第5节的规定约束。在这种情况下，受让人或其他受让人应在符合本第5条规定的情况下接收并持有如此转让的股份，除非按照本第5条的规定，否则不得进一步转让该等股份。
(G)优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将于(I)首次向公众出售本公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，两者中以较早者为准，即继承公司拥有上市交易的股权证券。
6.税务咨询。参与者理解，参与者可能会因购买或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询了参与者认为适宜的任何税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。
7.限制性图例及停止转让令。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将下列图例或实质上与其等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
此处代表的证券未根据1933年《证券法》(《证券法》)登记，不得以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合《证券法》的规定 。
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本证书所代表的股份须受发行人或其受让人持有的股份转让的若干限制，以及发行人与该等股份的原始持有人之间的行使通知所载的优先购买权，该通知的副本可向发行人的主要办事处索取。此类转让 限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议规定的公司包销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前 出售或以其他方式处置。
(B)停止转让通知。参与者同意，为了确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，并且如果本公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。
(C)拒绝转让。本公司不得被要求(I)转让违反本行使通知任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)视为该等股份的拥有人或给予投票权或支付股息予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。
8.继承人和受让人。本公司可将本行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本行使通知应惠及本公司的继承人和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
9.释义。如对本通知的解释有任何争议，应由参与者或本公司立即提交给署长，署长应在下次例会上对该争议进行审查。署长对此类争议的解决是终局的，对所有各方都有约束力。
10.法治；可分割性。本行使通知受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。
11.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、限制性股票购买协议、期权协议和投资陈述声明构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司之前的所有承诺和协议。
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参与者与本协议标的有关，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益不利进行修改。
| 提交人： | 接受者： | |||
| 参与者 | Apexigen，Inc. | |||
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附件B
投资申报单
| 参与者： | ||
| COMPANY : | Apexigen，Inc. | |
| SECURITY : | 普通股 | |
| AMOUNT : | ||
| DATE : | ||
关于上述证券的购买，以下签署的参与者向本公司陈述以下 ：
(A)参与者知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够资料 ，以作出知情及知情的收购证券决定。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了 《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的任何分销或与之相关的转售。
(B)参与者承认并理解证券构成证券法下的受限证券，并未依据证券法的具体豁免而根据证券法注册，豁免取决于参与者在此表达的投资意向的真实性质等。在这方面，参与者明白，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即持有这些证券的税法规定的最低资本利润期、递延出售、证券市场价格 上涨或下跌或之前，或一(1)年或未来任何其他固定期限，则此类豁免的法定基础可能不可用。参与者进一步了解，证券必须无限期持有，除非它们随后根据《证券法》注册或获得此类注册的豁免。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。
(C)参与者 熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人 获得的受限制证券。规则701规定，如果发行人在向 参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行注册。如果公司受制于1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，则在此后九十(90)天 (或任何市场对峙协议可能要求的较长期限)，根据规则701豁免的证券可以转售，但须满足规则144规定的适用条件，包括在关联公司的情况下(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)任何三(3)个月期间出售的证券的金额不超过规定的限制， (3)在未经请求的经纪商交易、直接与做市商的交易或无风险本金交易(这些术语根据1934年证券交易法定义)中进行的转售，以及(4)及时提交表格144(如果适用)。
如果公司在授予期权时不符合规则701的条件，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，该规则可能要求(I)可获得有关公司的当前公开信息；(Ii)在购买证券并全额支付(在规则144的含义内)之后超过指定时间进行回售；(3)在联营公司出售证券的情况下，满足上一段第(2)、(3)和(4)节规定的条件。
(D)参与者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求均未得到满足，则应要求根据证券法进行登记、遵守A条例或某些其他登记豁免；而且，尽管规则144和701不是排他性的 ，证券交易委员会的工作人员已表示其意见，建议出售私募证券的人，如果不是在注册发行中，并且不是根据规则144或701，应承担相当大的举证责任，以确定此类要约或出售可以获得注册豁免，并且参与此类交易的此等人士及其各自的经纪人将承担风险。 参与者理解，不能保证在这种情况下将提供任何其他注册豁免。
| 参与者
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附件C-1
APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
限制性股票购买协议
本限制性股票购买协议(《协议》)由 (买方)与Apexigen，Inc.(本公司)或其权利受让人签订，截止日期为 ，。
除非本协议另有规定，否则2010年股权激励计划中定义的术语 应与本协议中定义的含义相同。
独奏会
A.根据根据本计划授予买方的期权(授予编号)的行使，以及根据日期为 的股票期权协议和早期行使(期权协议)，公司和买方之间就此类授予(期权)行使期权(授予编号)，该计划和期权协议在此并入作为参考，买方已选择购买尚未根据期权协议规定的归属时间表归属的普通股 股份(未归属股份)。已归属的未归属股份和受期权协议约束的股份有时在本文中统称为股份。
B.根据期权协议的要求，作为买方选择行使期权的条件，买方必须签署本协议，其中阐明了各方对行使期权后获得的股份的权利和义务。
1.回购选择权。
(A) 如果买方作为服务提供商的地位因任何原因被终止，包括因死亡和残疾，本公司有权在自该日期起九十(90)天内向买方或买方的遗产代理人(视情况而定)购买买方截至终止之日的所有未归属股份，按买方为该等股份支付的价格(回购选择权)。
(B)一旦终止，本公司可通过亲自或以挂号信向买方(或其受让人或法定代表人，视情况而定)交付一份书面通知，表明本公司有意行使回购选择权，并(I)向买方(或其受让人或法定代表人，视具体情况而定)交付一张总回购价格的支票，以行使回购选择权。或(Ii)本公司注销买方欠本公司的相当于总回购价格的债务，或(Iii)通过(I)和(Ii)相结合的方式，以使偿还和注销债务的总额等于该总回购价格。于该等通知送达及以上述任何方式支付回购总价后，本公司将成为正回购的未归属股份及其权利及权益的合法及实益拥有人，并有权保留本公司正回购的未归属股份数目并将其转移至其名下。
(C)每当本公司有权回购本协议项下的未归属股份时， 公司可指定及指派本公司一名或多名雇员、高级管理人员、董事或股东或其他人士或组织行使本协议项下本公司的全部或部分购回选择权，并购买全部或部分该等未归属股份。
(D)如本公司没有在终止后九十(90)日内发出所需的 通知，选择行使上文所授予的回购选择权，则回购选择权将终止。
(E)回购期权应 根据买方期权协议中所载的归属时间表终止。
2.股份的可转让性； 托管。
(A)买方特此授权及指示本公司秘书或本公司指定的其他人士将已行使购回选择权的未归属股份由买方转让予本公司。
(B)为确保在公司根据第1条下的回购选择权回购买方未归属股份时，买方可交付买方的未归属股份，买方特此任命秘书或公司指定为托管代理的任何其他人(托管代理)作为其事实律师向本公司出售、转让及转让本公司根据购回选择权购回的该等未归属股份(如有)，并于签立本协议后，将代表未归属股份的股票连同作为附件C-2妥为批注的股票一并交付托管代理及交存予托管代理人。根据本协议附件C-3所附的公司和买方的联合托管指示，未归属股份和股票转让应由托管代理托管，直至公司行使回购选择权，直至该等未归属股份归属，或直至本协议不再有效。在未归属股份归属后，托管代理应立即向买方交付托管代理所拥有的代表该等股份的证书或证书，该证书属于买方，托管代理应被解除本协议项下的所有其他义务；然而，如果根据本协议施加的其他限制，托管代理仍应保留该证书或证书作为托管代理。
(C)本公司或托管代理均不对本公司或托管代理可能作出或不作出的有关持有托管股份 及在真诚行事及行使其判断时作出的任何行为负责。
(D)转让或出售股份受任何适用的州和联邦证券法对转让的 限制。任何受让人应在本协议所有条款和买方就买方购买的任何未归属股份签署的行使通知的规限下持有该等股份，并应签署本协议的副本予以确认。
3.所有权、投票权、义务。本协议 不以任何方式影响买方的所有权、投票权或其他权利或义务，除非本协议明确规定。
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4.传说。证明根据本协议发行的股票的股票应 注明以下图例(除适用的联邦和州证券法要求的任何图例外)：
本证书所代表的股份 受公司与股东之间的协议所规定的转让和回购权利的某些限制，该协议的副本已送交公司秘书存档。
5.股票拆分调整。本协议中对股份数量和股份收购价的所有提及应 进行适当调整，以反映公司根据第[13]在本协议之日之后的计划。
6.通知。本协议规定的通知应亲自或以挂号邮寄至本公司记录中所示的买方地址，并在其各自的主要执行办公室向本公司发出。
7.条款的存续。本协议适用于买方和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。
8.第83(B)条选举。买方特此确认，他或她已被告知，就行使未归属股份选择权而言，买方可在购买已行使股份后三十(30)日内向国税局提交选择(选举)，根据《守则》第83(B)节的规定，选择对已行使股份的购买价格与购买日其公平市价之间的任何差额进行当前征税。就非法定购股权而言，这将导致于行使日向买方确认应课税收入，以行使购股权时行使股份的公平市价高于行使股份收购价的超额(如有)计算。如果没有这样的选择，应纳税所得额 将在公司回购期权失效时由买方计量和确认。就激励性股票期权而言，此类选择将导致买方在行使日就替代最低税额向买方确认收入，按行使期权时行使股份的公平市价相对于行使股份收购价的超额(如有)来衡量。如果没有这样的选择，替代最低应纳税所得额将由买方在公司回购期权失效时进行计量和确认。
本讨论仅作为适用于行使有关 尚未归属的股份的期权的美国一般所得税法律的摘要，且仅在本表格协议获得董事会批准的日期准确。联邦、州和地方税对任何特定纳税人的影响将取决于他或她的个人情况。强烈鼓励买方就股份的购买及根据守则第83(B)条提交选举是否适宜，征询其本身税务顾问的意见。根据第83(B)条 规定的选举表格作为附件C-4附于本文件，以供参考。
买方承认，根据守则第83(B)节及时提交选择是买方的唯一责任，而不是公司的责任，即使买方要求公司或其代表代表买方提交此文件。
9.申述。买方已与其自己的税务顾问一起审查了此项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。买方仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。买方理解，他或她(而不是公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。
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10.整个协议；适用法律。《计划和期权协议》在此引用作为参考。计划、期权协议、行使通知、本协议和投资陈述声明构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和买方关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司与买方签署的书面形式，否则不得对买方的利益作出不利的修改。本协议受加州国内实体法的管辖，但不受加州法律选择规则的管辖。
买方 表示他/她已阅读本协议并熟悉其中的条款和规定。买方特此同意接受董事会就本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。
兹证明，本协议自上文所述日期起生效。
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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Dated: ,
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附件C-2
与证书分开的转让
对于收到的价值， 兹 向Apexigen，Inc.出售、转让和转让位于 本人账簿上的Apexigen，Inc.普通股股份，证书编号。兹在此不可撤销地构成并指定转让该公司帐簿上的上述股票，该公司对该房产具有完全的替代权。
此股票转让只能根据Apexigen，Inc.与签署日期为 的限制性股票购买协议(该协议)使用。
Dated: _______________,____ Signature:
操作说明： 请不要填写签名行以外的任何空格。此转让的目的是使公司能够行使协议中规定的回购选择权，而不需要买方 部分的额外签名。
附件C-3
联合托管说明
,
公司秘书
Apexigen，Inc.
[地址]
Dear _________________:
作为Apexigen，Inc.(本公司)的第三方托管代理，以及签署本公司股票的买方(购买者)，现授权并指示您持有根据本公司与签署人之间的特定限制性股票购买协议(本协议)的条款交付给您的文件，并按照以下指示：
1.如果本公司和/或本公司的任何受让人(为方便起见，统称为本公司)行使本协议规定的本公司回购选择权，本公司应向买方和您发出书面通知，说明将购买的股票数量、收购价和本协议项下在本公司主要办事处的成交时间。买方和本公司根据上述通知的条款，不可撤销地授权并指示您完成该通知所预期的交易。
2.在交易结束时，你被指示(A)注明转让所需的股票转让日期， (B)填写转让股份的数量，以及(C)将股票转让连同证明转让股票的证书一起交付给公司或其受让人，同时向您交付根据公司回购选择权购买的股票数量的购买价格(以现金、支票或其某种组合)。
3.买方不可撤销地授权公司向您存入任何证明您在本协议下将持有的股票的证书，并 根据协议的定义对所述股票进行任何增加和替换。买方在此不可撤销地组成并指定您为买方 事实律师在本托管期内，本托管人和代理人就该等证券签署所有必要或适当的文件，以使该等证券可转让并完成本合同中设想的任何交易，包括但不限于向任何适用的州蓝天机构提交任何必要的证券同意申请或转让通知。在符合本第3款规定的情况下，在您持有股票期间，买方应行使公司股东的所有权利和特权。
4.在买方书面要求下(但每历年不得超过一次)，除非已行使本公司的回购选择权，否则您应向买方交付一份或多份股票，代表当时不受本公司回购选择权约束的股票数量。买方继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司或向其提供服务后120(120)天内，阁下应向买方交付一份或多份证书，代表根据协议持有或发行的、本公司或其受让人根据行使本公司回购选择权而未购买的股份总数。
5.如果在本第三方托管终止时，您应拥有属于买方的任何 文件、证券或其他财产，您应将其全部交付买方，并应解除本合同项下的所有其他义务。
6.您在本协议项下的职责只能通过本协议所有各方签署的书面形式予以更改、修订、修改或撤销。
7.您只有义务履行本合同中明确规定的职责，您可以依靠或不执行您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并在此方面受到保护。您不应对您作为托管代理或作为本协议项下的任何行为承担任何个人责任事实律师当买方本着诚信行事时，您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为应为此类诚信的确凿证据。
8.现明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或公司发出的任何和所有警告，但法院的命令或程序除外，并在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果您遵守或遵守任何此类命令、判决或法令，则您不会因此类遵守而对本协议的任何一方或任何其他个人、商号或公司负责，即使任何此类命令、判决或法令随后被撤销、修改、撤销、撤销或被发现是在没有司法管辖权的情况下作出的。
9.您不应在任何方面因签立或交付或看来是执行或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。
10.对于本联合托管指示或交存给您的任何文件根据《限制规约》规定的任何权利被宣布为非法，您不承担任何责任。
11.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本协议项下的义务向您提供建议，并可依赖该律师的建议，并可为此向该律师支付合理的补偿。
12.如果您不再是本公司的高级管理人员或代理，或者如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本协议托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。
13.如果您合理地需要与本联合托管指示或与此有关的义务相关的其他或更多票据，则本联合托管指示或义务的必要各方应共同提供此类票据。
14.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您有权并被指示保留您所持有的证券的全部或任何部分，不对任何人负责，直到此类争议通过有关各方的共同书面协议或有管辖权的法院的最终命令、法令或判决在上诉期限届满且上诉尚未完善后得到解决，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类 诉讼程序。
15.本协议项下要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或存入美国邮局后生效，方式为挂号或挂号信，并预付邮资和费用，收件人为有权在下列地址或一方指定的其他地址的其他每一方，提前十(10)天书面通知本协议的每一方。
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16.通过签署这些联合托管指令，您仅为上述联合托管指令的目的而成为本协议的缔约方；您不会成为本协议的一方。
17.本文书对本文书各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力并符合其利益。
18.这些联合托管指示应 受加州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。
| 采购商 | APEXIGEN，Inc. | |||
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签名 |
通过 | |||
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打印名称 |
打印名称 | |||
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标题 | |||
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居住地址 |
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| 托管代理 | ||||
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公司秘书 |
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附件C-4
根据第83(B)条作出的选择
1986年国税法
根据修订后的《1986年国税法》第55和83(B)条，签署的纳税人特此选择将纳税人在本课税年度的毛收入或替代最低应纳税所得额(视属何情况而定)包括在与纳税人收到下述财产有关的任何应向纳税人征税的补偿金额中。
| 1. | 签署人的姓名、地址、纳税人识别码和纳税年度如下： |
| 纳税人 | 配偶 | |||
| 姓名： |
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| 地址： |
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| 税号： |
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| 课税年度： |
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| 2. | 选择的财产如下：_股。 |
| 3. | 财产移转的日期为：_。 |
| 4. | 该物业受以下限制： |
| 根据纳税人与本公司之间的协议条款，该等股份不得转让，并须予没收。一旦此类协议中包含的某些条件得到满足，这些限制即失效。 |
| 5. | 转让时，此类财产的公平市价为：_，而不考虑任何限制，但根据其条款，该限制永远不会失效。 |
| 6. | 为该等财产支付的款额(如有的话)为：$_。 |
以下签署人已向为其提供服务的人提交了本声明的副本，该声明与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。
以下签署人明白，除非获得署长同意，否则不得撤销上述选择。
Dated: ______________________, _____
Taxpayer
纳税人的以下签名配偶参加本次选举。
Dated: ______________________, _____
Spouse of Taxpayer
APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
股票赠与协议
根据公司2010年股权激励计划(参与者计划)和本股票授予协议的条款和条件，以下第一节中点名的人(参与者)已被授予特拉华州公司(公司)Apexigen，Inc.的普通股。
除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语应与本协议中定义的含义相同。
| I. | 关于授予普通股的通知 |
姓名：
地址：
根据本计划和本协议的条款和条件，签署的参与者已获得公司普通股，具体如下：
Date of Grant:
Total Number of Shares Granted:
| 二、 | 协议书 |
1.股额授予。管理人特此向参与者授予上文第一节规定的股票数量，该股票数量是根据本计划对过去服务的完全授予的限制性股票奖励，作为与其服务相关的单独激励，而不是代替其服务的任何工资或其他补偿，并受 本协议和本计划的条款和条件的约束，该协议和计划通过引用并入本文。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。
2.参与者的陈述。如果股票未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)进行登记，参与者应在公司要求的情况下，在参与者签署本协议的同时，向公司提交其投资申报书，格式为本协议附件，作为附件A。
3.禁售期。参与者特此同意，参与者 不得直接或间接提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买、出借或以其他方式转让或处置公司的任何普通股(或其他证券)，或订立全部或部分转让给另一方的任何互换、套期保值或其他安排。公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何公司登记声明生效之日起不超过180天内(或公司或承销商为适应监管限制而可能要求的其他期限)内(I)发表研究报告或发布其他研究报告以及(Ii)分析师建议和意见的期间内，参与者持有的任何公司普通股(或其他证券除外)所有权的任何经济后果。但不限于，纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制，或任何后续条款或其修正案)。
参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他 证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成公开发售本公司证券有关的资料。本节第3款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参赛者同意，根据本协议获得奖励或股份的任何受让人应受本第3条的约束。
4.预提税款。根据管理人不时指定的程序，公司应根据管理人的酌情决定权：(I)扣缴公平市场价值等于此类预扣税额的可交付股票；(Ii)从参与者的工资支票中扣缴此类预扣税额；(Iii)要求参与者 与公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足所有预扣税款，或(Iv)上述各项的组合。本公司不得保留零碎的 股份以支付任何部分的预扣税。因此，如果任何预扣是通过扣留股份进行的，参与者应向本公司支付一笔现金，足以满足因本公司不保留零碎股份而应支付的剩余预扣税。如果公司无法从参与者处获得此类现金金额，参与者同意并确认参与者允许公司从参与者的工资支票中扣留相当于因公司不保留零碎股份而到期和应付的剩余预扣税款的金额。参与者确认并同意，公司可拒绝交付股票 ，除非参与者已就公司认为必须就该等股票预扣的预扣税款作出令人满意的安排(由管理人决定)。
5.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了此项投资的联邦、州、地方和外国税 后果以及本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。参与者理解，参与者(而不是本公司)应对参与者因本协议预期进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。
6.公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(在本文中有时称为持有人)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括通过赠与或法律的实施转让)之前，公司或其受让人有权根据本条款6中规定的条款和条件优先购买股份(优先购买权)。
(A)拟转让的通知。股份持有人应 向本公司递交书面通知(该通知)，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议 受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，而 持有人应按要约价向本公司或其承让人发售股份。
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(B)行使优先购买权。在收到通知后三十(30)天内的任何时间，本公司及/或其受让人可向持有人发出书面通知，选择按以下第(C)款所厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部但不少于全部股份。
(C)购买价格。公司或其受让人根据本条款第6款购买的股份的收购价(优先购买权)应为要约价。如要约价包括现金以外的代价，则非现金代价的现金等值应由董事会真诚厘定。
(D)支付优先购买权。 优先购买权的支付应由本公司或其受让人选择以现金(支票)、注销持有人对本公司的全部或部分未偿债务(或如由受让人回购，则注销受让人对受让人的债务)，或在收到通知后三十(30)日内或按通知所述方式及时间以任何组合方式支付。
(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给指定建议受让人的所有股份均未被公司和/或其受让人购买，则持有人可以要约价或更高的价格将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人，条件是出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是按照任何适用的证券法进行的，并且建议受让人以书面形式同意本条第6条的规定将继续适用于该建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知 ，而本公司及/或其受让人应再次获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(F)某些家庭转移的例外情况。尽管第6节有任何相反规定，参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受第6节的 规定的约束。此处使用的直系亲属是指配偶、直系后代或先辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在此情况下，受让人或其他受让人应在符合本协议规定的情况下 接收并持有如此转让的股份，包括但不限于本第6条和第3条的规定，除非按照本第6条的规定，否则不得进一步转让该等股份。
(G)优先购买权的终止。任何股份的优先购买权将于(I)首次向公众出售普通股，或(Ii)公司控制权发生变化而继任公司拥有公开交易的股权证券时终止，以较早者为准。
7.限制性传说；停止转让令；拒绝转让。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将下列图例或实质上与其等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或适用的州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
在此陈述的证券尚未根据证券法登记，不得进行要约、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非和直到根据证券法登记，或该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等要约、出售或转让、质押或质押。
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本证书所代表的股票受某些转让限制和发行人或其受让人持有的优先购买权的约束，该等股票的发行人和原始持有人之间的股票协议规定了优先购买权，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让 限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议规定的公司包销公开发行生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前 出售或以其他方式处置。
(B)停止转让通知。参与者同意，为了确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，并且如果本公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。
(C)拒绝转让。本公司不应被要求(I)转让违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。
8.不保证继续服务。参与者确认并同意本协议和本协议项下的交易不构成作为服务提供商继续参与的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有原因。
9. 通知。根据本协议条款，公司或参与者要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应以书面形式发出，并在亲自送达或以预付邮资的头等美国邮件形式寄送时视为已发出，并按本协议末尾规定的双方地址或一方书面通知另一方可能要求的其他地址发送给双方。
10.没有豁免。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项规定，不得以任何方式解释为放弃任何此类规定，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每一项其他规定。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成任何一方在此情况下主张其可获得的所有其他法律补救措施的权利的放弃。
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11.继承人及受让人。本公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人。在符合本协议规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。
12.释义。任何与本协议的解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给署长，署长将在下次例会上审查此类争议。署长对这类争议的解决是最终的，对所有各方都有约束力。
13.依法治国；可分割性。本协议受加州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应继续完全有效。
14.整份协议。本计划在此引用作为参考。本计划、本协议和投资申报书 构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。
参与者 确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉本计划的条款和条款，并在此接受在符合本计划和本协议的所有条款和条款的前提下授予本计划项下的普通股。参与者已完整审阅了计划和本协议，在执行本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本协议的所有条款。参与者特此同意接受行政长官就本计划或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在下列住所地址发生任何变化时通知公司。
参与者和公司已签署本协议，并同意本协议项下普通股的授予将受本计划和本协议的条款和条件管辖，特此为证。
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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签名 |
通过 | |||
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打印名称 |
打印名称 | |||
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标题 | |||
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居住地址 |
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附件A
投资申报单
| PARTICIPANT : | ||
| COMPANY : | APEXIGEN，Inc. | |
| SECURITY : | 普通股 | |
| AMOUNT : | ||
| DATE : | ||
关于购买上述证券，以下签署的参与者向 公司表示：
(A)参与者知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够 资料，以作出知情及知情的收购证券决定。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了在1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的范围内进行任何分销，或转售。
(B)参与者承认并理解该证券构成证券法下的受限证券，且未依据证券法的具体豁免而根据证券法进行注册，该豁免取决于参与者在此表达的投资意向的善意性质。在这方面， 参与者理解，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即在税法规定的最低资本利得税期间、延期出售、证券市场价格上升或下降之前或在一(1)年或未来任何其他固定期限内持有这些证券，则可能无法获得此类豁免的法定基础。参与者进一步了解，除非证券随后根据《证券法》登记或可获得此类登记豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。
(C)参与者熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的受限证券。规则701规定，如果发行人在向参与者授予奖项时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行注册。如果公司符合1934年《证券交易法》第13或15(D)条的报告要求，则在此后九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限) 根据规则701豁免的证券可以转售，条件是满足规则144规定的适用条件，包括在关联公司的情况下(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)任何三(3)个月期间出售的证券数量不超过规定的限制，(3)转售是在未经请求的经纪人交易、直接与做市商的交易或无风险本金交易(根据1934年《证券交易法》定义)中进行的，以及(4)及时提交表格144(如果适用)。
如果公司在授予奖项时不符合规则701的规定，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，该规则可能要求(I)获得有关公司的当前公开信息；(Ii)在购买证券并全额支付(在规则第144条的含义内)之后 超过规定的时间进行回售；(3)在联营公司出售证券的情况下，满足上一段第(2)、(3)和(4)节规定的条件。
(D)参与者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求均未得到满足，则应要求根据证券法进行登记、遵守A条例或某些其他登记豁免；尽管第144条 和701条并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员已表示，建议出售私募证券的人，如果不是以注册发行的形式出售，并且不是根据第144条或701条的规定，应承担相当大的举证责任，以确定此类要约或出售可以获得注册豁免，参与此类交易的此等人士及其各自的经纪人将承担风险。 参与者理解，不能保证在这种情况下将提供任何其他注册豁免。
| 参与者 |
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| 签名 |
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| 打印名称 |
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| 日期 |
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APEXIGEN，Inc.
2010年股权激励计划
限制性股票协议
除非本协议另有定义，否则2010年股权激励计划(以下简称计划)中定义的术语应与本限制性股票协议(以下简称协议)中定义的含义相同。
| I. | 批予受限制股份的通知 |
姓名：
地址：
根据本计划和本协议的条款和条件，以下签署的参与者已获得限制性股票奖励，具体如下：
Date of Grant:
Vesting Commencement Date:
Total Number of Shares of:
Restricted Stock:
归属时间表：
在符合本计划中任何加速归属条款的情况下，[插入归属明细表]
根据本协议授予的、截至给定时间尚未归属的任何限制性股票在此称为 限制性股票的未归属股份。已归属的股份应按照托管协议的条款交付给参与者(见本协议第二部分第10节)。
| 二、 | 协议书 |
1.授予限制性股票。本公司特此授予 本协议第一部分《限制性股票授予通知》中所指名的人士(参与者)本协议项下为本公司提供和将提供的服务的人，作为与其服务相关的单独激励，而不是代替其服务的任何工资或其他报酬 ，在符合本协议和计划的所有条款和条件的情况下，授予受限股票授予通知中规定的股份数量，该等条款和条件通过引用并入本文。在符合本计划第18(C)条 的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议相抵触，应以本计划的条款和条件为准。
2.参与者的陈述。如果股票在授予受限股票奖励时尚未根据修订后的1933年证券法登记，参与者应在授予受限股票奖励的同时，根据公司的要求，向公司提交其投资申报书，其格式为本文件所附 作为附件A。
3.禁售期。参与者特此同意 参与者不得提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或权证，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排。公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何公司登记声明生效之日起不超过180(Br)天内(或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对以下方面的监管限制)的任何经济后果：(I)研究报告的出版或其他分发，以及(Ii)分析师建议和意见，包括：但不限于，NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制，或任何 后续条款或其修正案)。
参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他 证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成公开发售本公司证券有关的资料。本节第3款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，受限股票奖励的任何受让人或根据受限股票奖励获得的股份应受本第3条的约束。
4.限制性股票的不可转让。除遗嘱或世袭或分配法则外，此限制性股票奖励不得以任何其他方式转让，且只能由参与者在有生之年行使。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
5.税务后果。参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何 代理的任何声明或陈述。参与者理解参与者(而不是本公司)应对参与者因本协议所考虑的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。参与者理解，《1986年国税法》(经修订)第83条将股票的购买价格(如果有的话)与股票在每个归属日期的公平市场价值之间的差额作为普通收入征税。 参与者理解参与者可以选择在授予股票时而不是在股票归属时征税，方法是在授予受限股票奖励之日起三十(30)天内根据守则第83(B)条向美国国税局提交选择(第83(B)条选举协议)。进行这次选举的表格作为附件B-3附于本文件。
参赛者承认，及时提交83(B)选举的责任是参赛者本人，而不是参赛者公司，如果参赛者要求公司或其代表代表参赛者S提交此文件，也是如此。
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6.预提税金。根据署长不时指定的程序，本公司应根据署长的酌情决定权，在每个归属日期扣缴与提交83(B)选举有关的所得税、就业税和公司确定必须预扣的其他税款(预扣税款)所需预扣的最低金额，或者，如果83(B)选举未提交或未及时提交，则在每个归属日期：(I)扣缴公平市值等于该等预扣税额的其他可交付股票，(Ii)从参与者的工资中扣缴该等预扣税款，(Iii)要求参与者与公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以清偿所有预扣税款，或(Iv)上述各项的组合。本公司不得保留零碎股份以支付任何部分的预扣税。因此，如果任何预扣是通过扣留股份进行的，参与者应向本公司支付足够的现金，以满足因本公司不保留零碎股份而到期和应付的剩余预扣税款。如果公司无法从参与者处获得此类现金金额，参与者同意并确认参与者允许公司从参与者的工资支票中扣留相当于因公司不保留零碎股份而应支付的剩余预扣税金的金额。参与者确认并同意，如果该预扣款项在到期时仍未交付，本公司可拒绝履行行使义务，并拒绝交付股份。
7.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表授予限制性股票的收益，仅限于按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商，而不是通过受雇、获得此 限制性股票奖励或收购本协议项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易和本协议所述的授予时间表不构成在归属期内、任何期间或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候、无论是否有理由终止参与者作为服务提供商的关系的权利。
8. 终止服务提供商资格时被没收。尽管本协议或限制性股票授予通知有任何相反的规定，如果参与者在归属前因任何或无任何原因终止作为服务提供者的服务，则本协议授予的当时 未归属的限制性股票将被没收，并于终止之日自动转让并由本公司重新收购，而参与者将不再享有相应的 权利。参与者特此指定具有完全替代权的托管代理，作为参与者真实和合法的代理人。事实律师拥有以参与者名义及代表参与者采取任何行动及签立所有文件及文书的不可撤销的权力及授权，包括但不限于在服务终止时向本公司转让证明该等未归属股份的证书所需的股票权力。
-3-
9.对转让的限制。除第10条或 项所述将股份转让给本协议预期的受让人外，任何股份或其中的任何实益权益不得以任何方式转让、抵押或以其他方式处置，直至该等股份已根据本协议的规定归属 ，但根据遗嘱或继承法及分配法的规定除外。根据本协议对参与者进行的任何分配或交付，如果参与者当时已去世，则应分发给参与者的指定受益人，或者，如果参与者没有尚存的受益人，则应分发给参与者遗产的管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)关于其作为受让人的身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。
10.股份托管。
(A) 本协议签署后，所有限制性股票将交付并存入公司指定的托管持有人(托管持有人)，连同以空白形式正式背书的证书(股票转让)以外的转让(作为附件B-1附于本协议)。根据作为附件B-2所附的本公司和参与者的联合托管指示，受限股票和股票转让的股份将由托管持有人持有。
(B)托管持有人在真诚行事并行使其判断力时，对其可能作出或不作出的有关以第三方托管方式持有限制性股票股份的任何行为，概不负责。
(C)一旦参与者因任何原因终止作为服务提供商，托管持有人在收到终止的书面通知后，将采取一切必要步骤，完成将未归属的限制性股票转让给本公司。参与者特此指定具有完全替代权的托管持有人作为参与者真实和合法的代表。事实律师拥有以参与者名义及代表参与者采取任何行动及签立所有文件及文书的不可撤销权力及授权，包括(但不限于)于终止时向本公司转让证明该等未归属股份的证书或证明该等未归属股份的股票所需的股票权力。
(D)托管持有人将采取一切必要步骤，在参与者请求托管持有人将限制性股票转让给参与者后，完成将限制性股票转让给参与者的工作。
(E)在符合本协议条款的情况下，参与者应享有股东对以托管方式持有的该等股份的所有权利，包括但不限于对该等股份投票及收取宣布的任何现金股息的权利。
(F)如果公司发生任何合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、股票分红、拆分、股份合并或其他影响普通股的公司结构变化，则应增加、减少或以其他方式改变普通股，并且由于任何此类变化，参与者有权以其作为已授予其的限制性股票的所有者的身份获得新的或额外的或不同的股票、现金或证券(购买证券的权利或认股权证除外)；该等新的或额外的或不同的股份、现金或证券应随即被视为限制性股票的未归属股份，并须受根据本协议适用于限制性股票的未归属股份的所有条件和限制的约束。如果参与者收到关于任何未归属的限制性股票的权利或认股权证，则该等权利或认股权证可由参与者持有或行使， 但在行使任何该等权利或认股权证之前及在行使该等权利或认股权证后所取得的任何股份或其他证券，应被视为未归属的限制性股票，并须受根据本协议适用于该等未归属股份的所有条件及限制所规限。行政长官可随时行使绝对酌情决定权，加速将所有或任何部分该等新的或额外的股票、现金或证券、购买证券的权利或认股权证，或因行使该等权利或认股权证而取得的证券或股份或其他证券，加速授予。
-4-
11.公司的优先购买权。在第9节的规限下， 在参与者或任何受让人(在本文中有时称为持有人)持有的任何既得股份可以出售或以其他方式转让(包括以赠与或法律的实施方式转让)之前，本公司或其 受让人应有权根据第11节规定的条款和条件优先购买股份(优先购买权)。
(A)拟转让的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(通知) ，列明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的善意意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(建议受让人)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(收购要约价)，持有人须按向本公司或其承让人提出的要约价发售股份。
(B)行使优先购买权。在收到通知后三十(30)天内的任何时间，本公司和/或其受让人可通过向持有人发出书面通知，选择按以下(C)款确定的购买价格购买建议转让给任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。
(C)购买价格。公司或其受让人根据第11条购买的股份的收购价(优先购买权)应为要约价。如果要约价包括现金以外的对价，则非现金对价的现金等值应由董事会本着善意确定。
(D)付款。优先购买权的付款 应于收到通知后三十(30)天内或按通知所述方式及时间，按本公司或其受让人的选择，以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未偿债务(或如由受让人回购，则注销受让人)或以上述方式及时间的任何组合方式支付。
(E)持有人转让的权利。如果通知中建议转让给指定建议受让人的所有股份均未被公司和/或其受让人按照第11条的规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向该建议受让人出售或以其他方式转让该等股份，前提是出售或其他转让在通知日期后120天内完成。任何此类出售或其他转让是按照任何适用的证券法进行的，并且建议受让人以书面形式同意本第11条的规定将继续适用于建议受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知 ，而本公司及/或其受让人应再次获给予优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。
(F)某些家庭转移的例外情况。尽管第11条有任何相反规定，参与者在世期间或因遗嘱或无遗嘱去世而去世的任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金，将不受第11节的 规定的约束。此处使用的直系亲属是指配偶、直系后代或先辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹。在这种情况下，受让人或其他受让人应在符合本协议规定的情况下 接收并持有如此转让的股份，包括但不限于第11条和第8条，除非按照第11条的规定，否则不得进一步转让此类股份。
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(G)优先购买权的终止。任何股份的优先购买权应于(I)首次向公众出售本公司普通股或(Ii)控制权发生变动时终止(br})，以下列两者中较早者为准：该公司拥有上市交易的股权证券。
12.限制性图例及停止转让令。
(A)传说。参与者理解并同意，本公司应将下列图例或实质上与其等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：
此处代表的证券未根据1933年《证券法》(《证券法》)登记，不得以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在令该等证券的发行人满意的律师认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合《证券法》的规定 。
本证书所代表的股份须受某些转让限制、优先购买权及以发行人或其受让人为受益人的没收权利的约束，如发行人与该等股份的原始持有人之间的限制性股票协议所述，该协议副本可于发行人的主要办事处索取。此类以发行人或其受让人为受益人的转让限制、优先购买权和没收权利对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的公司包销公开发行股票的生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。
(B)停止转让通知。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，公司可向其转让代理发出适当的停止转让指示(如果有)，并且如果公司转让自己的证券，公司可在其自己的记录中做出具有相同效果的适当 批注。
(C)拒绝转让。本公司不应被要求(I)将违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份记入其账面，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或将投票权或股息授予任何买方或 已获转让该等股份的其他受让人。
13.通知地址。根据本授标协议的条款向本公司发出的任何通知将寄往本公司的地址：加州94010-1303，Burlingame，Suite 103，Mitten Road 863，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。
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向托管持有人发出的任何通知应发送到公司的地址，并将副本发送给未发送通知的另一方。
14.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的限制性股票或根据本计划授予的未来限制性股票有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。 参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的另一第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。
15.没有豁免。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的所有其他条款。本协议授予双方的权利是累积的， 不应构成放弃任何一方在此情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
16. 继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务只有在事先获得公司书面同意的情况下才能转让。
17.释义。管理人将有权解释本计划和本协议，并为本计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否有任何 限制性股票已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。管理人或代表管理人行事的任何人均不对善意地就本计划或本协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。
18.其他文件。应请求，参与方同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，以实现本协议的目的或意图。
19.依法治国；可分割性。本协议受加州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应继续全面有效。
20.整份协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本协议(包括本文提及的证据)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议 ，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。
参与者确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款， 在此接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和条款。参与者已完整审阅了计划和本协议，在执行本协议之前有机会获得律师的建议，并且 完全了解本协议的所有条款。参赛者在此同意接受所有具有约束力、决定性和终局性的决定
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行政长官对本计划或本协议中出现的任何问题的解释。参赛者还同意在以下所示的居住地址发生任何变化时通知公司。
| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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签名 |
通过 | |||
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打印名称 |
打印名称 | |||
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标题 | |||
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居住地址 |
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附件A
投资申报单
| PARTICIPANT : | ||
| COMPANY : | APEXIGEN，Inc. | |
| SECURITY : | 普通股 | |
| AMOUNT : | ||
| DATE : | ||
关于购买上述证券，以下签署的参与者向 公司表示：
(A)参与者知悉本公司的商业事务及财务状况，并已获得有关本公司的足够 资料，以作出知情及知情的收购证券决定。参与者购买这些证券仅用于投资参与者自己的账户，而不是为了在1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)所指的范围内进行任何分销，或转售。
(B)参与者承认并理解该证券构成证券法下的受限证券，且未依据证券法的具体豁免而根据证券法进行注册，该豁免取决于参与者在此表达的投资意向的善意性质。在这方面， 参与者理解，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅仅基于目前的意图，即在税法规定的最短资本利得税期间持有这些证券、用于递延销售、持有或直到证券市场价格上升或下降、或为期一年或未来任何其他固定期限，则此类豁免的法定基础可能无法获得。 参与者进一步理解，除非随后根据证券法注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有此类证券。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。
(C)参与者熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的受限证券。规则701规定，如果发行人在向参与者授予受限股票奖励时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行注册。如果公司受制于1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，则规则701规定的豁免证券可在九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的较长期限)后转售，但须满足规则144规定的适用条件，包括在关联公司的情况下(1)有关公司的某些公开信息的可用性，(2)任何三(3)个月期间出售的证券数量不超过规定的限制，(3)在未经请求的经纪人交易中进行转售， 直接与做市商进行交易或无风险本金交易(这些术语根据1934年证券交易法定义)和(4)及时提交表格144(如果适用)。
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如果公司在授予限制性股票奖励时不符合规则701的条件，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，其中可能要求(I)获得有关公司的当前公开信息；(Ii)在购买和全额支付(规则144的含义内)证券后超过指定时间进行转售；以及(Iii)就联营公司出售证券而言，符合上一段第(2)、(3)及(4)节所载条件。
(D)参与者进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求均未得到满足，则应要求根据《证券法》进行登记、遵守A条例或某些其他登记豁免；而且，尽管规则144和701并不是排他性的，但美国证券交易委员会的工作人员已表示，建议出售私募证券的人如果不是在登记发行中出售，并且不是根据规则144或701出售私募证券，应承担相当大的举证责任，以确定该等要约或出售可获得豁免注册，且该等人士及其参与该等交易的经纪须自负风险 。参赛者理解，不能保证在这种情况下将获得任何其他登记豁免。
| 参与者 |
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| 签名 |
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| 打印名称 |
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| 日期 |
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附件B-1
与证书分开的转让
对于收到的价值， 兹 出售、转让并转让给Apexigen，Inc.以我的名义持有的Apexigen，Inc.普通股在上述公司的账簿上，证书编号。特此不可撤销地组成并任命 转让该公司帐簿上的上述股票，并具有对该房产的完全替代权。
此股票转让只能根据Apexigen，Inc.与签署日期如下的限制性股票协议 使用(《协议》)。
Dated: _______________,____ Signature:
说明：请不要 填写签名行以外的任何空格。本次转让的目的是使本公司能够在参与者终止为服务提供商时将限制性股票的未归属股份转让给本公司，而不需要参与者额外签名。
-11-
附件B-2
联合托管说明
_________________, ____
公司秘书
Apexigen，Inc.
[地址]
Dear _________________:
作为Apexigen，Inc.(本公司)和以下签署的本公司股票的接收方(参与者)的托管代理，特此授权并指示您按照以下指示持有根据本公司与下文签署的《限制性股票协议》(以下简称《协议》)的条款交付给您的文件：
1.在交易结束时，你被指示(A)注明转让所需的股票转让日期，(B)填写转让股份的数量，(C)将股票转让连同证明转让股票的证书一起交付给公司或其受让人。
2.参与者不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股票的证书 ，以及根据协议对所述股票的任何增加和替换。参赛者在此不可撤销地构成并任命您为参赛者 事实律师在本托管期内，本托管人和代理人就该等证券签署所有必要或适当的文件，以使该等证券可转让并完成本合同中设想的任何交易，包括但不限于向任何适用的州蓝天机构提交任何必要的证券同意申请或转让通知。在符合本第2款规定的情况下，在您持有股票期间，参与者应行使公司股东的所有权利和特权。
3.如果参与者提出书面要求，但每一历年不得超过一次，除非股票被没收，否则您应向参与者交付一份或多份证书，代表已归属的股票数量。在参与者停止继续受雇于本公司、本公司任何母公司或附属公司或向其提供服务后120(120)天内，您应向参与者交付一份或多份证书，代表根据协议持有或发行的归属股份总数。当此类股份被没收时，您应向本公司交付或以电子方式转让此类股份
4.如果在本第三方托管终止时，您应拥有属于参与者的任何文件、证券或其他财产，则您应将其全部交付给参与者，并应解除本协议项下的所有其他义务。
5.您在本协议项下的职责只能通过本协议所有各方签署的书面形式予以更改、修订、修改或撤销。
6.您只有义务履行本合同中明确规定的职责，您可以依靠或不执行您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并在此方面受到保护。在真诚行事时，您不应对您在本合同项下作为第三方托管代理人或参与者的事实律师所做或不做的任何行为承担个人责任，而您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为应为此类诚信的确凿证据。
7.现明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或公司发出的任何和所有警告，但法院的命令或程序除外，并在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果您遵守或遵守任何此类命令、判决或法令，则您不会因此类遵守而对本协议的任何一方或任何其他个人、商号或公司负责，即使任何此类命令、判决或法令随后被撤销、修改、撤销、撤销或被发现是在没有司法管辖权的情况下作出的。
8.您不应在任何方面因签立或交付或看来是执行或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。
9.对于本联合托管指示或交存给您的任何文件根据《限制规约》规定的任何权利被宣布为非法，您不承担任何责任。
10.您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本协议项下的义务向您提供建议，并可依赖该律师的建议，并可为此向该律师支付合理的补偿。
11.如果您不再是本公司的高级管理人员或代理，或者如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本协议托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。
12.如果您合理地需要与本联合托管指示或与本协议有关的义务相关的其他或更多票据，则本协议的必要各方应共同提供此类票据。
13.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，您有权并被指示保留您所持有的证券的全部或任何部分，不对任何人负责，直到此类争议通过有关各方的共同书面协议或有管辖权的法院的最终命令、法令或判决在上诉期限届满且上诉尚未完善后得到解决，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类 诉讼程序。
14.本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达或存入美国邮局后生效，方式为挂号或挂号信，邮资和费用均已预付，并寄往另一方有权在下列地址或一方指定的其他地址，提前十(10)天书面通知本协议的每一方。
15.通过签署这些联合托管指示，您仅为上述联合托管指示的目的而成为本协议的缔约方；您不会成为本协议的一方。
16.本文书对本文书双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，并符合其利益。
17.这些联合托管指示应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。
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| 参与者 | APEXIGEN，Inc. | |||
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签名 |
通过 | |||
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打印名称 |
打印名称 | |||
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标题 | |||
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居住地址 |
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| 托管代理 | ||||
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公司秘书 |
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| Dated: | ||||
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附件B-3
根据第83(B)条作出的选择
1986年国税法
根据修订后的《1986年国税法》第83(B)条，签署的纳税人特此选择将纳税人在本课税年度的毛收入或替代最低应纳税所得额 与纳税人收到下列财产有关的任何应纳税补偿金额列入纳税人的应纳税所得额。
| 1. | 签署人的姓名、地址、纳税人识别码和纳税年度如下： |
| NAME: |
SPOUSE: | |
| ADDRESS: |
||
| TAXPAYER IDENTIFICATION NO.: |
TAXABLE YEAR: | |
| 2. | 作出选择的财产描述如下： Apexigen，Inc.普通股(公司)的股份(股份)。 |
| 3. | 转移财产的日期为：， 。 |
| 4. | 该物业受以下限制： |
| 这个 | 根据纳税人与本公司之间的协议条款，股份不得转让，并可被没收。一旦此类协议中包含的某些条件得到满足，这些限制即失效。 |
| 5. | 转让时，此类财产的公平市价为： $，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制外的任何限制。 |
| 6. | 购买此类财产的金额(如果有的话)为： $。 |
以下签署人已向为其提供服务的人提交了本声明的副本，该声明与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。
以下签署人明白，除非获得署长同意，否则不得撤销上述选择。
| Dated: ______________________, _____ | ||
| 纳税人 | ||
| 以下签名的纳税人配偶参加这次选举。 | ||
| Dated: ______________________, _____ | ||
| 纳税人的配偶 | ||