美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的截至该季度的季度报告 |
或
根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的关于_过渡期的过渡报告。 |
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 |
| 交易代码 |
| 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 |
| 于2021年1月31日发行的已发行股份 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
第一部分：财务信息
第一项：财务报表
ESCO Technologies Inc.和子公司
合并业务报表
(未经审计)
(千美元，每股除外)
| 三个月 | |||||
2011年12月31日 | ||||||
|
| 2020 |
| 2019 | ||
| ||||||
净销售额 | $ | |
| | ||
成本和费用： |
|
|
|
| ||
销售成本 |
| |
|
| | |
销售、一般和行政费用 |
| |
|
| | |
无形资产摊销 |
| |
|
| | |
利息支出，净额 |
| |
|
| | |
其他费用(净额) |
| |
|
| | |
总成本和费用 |
| |
|
| | |
|
|
|
|
| ||
所得税前收益 |
| |
|
| | |
所得税费用 |
| |
|
| | |
持续经营收益 | | | ||||
非持续经营亏损，扣除税收优惠净额#美元 | — | ( | ||||
出售停产业务的收益，扣除税费净额#美元 |
| — |
| | ||
非持续经营收益 | — | | ||||
净收益 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
每股收益： |
|
|
|
| ||
基本功能—持续运营 | $ | | | |||
—停产经营 | — | | ||||
—净收益 | $ | |
| | ||
稀释-持续运营 | $ | | | |||
—停产经营 |
| — |
| | ||
—净收益 | $ | |
| | ||
请参阅合并财务报表附注。
2
ESCO Technologies Inc.和子公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
(千美元)
三个月 | |||||
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
净收益 | $ |
| | ||
其他综合收入，税后净额： |
|
|
|
| |
外币折算调整 |
| |
| | |
扣除税后的其他综合收入总额 |
| |
| | |
综合收益 | $ |
| | ||
请参阅合并财务报表附注。
3
ESCO Technologies Inc.和子公司
综合资产负债表
(未经审计)
(千美元)
| 2011年12月31日 | 9月30日-- | ||||
| 2020 |
| 2020 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | |
| | ||
应收帐款，净额 |
| |
| | ||
合同资产，净额 |
| |
| | ||
库存，净额 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元 |
| |
| | ||
无形资产，扣除累计摊销净额#美元 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
长期债务和短期借款的当期到期日 | $ | |
| | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
合同负债，净额 |
| |
| | ||
应计薪金 |
| |
| | ||
应计其他费用 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，面值$ |
|
| ||||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损)，税后净额 |
| |
| ( | ||
| |
| | |||
减去库存股，按成本计算： |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | |
| | ||
请参阅合并财务报表附注。
4
ESCO Technologies Inc.和子公司
综合现金流量表
(未经审计)
(千美元)
三个月 | |||||
2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| |
净收益 | $ | |
| | |
非持续经营收益 | — | ( | |||
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
| |
折旧摊销 |
| |
| | |
股票补偿费用 |
| |
| | |
资产负债变动情况 |
| |
| ( | |
递延税项的影响 |
| ( |
| ( | |
经营活动提供的现金净额--持续经营 | | | |||
经营活动使用的现金净额--非连续性业务 | — | ( | |||
经营活动提供的净现金 | | | |||
投资活动的现金流： |
|
| |||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| — | |
添加到大写软件中 |
| ( |
| ( | |
资本支出 | ( | ( | |||
投资活动使用的净现金--持续经营 | ( | ( | |||
出售非持续经营业务所得收益 | — | | |||
资本支出--非连续性业务 | — | ( | |||
投资活动提供的现金净额--非持续经营 | — | | |||
投资活动提供的现金净额(已用) | ( | | |||
融资活动的现金流： |
|
| |||
长期债务和短期借款的收益 |
| |
| | |
长期债务和短期借款的本金支付 |
| ( |
| ( | |
支付的股息 |
| ( |
| ( | |
筹资活动使用的现金净额--持续经营 | ( | ( | |||
筹资活动使用的现金净额--非连续性业务 | — | ( | |||
融资活动使用的现金净额 | ( | ( | |||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| | |
现金及现金等价物净增加情况 |
|
| |||
期初现金和现金等价物 |
|
| |||
期末现金和现金等价物 | $ |
| | ||
| |||||
补充现金流信息： |
|
| |||
支付的利息 | $ | |
| | |
缴纳的所得税(包括国家所得税和外国所得税) |
| |
| | |
请参阅合并财务报表附注。
5
ESCO Technologies Inc.和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.说明陈述的依据
管理层认为，随附的合并财务报表包括公平列报中期业绩所需的所有调整，包括正常经常性应计项目。合并财务报表是按照Form 10-Q的要求列报的，因此不包括年度财务报表所要求的、美国公认的会计原则所要求的所有披露。由于2020年第四季度提到的养老金计划终止，上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。欲了解更多信息，请参阅公司在截至2020年9月30日的会计年度的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和相关说明。
该公司截至2020年12月31日的三个月的业绩不一定代表整个2021财年的业绩。对2021年和2020年第一季度的参考分别代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的财季。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
(二)提高每股收益(EPS)
基本每股收益是用期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益是以期内已发行普通股的加权平均数加上假设行使稀释性普通股期权和通过库存股方法授予业绩加速的限制性股票(限制性股票)而可发行的股份计算的。在计算每期每股收益时使用的股票数量如下(以千为单位)：
三个月 | ||||
2011年12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
加权平均未偿还股份—基本型 |
| |
| |
稀释期权和限制性股票 | | | ||
调整后的股份—稀释 |
| |
| |
3.取消以股份为基础的薪酬
公司根据几个规定业绩加速限制性股票(限制性股票)的基于股票的计划向某些关键员工提供补偿福利，并根据非雇员董事补偿计划向非雇员董事提供补偿福利。
业绩加速型限售股大奖
与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$
非雇员董事计划
与非雇员董事津贴有关的薪酬开支为$。
已在经营业绩中确认并计入销售、一般和行政费用(SG&A)的基于股份的薪酬总成本为#美元。
6
4.减少库存。
来自持续经营的库存(净额)包括以下内容：
| 十二月三十一号， |
| 9月30日-- | ||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2020 | |
成品 | $ | |
| | |
在制品 |
| |
| | |
原料 |
| |
| | |
总库存 | $ | |
| | |
5.出售商誉等无形资产
公司在2020年12月31日和2020年9月30日的综合资产负债表中包括以下无形资产账面总额和持续经营的累计摊销：
| 十二月三十一号， |
| 9月30日-- | ||
(千美元) |
| 2020 |
| 2020 | |
商誉 | $ | |
| | |
|
| ||||
具有可确定寿命的无形资产： |
|
|
| ||
专利 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网 | $ | | | ||
|
| ||||
大写软件 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网 | $ | | | ||
|
| ||||
客户关系 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网 | $ | | | ||
|
| ||||
其他 |
|
|
| ||
总账面金额 | $ | | | ||
减去：累计摊销 |
| | | ||
网 | $ | | | ||
具有无限寿命的无形资产： |
|
|
| ||
商品名称 | $ | | | ||
截至2020年12月31日的三个月，各业务部门应占商誉账面金额变动情况如下：
航空航天 | |||||||||
(百万美元) |
| 美国政府 |
| 试验 |
| 防御(&D) |
| 总计 | |
截至2020年9月30日的余额 | |
| |
| |
| | ||
收购活动 | — | — | | | |||||
外币折算 | | — | — | | |||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | | | | ||||
经济的不确定性，普通公众乘飞机倾向的变化，以及新冠肺炎疫情导致的商用飞机需求减少，都对某些地区的净销售额和经营业绩产生了不利影响。
7
航空航天和国防报告单位。有
6、发布更多细分业务信息
该公司是根据其提供的产品和服务组建的，并将其持续业务分为三个可报告的部门，用于财务报告：航空航天和国防(以前称为过滤/流体流动)、射频屏蔽和测试(测试)以及公用事业解决方案集团(USG)。航空航天和国防部门的业务包括PTI技术公司(PTI)、Vacco Industries(Vacco)、Crissair，Inc.(Crissair)、Westland Technologies Inc.(Westland)、Mayday制造公司及其附属公司Hi-Tech Metals，Inc.(统称为Mayday)和Globe Composite Solutions，LLC(Globe)。这一领域的公司主要设计和制造特种过滤、流体控制和海军产品，包括航空航天和国防应用中使用的液压过滤元件和流体控制装置；用于卫星微推进装置的独特过滤机构和用于载人飞机和潜艇的定制设计过滤器；用于减少振动和/或声学特征并以其他方式减少或模糊舰船特征的产品和系统；以及其他通信、密封、水面控制和流体动力学相关应用，以提高美国海军的海上生存能力；航空航天和国防工业的精密公差加工部件；以及金属加工服务。测试部门的业务主要由ETS-Lindgren Inc.(ETS-Lindgren)组成。ETS-Lindgren在为客户提供识别、测量和包含磁能、电磁能和声能方面处于行业领先地位。ETS-Lindgren还生产医疗设备、通信系统、电子产品制造商使用的射频屏蔽产品和零部件。, 以及用于高安全性数据处理和安全通信的屏蔽室。USG部门的业务主要由Doble Engineering Company和Morgan Schaffer Inc.(合称Doble)以及NRG Systems，Inc.(NRG)组成。Doble是开发、制造和交付诊断测试解决方案的行业领先者，这些解决方案使电网运营商能够评估高压送电设备的完整性。NRG为可再生能源行业(主要是风能和太阳能)设计和制造决策支持工具。
管理层根据“净销售额”和“息税前利润”评估和衡量其可报告部门的业绩，详情见下表。息税前利润被定义为持续经营的利息和税前收益。下表是在持续经营的基础上提出的，不包括非持续经营。
三个月 | |||||
2011年12月31日 | |||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2019 | |
净销售额 |
|
| |||
航空航天与国防 | $ | | | ||
美国政府 | | | |||
试验 | | | |||
合并合计 | $ | | | ||
| |||||
EBIT |
|
| |||
航空航天与国防 | $ | | | ||
美国政府 | | | |||
试验 | | | |||
公司(亏损) | ( | ( | |||
合并息税前利润 | | | |||
减去：利息支出 | ( | ( | |||
持续经营的所得税前收益 | $ | | | ||
非GAAP财务指标
财务指标“息税前利润”见上表和本报告其他部分。综合基础上的息税前利润是一项非公认会计准则的财务衡量标准。管理层认为，息税前利润在评估公司业务部门的运营盈利能力方面是有用的，因为它不包括利息和税款，这两项通常在合并的基础上在整个公司范围内核算。息税前利润也是管理层在确定公司内部资源分配和激励性薪酬时使用的衡量标准之一。EBIT与持续运营的净收益的对账在项目2中提出，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-EBIT。
8
该公司认为，息税前利润的公布为投资者提供了重要的补充信息，以便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充他们的GAAP结果。然而，该公司的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的非GAAP财务业绩指标相比。此外，使用非GAAP财务衡量标准并不是为了取代根据GAAP确定的任何绩效衡量标准。
7.偿还债务。
该公司的债务摘要如下：
| 十二月三十一号， | 9月30日-- | |||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2020 | |
借款总额 | $ | |
| | |
长期债务和短期借款的当期部分 |
| ( |
| ( | |
长期债务总额，减去流动部分 | $ | |
| | |
信贷安排包括$
截至2020年12月31日，该公司约有
信贷安排下的借款利息是按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、纽约联邦储备银行利率或最优惠利率的利差计算的，具体取决于各种因素。信贷安排还要求对未使用的部分收取每年10至25个基点的融资费。该信贷安排由公司在美国的直接和间接重要子公司的无限制担保以及
8.增加所得税支出
2021年第一季度持续经营的有效所得税税率为
9
9.增加股东权益
2021年和2020年前三个月的股东权益变动情况如下(单位：千)：
截至12月31日的三个月： | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
普通股 | ||||
期初余额 | | | ||
库存计划 | — | — | ||
期末余额 | | | ||
额外实收资本 | ||||
期初余额 | | | ||
库存计划 | | | ||
期末余额 | | | ||
留存收益 | ||||
期初余额 | | | ||
净收益普通股股东 | | | ||
支付的股息 | ( | ( | ||
期末余额 | | | ||
累计其他综合收益(亏损) | ||||
期初余额 | ( | ( | ||
外币折算 | | | ||
远期外汇合约 | — | — | ||
期末余额 | | ( | ||
库存股 | ||||
期初余额 | ( | ( | ||
根据股票计划发行 | — | — | ||
期末余额 | ( | ( | ||
总股本 | | | ||
10.新的衍生金融工具
与公司经营有关的市场风险主要是由利率变化和外币汇率变化引起的。本公司面临与利率变化相关的市场风险，并选择性地使用包括远期合约和掉期在内的衍生金融工具来管理这些风险。于2018年，本公司签订了三份名义金额为#美元的利率掉期合约。
该公司的加拿大子公司Morgan Schaffer签订外汇合同以管理外汇风险，因为他们的收入有一部分是以美元计价的。该公司预计对冲收益或亏损将基本上被相关基础风险的亏损或收益所抵消。最终确认的金额可能与未平仓有所不同，在结算之前，未平仓仍受到持续的市场价格波动的影响。所有衍生工具均按公允价值在资产负债表的应计费用或其他资产中报告。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，衍生工具的收益或亏损在累计其他全面收益中递延，直至在相关对冲项目的收益中确认。
10
以下是截至2020年12月31日按风险类别和工具类型划分的公司未偿还衍生金融工具的名义交易额和公允价值摘要：
概念上的 | 公允价值 |
| |||
(单位：千) |
| 金额： |
| (美元) |
|
远期合约 |
| | 美元兑美元 | |
11.合理的公允价值计量
会计准则根据截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，为公允价值计量的披露建立了一个三级层次结构，如下所示：
| ● | 第1级-估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级-估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
金融资产负债
该公司利用现有的市场信息或其他适当的估值方法估计了其金融工具截至2020年12月31日和2020年9月30日的公允价值。现金及现金等价物、应收账款、存货、应付款项、债务及其他流动资产及负债之账面值接近公允价值，因该等票据到期日较短。
金融工具的公允价值
根据FASB会计准则编码(ASC)825，公司的远期合同和利率掉期被归类到估值等级的第2级，截至2020年12月31日如下所示：
(单位：千) |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 |
| 总计 | ||
资产(负债)： | ||||||||||
远期合约和利率掉期 | $ | — |
| |
| $ | — |
| | |
估值是基于类似定价的衍生工具的第三方证据。
非金融资产和负债
本公司的物业、厂房及设备等非金融资产及其他无形资产并非按公允价值经常性计量，但在某些情况下(例如当有证据显示可能存在减值时)，该等资产须进行公允价值调整。在截至2020年12月31日的三个月内，没有减值记录。
12.营业收入增加
收入分解
下表列出了截至2020年12月31日的三个月内按客户类型、地理位置和收入确认方法划分的收入，因为公司认为它最好地描述了净值的性质、金额、时间和不确定性
11
销售额和现金流受到经济因素的影响。下表还包括在持续经营的基础上对每个可报告部门的分类收入进行的对账。
| 航空航天 |
|
|
| |||||||||
(单位：千) | 防御(&D) | 美国政府 | 试验 | 总计 | |||||||||
客户类型： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
商品化 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美国政府 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
地理位置： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
国际 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入确认方法： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
时间点 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
随着时间的推移 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
剩余履约义务
剩余履约义务，相当于积压，代表分配给合同的预期交易价格，当公司根据合同履行时，这些合同预计将在未来期间确认为收入。这些剩余义务包括根据与美国政府的合同正式拨付的金额，不包括未行使的合同期权和订单型合同下的潜在订单，如不确定交付和不确定数量合同。截至2020年12月31日，公司有$
合同资产负债
与客户合同有关的资产和负债在每个报告期末逐个合同报告。截至2020年12月31日，合同资产和负债总额为#美元。
13.新租约
本公司在租赁开始时确定提供对资产使用的控制的安排是否为租赁。该公司在租赁开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值确认使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司已选择不确认12个月或更短期限的租赁的ROU资产和租赁负债。该公司的某些租约包括
该公司的房地产租赁通常包括逐步递增的付款。这些可变租赁付款包括在ROU资产和租赁负债的计算中。除未来租赁付款的现值外，ROU资产的计算还包括任何递延租金、租赁预付款和获得租赁的初始直接成本。
除了基本租金外，房地产租赁通常还包括公共区域维护和其他类似服务的拨备，从会计角度来看，这些服务被视为非租赁组成部分。非租赁部分不包括在ROU资产和租赁负债中，并在发生时计入费用。
该公司的租约是办公空间、制造设施和机器设备。
12
租赁费用的构成如下所示：
三个月 | 三个月 | |||||
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | |||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
融资租赁成本 |
|
| ||||
使用权资产摊销 | $ | | | |||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
经营租赁成本 |
| |
| | ||
总租赁成本 | $ | | | |||
有关租约的其他资料如下：
三个月 | 三个月 | ||||||
2011年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
| |||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | | ||||
融资租赁的营业现金流 |
| |
| | |||
融资租赁产生的现金流 |
| |
| | |||
以租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
| |||
经营租约 | $ | | | ||||
加权平均剩余租期 |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | |||
融资租赁 |
| 年份 |
| 年份 | |||
加权平均贴现率 |
|
| |||||
经营租约 |
| | % |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
| | % | |
以下是2020年12月31日综合资产负债表上显示的未来未贴现现金流与经营和融资租赁负债以及相关ROU资产的对账：
(千美元) | 操作 |
| 金融 | |||
截至9月30日的年度： |
| 租约 |
| 租约 | ||
2021年(不包括截至2020年12月31日的三个月) | $ | |
| | ||
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年及其后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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最低租赁付款净额现值 | $ | |
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减去：租赁义务的当期部分 |
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租赁义务的非流动部分 | $ | |
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ROU资产 | $ | |
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经营租赁负债计入综合资产负债表中的应计其他费用(本期部分)，并作为综合资产负债表的标题(长期部分)。年，融资租赁负债计入综合资产负债表。其他费用(当期部分)和(长期部分)。运营租赁ROU资产作为在综合资产负债表和融资租赁中，ROU资产包括在、厂房和设备记入综合资产负债表。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
行动结果
对2021年和2020年第一季度的参考分别代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间。
“新冠肺炎”的发展趋势和不确定性
新冠肺炎全球疫情带来了前所未有的重大挑战，在这个高度不确定的时期，我们的首要任务仍然是员工、客户和供应商的健康和安全，从而确保公司的财务状况并支持业务连续性。我们的业务一直被认为是必不可少的，目前正在运营，为我们的客户提供关键和必要的产品。到目前为止，我们的全球供应链还没有受到大流行的实质性影响。考虑到我们为非可自由支配的终端市场服务的各种强大、持久的业务组合，我们商业模式的实力和弹性使我们能够继续我们的长期前景。认识到这场全球大流行带来的不确定性，我们将继续暂停提供全年财务指导的做法。我们的业务继续面临不同程度的压力，这取决于它们所服务的市场，目前还无法合理地估计对公司的影响。由于新冠肺炎，我们的一部分员工有时会在家工作，但目前我们还没有必要重新设计或设计新的财务报告内部控制。根据新冠肺炎的持续时间，我们可能有必要在未来一段时间重新设计或设计新的财务报告内部控制。我们认为这样的事件不会对我们的业务产生实质性影响。
经济上的不确定性，普通公众乘坐飞机倾向的变化，以及新冠肺炎疫情导致的商用飞机需求减少，都对我们某些航空航天和国防报告部门的净销售额和经营业绩产生了不利影响。此外，由于新冠肺炎的原因，我们的韦斯特兰工厂在2021年第一季度部分关闭了几周。我们还在监测新冠肺炎对资产公允价值的影响。我们目前预计新冠肺炎不会对资产造成任何实质性减损。吾等确定截至二零二零年十二月三十一日止三个月并无减值，而经审核之各报告单位之公允价值均大幅超过账面价值，但五月天除外，其公允价值较账面值高出略低于10%。截至2020年12月31日，我们在五月天记录了3000万美元的商誉。我们使用的估值方法涉及对贴现现金流的估计，这些现金流可能会发生变化，如果它们出现负变化，可能会导致需要将这些资产减记为公允价值。我们将继续关注新冠肺炎对资产公允价值的影响。有关进一步讨论，请参阅公司截至2020年9月30日的财政年度10-K表格年度报告中包含的管理层的讨论和分析。
概述
2021年第一季度，持续运营的销售额、净收益和稀释后每股收益分别为1.629亿美元、1370万美元和0.52美元，而2020年第一季度分别为1.717亿美元、1080万美元和0.41美元。
净销售额
2021年第一季度净销售额下降880万美元，降幅5.1%，从2020年第一季度的1.717亿美元降至1.629亿美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度净销售额下降的原因是航空航天和国防部门减少了1060万美元，但USG部门增加了170万美元，测试部门增加了10万美元，部分抵消了这一下降。
– 航空航天与国防(A&D)
2021年第一季度的净销售额为6690万美元，比2020年第一季度的7750万美元下降了1060万美元，降幅为13.7%。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的销售额下降的主要原因是，受新冠肺炎疫情的推动，PTI、克里萨尔和五月天的商业航空销售额下降了约1,400万美元，但瓦科和环球航空公司的海军和太空销售额增加了400万美元，部分抵消了这一下降。
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– 美国政府
2021年第一季度净销售额为5450万美元，比2020年第一季度的5280万美元增长3.2%。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的增长主要是由于NRG和Doble的产品销售额增加。
-测试
2021年第一季度净销售额为4150万美元，比2020年第一季度的4140万美元高出10万美元，增幅为0.2%。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的增长主要是由于该部门欧洲和亚洲业务销售额增加了360万美元，部分被该部门美国业务销售额下降350万美元所抵消，这两个原因都是由于测试和测量室项目的时间安排。
订单和积压订单
截至2020年12月31日，积压的订单为5.121亿美元，而截至2020年9月30日的积压金额为5.174亿美元。2021年第一季度，该公司收到的新订单总额为1.576亿美元，而2020年第一季度为2.204亿美元。在2021年第一季度收到的新订单中，6540万美元与航空航天和国防产品有关，4350万美元与测试产品有关，4870万美元与USG产品有关。在2020年第一季度收到的新订单中，1.29亿美元与航空航天和国防产品有关，3850万美元与测试产品有关，5290万美元与USG产品有关。
销售、一般和行政费用
2021年第一季度，持续运营的销售、一般和行政(SG&A)费用为4100万美元(占净销售额的25.1%)，而2020年第一季度为4210万美元(占净销售额的24.5%)。与2020年第一季度相比，2021年第一季度SG&A的下降主要是由于新冠肺炎大流行导致与差旅相关的可自由支配支出和其他可自由支配支出减少。
无形资产摊销
2021年第一季度和2020年第一季度，持续运营的无形资产摊销分别为490万美元和580万美元。摊销费用包括从收购中获得的无形资产和其他可识别的无形资产(主要是软件)的摊销。与2020年第一季度相比，2021年第一季度摊销费用减少主要是由于资本化软件的摊销减少。
其他费用(净额)
2021年第一季度，其他费用净额为10万美元，而2020年第一季度其他费用净额为30万美元。2021年第一季度其他费用的主要组成部分净额包括多布尔曼塔工厂约70万美元的设施合并费用，包括员工遣散费和租赁终止费用。2020年第一季度，其他费用(收入)净额中没有单独重要的项目。
EBIT
该公司根据息税前利润评估其经营部门的业绩，并在综合基础上提供息税前利润，这是一种非GAAP财务衡量标准。请参阅上文合并财务报表附注6中关于非公认会计准则财务计量的讨论。2021年第一季度息税前利润为1820万美元(占净销售额的11.2%)，而2020年第一季度为1680万美元(占净销售额的9.8%)。
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下表显示了息税前利润与持续经营净收益的对账。
三个月 | |||||
2011年12月31日 | |||||
(单位：千) |
| 2020 |
| 2019 | |
合并息税前利润 | $ | 18,201 | 16,791 | ||
减去：利息支出，净额 |
| (541) |
| (2,421) | |
减去：所得税费用 |
| (3,974) |
| (3,606) | |
持续经营净收益 | $ | 13,686 |
| 10,764 | |
– 航空航天与国防
2021年第一季度息税前利润为940万美元(占净销售额的14.0%)，而2020年第一季度为1250万美元(占净销售额的16.1%)。与2020年第一季度相比，2021年第一季度息税前利润下降的主要原因是五月天、PTI和Crissair的销售量下降，但由于有利的产品组合和上述较高的销售量，Vacco和Globe的EBIT增加部分抵消了这一下降。此外，2021年第一季度息税前利润受到与自动取款机收购相关的30万美元库存增加费用的负面影响。
– 美国政府
2021年第一季度息税前利润为1270万美元(占净销售额的23.3%)，而2020年第一季度为930万美元(占净销售额的17.6%)。与2020年第一季度相比，2021年第一季度息税前利润的增长主要是因为2021年第一季度的销售量更高，产品结构有利。此外，2021年第一季度息税前利润受到其Doble Manta工厂约70万美元设施整合费用的负面影响。
– 试验
2021年第一季度息税前利润为530万美元(占净销售额的12.9%)，而2020年第一季度为470万美元(占净销售额的11.3%)。与2020年第一季度相比，2021年第一季度息税前利润的增长主要是由于有利的产品组合以及该部门欧洲和亚洲业务的销售额增加。
– 公司
2021年第一季度和2020年第一季度计入息税前利润的企业成本分别为930万美元和970万美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度企业成本下降的主要原因是2020年第四季度终止固定收益养老金计划导致养老金支出减少。
利息支出，净额
2021年第一季度和2020年第一季度的利息支出分别为50万美元和240万美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的利息支出减少，主要是因为平均未偿还借款(7000万美元比2.79亿美元)和平均利率下降。
所得税费用
2021年第一季度，持续运营的有效所得税税率为22.5%，而2020年第一季度为25.1%。2021年第一季度，没有重大或异常项目影响有效所得税率。
资本资源和流动性
该公司的整体财务状况和流动性依然强劲。持续运营的营运资本(流动资产减去流动负债)从2020年9月30日的1.906亿美元增加到2020年12月31日的1.976亿美元。在此期间，库存增加了790万美元，主要原因是航空航天和国防部门增加了470万美元，测试部门增加了300万美元，这主要是因为收到原材料的时间安排，以满足预期需求和制造现有订单的时间安排。
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2021年和2020年第一季度，持续运营的运营活动提供的净现金分别为2480万美元和330万美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度持续运营的经营活动提供的净现金增加是由于营运资金要求降低。
2021年和2020年第一季度，持续运营的资本支出分别为600万美元和1260万美元。2021年第一季度的减少主要是由于2020年第一季度Doble新总部设施的建筑改善增加了约600万美元。此外，该公司在2021年和2020年第一季度的资本化软件支出分别约为160万美元和190万美元。
采办
2020年10月22日，该公司收购了先进技术加工公司及其附属公司TECC磨削公司(统称为“ATM”)的股权，这是一家为航空航天、国防和航天工业服务的小型私营精密机械加工金属部件制造商，收购价格约为现金650万美元(扣除所获得的现金)。ATM公司位于加利福尼亚州巴伦西亚，靠近Crissair的工厂，供应广泛用于国防和商用飞机以及导弹和坦克项目的定制设计部件，年收入约为700万美元。自收购之日起，自动柜员机的经营业绩就作为Crissair公司的一条产品线纳入了公司的A&D部门。
信贷安排
截至2020年12月31日，该公司在其银行信贷安排下约有4.34亿美元可供借款，2.5亿美元的增资选择权有待贷款人批准，手头有5740万美元的现金。截至2020年12月31日，除了990万美元的未偿还信用证外，该公司在信贷安排下还有5580万美元的未偿还借款和短期借款。在可预见的未来，公司信贷安排下的运营和借款的现金流预计将满足公司的资本要求和运营需求。该公司是否有能力获得额外2.5亿美元的信贷安排增额选择权，取决于参与银行或其他外部银行的接受程度。
分红
2020年10月15日，公司向截至2020年10月1日登记在册的股东支付了每股0.08美元的股息，总计210万美元。在2020年12月31日之后，于2021年1月19日向截至2021年1月4日登记在册的股东支付了每股0.08美元的季度股息，总计210万美元。
展望
管理层目前对2021年的预期与2020年11月19日新闻稿中商业展望部分概述的细节保持一致。2020年年中，与新冠肺炎疫情相关的业务中断开始影响公司运营，并持续到全年剩余时间。2021年期间，商业航空航天和公用事业终端市场的客户出现了一定程度的稳定，也出现了显著的复苏；然而，这些领域的复苏的时间和速度仍然存在不确定性。随着客户恢复正常的检测方案和设备购买，新冠肺炎可行疫苗的广泛分发预计将使商业航空旅行和公用事业支出的恢复受益并加速恢复，但管理层已确定，在恢复具体指导之前至少再等待90天是明智的。鉴于这种不确定性，使用正常的预测方法很难预测2021年的余额会受到什么影响；因此，公司将继续暂停前瞻性指导。
为了帮助股东和分析师，管理层将继续为2021年提供“方向性”指导，表示公司在2021财年下半年看到了切实的复苏迹象，表明下半年前景稳健。鉴于2020年上半年在COVID之前的强劲势头，预计2021年上半年将略低于2020年上半年，但考虑到预期的复苏因素，预计2021年下半年的前景将有利于2020年下半年。管理层目前对2021年的预期显示，与2020年相比，销售额、调整后的EBITDA和调整后的每股收益都出现了增长，调整后的EBITDA和调整后的每股收益与2019年保持合理一致。
关键会计政策
管理层已评估本公司编制财务报表及相关附注时所采用的会计政策，并相信该等政策是合理及适当的。其中某些会计政策需要应用重要的
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管理层在选择适当的假设来计算财务估计时的判断力。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断基于历史经验、行业趋势、客户提供的信息以及可从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。涉及管理层判断和估计的最重要领域可以在管理层讨论和分析的关键会计政策部分以及公司截至2020年9月30日的财务年度Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注1中找到。
其他事项
偶然事件
作为本公司所从事业务的正常事件，对本公司提出或启动各种索赔、指控和诉讼。此外，该公司目前正在进行与环境问题有关的各个阶段的调查和补救工作。管理层认为，该等事宜的解决所涉及的总成本以及可能对本公司不利的最终判决(如有)已充分预留，由保险承保，或不会对本公司的运营业绩、资本支出或竞争地位产生重大不利影响。
前瞻性陈述
本10-Q表格中包含的有关未来事件和公司未来结果的陈述，如反映或基于当前对公司业绩和公司所处行业的预期、估计、预测、预测或假设，均被视为符合联邦证券法安全港条款的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不一定限于以下陈述：新冠肺炎疫情的影响，包括公司资产的任何减值，对公司服务的商业航空、军事和海军市场的影响，公司测试和美国政府部门服务的市场的实力，以及公司服务的某些终端市场的恢复时间；公司信贷安排的充分性和公司增加信贷安排的能力；当前诉讼、索赔和收费的结果；公司长期债务当前部分的偿还时间；未来报告单位的公允价值；公司通过使用衍生金融工具对冲或以其他方式管理市场风险的能力；对冲收益或损失将在多大程度上被相关基础风险的损失或收益抵消；以及本文包含的任何其他严格意义上非历史性的陈述。诸如期望、预期、目标、目标、项目、打算、计划、相信、估计、此类词语的变体以及类似表达等词汇旨在识别此类前瞻性陈述。
请投资者注意，此类陈述仅为预测，仅在本10-Q表格公布之日发表，除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新这些陈述的义务。由于公司运营和商业环境中存在的风险和不确定因素，公司未来的实际结果可能与前瞻性陈述中的预测大不相同，这些风险和不确定因素包括但不限于公司截至2020年9月30日的财政年度10-K表格年度报告第1A项“风险因素”和本10-Q表格季度报告中描述的那些内容，以及以下内容：新冠肺炎大流行的持续影响，包括劳动力短缺、设施关闭、避难所政策或隔离、材料短缺、运输延误、公司合同的终止或延迟，我们的供应商或客户无法履行合同，自然灾害对公司运营以及公司客户和供应商的影响；未来授予合同或客户订单的时间和内容；政府资金的拨款、分配和可获得性；为方便终止政府和其他客户合同或订单；服务市场经济状况的减弱；公司竞争对手的成功；客户需求的变化或客户破产；竞争；知识产权；技术困难；选定收购的可用性；客户交货延迟或违约；主要客户的表现问题, 这些因素包括但不限于：供应商和分包商；某些原材料成本和供应的实质性变化；劳资纠纷；美国税法和法规的变化；其他法律和法规的变化，包括但不限于会计准则和外国税收的变化；利率的变化；现有或以前设施引起的环境问题的相关成本；当前争议、索赔、诉讼或仲裁最终解决的不确定性；以及最近收购的企业的整合。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
与公司经营有关的市场风险主要是由利率变化和外币汇率变化引起的。本公司面临与利率变化相关的市场风险，并选择性地使用包括远期合约和掉期在内的衍生金融工具来管理这些风险。该公司在加拿大的子公司Morgan Schaffer
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签订外汇合同以管理外汇风险，因为他们的收入的一部分是以美元计价的。所有衍生工具均按公允价值在资产负债表中报告。就指定为现金流量对冲的衍生工具而言，有关衍生工具的收益或亏损于累计其他全面收益中递延，直至于相关对冲项目的收益中确认为止。自2020年9月30日以来，公司的市场风险没有发生实质性变化。本公司截至2020年12月31日的未偿还衍生金融工具摘要见本报告第1项综合财务报表附注11。有关市场风险的进一步讨论，请参阅公司截至2020年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。
项目4.控制和程序
公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在这一评估的基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至当日是有效的。披露控制和程序是旨在确保根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。在本报告所述期间，本公司财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
| 文档位置 |
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3.1(a) |
| 重述公司章程 |
| 附件3(A)是公司截至1999年9月30日的财政年度的10-K表格。 |
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3.1(b) |
| 修改后的注册人A系列参股累计优先股的名称、优先股和权利证书 |
| 附件4(E)是公司截至2000年3月31日的财政季度10-Q表的附件4(E)。 |
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3.1(c) |
| 2000年7月10日生效的合并章程 |
| 附件3(C)是公司截至2000年6月30日的财政季度10-Q表的附件3(C)。 |
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3.1(d) |
| 公司章程修订自2018年2月5日起生效 |
| 公司于2018年2月7日提交的8-K表格的附件3.1 |
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3.2 |
| 附例 |
| 公司于2019年11月19日提交的8-K表格的附件3.1 |
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10.1 | 2018年度综合激励计划业绩加速型限售股2018、2019年奖励协议修正案格式 | 本公司于2020年11月19日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.2 | 第四次修订和重新制定的分流计划 | 本公司于2020年11月19日提交的8-K表格的附件10.2 | ||
10.3 | 非雇员董事薪酬计划，经修订和重新调整，以反映2020年12月8日之前的所有修订 | 本公司于2020年12月9日提交的8-K表格的附件10.1 | ||
10.4 | 董事股份奖励协议格式 | 本公司于2020年12月9日提交的8-K表格的附件10.2 | ||
31.1 |
| 首席执行官的认证 |
| 在此提交 |
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31.2 |
| 首席财务官的认证 |
| 在此提交 |
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32 |
| 首席执行官和首席财务官的认证 |
| 在此提交 |
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101.INS |
| XBRL实例文档* |
| 随函提交 |
101.SCH |
| XBRL架构文档* |
| 随函提交 |
101.CAL |
| XBRL计算链接库文档* |
| 随函提交 |
101.DEF |
| XBRL定义Linkbase文档* |
| 随函提交 |
101.LAB |
| XBRL标签Linkbase文档* |
| 随函提交 |
101.PRE |
| XBRL演示文稿Linkbase文档* |
| 随函提交 |
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104 | 封面交互数据文件(见附件101) | 随函提交 |
*本报告附件101由XBRL(可扩展商业报告语言)格式的文件组成。XBRL相关文件中包含的财务信息是“未经审计的”或“未经审查的”.
20
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| ESCO Technologies Inc. |
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| /s/Gary E.Muenster |
| 加里·E·明斯特 |
| 执行副总裁兼首席财务官 |
| (以获妥为授权的人员及主要会计人员身分 |
(注册人财务官) | |
日期：2021年2月9日 |
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