Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

南运河街320号，3300套房

芝加哥，IL 60606

(312) 569-1100 (Phone)

(312) 569-3107 (Facsimile)

Www.faegredrinker.com

2022年10月7日

RiverNorth灵活市政收入基金II，Inc.

迷迭香南大街360号，1420号套房

西棕榈滩，佛罗里达州33401

女士们、先生们：

我们曾担任河北灵活市政收益基金II公司(以下简称“基金”)的法律顾问，该基金于2022年8月8日根据经生效前的第1号修正案修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的N-2表格注册声明(“注册声明”) (文件编号811-23586)。注册声明 涉及基金不时的发行和销售，根据证券法(“该等规则及条例”)颁布的“美国证券交易委员会通则及规例” 第415条，(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)其优先股(“优先股”)，及/或(Iii)认购权，以购买普通股、优先股或两者(“权利”及连同普通股及优先股， “股份”)，金额最多为150,000,000美元。

吾等已审阅基金的公司章程及细则、注册说明书及 董事通过的有关授权出售及发行股份的决议案(“决议案”)的正本或副本，并已考虑吾等认为适当的其他法律及事实事宜。

在所有情况下，我们已假定 签署注册声明的每个自然人的法律行为能力、签名的真实性、作为原件提交给我们的文件的真实性、作为副本提交给我们的文件与真实原始文件的一致性以及 基金向我们提供的所有公司记录和其他信息的准确性和完整性。关于与这一意见有关的事实问题，我们 依赖于基金官员和代表的任何证书和其他可比文件的准确性，以及在与基金管理层讨论时向我们作出的声明以及公职人员的声明和证书。

本意见完全基于马里兰州的实质性法律和美利坚合众国的联邦法律。在提出我们的意见时，我们依赖Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.在2022年8月8日给我们的一封信中表达的意见，即本意见的主题事项受马里兰州法律管辖。我们不对除马里兰州以外的任何州的法律或州证券法，包括马里兰州的证券法发表意见。

基于上述，并受本文件及本文件所述的限制及假设的规限，吾等认为，股份的发行已获正式授权 ，于根据决议案及注册说明书就股份的资产净值支付后发行时， 股份将获有效发行、缴足股款及免税。

我们在此同意将本意见作为基金N-2表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交。

我们特此同意在招股说明书中使用我们的名字，并同意在招股说明书中的“法律事项”标题下和在注册声明中的“补充信息声明”中 中提及我公司。但是，在同意在该标题下使用我们的姓名和对我公司的引用时，我们不承认我们不属于1933年法案第(Br)7节或美国证券交易委员会规则和条例所规定的必须征得其同意的人的类别。