美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K/A
(第 号修订:1)
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2022年6月30日的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 第001-39825号文件
GBS Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
WeWork c/o GBS Inc. 142
West, 57th Street,
|
||
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码,包括区号:(646)828-8258
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。YES☐no☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。YES☐no☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 较小的报告公司 | |||||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。YES☐no☒
在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,即2021年12月31日,由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为17,348,826美元。
截至2022年10月6日,注册人已发行和已发行的普通股共有14,889,904股。
通过引用并入的文档
没有。
审计师事务所ID | 审计师姓名 | 审计师位置 | ||
说明性 注释
GBS Inc.(“公司”、“GBS”、“我们”、“我们”或“我们”)向其于2022年9月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)(“Form 10-K”原始表格)以Form 10-K/A格式提交本修正案(以下简称“修正案”)。
本修正案的目的仅为反映以下变化:i)封面上非关联公司于2021年12月31日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,以及ii)原始表格10-K第II部分第9A项所要求的信息,这些信息以前在原始表格10-K中被遗漏了。因此,我们在此对原有表格10-K的第二部分第9A项进行全部修改和替换。
此外,根据美国证券交易委员会的规则,第四部分第15项已被修改,以纳入2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节所要求的公司主要高管和主要财务官的当前日期的证明(附件31.3和31.4)。
目录表
页面 | ||
第II部 | ||
第 9A项。 | 控制和程序 | 3 |
第四部分 | ||
第 项15. | 展示、财务报表明细表 | 5 |
签名 | 8 |
2 |
第 第二部分
第 9A项。控制和程序
a) | 披露 和控制程序 |
我们的 管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下,评估了截至本报告10-K/A表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所 法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性,并得出结论,基于此类评估,我们的 披露控制和程序并不有效,原因是截至2022年6月30日我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如下所述。
尽管我们得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序尚未生效,但我们 相信,我们的合并财务报表和Form 10-K年度报告中包含的其他信息在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的业务、财务状况和运营结果。
b) | 管理层关于财务报告内部控制的报告 |
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a -15(F)的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证 。
对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。本公司的财务报告内部控制程序包括:(I)与本公司资产有关的政策和程序;(Ii) 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且本公司的收支仅根据;管理层和董事的授权进行,以及(Iii)提供合理保证,防止或及时 发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。
3 |
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制,包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除 不当行为。因此,在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何财务报告内部控制制度,包括我们的内部控制制度,无论设计和运作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实,即存在资源限制,并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ,但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)赞助组织委员会制定的标准,评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,由于以下所述的重大弱点,截至2022年6月30日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
材料 弱点
作为评估的结果,管理层得出结论,截至评估日期 ,公司对财务报告的内部控制无效,原因是控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测:
● | 缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ,无法根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制合并财务报表和相关披露。 |
补救 计划
管理层 致力于继续采取必要步骤,以补救构成上述重大弱点的控制缺陷。 自IPO以来,我们对我们的控制环境进行了以下改进:
A. 我们增加了会计和财务人员,以提供额外的人员,以便在编制和审查支持财务报告的时间表、计算和日记帐分录时进行职责分工,提供监督、结构和报告 行,并对我们的披露进行额外审查;
B. 我们加强了我们的控制,以改进对复杂会计计量的准备和审查,以及对重大账户和交易的GAAP应用,以及我们的财务报表披露;
C. 我们计划在进行复杂交易时聘请独立专家;
D. 我们计划招聘更多熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的财务报告和会计人员;以及
E. 我们正在聘请外部顾问协助我们评估内部控制的设计、实施和文档 ,以应对相关风险,并提供我们内部控制绩效的适当证据 (包括完整性和准确性程序)。
4 |
在董事会审计委员会的指导下,管理层将在2023财年继续采取措施弥补重大弱点。因此,我们将继续加强公司对流程级控制和结构的监督,以确保 适当分配权力、责任和责任,以弥补我们的重大弱点。
随着我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制,管理层可能会确定有必要采取额外的 措施来解决控制缺陷或修改补救计划。
本 表格10K/A年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为“新兴成长型公司”设定了过渡期 。
财务报告内部控制变更
除上述正在进行的补救工作外,在最近一个财政季度内,公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d 15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化
第四部分
第 项15.证物、财务报表附表
展品 不是的。 |
描述 | |
3.1 | 修订及重订的公司注册证书((参考公司于2020年12月21日提交证监会的经修订的S-1/A表格注册说明书(第333-232557号文件)附件3.4) | |
3.2 | 修订和重新编订的附例,经修订(以引用本公司于2022年7月21日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39825)的附件3.2并入) | |
3.3 | B系列优先股指定证书(通过引用本公司于2020年10月20日提交给委员会的经修订的S-1/A注册表(文件编号333-232557)附件3.3并入。) | |
4.1 | 普通股股票样本(参考本公司于2019年9月19日提交给证监会的经修订的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-232557)的附件4.1。) | |
4.2 | A系列认股权证表格(参考本公司于2020年10月20日向委员会提交的经修订的S-1/A注册表(文件编号333-232557)的附件4.2并入。) | |
4.3 | B系列认股权证表格(参考本公司于2020年10月20日向委员会提交的经修订的S-1/A注册表(文件编号333-232557)附件4.3)。 | |
4.4 | 认股权证代理协议表格(参考本公司于2020年10月20日向委员会提交的经修订的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-232557)附件4.4)。 |
5 |
4.5 | 表格LSBD认股权证(参考公司于2020年12月21日向证监会提交的经修订的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-232557)附件4.6) |
4.6# | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。 | |
10.1* | 2019年激励股权计划(参考公司于2019年8月2日提交给证监会的经修订的S-1/A表注册说明书(第333-232557号文件)附件10.1) | |
10.2 | 修订和重新签署的公司与生命科学生物传感器诊断有限公司的许可协议(通过参考公司于2020年10月13日提交给委员会的经修订的S-1/A表格注册声明(文件编号333-232557)的附件10.2而并入) | |
10.3* | 公司与Simeonidis先生之间的雇佣协议表格(通过引用附件10.1并入公司于2022年9月15日提交给委员会的当前8-K表格报告中 | |
10.4* | 本公司与Sakiris先生之间的雇佣协议表格(通过引用本公司于2022年9月15日提交给委员会的8-K表格的附件10.2合并而成)。 | |
10.5 | 公司与生命科学生物传感器诊断有限公司的技术许可协议(于2020年10月13日提交给委员会的公司经修订的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-232557)的附件10.13) | |
10.6 | 交换协议表格(参考本公司于2020年12月21日向证监会提交的经修订的S-1/A表格注册说明书(第333-232557号文件)附件10.15) | |
10.7 | 注册权协议表格(参考公司于2020年12月21日向证监会提交的经修订的S-1/A表格注册说明书(第333-232557号文件)附件10.16) | |
10.8 | 购买和转让协议表格(参考公司于2020年12月21日提交给证监会的经修订的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-232557)的附件10.17) | |
10.9 | 期权协议(通过引用附件10.1并入公司于2021年4月2日提交给委员会的8-K表格的当前报告中)。 | |
10.10# | 桥接设施协议,日期为2022年6月16日,由本公司与智能指纹有限公司签订。 | |
14.1 | 道德守则(参考公司于2020年8月6日向委员会提交的经修订的S-1/A表格注册说明书(第333-232557号文件)附件14.1) | |
21.1# | 附属公司名单 |
6 |
31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 | |
31.3** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.4** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS# | XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH# | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL# | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF# | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB# | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE# | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104# | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*表示 管理合同或补偿计划。
# 与原始10-K一起归档。
** 随函存档
7 |
签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人促使本报告由签署人代表其签署,并获得正式授权。
GBS Inc. | ||
日期: 2022年10月7日 | 发信人: | /s/ Steven Boyages |
史蒂文 男孩 | ||
临时首席执行官兼董事长 | ||
(首席执行官 ) | ||
日期: 2022年10月7日 | 发信人: | /s/ Spiro Sakiris |
Spiro SAKIRIS | ||
首席财务官 | ||
(负责人 财务官) |
根据1934年《交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以登记人的名义签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Steven Boyages | 临时 首席执行官、董事长兼董事 | 2022年10月7日 | ||
史蒂文 男孩 | (首席执行官 ) | |||
/s/ Spiro Sakiris | 首席财务官 | 2022年10月7日 | ||
Spiro Sakiris | (负责人 财务官) | |||
/s/ 乔纳森·赫德 | ||||
乔纳森·赫德 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ 乔治·马格利斯 | ||||
乔治·马吉利斯博士 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ 劳伦斯·费舍尔 | ||||
劳伦斯·费舍尔 | 董事 | 2022年10月7日 | ||
/s/ Christopher Towers | ||||
克里斯托弗·塔楼 | 董事 | 2022年10月7日 |
8 |