附件10.5

本文档中包含的某些机密信息，标记为[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露将在竞争中有害的。

June 24, 2022

通过电子邮件

史蒂夫·R·卡切迪

[***]

亲爱的史蒂夫：

本函件协议的目的 (“协议”)确认您从Allarity Treateutics，Inc.(The“公司”)。¹ 除非您撤销以下第6节所述的同意，否则本协议将于第八(8)日生效^这是) 您签署本协议后的第二天(“生效日期”)，届时，它将成为最终决定，并对所有各方具有约束力。下文所述的对价取决于您是否同意并遵守本协议的规定。

1.分离日期。您在本公司的雇佣关系将于2022年6月29日(“分居日期”)。在分离日期，您将辞去本公司及其所有子公司的所有职务(包括作为本公司的董事)，并且本公司将行使其权利，将您的辞职生效日期提前至2022年6月29日。在分居日或临近分居日时，公司将依法向您支付通过分居日赚取的最后工资和您所有应计但未使用的假期。

2.对价。如果您签署了本协议，但没有按照下面第6节的规定解除本协议，则公司将向您提供以下付款和福利(统称为对价“)：

(i)

[***];

¹	除本协议第2节规定的义务外，除Allarity Treateutics，Inc.的唯一义务外，只要在本协议中使用“Allarity”或“Company”(包括但不限于第6节)，应视为包括Allarity Treateutics，Inc.，Oncology 合资企业NS，以及任何相关公司(包括但不限于任何分公司、特许经营商、被许可人、关联公司、母公司和子公司)及其各自的管理人员、董事、受托人、员工、代理人、继任者、前任和受让人。

(Ii)

按您目前的基本工资续薪一段时间[***]月数(美元)[***]每月)，缴纳所有普通工资税，将根据公司的正常工资处理时间表作为工资延续提供，第一次付款从本协议生效日期后的第一个正常付款日开始，第一次付款追溯至紧接分离日期的第二天；以及

(Iii)

无论您是否执行本协议，如果您及时填写所需的选举表格，您都有资格根据《1985年综合预算调节法》继续领取团体医疗、牙科和/或视力保险。(“COBRA”). 如果您签署了且不撤销本协议，并且您及时填写了COBRA选举表格，则本公司将为上述保险支付团体保险费的全额费用[***]月(至[***])。之后[***]，您有责任在法规规定的剩余时间内，支付集团医疗、牙科和/或视力保险费的全部费用(如果您选择继续参加COBRA项下的活动)(但COBRA项下的“合格活动”应视为发生在分离日期 )。

(Iv)

对于所有或您的既有股票期权(包括Allarity Treateutics A/S转换为本公司股票期权的认股权证)，归属将在分离日期停止，您将被允许在分离日期起九十(90)天内行使您的既有期权。此后，所有既得期权都将到期。

3.致谢。您承认并同意：

(i)

本协议和对价不打算也不会构成遣散费计划，除贵公司和您之外，不得向其他任何人授予任何利益；

(Ii)

基于您的辞职立即生效，根据任何公司政策或任何雇佣协议(口头或书面)，本协议中规定的对价不是以其他方式到期的或欠您的；

(Iii)

除(A)公司应在离职日期或前后支付的任何未付工资和/或假期以外，(B)根据公司的401(K)储蓄计划应支付给您的任何既得款项，您已收到并提供了所有工资、假期工资、已赚取的病假、探亲假和医疗假、假日工资、佣金、与您受雇于本公司或与本公司离职有关的奖金和任何其他形式的补偿或福利，可能是您现在应得的，也可能是将来因您受雇于公司或与公司离职而到期的；和

(Iv)

为了报销您可能代表公司产生的未偿还业务费用，所有费用报告和证明文件必须在2022年8月31日或之前提交给公司。

4.失业保险。你可能会因离开公司而申请失业救济金。有关领取资格和失业救济金金额的决定由适用的州机构决定，而不是由公司决定。A已完成雇主信息表格(表格UC-1609 Rev 04-20)由宾夕法尼亚州劳工和工业部失业补偿办公室要求福利政策包括在本函中。

5.返还公司财产；保密；非贬损。你在此立约并同意：

(i)

迅速将您保管和持有的公司的所有财产和文件(无论是硬拷贝或电子形式) 归还给公司，包括(但不限于)公司发放的任何笔记本电脑、公司发放的手机、公司发放的任何和所有电子设备和装置、文件、文件、记录、工具、进入徽章和卡以及钥匙；

(Ii)

遵守协议的条款服务协议在您和本公司之间，(“雇佣协议”)；

(Iii)

遵守与保护和不披露本公司的商业秘密和/或机密和专有文件和信息有关的任何和所有普通法和/或法定义务，您明确同意您将不向任何其他个人或实体披露您作为本公司雇员获得的任何机密或专有信息，或以任何有损本公司利益的方式使用该等信息。此外，尽管您负有保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，特此建议您：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖上印章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼程序中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密“；

(Iv)

保密，不得公开或披露本协议的存在和条款，但以下对象除外：(A)直系亲属、法律顾问、会计师或财务顾问，但被披露的任何此类个人应受这些保密义务的约束；或(B)州或联邦税务机关或政府机构，适用的州或联邦法律要求披露；以及

(v)

不得发表任何贬低或违背公司商业利益或旨在损害公司声誉的声明，包括但不限于任何贬低任何产品、服务、财务、员工、高级管理人员、董事、能力或公司业务的任何其他方面的声明；但是，如果您应合法发出的传票就公司的产品、服务、财务、员工、高级管理人员、董事、能力或公司业务的任何其他方面所作的真实陈述不会违反上述。本公司同意，截至离职之日，公司高管和董事会成员不会以任何可能损害您商业声誉的方式对您发表负面评论或诋毁您，但公司高管和董事会成员不会因合法发出的传票而作出如实陈述而违反上述规定。

违反第5条将构成对本协议的实质性违反，除了任何其他可用的法律或衡平法补救措施外，公司将有权停止提供和/或收回任何对价。

6.发放申索。

(i)

您在此确认并同意，通过签署本协议并接受对价，您放弃了您(为您自己、您的配偶、您的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)从签署本协议之日起至包括您签署本协议之日起向公司提出任何形式的法律索赔(如脚注1所定义)的权利，但与公司未能履行本协议项下义务有关的索赔除外。您的放弃和释放旨在阻止任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的行动 (统称为“申索”)针对公司寻求任何形式的救济，包括但不限于公平救济(无论是声明、强制令或其他)，追回任何损害赔偿或任何其他形式的金钱追偿(包括但不限于欠薪、预付工资、补偿性损害赔偿、精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用)，直至您执行本协议之日为止。您理解您在公司的雇佣及其终止可能导致未知或意外的索赔，并同意此类索赔将包括在本豁免和免除中。

(Ii)

在不限制上一段中的上述一般豁免和免除的情况下，您特别放弃和免除公司因您与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而产生或相关的任何索赔，包括但不限于：

(a)

根据任何地方、州或联邦歧视、骚扰、公平就业做法或其他与就业有关的法规、法规或行政命令提出的索赔，包括但不限于《宾夕法尼亚州人际关系法》，

《马萨诸塞州公平就业行为法》(也称为第151B章)、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》(“OWBPA”), 《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《怀孕歧视法》、《工人

《调整和再培训通知法》、《国家劳动关系法》、《1991年民权法》和《1964年《民权法》第七章，每一部都可能在生效日期之前进行了修正；

(b)

根据任何地方、州或联邦雇佣相关法规、法规或行政命令提出的与工资、工时、告密、休假或任何其他就业条款和条件有关的索赔，包括但不限于《公平劳工标准法》、《1963年同工同酬法》、《家庭和医疗假法》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗假法》、《马萨诸塞州工伤病假法》、《马萨诸塞州工资支付法》(马萨诸塞州《一般法律》第149章，第148、150章)、《马萨诸塞州通则》第149章全文和《马萨诸塞州通则》第151章全文(包括但不限于关于工资支付、最低工资和加班的章节)，每个章节都可能在生效日期之前进行了修改。您明确承认您放弃根据这些和其他法规、法规和行政命令提出的任何拖欠工资的索赔；

(c)

根据任何地方、州或联邦普通法理论提出的申索；以及

(d)

根据其他地方、州或联邦法律提出的任何其他索赔。

(Iii)

第6节中的一般发布不受第6节中的特定发布的影响或限制。

(Iv)

由于您已年满40岁，因此您将根据《老年工人福利保护法》获得特定权利。 (“OWBPA”) 和《就业年龄歧视法案》(“ADEA”), 禁止基于年龄的歧视。本第6节中规定的释放旨在释放您可能对公司声称的基于年龄的歧视所拥有的任何权利。根据OWBPA和您的雇佣协议，您有六十(60)天的时间考虑并接受本协议的条款，并且您同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始这60天的期限。此外，如果您在签署本协议之日起七(7)天内提交书面解除通知，则您可以撤销对本协议的同意。为使解除通知生效，此类撤销通知必须在七天内亲手送达或以挂号信邮戳和邮寄方式寄给Allarity Treateutics，Inc./o Scott E.Bartel，Esq的董事会主席Duncan Moore。633西5^这是街道，套房4000，洛杉矶，CA 90071，通过电子邮件发送到邓肯·摩尔，电子邮件：dmoore@allarity.com，Thomas Lent，Esq。通过tlent@marbarlaw.com和Scott E.Bartel，Esq.电子邮件：scott.bartel@leise brisbois.com。

(v)

与联邦和州歧视法律一致，本新闻稿中的任何内容不得被视为禁止您根据联邦或州歧视法律质疑本新闻稿的有效性，或向平等就业机会委员会提出年龄或其他与就业相关的歧视的指控或投诉(“EEOC’) 或类似的国家机构，或参与平等就业机会委员会或类似的国家机构进行的任何调查或程序。

此外，如果您成功质疑本新闻稿的有效性并在联邦或州歧视法律项下的任何索赔中获胜，则本新闻稿或协议中的任何内容均不得被视为限制公司基于您签署本协议构成完全释放联邦或州反歧视法律下的任何个人权利，或在法律允许的范围内寻求恢复或其他法律补救的权利。如果您成功质疑本新闻稿的有效性并在联邦或州歧视法律下的任何索赔中获胜，则本新闻稿或协议中的任何内容不得被视为限制公司寻求立即驳回此类指控或申诉的权利。

(Vi)

第6节中的一般发布不应限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。

7.无之前的操作。您声明您没有针对公司提起或提出任何诉讼、索赔、指控或其他诉讼或诉讼，据您所知，没有任何其他个人、组织或实体代表您这样做。

8.合作。您同意在任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司进行合理合作。您理解并同意，您的合作可能包括，但不限于，在合理的通知后，向公司提供您自己，接受采访和事实调查，应公司的要求作证，而不需要送达传票或其他法律程序，自愿向公司提供相关信息，并将您一直拥有或可能拥有的所有相关文件按照与您的其他允许活动和承诺合理一致的时间表移交给公司。此外，您同意与公司管理层合理合作，将您可能拥有的未包括在文件中的与公司相关的信息和根据上述第5(I)节返回给公司的其他信息转移到公司。如果公司要求您合作，公司将向您报销与此类合作相关的所有合理费用，但公司不需要向您报销根据雇佣协议条款您可能享有的任何赔偿权利而应向您报销的任何律师费。

9.杂项。

(i)

本协议取代任何和所有先前的口头和/或书面协议，并阐明公司与您之间关于您与公司分离的整个协议，但第5(Ii)节所述协议中包含的终止后限制性契诺除外，该协议将继续完全有效。

(Ii)

除非以书面形式记录并由公司和您签署，否则本协议的任何变更或修改均不被视为有效。

(Iii)

本协议的条款是可分割的，如果因任何原因发现本协议的任何部分不可执行，则其余条款应全部执行。

(Iv)

本协议的有效性、解释和履行，以及与您的雇佣和与公司的雇佣分离有关的任何和所有其他事项，应受宾夕法尼亚州联邦国内法律的管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则。双方同意，与(A)您的受雇和离职，和/或(B) 本协议的条款和规定或违反本协议的条款和规定有关的任何诉讼、要求、索赔或反诉应仅在宾夕法尼亚州联邦的有管辖权的法院启动，双方特此同意上述司法管辖权。

(v)

双方还同意，任何此类纠纷应由一名法官单独审理，双方特此放弃并永久放弃在任何此类纠纷中接受民事陪审团审判的权利。

公司希望并希望确保您完全了解本协议的条款和效果。为此，我们鼓励您并为您提供咨询法律顾问的机会，并且您承认已经这样做了。通过签署本协议，即表示您确认：(A)您已获得足够的时间来了解本协议的条款和效果并咨询法律顾问； (B)您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情且无胁迫的；以及(C)公司及其代理人或代表均未作出任何与本协议条款不符的陈述。

如果上述内容正确阐述了我们的安排，请在所附协议副本上盖章、注明日期，并在上面规定的时间内，通过电子邮件dmoore@allarity.com将本协议的副本寄回给Allarity治疗公司董事长Duncan Moore，同时将副本发送至Thomas Lent，Esq.，tlent@marbarlaw.com和scott.bartel@lewisbrisbois.com{br但不是在分居日期或之前。

真诚地


邓肯·摩尔
主席

盖章接受并同意：


史蒂夫·R·卡切迪			日期