美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至
的季度期间
委托文档号：
(注册人的确切名称见其《宪章》)
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(401)426-4664
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年10月7日，注册人拥有
目录表
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | II | |
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 未经审计的 简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 32 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 43 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 43 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 43 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 43 |
| 第 项6. | 陈列品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
i
除非上下文另有说明，否则本季度报告中的10-Q表格中的 是指“公司”、“Allarity”、“我们”、“我们”和类似的术语，指的是Allarity Treateutics，Inc.、Allarity Treateutics A/S(前身)及其各自的合并子公司。
前瞻性陈述
本季度报告中的表格 10-Q包括《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所指的“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有 陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司未来运营计划和目标、公司未来财务或经济表现(包括已知或预期趋势)的任何陈述，以及与前述相关的假设。包含使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似术语的表述为前瞻性表述。这些风险和不确定因素包括但不限于，在我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格(“10-K表格”)中题为“风险因素”的章节中描述的因素。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定因素的影响。您应将本报告中的这些因素和其他警示声明理解为适用于本报告中出现的所有相关前瞻性声明。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
本季度报告中包含的任何前瞻性陈述 仅是基于我们的 管理层和管理层目前对未来事件的潜在结果所能获得的信息，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生 ，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在本季度报告和美国证券交易委员会不时提交的其他报告中在“风险因素”标题下讨论的那些 。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
本报告中包含的所有前瞻性陈述和风险描述均基于截至本报告发布之日公司掌握的信息作出，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。但是，您应查阅公司在本报告日期后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所述的风险和其他披露，以获取最新信息。
II
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
ALLARITY治疗公司
精简合并资产负债表
(美元以千为单位，不包括每股和每股数据)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收税额抵免 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 投资Lantern Pharma Inc.股票 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换本票和应计利息净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延税金 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注21) | ||||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| A系列可转换优先股$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
1
ALLARITY治疗公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 知识产权销售收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值调整变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 对A系列优先股债务的处罚 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换债券公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 当作派发股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 转换后的A系列优先股支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累计换算调整的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于特定于工具的信用风险的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注 。
2
ALLARITY治疗公司
可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表
(未经审计)
(美元以千为单位，股票数据除外)
| 系列
A敞篷车 优先股 | 普通股 股票 | 其他内容 实收 | 义务 要发布 | 累计
其他 全面 | (累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 收入 | 赤字) | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务 折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 币种 换算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 工具特定信用风险的公允价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务 折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金发行单位： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资者权证的公允价值(至3) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 发行成本 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工具特定信用风险的公允价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 (重述) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日(重发) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计其他 全面 | (累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字) | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 底价责任 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与已转换优先股有关的衍生负债的重新分类 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股被视为8%的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 底价责任 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 与已转换优先股有关的衍生负债的重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬，净额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
3
ALLARITY治疗公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 知识产权销售收益 | ( |
) | ||||||
| 对A系列优先股债务的处罚 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未实现汇兑损失 | ||||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 投资损失 | ||||||||
| 可转换债券公允价值调整变动 | ||||||||
| 可转换债务清偿损失 | ||||||||
| 认股权证及衍生负债的公允价值调整变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应收税额抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ||||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售知识产权所得收益 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 信用额度 | ( |
) | ||||||
| 与A系列优先股转换相关的支付现金 | ( |
) | ||||||
| 对A系列优先股债务的处罚 | ( |
) | ||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 普通股发行成本 | ( |
) | ||||||
| 可转换贷款收益 | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(已用) | ( |
) | ||||||
| 现金净增(减) | ( |
) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款与知识产权销售应收账款的冲抵 | $ | $ | ||||||
| A系列可转换优先股转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 被视为 |
$ | $ | ||||||
| 将可转换债券转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为结算应付帐款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产变更 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
4
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(美元以千为单位，除 为每股和每股数据外，另有说明)
1.组织机构、主要活动、陈述依据
Allarity Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)是一家临床阶段的制药公司，利用其专利药物反应预测技术DRP产生的药物特定伴随诊断(CDX)开发用于癌症个性化治疗的药物。®此外，该公司还通过其丹麦子公司Allarity Treateutics Europe APS(前身为肿瘤学风险产品开发公司)专门从事抗癌药物的研究和开发。
该公司的主要业务位于丹麦霍尔什勒姆1,2970的Venlichedsvej。公司的美国分公司位于美国马萨诸塞州坎布里奇市百老汇210号，邮编012139。
(A)流动资金和持续经营业务
随附的综合财务报表是根据经营的连续性、资产的变现以及负债和正常业务过程中的承诺的清偿情况编制的。所附财务报表不反映与资产和负债的可回收性和重新分类有关的任何调整，如果公司无法作为持续经营的企业继续经营，可能需要对资产和负债进行回收和重新分类。
根据会计准则汇编(ASC)205-40的要求
披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性
管理层必须评估是否存在总体上对公司作为持续经营企业持续经营能力产生重大怀疑的条件或事件
财务报表发布之日起一年内。此
评估最初没有考虑到截至财务报表日期尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果，并且(1)该计划很可能在以下时间内得到有效实施
自成立以来，公司 一直致力于业务规划、研发、临床费用、招聘管理和技术人员，以及通过合作获得资金。公司历来通过合作安排、出售股权资本和出售可转换票据所得收益为其运营提供资金。
公司已发生重大亏损，累计亏损#美元。
管理层缓解引发重大疑虑的条件或事件的计划 包括通过公开股权、私募股权、债务融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。然而，不能保证公司将成功地筹集额外的营运资金，或者如果它能够筹集额外的营运资金，它可能无法以商业优惠的条款做到这一点。本公司未能在需要时筹集资金或达成其他此类安排，将对其业务、经营业绩和财务状况以及开发其候选产品的能力产生负面影响。
5
尽管管理层继续执行其融资计划，但不能保证本公司将成功获得足够的资金，以按本公司可接受的条款继续 运营。因此，根据这些财务报表发布日的手头现金，公司没有足够的资金在发行日起至少12个月内为其运营提供资金，因此， 得出的结论是，公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。
(B)提交依据
本公司随附的未经审计的简明中期综合财务报表乃根据美国财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)就中期财务资料而制定的公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定(“美国证券交易委员会”)编制。
随附的未经审计的简明中期综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地陈述本公司在所列中期的综合资产负债表、经营业绩和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益变动表以及现金流量。除另有披露外，所有此类调整仅包括正常循环性质的调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的本年度的预期业绩。此处提供的财务数据应与公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明中期合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及报告期内收入和费用的报告金额。这些简明合并财务报表中包含的中期运营和现金流结果不一定代表未来任何期间或整个会计年度的预期结果。
这些简明综合财务报表和附注不包括美国公认会计原则要求的所有披露，应与公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表以及附注一并阅读。
(C)合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目：
| 名字 | 注册国家/地区： | |
| Allarity收购子公司 Inc. | 美国 | |
| Allarity Treateutics Europe(br}APS(前身为肿瘤学风险产品开发APS) | 丹麦 | |
| Allarity Treateutics丹麦 APS(以前为OV-SPV2 APS) | 丹麦 | |
| MPI Inc. | 美国 | |
| 肿瘤学风险投资美国公司。 | 美国 |
所有公司间交易和余额，包括 公司间销售的未实现利润，在合并后都已注销。
6
(D)风险和不确定因素
该公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于：临床前研究和临床试验失败的风险，它可能确定和开发的任何候选药物需要获得营销批准，其候选产品需要成功商业化并获得市场认可，对关键人员和合作伙伴的依赖，专有技术的保护 ，遵守政府法规，竞争对手对技术创新的开发，以及获得额外资金以资助运营的能力 。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。即使公司的研发工作取得成功，公司何时才能从产品销售中获得可观的收入仍是个未知数。
冠状病毒(新冠肺炎)对公司业务的运营和财务业绩的影响程度和影响将取决于未来的事态发展，包括疫情爆发的持续时间和传播以及不同的病毒变异、相关的旅行建议和限制、中断的研究服务的恢复时间、随之而来的员工短缺和研发延误，或与获得额外流动性或资本市场有关的不确定性 所有这些都是高度不确定和无法预测的。 如果公司的运营受到疫情的长期影响，本公司的经营业绩或流动资金可能会受到重大不利影响。
(E)俄乌战争的影响
已经有大量难民涌入欧洲，丹麦准备为来自乌克兰的难民提供便利并接受他们。现在估计丹麦将为多少移民提供便利还为时过早，但移民官员已经开始准备接收乌克兰难民。作为北大西洋公约组织(NATO)成员国，丹麦将加强自己的国家准备以及北约防务联盟的准备。乌克兰危机尚未对我们的运营结果产生影响，但我们预计它可能会对我们在丹麦的实验室运营采购材料的成本 产生影响，但我们现在无法预测影响。
(F)改叙
以前 期间财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
2.重报以前发布的财务报表
本公司重报了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的财务报表，以更正以下错误：
| June 24, 2021 | 6月30日， 2021 | 9月13日， 2021 | ||||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利息 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 合同期限(年) | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
7
重述与衍生品负债的会计有关，更正为分配$
(B)本公司确认了一张以前未记录的可转换本票。本公司将此期票作为2018年收购肿瘤学风险产品开发公司APS(“2018年合并”)的一部分。本期票(“本票”)在购入之日应已按公允价值入账，并随时间递增至面值。
(C)本公司在截至2021年6月30日与其递延税项资产有关的估值准备及截至2021年6月30日的
期间的所得税拨备中发现错误。在厘定先前发布的财务报表中的估值拨备时，本公司假设其与知识产权研发有关的最重大递延税项负债的冲销时间框架与知识产权研发作为无限期无形资产的分类
不一致。因此，自2021年6月30日起需要额外的估值津贴。
(D)本公司更正了与债务清偿列报有关的某些分类事项，以及基于股票的补偿费用的分配
以及与研发与一般和行政成本之间的某些法律责任。此外，美元的税收抵免。
(E)公司已更正其截至2021年6月30日的六个月期间的现金流量表，以对(A)-
(D)段讨论的更正进行调整，并使换算方法与其2021年12月31日的财务报表保持一致，导致净调整总额为($
| i. | 资产负债表 |
截至2021年1月1日的期初累计赤字 更正如下：
| 之前报告的截至2021年1月1日的累计赤字总额 | $ | ( | ) | |
| 可转换本票和应计利息净额 | ( | ) | ||
| 递延税额估值免税额 | ( | ) | ||
| 截至2021年1月1日重报的累计赤字总额 | $ | ( | ) |
8
| 更正错误的影响 季度结束 |
||||||||||||
| June 30, 2021 | 和以前一样 已报告 |
调整 | 如上所述 | |||||||||
| 应收所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 可转换本票，扣除未摊销折扣后的净额 | ||||||||||||
| 递延税金 | ||||||||||||
| 衍生工具及认股权证负债 | ( |
) | ||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||||||
| 总负债 | ( |
) | ||||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 发行股份的义务 | — | |||||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 二、 | 营运说明书 |
| 纠正错误的影响--季度 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 正如之前报道的那样 | 调整 | 如上所述 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 税收抵免 | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 人员编制费用 | ||||||||||||
| 其他研究和开发成本 | ||||||||||||
| 总研发 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 审计和法律 | ( |
) | ||||||||||
| 人员编制费用 | ( |
) | ||||||||||
| 其他一般和行政费用 | — | |||||||||||
| 一般和行政合计 | ( |
) | ||||||||||
| 总运营费用 | ( |
) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 财务费用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 认股权证及衍生负债的公允价值调整变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可转换债券公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 可转换债务清偿损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 投资损失 | ( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前净亏损收益(费用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税优惠(费用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加权平均未偿还股份-基本和稀释 | ||||||||||||
9
| 纠正错误的影响--年初至今 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | 如之前的
已报告 |
调整 | 如上所述 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 税收抵免 | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 人员编制费用 | ||||||||||||
| 其他研究和开发成本 | — | |||||||||||
| 总研发 | ( |
) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 人员编制费用 | ( |
) | ||||||||||
| 其他一般和行政费用 | — | |||||||||||
| 一般和行政费用总额 | ( |
) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 财务费用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 认股权证及衍生负债的公允价值调整变动 | ( |
) | ||||||||||
| 可转换债务清偿损失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 可转换债券公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 其他(费用，净额) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前净(亏损) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税优惠(费用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加权平均未偿还股份-基本和稀释 | ||||||||||||
10
三、现金流量表
| 更正错误的影响- 六个月结束 June 30, 2021 |
||||||||||||
| 和以前一样 已报告 |
调整 | AS 重述 |
||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 不影响现金的项目： | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 认股权证及衍生负债的公允价值调整变动 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币损失(收益) | ( |
) | ||||||||||
| 可转换债务清偿损失 | ||||||||||||
| 可转换债券的公允价值调整 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||
| 非现金租赁费用 | ( |
) | ||||||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||||||
| 非现金利息 | ( |
) | ||||||||||
| 投资损失 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应收税额抵免 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 应付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 信用额度 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股发行收益 | ( |
) | ||||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||||||
| 股票发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可转换贷款收益 | ( |
) | ||||||||||
| 贷款收益 | ( |
) | ||||||||||
| 偿还贷款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( |
) | ||||||||||
| 现金净增 | ( |
) | ||||||||||
| 外汇对现金的影响 | ( |
) | ||||||||||
| 现金期初 | ||||||||||||
| 现金期末 | $ | $ | $ | |||||||||
3.主要会计政策摘要
(A)使用估计数和假设
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告年度内资产和负债的报告金额、简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告年度的收入和费用报告金额。这些综合财务报表反映的重大估计和假设包括但不限于A系列优先股、认股权证、可转换债务的公允价值，以及研发费用的应计价值、收购无形资产的公允价值和该等资产的减值审查、基于股份的薪酬支出、所得税不确定性和估值津贴。本公司根据过往经验、已知趋势及其他市场特定或其他相关因素作出估计，并认为在当时情况下是合理的。考虑到环境、事实和经验的合理变化，定期审查估计 。估计的变动记录在得知变动的期间，如有重大变动，其影响将在简明综合财务报表的附注中披露。实际结果可能与这些估计或假设不同。
11
(B)外币和货币折算
本位币是指实体开展业务所处的主要经济环境的货币。该公司及其子公司主要在丹麦和美国运营。本公司子公司的本位币为其当地货币。
该公司的报告 货币为美元。本公司将其丹麦子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算为美元。收入和支出按每个月期间有效的平均汇率换算。未实现换算损益计入累计换算调整，计入 可赎回可转换优先股和股东权益简明综合变动表，作为累计其他全面(亏损)的组成部分 。
(C)信用风险集中和重要供应商
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司在金融机构中的现金金额可能会超过政府保险的限额。除通常与商业银行关系有关的信用风险外，本公司不认为其面临额外的信用风险 。本公司的现金账户并未出现亏损，管理层认为，基于金融机构的质量，这些存款的信用风险并不大。 公司依赖第三方制造商为其计划中的研发活动提供产品。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商来满足与这些计划相关的用品和原材料的需求。这些计划可能会受到这些制造服务或原材料供应严重中断的不利影响。
(D)现金
现金主要包括购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，作为现金等价物。公司在2022年6月30日和2021年12月31日没有现金等价物或限制性现金。
(E)长期资产减值
长期资产包括财产、厂房和设备以及无形资产。待持有及使用的长期资产于发生 事件或业务环境变化显示资产的账面金额可能无法完全收回时，会测试其是否可收回。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括：业务在预期方面表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。当资产组的使用或估计投资回报低于账面金额时，减值亏损将被确认为营运亏损。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超出其公允价值的部分，这是根据折现的现金流量或投资计算的回报 确定的。
12
(F)累计其他综合(损失)
累计其他综合亏损包括净亏损以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件造成的股东权益(赤字)的其他变化。本公司将与外币折算和票据相关的未实现损益计入
特定信用风险，作为其他累计全面亏损的组成部分计入合并经营简表和
全面亏损。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司累计录得外币折算亏损($
(G)或有事项
索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下进行记录。于每个报告日期，本公司会评估潜在损失金额 或潜在损失范围是否根据权威性指引中有关或有事项会计处理的规定而可能及合理地评估。本公司于简明综合经营报表内的一般及行政费用及全面亏损等法律诉讼所产生的费用。
(H)《就业法案》会计选举
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，本公司是一家“新兴的成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期；但是，如果新的或修订的会计准则允许及早采用，公司可能会提前采用。
(一)最近通过的会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU编号2021-04-发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权-以澄清发行人对股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理。 该框架适用于在修改后由发行人分类并保持股权的独立书面看涨期权，例如认股权证，这些期权在修改后由发行人分类，不在另一个编纂主题的范围内。无论修改是通过修改现有条款还是发行替换认股权证，该框架都适用。权证修改的效果以紧接修改前和修改后的公允价值差异来衡量。确认影响的方式与支付现金作为对价的方式相同。此外，其他修改可能需要根据交易的实质内容作为签发实体的成本入账。本公司必须将本ASU中的修订前瞻性地应用于在修订生效日期或之后发生的修改或交换 。本公司于2022年1月1日采用本ASU，对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
13
2021年11月，FASB 发布了ASU 2021-10-政府援助-企业实体关于政府援助的披露- 要求披露与政府的交易，这些交易通过类比赠款或捐款会计模型进行核算，以提高以下方面的透明度：(1)交易类型，(2)交易的会计，以及(3)交易对实体财务报表的影响。ASU在允许提前采用的情况下，从2021年12月15日之后的年度期间起前瞻性或追溯生效。本公司于2022年1月1日采用本ASU，对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
(J)最近发布的会计公告
对公认会计原则的变更是以财务会计准则委员会会计准则更新(“ASUS”)的形式确定的。公司 考虑所有华硕的适用性和影响力。截至该等财务报表日期发出的所有其他华硕已经评估 ，并被确定为不适用或预期对本公司的简明综合财务状况及经营业绩的影响微乎其微。
4.其他流动资产
该公司的其他 流动资产包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | $ | | |||||
| 工资押金 | ||||||||
| 应收增值税(增值税) | ||||||||
| 其他流动资产净值 | $ | $ | ||||||
5.预付费用
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | | |||||
| 其他预付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
6.投资
该公司拥有
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 损失确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
7.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备， 净额包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日的6个月和2021年6月30日的财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧费用为$
14
8.无形资产
扣除累计摊销、减值费用和调整后的无形资产汇总如下：
| 知识产权研发资产 | ||||
| 期初余额，2021年12月31日 | $ | |||
| 期内确认的减值 | ( | ) | ||
| 外译调整 | ( | ) | ||
| 期末余额，2022年6月30日 | $ | |||
| 知识产权研发 资产 | 后天 专利 | |||||||
| 期初余额，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
本年度确认的减值 | ( | ) | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 期末余额，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
由于公司于2022年2月15日收到美国食品和药物管理局(FDA)拒绝向美国食品和药物管理局(FDA)提交关于多维替尼的新药申请(NDA)的申请(RTF)，以及公司股价目前的低迷状态，公司
利用加权平均资本成本(WACC)的贴现现金流模型对其个别无形资产进行了减值评估
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Stenoparib | $ | $ | ||||||
| 多维替尼 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
9.应计负债
本公司的应计负债包括以下各项：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 开发成本负债 | $ | $ | ||||||
| 薪资应计项目 | ||||||||
| 应计董事会成员费用 | ||||||||
| 应计审计和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
15
10.贷款
2021年贷款
自2021年3月22日起，公司获得了高达
美元的贷款安排
作为贷款的交换，该公司承诺完成配股并发行普通股。配股于2021年6月23日前完成
，截至2021年6月30日，贷款余额为$
11.可转换本票，净额
2022年4月12日，Allarity治疗公司的全资子公司Allarity Treateutics丹麦APS(前身为OV-SPV2 APS)(“Allarity丹麦”或“OV-SPV2 APS”)(以下简称“Allarity丹麦”或“OV-SPV2 APS”)与Allarity治疗公司的全资子公司Allarity欧洲公司(下称“Allarity欧洲”)一起，向根据瑞士法律成立的诺华制药公司(“Novartis”)与Allarity欧洲公司(“许可方”)重新发行本金为美元的可转换本票(以下简称“承诺票”)。
考虑到许可证和授予的权利，Allarity Europe向诺华公司支付了一笔一次性、不可退还、不可贷记的预付款，金额为$
本票从付款之日起至全额兑付前，对未偿还本金支付
单利，利率为
5%(
16
由于本票是与2018年合并有关而假设的，本公司按其公允价值确认该本票及相关应计利息。
本公司聘请第三方估值专家估计该本票及相关应计利息的公允价值。
根据该专家的估值，本公司按其估计的公允公允价值确认该本票及相关应计利息，其等值市场利率为
本公司根据ASC 480和ASC 815评估了 本票以及已识别的嵌入特征，包括：(1)首次公开募股时转换；(2)控制权变更时强制赎回；以及(3)违约时强制赎回；以确定是否需要根据ASC 815-15-25-1进行拆分。本票是一种独立工具，可转换为OV-SPV2 AP的普通股 (或优先股，视情况而定)的股份。本票不是与任何其他票据一起发行的，这意味着本票符合独立票据的定义。由于转换功能满足导数的定义，因此对其进行了分支评估，并进行了管理，确定转换功能需要分支，但由于该值不是实质性的 ，因此转换功能此时尚未分支。本公司将继续监测可能影响本文结论的特定事实和情况的变化 。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，公司录得$
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可转换本票 | $ | $ | ||||||
| 债务贴现较少，开盘 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，债务贴现、利息支出的增加 | ||||||||
| 可转换本票，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 利息累加、开放 | ||||||||
| 利息增加、费用增加 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
12.可转换债务
2020年3月31日，该公司签订了一项协议，将发行至多
美元
公司采用贴现现金流估值法确定票据的公允价值，WACC值为
17
截至2021年6月30日的债券的前滚情况如下：
| June 30, 2021 | ||||
| 期初公允价值 | $ | |||
| 期内发行的可换股债券 | ||||
| 报表操作中报告的公允价值变动 | ||||
| 外汇 | ( | ) | ||
| 将票据转换为普通股 | ( | ) | ||
| 公允价值余额于2021年6月30日期末 | $ | |||
实际利率 决定票据的公平价值。这些票据未上市，因此，根据ASC 820《公允价值计量和披露》，它们被归类为3级。于截至2021年6月30日止期间，该等票据已悉数转换为股份。
13.A系列优先股和普通股认购权证
(A)A系列优先股条款
2021年5月20日，我们与特拉华州有限合伙企业3i，LP签订了证券购买协议(SPA)，以购买和出售
除持有至少大部分A系列已发行优先股的 持有人(“规定持有人”)明确同意 设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，所有股本股份相对于所有A系列优先股在股息、分派及于本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付方面的优先次序为较低的 (该等优先股在此统称为“初级股”)。本公司所有此类股本的权利将受制于A系列优先股的权利、权力、优惠和特权 。在不限制COD的任何其他条款的情况下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后将不会批准或发行以下任何额外或其他股本股份：(I)在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面，属于A系列优先股的高级 优先股；(Ii)具有A系列优先股优先权的同等股份。于本公司(统称“平价股”)清算、解散及清盘时的分派及付款，或(Iii)于二零二一年十二月二十日一周年之前到期日或任何其他需要赎回或偿还该等普通股的日期的任何普通股。如果公司与其他公司合并或合并为其他公司，A系列优先股将保留其相对权利、权力和名称, 本协议规定的特权和优惠，任何此类合并或合并都不会导致与此相抵触。
A系列优先股 的清算优先权等于每个A系列优先股的金额等于(I)布莱克·斯科尔斯值(如认股权证中定义的 ，与A系列优先股同时出售)，(br}该持有人持有的所有认股权证的未偿还部分(不考虑行使该权证的任何限制)，以及(Ii)(A) 该A系列优先股在该付款日期的转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接该付款日期之前将该A系列优先股转换为普通股，该持有人将收到的每股金额，两者中较大者，并且 将有权以每股9.9061美元的初始固定转换价转换为普通股，但受受益 所有权限制为4.99%的限制，如果提前六十一(61)天发出书面通知，该限制可调整为9.99%的受益所有权限制。
18
根据成本加入费条款，A系列优先股的初始固定转换价格为9.9061美元，可能会进行调整。如果(I)本公司股票在紧接交割日期前五(5)个交易日内每个交易日的平均VWAP低于固定转换价格9.9061美元(“价格失误”)，或(Ii)本公司普通股在截至该决定日期前一个交易日的十(10)个交易日内在纳斯达克上的每日美元总成交量 (如彭博社报道)除以(Y)十(10)，低于1,500美元(“成交量最大成交价”)，A系列优先股的每股股票 有权以相当于紧接交割日期前十(10) 个交易日内最低的两(2)个VWAP之和的90%的价格转换，除以两(2)(“90%转换价格”)，但不得低于最低价(在COD中定义)，或在该价格或成交量最大成交量出现故障时，我们普通股在转换前十(10)天内的日均美元成交量除以十(10)美元的总和小于200万美元 则A系列优先股每股有权以固定转换价格或等于紧接交割前十(10)个交易日内两(2)个最低VWAP之和除以二(2)(“80% 转换价格”)的价格中的较低者进行转换。但不低于底价(该等80%换算价或90%换算价，视情况而定，即 “替代换算价”)。
此外，COD和认股权证规定，如果我们的普通股或普通股等价物以低于A系列优先股的适用换算价或认股权证的行使价的价格“新发行”，则对换股价格和认股权证的行使作出调整。本次调整是对A系列优先股的转换价格和认股权证的行权价格进行“全棘轮”调整，等同于新发行价格或当时A系列优先股的现有转换价格或认股权证的行权价格中的较低者，几乎没有例外。此外，如果我们未能保持足够数量的普通股授权和未发行股票储备，并且我们无法在转换优先股时交付股票或我们的普通股 ，我们可能需要赎回我们无法在未能交付普通股股票至赎回日期期间以相当于我们普通股最高收盘价的价格交付的股票。
如果发生COD中定义的某些定义的“触发事件”，例如违反注册权协议(特别是公司于2021年9月13日在美国证券交易委员会EDGAR备案并随后修订的S-1表格)、停牌或我们在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股、在行使认股权证时未能发行我们的普通股、
未能在任何股息日宣布并向任何持有人支付任何股息、或在“破产触发事件”(定义见
COD)时，然后，我们可能被要求赎回A系列优先股，现金金额最低为
如果本公司
经历“控制权变更”(见Cod)，本公司还可能被要求赎回优先股
，以换取至少
A系列优先股的持有者将没有投票权，除非法律要求和《消费者权益保护法》明确规定。
(B)A系列优先股触发事件
作为更多
1.每年18%的股息 将根据所有已发行优先股的声明价值开始累计，并将继续累计，直到触发事件 被治愈。应计股息在股息支付日之前增加到规定的价值中，并在公司下一财季的第一个交易日 以现金支付。如到期未予支付，应向优先股持有人支付的任何款项 将累算为每年18%的“滞纳金”，包括根据登记权利协议(“RRA”)第2(E)节可能欠下的款项。
19
2.“触发事件 赎回权”将自触发事件 治愈之日起或3i收到触发事件通知之日起20个交易日内生效并保持有效。根据触发事件赎回权，如果由优先股持有人选择，本公司将有义务赎回全部或部分优先股，最低优先股价值为所述 价值的125%。同时，根据PIP权证的规定，如果由3I选出，公司将有义务 赎回PIP权证，以换取认股权证协议中定义的黑洞触发事件价值。
3.将于2022年4月22日(根据RRA规定的允许宽限期届满)产生一笔“注册延迟 付款”，金额为证券购买协议中定义的3i “购买价格”的2%，约为2,000万美元或400美元的2%，并将在此后每30天继续按2%应计。此外，对于任何到期未支付的款项，将收取每月2%的滞纳金。当生效后的修订被美国证券交易委员会宣布生效时，注册延迟付款将停止应计，届时注册说明书及其招股说明书将再次可用于普通股转售。
2022年5月4日，3i公司与3i公司签订了一份日期为2022年4月27日的容忍协议和豁免协议，其中3i公司确认，在2022年4月27日之前，没有发生根据COD定义的触发事件，第5(A)(Ii)条下的触发事件将于并已经于2022年4月29日发生，作为对RRA项下本公司有义务支付的注册延迟付款的补偿，和额外金额
公司有义务根据《赔偿责任协议》和3i的法律费用支付因准备容忍协议而产生的费用和豁免
共计$
于2022年6月6日，吾等与3i订立了《忍耐协议及豁免的若干第一修正案》(“该修订”)，以根据《忍耐协议》第2节第5款将宽免期限
于2022年4月27日(“原协议”)
由2022年6月4日延长至2022年6月20日。此外，双方同意，2022年6月20日的忍耐期也可以再延长十五(15)天至2022年7月5日，前提是公司将在2022年6月20日取消限制性的
图例。
20
由于日期为2021年5月20日的注册权协议的延迟，本公司与3i签订了原协议。根据原始协议，作为某些对价的交换，3i同意不行使与某些触发事件(如其中所述)相关的、根据《消费者权益保护法》它可能拥有的任何权利或补救措施，直到(I)紧接破产触发事件发生日期之前的 日期，(Ii)《承诺书》第5(A)节规定的任何其他触发事件的发生日期(不包括仅因《承诺书》第5(A)(Ii)节和第(br}4(C)(Ii)节)而产生的任何触发事件)；(Iii)本公司违反《容忍协议》及豁免规定的时间；(Iv)其中所界定的可转售日期；及(V)2022年6月4日(该期间，“原承诺期”)。作为修订的结果， 2022年6月4日的日期已修改为2022年6月20日，并可选择延长至2022年7月5日，但需删除图例。
(C)3I保证条款
在发行我们的优先股的同时，公司发行了认股权证
| (Ii) | 3i权证的行使受限于4.99%的实益所有权限制，可在提前六十一(61)天书面通知后调整为9.99%的实益所有权限制。 |
| (Iii) | 行使3I权证时的行使价及可发行的3I权证股份数目可予调整，如下： |
| o | 如果发生股票分红、股票拆分或股票组合资本重组或其他涉及本公司普通股的类似交易，行权价格将乘以一个分数，其中分子为紧接事件发生前已发行的普通股数量，分母为紧接事件发生后的已发行普通股数量 ； |
| o | 如果本公司出售或发行任何普通股、期权、 或可转换证券的行权价低于紧接出售前有效的3i认股权证行权价(“稀释性发行”)，则紧接该稀释性发行后，当时有效的行权价应降至相当于新发行价的金额； |
| o | 同时，在对行权价进行任何调整的同时，在行使3I认股权证时可购买的3I认股权证股票数量应按比例增加或减少，以便调整后的3I认股权证股票根据本协议应支付的总行权价格应与紧接调整前生效的总行权价格相同(不存在对行权的任何限制)； |
| o | 经所需持有人事先书面同意，将本公司的行权价格降低至本公司董事会认为适当的任何期间的任何金额和 自愿调整。 |
| (Iv) | 如果本公司与另一实体合并或合并或合并为另一实体(“基本交易”)、出售或转让本公司几乎所有子公司，或触发事件(定义见COD)，持有人有权要求本公司在要求付款日期和基本交易完成日期后的第二次交易当日或之前，或在触发事件发生后的任何时间，向持有人支付相当于3i权证的Black-Scholes价值的现金金额。 |
21
(D)会计
| i. | A系列可转换优先股 |
该公司评估了A系列可转换优先股赎回功能，并将其记录在夹层中，因为现金赎回权在持有人的控制范围内。
通常，目前可赎回的优先股 应在每个资产负债表日调整为其赎回金额。如权益工具有可能成为可赎回工具，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具最早赎回日期的 期间内，累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。当可能发生赎回时，本公司确认赎回价值的变化。
与可转换衍生工具负债有关的内嵌转换特征 已按其公允市价在资产负债表上入账，采用适当的估值模型 ，考虑到发行日期及各报告期的所有相关假设，如附注13(E)所述。
| 二、 | 3I认股权证 |
3i权证被确认为独立的金融工具 ，符合衍生负债分类标准，最初按公允价值计量。只要合同继续被归类为负债，公允价值的后续变化就会通过收益确认。公允价值的计量采用适当的估值模型，并考虑于发行日期及每个报告期的所有相关假设(即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率及预期股息率)。
(E)A系列优先股转换
在2022年1月1日至2022年6月30日期间，共有
此外，由于本公司在2022年1月的十天内股票日均交易额不到250万美元，本公司已就2022年2月1日至2022年3月31日期间转换的优先股记录了8%的一次性视为股息 ，金额为1,572美元，以及截至2022年3月31日的A系列优先股余额 作为A系列优先股价值的增加和额外支付资本的减少 。此外，根据注册权协议(“注册权协议”)的条款，于截至2022年6月30日止期间，本公司亦已向3i支付额外800美元的注册延迟付款。
22
以下数据用于截至2022年6月30日的6个月期间记录的A系列优先股转换，以及在2022年6月30日和2021年12月31日确定的A系列优先衍生负债的公允价值：
| January 1, 2022 – June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 初始行权价 | $ | $ | ||||||
| 估值日股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 锻炼时间(年) | ||||||||
| 股票波动性 | % | % | ||||||
| 批量故障概率 | % | % | ||||||
| 四舍五入的10日平均日成交量(单位：千) | $ | $ | ||||||
2022年6月30日，公司
利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罢工期权类型2模型，估计3i权证的公允价值约为$
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 初始行权价 | $ | $ | ||||||
| 估值日股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 3i认股权证转换的预期寿命(年) | ||||||||
| 四舍五入年度波动率 | % | % | ||||||
| 流动性事件的时间安排 | ||||||||
| 事件的预期概率 | % | % | ||||||
A系列可转换优先股和3i权证的会计处理如下表所示：
| 合并资产负债表 | 已整合 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A系列 择优 导数 负债 | A系列 敞篷车 择优 股票- 夹层 | 其他内容 已缴费 资本 | 金融 费用 | 公允价值 调整到 衍生工具及认股权证 负债 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月20日收到的认购收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分摊和支出的成本 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月21日200股A系列优先股转换 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
23
| 合并资产负债表 | 已整合 的声明 运营和 全面 损失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 责任 | A系列 择优 导数 负债 | A系列 敞篷车 择优 股票- 夹层 权益 | 其他内容 已缴费 资本 | 应计 负债 | 公允价值 调整到 衍生工具及认股权证 负债 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 转换1,973股A系列优先股 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| A系列优先股1,973股转换底价调整 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
| 优先股8%视为股息 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 转换809股A系列优先股 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| A系列优先股809股转换底价调整 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
| 应计负债的现金支付 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
14.衍生负债
(A)A系列优先股转换功能
未满足ASC 815项下的衍生产品范围例外情况 ，因为结算或有事项未与公司股票挂钩。因此，赎回特征 (衍生负债)已从A系列优先股中分离出来，并记录为衍生负债。A系列优先股赎回功能(“赎回功能”)的衍生价值 为具有赎回功能的A系列优先股与不具有赎回功能的A系列优先股的公允价值之差。A系列 优先股赎回功能已使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，使用附注13(E)中所述的投入。
(B)投资者认股权证
关于在2021年6月进行的配股发行中认购发售单位的情况，
截至2021年6月30日，共有
个投资者认股权证未偿还
24
(C)衍生负债的估值
衍生负债在每个报告期按公允价值计量 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间公允价值变动的对账见下表：
| 3i基金A系列 转换 功能 | 安置点 认股权证 | 二氧化钛 认股权证 |
至3 认股权证 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在此期间发出的 | ||||||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 翻译效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 转至股权的金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 余额--期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值系列A优先股/可于期末发行的认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估计3i Fund A系列转换功能的公允价值的假设在附注13(E)中披露。
本公司截至2021年6月30日的衍生权证负债的公允价值是根据以下假设，使用针对结算权证和TO 3权证的Black-Scholes期权定价模型估算的：
| 已发行的认股权证 二月 2020 | 认股权证 已发布 十二月 2019 | |||||||
| 安置点 认股权证 | T03 认股权证 | |||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 无风险利息 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 预期股息收益率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
该公司使用3级投入定期计量其衍生产品 认股权证负债。
15.股东权益
在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了
在截至2021年6月30日的三个月内，公司发布了：
25
| (c) | 99,383股普通股，转换债务后价值496美元。 |
根据六月供股条款，本公司亦录得发行482,250股普通股及482,250股普通股的责任，服务代价为2,384美元(扣除393美元的相关成本后净额为1,991美元)。这些单位是在2021年6月之后发行的。
截至2022年6月30日止六个月内，本公司发出
在截至2021年6月30日的六个月内，公司发布了：
| (a) | 由2,417,824股普通股组成的单位，价值12,125美元，发行2,417,824股一股普通股和一股认购权证，每股10.0美元。在截至2021年6月30日的三个月内，单位条款和发行2,384美元股票的义务如上所述； |
| (b) | 行使普通股期权后价值16美元的5,433股普通股；以及 |
| (c) | 628,193股普通股，转换债务后价值2,880美元。 |
16.股票支付
于截至2022年6月30日止三个月内，于简明综合经营报表及综合亏损中记录的以股票为基础的付款费用收回总额为$
未确认补偿总额
成本为$
| 未完成的期权 | ||||||||||||
| 股份数量 | 加权 平均值 锻炼 价格份额 | 加权 平均值 生命 (年) | ||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年6月30日行使的期权 | $ | |||||||||||
在截至2021年6月30日的六个月期间，共有
26
17.分部
该公司的注册地为美利坚合众国，其业务位于丹麦，运营方式为
18.普通股每股亏损
每股基本亏损是将适用于普通股股东的净亏损除以每个时期内已发行普通股的加权平均股数得出的。稀释每股亏损包括可能行使或转换证券所产生的影响(如有)，例如认股权证和股票期权，除非该影响是反摊薄的，否则会导致发行普通股的增量股份。在计算适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时，加权平均股数在两次计算中保持不变，因为当存在净亏损时，摊薄股份不包括在计算中。潜在稀释性证券 根据最新适用的转换价格确定，由于具有反稀释性而被排除在每股摊薄亏损之外的已发行证券包括：
|
三个月和六个月 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 认股权证及股票期权 | ||||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
19.金融工具
下表提供了有关本公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
| 截至2022年6月30日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股转换功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A系列可转换优先股转换功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
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本公司按季度审查公允价值层次分类 。观察估值输入能力的变化可能会导致对公允价值层次结构中某些证券的级别进行重新分类。本公司的政策是在导致转移的实际事件或环境变化发生之日，确认流入和流出公允价值层次内的水平的转移。当决定将资产或负债归类于第三级时，将根据不可观察到的输入对整体公允价值计量的重要性进行确定。 在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月和六个月期间，第一级或第二级之间没有转移。用于估计我们金融工具公允价值的方法 在这些财务报表的其他地方没有披露，如下：
如果可用，我们的有价证券将使用活跃市场中相同工具的报价进行估值。如果我们无法使用活跃市场中相同工具的报价对我们的有价证券进行估值 ，我们将使用经纪商报告对我们的投资进行估值，该报告利用可比工具的市场报价 。因此，我们的投资被视为一级金融资产。我们没有使用2级投入计量的金融资产 或负债。当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产和负债的公允价值时，金融资产和负债被视为3级，且至少有一个重要的模型假设或投入 不可观察。
本公司确认其衍生品负债为3级，并使用下文讨论的方法对其衍生品进行估值。虽然本公司相信其估值方法 与其他市场参与者是适当和一致的，但本公司认识到，使用不同的方法或假设来厘定某些金融工具的公允价值，可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。 使用受本公司相关普通股波动性和市场价格影响的票据中的条款，会对公允价值产生重大影响的主要假设。
该公司使用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置
罢工期权类型2模型来计量权证负债的公允价值
$
20.所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间的有效税率受到未受益亏损的影响。具体地说，减值
费用约为$
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21.承付款和或有事项
(A)开发成本
根据公司与Smerud医学研究国际公司(挪威)签订的2020年6月的再许可协议(“2022年再许可协议”)的条款，公司对Smerud产生的开发费用承担大约$
Chosa Oncology Ltd.(英格兰)、Chosa APS(丹麦)(统称“Chosa”)、Smerud Medical Research International AS(挪威) (“Smerud”)和Allarity Treateutics，Inc.(US)之间的书面协议，其中引用了以下协议：
| a. | 2022年修订和重新签署的Liplome Pharma APS(丹麦)、Chosa和公司子公司Allarity Treateutics APS之间的许可协议，修订了最初的2016年2月15日LiPlatome许可协议(2021年1月27日修订)，根据该协议，Chosa取代公司成为Liplome的许可方，以换取Smerud取消公司的$ |
| b. | Allarity Treateutics Europe、Smerud、Chosa和Liplome之间的LiPlacis支持协议。支持协议的条款 规定，Smerud和本公司各自同意，2022年的再许可协议全部终止。 |
(B)连贯性
自2022年1月2日起，本公司与OnCoheros Biosciences Inc.签订独家许可协议(“OnCoheros协议”)，向OnCoheros授予治疗儿科癌症的多维替尼和速效替尼的独家全球许可使用费。OnCoheros将负责两种临床阶段疗法的儿科癌症临床开发活动。Allarity将支持OnCoheros的儿科临床试验，以成本价提供临床级别的药物库存，并促进对每种药物的儿科患者进行drp®伴随诊断筛查。根据许可证，OnCoheros将获得儿科癌症的商业化权利，这取决于公司对每个计划的第一个回购选项，公司将获得每个计划的预付许可费和监管里程碑， 具体来说，一个是多维替尼，一个是锡诺帕利，具体如下：
| 二、 | 两笔里程碑式的付款，每笔1,000美元，分别在收到美国监管部门批准的产品和欧洲产品的监管批准后支付。 |
29
根据OnCoheros 协议，Allarity还有权对产品净销售额(“销售额”)的合计净销售额(“销售额”)按以下比例收取7%至12%的分级版税：销售额低于1亿美元时为7%；销售额高于1亿美元且低于2亿美元时为10%；销售额高于2亿美元时为12%。
(C)Lantern Pharma，Inc.-Irofulven协议
2021年7月23日，我们与Lantern Pharma，Inc.签订了一份资产购买协议，涉及我们的Irofulven活性药物成分库存、我们在2015年5月的Irofulven药物许可和开发协议下的药物开发计划期间开发的与Irofulven相关的临床研究数据，并终止了我们根据2015年5月协议进一步推进Irofulven开发的义务。根据资产购买协议，灯笼医药同意支付美元
| (i) | 当Irofulven原料药的库存重新认证时，保质期更长； |
| (Ii) | 在研究人员主导的“同情使用”ERCC2/3突变亚组研究中的第一个患者开始治疗时，在某些商定的研究人员中使用易罗富文； |
| (Iii) | 在由Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验交易结束后24个月内开始治疗第一名患者；以及 | |
| (Iv) | 在由Lantern Pharma发起的任何Irofulven人体临床试验中，在交易结束后商定的时间段内开始治疗第二名患者。 |
从2022年3月18日起，根据第(I)条，库存被重新认证，保质期延长，截至2022年6月30日，我们收到了$
22.后续事件
对于截至2022年6月30日的中期合并财务报表，以及截至当时的六个月，公司评估了截至该等财务报表发布日期的后续事件。
I.与诺华公司的许可协议第二修正案
2022年9月27日，本公司的全资子公司Allarity欧洲治疗公司(“Allarity Europe”)与诺华制药公司(Novartis Pharma AG，一家根据瑞士法律(“Novartis”)成立的公司)签订了“许可协议第二修正案”(“第二修正案”)，修订了日期为2018年4月6日的许可协议(原“协议”)的条款，该协议经自2022年3月30日起生效的“许可协议第一修正案”(“修正案”)与原始协议一起修订。协议》)以及2018年4月6日由Allarity欧洲公司的子公司Allarity Treateutics丹麦APS以诺华公司为受益人于2022年3月30日重新发行的特定本票，以修改未偿还里程碑付款的条款和时间(如第二修正案中所定义)，包括将此类里程碑付款增加$
30
根据原协议第7.2条，公司同意在向FDA提交美国授权产品的首份保密协议(“第三个里程碑”)后，一次性向诺华支付里程碑付款(“第三个里程碑付款”)。第二修正案 将第三个里程碑付款的条款重组为分期付款计划(最后一期付款将于2023年到期)，使公司有更多时间支付第三个里程碑付款。
此外，第二修正案修订了(1)协议第1.1条 ，以包括融资交易、第一阶段临床试验和1b/2期临床试验的定义，(2)协议第2.1条，澄清在未经诺华公司事先书面同意的情况下，公司不得再许可在完成第二阶段临床试验之前授予公司的任何权利，以及(3)第7.3条，规定在公司进行融资交易(如第二修正案所定义)的情况下，加速某些里程碑付款 。如果达到《第二修正案》规定的所有里程碑，公司可能有义务向诺华公司支付最高26,500美元。
二、A系列优先股转换
`
2022年6月30日之后，
3i共转换了
三、股票期权授予
2022年7月7日，David先生被任命为本公司董事的独立董事。作为对Roth博士作为独立董事服务的补偿，Roth博士每年获得50美元的现金预聘费，如果被任命为董事会委员会成员，他将有资格 因担任提名和公司治理委员会成员而获得4美元，因担任薪酬委员会成员而获得5美元。关于Roth博士的任命，董事会于2022年7月7日授予他以每股1.28美元的行使价购买23,000股普通股的期权，条件是在授予日期后的36(36)个月内每月获得1/36的归属。期权的到期日为授予之日起五(5)年。
2022年09月23日，Jerry先生被任命为董事的独立董事。作为对麦克劳克林先生作为独立董事公司服务的补偿，麦克劳克林先生每年获得50美元的预聘费，以现金形式支付，如果被任命为董事会委员会成员，他将 有资格获得7.5美元的审计委员会成员和5美元的薪酬委员会成员。 关于麦克劳克林先生的任命，董事会于2022年10月1日授予他选择权，以每股1.10美元的行使价(即2022年9月30日的收盘价)购买23,000股普通股。在2022年10月1日之后的三十六(36)个月内，每 个月支付1/36的转让费。期权的到期日为授予之日起五(5)年。
四、出售灯笼医药股份
在2022年7月期间，公司
出售了
31
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下关于我们财务状况和运营计划的讨论和分析，以及我们的精简合并财务报表 以及本季度报告中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与以下讨论中包含的 计划、意图、预期和其他前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险 因素”的章节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家生物制药公司，专注于发现和开发具有高度靶向性的抗癌候选药物。使用其药物反应预测器(DRP®) 平台上，该公司通过识别 这些药物有效的患者群体来确定否则已停止供应的药物资产的价值。该公司的三种候选主要药物是：酪氨酸激酶(TKI)抑制剂多维替尼、多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)抑制剂斯奈帕利和微管抑制剂Ixempra。
最近的业务发展
2022年8月2日，公司 宣布，其董事会(“董事会”)已授权重新调整公司的肿瘤学流水线战略 ，从开发单一疗法转向开发更有前景和临床相关的联合疗法。
在对当前的流水线机会、临床/商业/监管风险、开发成本和时间表、预期的资金可获得性进行详细而深入的分析 并与我们的高级管理层、其科学顾问委员会(SAB)和外部专家进行磋商后，董事会得出结论 ，调整公司开发联合疗法的流水线将实现以下目标：
| ● | 使 与癌症治疗标准从单一疗法向联合疗法的持续转变保持一致，联合疗法正在日益推动市场机会，并且 显示患者受益显著增加。 |
| ● | 增强公司从机构生命科学投资者那里吸引额外资金的能力，这对于支持公司的临床开发活动和未来的成功是必要的 。 |
| ● | 显著 拓宽公司未来与大型制药公司的商业合作伙伴关系的可能性，以最大限度地提高其流水线资产和DRP的价值® platform technology. |
| ● | 提高公司流水线资产在临床和商业上取得成功的可能性。 |
董事会的决定还考虑了公司从美国食品和药物管理局(FDA)收到的反馈。我们于2021年12月21日向美国食品和药物管理局提交了一份关于转移性肾细胞癌(肾细胞癌或肾癌)的三线治疗协议，这些患者是通过我们的多维替尼-drp®伴随诊断选择的。在提交保密协议之前，我们向FDA 提交了上市前批准申请，以批准我们针对多维替尼的®配对诊断，用于选择和治疗可能对多维替尼有反应的患者。 2022年2月15日，我们收到了针对多维替尼NDA和®-多维替尼配对诊断的拒绝提交函。FDA声称，我们的NDA或PMA都不符合监管要求，无法保证机构进行全面审查。FDA声称的主要拒绝理由与我们使用之前的3期临床试验数据有关，这些数据由诺华公司在针对索拉非尼(拜耳)的“优势” 终点研究中生成，以支持与drp®-dovitinib 伴随诊断相关的“非劣势”终点。基于RTF信函中给出的原因，以及随后于2022年5月31日与FDA召开的C型会议，我们 预计FDA将要求进行预期的3期临床试验以及额外的剂量优化研究，然后才能获得监管 批准多维替尼作为单一疗法及其用于治疗三线肾癌的伴随诊断多维替尼-DRP。 虽然我们已经确定，将多维替尼作为mRCC的单一疗法进行这些研究的成本、风险和潜在好处不再是通向商业成功的最佳途径 , 我们继续评估在mRCC领域和其他适应症中将多维替尼与其他批准的药物联合使用的其他潜在的1b/2期临床试验。例如，我们预计将开始对转移性卵巢癌的二线或更晚的治疗进行联合应用狭窄单抗与多维替尼1b/2期临床试验。我们决定将多维替尼作为一种联合疗法而不是单一疗法，是基于我们的信念，即肿瘤治疗的科学和市场都已转向联合疗法，而不是针对多种癌症适应症的单一疗法。
32
作为其新的战略重点的一部分，该公司宣布，如果获得融资，它预计将在2022年第四季度或之前启动其PARP 抑制剂Statoparib与其泛TKI多维替尼联合用于转移性卵巢癌的二线或更晚治疗的1b/2阶段研究。该公司计划在美国和欧洲都有试验点。该公司目前正在评估其他潜在的1b/2期研究，以联合使用另一种肿瘤学疗法，包括mRCC空间。该公司正在进行的作为卵巢癌单一疗法的斯通帕利布和作为转移性乳腺癌单一疗法的Ixempra®的第二阶段研究 将继续进行中期数据读数，目前预计分别于2022年第四季度和2023年第一季度进行。所有流水线开发活动 将继续使用特定于药物的drp®伴随诊断来指导患者选择和治疗。
许可协议第二修正案
2022年9月27日，我们 与诺华制药公司(Novartis Pharma AG)签订了第二修正案许可协议(“第二修正案”)，诺华制药股份公司是一家根据瑞士法律成立的公司，修订了日期为2018年4月6日的许可协议(“原始协议”)的条款， 修订了自2022年3月30日起生效的许可协议第一修正案(“修正案”，与原始协议“协议”一起)，以及由Allarity Treeutics丹麦APS重新发行的日期为2018年4月6日的某些本票，2022年3月30日，Allarity Europe的一家子公司支持诺华公司修改未偿还里程碑付款的条款和时间 (如第二修正案所定义)。第二修正案将里程碑付款总额增加了500,000美元。第二修正案在诺华收到2022年9月28日左右支付的未偿还里程碑付款的第一部分 时生效。
根据原协议第7.2条，本公司同意在向FDA提交美国授权产品的首份保密协议(第三个里程碑)后，一次性向诺华支付里程碑付款(“第三个里程碑付款”)。第二修正案将第三个里程碑付款的条款重组为分期付款计划(最后一笔付款将于2023年到期)，使公司有更多时间 支付第三个里程碑付款。此外，第二修正案修订了(1)协议第1.1条，以包括融资交易、第一阶段临床试验和1b/2期临床试验的定义；(2)协议第2.1条，澄清公司 在未经诺华公司事先书面同意的情况下，不得再许可在完成第二阶段临床试验之前授予公司的任何权利；以及(3)第7.3条，规定在公司 达成融资交易(如第二修正案中所定义)的情况下加速某些里程碑付款。如果达到《第二修正案》规定的所有里程碑，公司可能有义务向诺华公司支付最高2,650万美元。
董事会换届和年度聘用费
从2022年7月至9月，董事会将董事会的固定授权董事人数增加到七(7)人。为了填补空缺，董事会任命詹姆斯·G·卡莱姆先生为第三类董事、托马斯·延森为第一类董事、罗斯博士为第二类董事、麦克劳克林先生为第二类董事。
库勒姆先生和延森先生 是本公司的执行人员。除了担任公司的董事外，卡莱姆先生还将继续担任公司的首席执行官和首席商务官。此外，詹森先生将继续担任公司投资者关系部高级副总裁总裁。
关于任命Roth博士和McLaughlin先生为本公司独立董事，每人每年将获得50美元的预聘费，以现金支付。如果被任命为董事会委员会成员，各自的董事将有资格获得作为审计委员会成员的7.5美元，担任提名和公司治理委员会成员的4美元，以及担任薪酬委员会成员的5美元。此外，董事会授予各独立董事购股权，以购买23,000股普通股，行使价分别为每股1.28美元和1.10美元，但须在授出日期后36(36)个月内每月归属1/36股普通股。 购股权的到期日为授出日期起计五(5)年。
此外，自2022年7月7日起，董事会根据薪酬委员会的建议，批准将独立董事的年度聘用费增加至50美元。
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管理上的变化
2022年6月，公司 进行了管理层变动。自2022年6月29日起，史蒂夫·卡切迪辞去了公司的所有职位，包括首席执行官和公司董事的职务。此外，自2022年6月27日起，Jens Knudsen辞去了公司所有职位，包括公司首席财务官一职。根据他们分别与本公司订立的 离职协议所载条款，本公司同意向Carchedi先生及Knudsen先生提供若干付款及福利 ，包括：(I)在某一时间段内继续支付其基本工资及(Ii)COBRA承保若干个月 (“离职福利”)。作为对Severance福利的交换，Carchedi先生和Knudsen先生分别 同意解除对本公司和某些限制性契约义务的索赔，并重申其承诺 遵守各自现有的限制性契约义务。
随着Carchedi先生的离职，公司董事会(“董事会”)任命James Cullem先生为公司临时首席执行官，自2022年6月29日起生效。因此，Cullem先生担任临时首席执行官， 继续担任首席业务官。此外，随着克努森先生的离职，董事会任命现任董事财务报告总监琼·布朗为公司临时首席财务官，自2022年6月29日起生效。除了担任首席财务长外，布朗还继续担任董事财务报告部门的职务。
风险和不确定性
该公司面临生物技术行业公司常见的 风险，包括但不限于：临床前研究和临床试验失败的风险，它可能确定和开发的任何候选药物需要获得营销批准，其候选产品需要成功商业化并获得市场认可，对关键人员和合作伙伴的依赖，专有技术的保护 ，遵守政府法规，竞争对手对技术创新的开发，以及获得额外资金以资助运营的能力 。目前正在开发的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作，包括临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。即使公司的研发工作取得成功，公司何时才能从产品销售中获得可观的收入仍是个未知数。
新冠肺炎对我们业务的影响-最新消息
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎对我们的运营产生了影响，因为它导致我们的临床计划活动出现了一些意想不到的延迟 因为临床试验被推迟。管理层无法估计新冠肺炎对我们业务的未来财务影响(如果有的话)，因为这种疾病具有很高的不确定性和不可预测的后果。
我们正在继续评估 新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极措施保护员工的健康和安全，同时 并保持业务连续性。根据联邦、州和地方当局发布的指导，我们过渡到员工的远程工作模式，从2020年3月16日起生效。近几个月来，新冠肺炎带来的限制大大取消了 ，因此，我们的丹麦员工已重返工作岗位。我们的北美员工将继续远程工作。我们将继续 密切监测并寻求遵守政府当局的指导，并酌情调整我们的活动。
新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会损害我们的 运营，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
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俄乌战争的影响
已经有大量难民涌入欧洲，丹麦准备为来自乌克兰的难民提供便利并接受他们。现在估计丹麦将为多少移民提供便利还为时过早，但移民官员已经开始准备接收乌克兰难民。作为北大西洋公约组织(NATO)成员国，丹麦将加强自己的国家准备以及北约防务联盟的准备。乌克兰危机已成为丹麦和全球经济的新的不稳定因素.在通胀和产能利用率已经很高的情况下，它抑制了增长并增加了通胀。虽然丹麦经济总体强劲，有能力应对新的挑战，但预计将进入增长停顿。然而，丹麦经济总体上存在活动下降的风险 。到目前为止，战争还没有对我们的运营结果产生影响，但我们预计它可能会对我们为丹麦实验室运营购买的材料成本 产生影响，但我们现在无法预测或量化影响。
财务运营概述
自2004年9月成立以来，我们几乎将所有资源都集中在进行研究和开发活动上，包括药物发现和临床前研究、建立和维护我们的知识产权组合、临床和研究材料的制造、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。近年来，我们从协作活动或任何其他来源获得的收入非常有限。到目前为止，我们的运营资金主要来自可转换票据以及我们证券的发行和销售。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为820万美元和850万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为7,470万美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。预计至少在未来几年内，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床试验推进候选药物； | |
| ● | 寻求监管部门对候选药物的批准； |
| ● | 作为一家上市公司运营； | |
| ● | 继续我们的临床前计划和临床开发努力； | |
| ● | 继续开展研究活动以发现新的候选药物；以及 | |
| ● | 为我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
运营费用的构成
研究和开发费用
研发费用包括：
| ● | 根据与第三方合同组织和顾问的协议发生的费用； | |
| ● | 与药品生产有关的费用，包括支付给合同制造商的费用； | |
| ● | 与执行临床前试验有关的实验室和供应商费用；以及 | |
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬。 |
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我们在所有研究和开发成本发生的期间内对其进行支出。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估，以及使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据进行的服务估算而确认的。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，并作为预付费用入账。然后，随着相关货物的交付和服务的执行，预付款将计入费用。
到目前为止，这些费用中的大部分 都是为了推进我们的主要候选药物多维替尼、司诺帕利和依克西普拉®.
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于与开发我们的候选药物相关的研究和开发活动，随着我们的候选药物进入后期开发阶段，以及我们继续进行临床试验，我们的研究和开发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时， 我们候选药物的成功开发具有很高的不确定性。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们何时以及在多大程度上从任何候选药物的商业化和销售中获得收入。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括与人员相关的成本、设施成本、折旧和摊销费用以及专业服务费用 费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务。与人员相关的成本包括工资、福利和基于股票的薪酬。设施费用包括设施租金和维修费。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用 将会增加，这是因为我们的候选药物人数预计会增加，而且是作为上市公司运营的结果，包括与遵守美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场规则和法规有关的费用、额外的 保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩(未经审计)
下表总结了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果：
| 截至6月30日的三个月， | 增加/ | 截至以下日期的六个月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | 2022 | 2021 | (减少) | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研发 | $ | 1,696 | $ | 2,279 | $ | (583 | ) | $ | 2,985 | $ | 3,531 | $ | (546 | ) | ||||||||||
| 无形资产减值准备 | — | — | — | 14,007 | — | 14,007 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,146 | 2,097 | 1,049 | 6,159 | 3,307 | 2,852 | ||||||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | 4,842 | 4,376 | 466 | 23,151 | 6,838 | 16,313 | ||||||||||||||||||
| 运营损失： | $ | (4,842 | ) | $ | (4,376 | ) | $ | (466 | ) | $ | (23,151 | ) | $ | (6,838 | ) | $ | (16,313 | ) | ||||||
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研究和开发费用
我们目前不按候选产品跟踪我们的研发成本。下面提供了截至 30、2022和2021年6月的三个月和六个月的费用类型的性质细目。
| 截至6月30日的三个月， | 增加/ | 截至以下日期的六个月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (减少) | 2022 | 2021 | (减少) | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||||||||||
| 研究性学习费用 | $ | 535 | 439 | $ | 96 | $ | 1,040 | $ | 1,197 | $ | (157 | ) | ||||||||||||
| 税收抵免 | (136 | ) | (219 | ) | 83 | (590 | ) | (438 | ) | (152 | ) | |||||||||||||
| 制造与供应 | (7 | ) | 722 | (729 | ) | 161 | 793 | (632 | ) | |||||||||||||||
| 承包商 | 722 | 863 | (141 | ) | 1,099 | 1,079 | 20 | |||||||||||||||||
| 专利 | (15 | ) | 7 | (22 | ) | 61 | 67 | (6 | ) | |||||||||||||||
| 人员配置 | 574 | 394 | 179 | 1,183 | 710 | 473 | ||||||||||||||||||
| 摊销 | 18 | 32 | (14 | ) | 38 | 68 | (30 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 5 | 40 | (35 | ) | (7 | ) | 55 | (62 | ) | |||||||||||||||
| $ | 1,696 | $ | 2,279 | $ | (583 | ) | $ | 2,985 | $ | 3,531 | $ | (546 | ) | |||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月(重述)
研发费用减少583美元，主要是因为研发费用增加了96美元，员工增加了179美元，但减税额度减少了83美元，制造和供应成本减少了729美元，承包商成本减少了141美元，专利成本减少了22美元，摊销费用减少了14美元，其他费用减少了35美元。由于临床研究活动减少，研发费用总体上有所下降。具体地说，由于我们已将临床活动降至三项最优先资产中的两项，制造、供应和承包商成本已经降低，同时我们对临床计划进行了优先排序，并且由于应计遣散费 而增加了人员支出。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(重订)
研究和开发费用减少546美元，主要是因为员工增加了473美元，承包商增加了20美元，但被税收抵免增加了152美元，研究研究费用减少了157美元，专利成本减少了6美元，摊销费用减少了30美元，其他费用减少了62美元。 由于临床活动减少，研发费用总体下降。人员配置费用增加的主要原因是应计遣散费。
无形资产减值准备
由于公司于2022年2月15日从美国食品和药物管理局收到了关于公司对多维替尼的保密协议的RTF，以及公司股价目前的低迷状态，公司利用贴现现金流模型对其个人无形资产 进行了减值评估，并在截至2022年6月30日的六个月内确认了1400万美元的减值费用。
一般和行政费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月(重述)
截至2022年6月30日的三个月，与2021年6月30日相比，一般和行政费用增加了1,049美元。这一增长主要是由于审计和法律费用增加了610美元，保险费用增加了418美元，咨询费用增加了300美元，通信费用增加了10美元，但房舍费用减少了30美元，员工费用减少了149美元，上市费用增加了16美元，其他管理费用减少了94美元。员工费用减少的主要原因是股票期权没收导致基于股票的薪酬支出减少， 离职应计费用抵消了这一影响。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(重订)
截至2022年6月30日的6个月中，与2021年6月30日相比，一般和行政费用增加了290万美元。这一增长主要是由于审计和法律费用增加了130万美元、保险费用增加了760美元、员工费用增加了486美元、咨询费用增加了300美元、上市费用增加了75美元、通信费用增加了25美元，但被办公场所费用减少26美元和其他行政费用减少了25美元所抵消。在截至2022年6月30日的6个月中，员工人数增加，主要是因为应计遣散费。
其他收入(支出)，净额
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月(重述)
在截至2022年6月30日的三个月内确认的其他收入(支出) (257美元)主要包括支付给3i的注册延迟付款(800美元)、汇兑损失(269美元)、我们的投资损失(34美元)和利息支出(33美元)，但被衍生产品和认股权证负债的874美元公允价值调整以及5美元的利息收入所抵消。在截至2021年6月30日的三个月内，其他收入(支出)(100万美元) 主要包括财务支出(393美元)、可转换债务公允价值变动(273美元)、利息支出(166美元)、投资亏损(67美元)、汇兑损失(41美元)、衍生工具负债公允价值调整(25美元)和可转换债务清偿损失(25美元)。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(重订)
截至2022年6月30日止六个月确认的其他收入(支出)1,370万美元，主要包括对衍生产品和认股权证负债的公允价值调整1,340万美元、出售知识产权收益180万美元和利息收入5美元，但被外汇损失(538美元)、利息支出(72美元)和投资损失(70美元)所抵销。于截至2021年6月30日止六个月内，其他收入(支出)为(1.6美元) 百万美元，包括财务开支(480美元)、可转换债务公允价值变动(474美元)、利息开支(245美元)、投资亏损(180美元)、可转换债务清偿亏损(141美元)、汇兑亏损(80美元)，并由衍生工具负债的公允价值调整(20美元)抵销。
我们的 衍生债务和可转换债务的公允价值变动使用我们的简明合并财务报表中所述的第三级投入来计量。
所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间(重述)
截至2022年6月30日的三个月的所得税退还(费用) 为(4美元)，而截至2021年6月30日的三个月为(30美元)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止的六个月期间(重述)
截至2022年6月30日的6个月，所得税追回(费用)为120万美元，而截至2021年6月30日的6个月为63美元。所得税增加了130万美元，主要是因为2022年3月31日的减值费用约为1400万美元，导致截至2022年6月30日的六个月的税收 收益为120万美元。
流动资金、资本资源和运营计划
自我们成立以来，我们的运营资金主要来自销售可转换本票以及出售和发行我们的证券。截至2022年6月30日，我们拥有770万美元现金， 累计赤字7470万美元。
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我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中包括与我们的治疗药物候选药物多维替尼相关的研发和监管费用，以及针对斯奈帕利布和伊克西普拉的临床计划®以及一般和行政费用。 用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款和应计费用的变化中。
截至2022年6月30日，该公司770万美元的现金存款被确定为不足以为其当前的运营计划和未来12个月的计划资本支出提供资金。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
管理层缓解引起重大怀疑的条件或事件的计划包括通过公共股权、私募股权、债务融资、合作伙伴关系或其他来源提供额外资金。然而，不能保证该公司将成功筹集额外的营运资金，或者如果它 能够筹集额外的营运资金，它可能无法以商业上有利的条款这样做。如果公司未能在需要时筹集资金或达成其他此类安排，将对其业务、运营结果和财务状况以及维持当前运营和开发候选产品的能力产生负面影响。
我们预计，在可预见的未来，我们的候选药物的开发和潜在商业化以及正在进行的内部研究和开发计划将产生大量的 费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，以及完成获得监管部门对我们的候选药物的批准的过程，以及建立我们认为将我们的候选药物商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，如果获得批准，我们可能 未来可能需要大量额外资金。
合同义务和承诺
我们在正常业务过程中与供应商就临床前研究、临床试验和其他服务提供商的运营目的签订协议。 我们没有将这些付款包括在上面的合同义务表中，因为这些合同通常可由我们在通知后的一段时间内随时取消，因此，我们认为我们在这些协议下的不可取消义务 不是实质性的。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| (重述) | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | $ | (9,963 | ) | $ | (6,833 | ) | ||
| 投资活动提供的现金流量净额 | 809 | — | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额(用于 | (2,311 | ) | 13,035 | |||||
| 外汇汇率对现金的影响 | (413 | ) | 98 | |||||
| 现金净(减)增 | $ | (11,878 | ) | $ | 6,300 | |||
经营活动
截至2022年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金约为1,000万美元，而截至2021年6月30日的6个月约为680万美元。经营活动中使用的现金净额增加约320万美元，主要是由于非现金调整增加200万美元，营业资产和负债净减少约150万美元，但被截至2022年6月30日的六个月亏损减少30万美元所抵消。
39
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金约为809美元，而截至2021年6月30日的6个月的净现金为0美元。 投资活动提供的净现金增加主要是由于截至2022年6月30日的6个月出售知识产权的收益。
融资活动
在截至2022年6月30日的六个月中，由于对转换后的A系列优先股进行了150万美元的底价调整，我们产生了230万美元的融资成本。我们还为A系列优先股支付了800美元的注册延迟罚款。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们从融资活动中获得1300万美元，包括发行普通股1210万美元和可转换债券收益110万美元，我们支付了121美元的股票发行成本。我们还收到并偿还了290万美元的贷款。
营运资本及资本开支要求
我们认为，我们截至2022年10月7日的现有 现金和现金等价物，以及我们在未来12个月的预期支出和承诺，包括里程碑付款的合同义务，将无法使我们在至少十二(12)个月内为运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计我们的现金能够继续为我们的运营提供资金的时间估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们 目前预期的更早使用可用的资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
表外安排
本公司并无 任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表 ，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表。编制这些 合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、 和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表附注中进行了说明， 包括在我们于2022年5月17日提交的10-K表格中，在截至2022年6月30日的六个月内，我们的重要会计政策没有重大变化 。这些未经审计的中期简明财务报表 应与公司经审计的财务报表及附注一并阅读。
近期发布的会计公告
请参阅标题为“最近 采用了会计公告“在注2中(Dd)和“最近发布的尚未采用的会计公告“注2中的 (EE)分别载于本公司于2022年5月17日呈交美国证券交易委员会的10-K报表内的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表，以及本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月未经审计简明财务报表的附注3(I)及3(J)。
40
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，我们不受第3项要求的限制。
项目4.控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15i和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
基于对截至2022年6月30日我们的披露控制程序和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 截至该日期， 因为(I)我们的财务报告内部控制中发现的重大弱点；以及(Ii)我们被要求重新申报截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的季度财务报表， 推迟提交我们的美国证券交易委员会报告或要求对其进行修订，我们的披露控制程序和程序，如上文所定义的，没有 有效。
作为一家根据《交易法》进行报告的新报告公司，我们在提交第一份Form 10-K年度报告(将于2022年12月31日提交)后，不需要在本财年结束之前评估我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现了内部财务报告控制中的重大弱点，因为我们没有一个正式的期末财务结算和报告流程，我们历来没有足够的资源来独立于我们的业务开展有效的监测和监督职能，我们缺乏会计 资源和人员来适当地对会计交易进行核算，例如发行带有衍生负债部分的权证。 尤其是，我们发现的重大弱点是：
| ● | 缺乏满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求所需的会计资源； | |
| ● | 缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序和人员； | |
| ● | 缺乏适当的程序和控制措施来适当地核算会计交易，包括负债和与净营业亏损有关的递延税项资产的估值拨备；以及 | |
| ● | 考虑到我们财务和会计团队的规模，缺乏职责分工。 |
我们已经并将继续实施各种措施，以解决已查明的重大弱点；这些措施包括：
| ● | 聘请了一名临时首席财务官和董事财务报告总监，一名注册会计师(伊利诺伊州)，在上市公司报告方面经验丰富，熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会会计问题。通过这次招聘，我们将解决我们正在制定的全面的美国公认会计准则会计政策、财务报告程序和财务报告的内部控制； | |
| ● | 保留咨询服务，协助复杂金融工具和税务的会计处理；以及 | |
| ● | 聘请了一家独立的美国公认会计准则咨询公司。 |
41
一个重大缺陷是 控制缺陷或控制缺陷的组合，它对我们根据美国公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，因此我们的员工极有可能无法防止或检测到我们的年度或中期财务报表的错误陈述 。
重大缺陷是指严重的 缺陷或重大缺陷的组合，导致我们的员工无法防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错误陈述的可能性很小。作为回应，我们已开始评估我们对财务报告的内部控制，并解决发现的重大弱点。
我们打算继续采取 步骤来补救上述重大缺陷，并进一步改进我们的会计流程、控制和审查。我们计划 继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现或提请我们注意的任何其他问题。
我们相信，在实现内部控制和披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动受到持续的 高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并对其有效性进行后续评估之前，我们无法确定我们正在采取的措施是否能完全 补救财务报告内部控制中的重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要采取进一步行动。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的季度内，本公司财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他 信息
项目1.法律诉讼
未来，我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何法律程序的一方，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大 不利影响。如果我们受到法律程序的影响，可能会因为诉讼成本和管理资源的转移而对我们产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报中“风险因素” 一节中列出的风险。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应该阅读上面标题为“前瞻性陈述”的章节，以讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告中的重要性。
第二项未登记股权证券的销售和收益的使用。
根据与特拉华州有限合伙企业3i(“投资者”)签订的证券购买协议，我们向投资者发行了20,000股A系列优先股和认股权证，以9.9061美元的初始行使价向投资者购买2,018,958股普通股以及一份 PIPE认股权证，总购买价为2,000万美元。在执行SPA的同时，吾等还与投资者签订了登记 配股协议，其中吾等同意登记的普通股数量等于A系列优先股转换时可发行的普通股的最大数量，转换价格等于80,000,000美元的20% 除以当时已发行的普通股数量(“底价”)加上行使PIPE认股权证时可发行普通股的125%。
自2022年1月1日至2022年6月30日，根据投资者的一系列转换操作，我们在 转换2,782股A系列优先股(“转换股”)的基础上向投资者发行了1,187,281股普通股。转换时，本公司并无收到任何收益 。截至2022年6月30日，我们有17,018股A系列优先股已发行和流通。
上述转换股份、A系列优先股及PIPE认股权证的要约、出售及发行，根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的规则D第506条，被视为不涉及公开招股的发行人的交易，可获豁免根据证券法注册。这些交易中的每一位证券接受者都是《证券法》下法规D规则501所指的认可投资者。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证物作为本报告的一部分归档。
| 展品 不。 |
描述 | |
| 10.1(a) | 诺华制药公司与Allarity Treateutics Europe APS之间许可协议的第一修正案 | |
| 10.2(a) | 可转换本票 | |
| 10.3(b) | “容忍协议”和豁免 | |
| 10.4†(c) | 《容忍协议第一修正案》和豁免日期为2022年6月6日 | |
| 10.5†* | 与史蒂夫·卡切迪的分居协议 | |
| 10.6†* | 与Jens Knudsen达成分居协议 | |
| 10.7* | 《开发、选择权和许可协议第二修正案》 | |
| 10.8†(d) | 许可协议第二修正案 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的证明 | |
| 32.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| (a) | 通过引用结合于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (b) | 通过引用结合于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| (c) | 通过引用合并自2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格。 |
| (d) | 通过引用结合于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K。 |
| † | 本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，如果披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
| * | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
|
ALLARITY治疗公司 | |||
| 日期：2022年10月7日 | 发信人： | /s/ 詹姆斯·G·卡莱姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·库勒姆 | ||
| 标题： | 首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2022年10月7日 | 发信人： | /s/琼·布朗 | |
| 姓名： | 琼·布朗 | ||
| 标题： | 首席财务官 (首席财务和会计官) | ||
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