附件10.1

对信贷协议的第一次修改和豁免

本信贷协议的第一个修正案和豁免(本《修正案》)于10月生效[__]，2022年，由矩阵服务公司、特拉华州公司(“矩阵”)、矩阵服务公司、俄克拉荷马公司(“矩阵服务”)、矩阵产品数据管理工程公司、特拉华州公司(“矩阵产品数据管理工程”)、矩阵北美建筑公司、俄克拉荷马州公司(“矩阵俄克拉荷马”)以及每一个单独的和集体的“美国借款人”(连同矩阵、矩阵服务公司、矩阵产品数据管理工程公司和矩阵俄克拉荷马公司，每一个单独地和集体地，美国借款人)、Matrix SERVICE Canada ULC、艾伯塔省无限责任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、加拿大新斯科舍省无限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、安大略省一家公司(“Matrix North America”)，以及双方不时与对方一起(与Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America一起，每一个都是“加拿大借款人”，并共同称为“加拿大借款人”，以及与美国借款人一起，各自单独地、作为“借款人”和集体地，借款人)、矩阵服务国际有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“矩阵服务国际”)、矩阵国际工程有限责任公司、特拉华州有限责任合伙企业(“矩阵国际工程”)、矩阵应用技术公司、特拉华州公司(“矩阵应用”)、MSI联邦合同、有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“MSI”)、矩阵产品数据管理有限责任公司、俄克拉荷马州有限责任公司(“矩阵产品数据管理”)、矩阵产品数据管理工程有限公司、A Nova Scotia股份有限公司(“Matrix PDM Canada”)，Matrix North American Construction，LLC，特拉华州有限责任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉华州公司(“Matrix SME Delware”), 并不时与其他人一起担任本合同项下的“担保人”(连同Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Applications、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware，分别为“担保人”和统称为“担保人”)、本合同的贷款方以及作为贷款人的行政代理的蒙特利尔银行(“代理人”)。

独奏会：

兹提及借款人、借款人的其他贷款方、贷款人(贷款人)及代理人(经不时修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修改的“信贷协议”)之间于2021年9月9日订立的某项信贷协议；

鉴于贷款方未能在借款人的该会计年度结束后九十(90)天内或(如早些时候)向美国证券交易委员会提交本公司及其子公司截至2022年6月30日的财政年度(“2022年经审计财务报表”)的经审计财务报表(该要求在信贷协议第7.01(A)节中更具体规定)，构成违反信贷协议第7.01条，并根据信贷协议第9.01(B)条导致违约事件(前述为“现有违约事件”)；和

鉴于借款人已要求并经代理人及贷款人同意，在本修订条款及条件的规限下，放弃现有违约事件，并按照本修订的规定对信贷协议作出若干修订。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方拟受法律约束，同意如下：

第1节对信贷协议的修订

(A)自第一修正案生效之日起生效，现将《信贷协议》修订如下：(I)删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)和(Ii)添加双下划线文本(在文本中以与以下示例相同的方式标示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，均如

信用证协议以及信用证协议的某些证物、明细表和附件，作为本合同的附件A附于本合同，并作为本合同的一部分。

(B)自第一修正案生效之日起生效，现修订信贷协议附表2.01，并将其全文以附件B的形式重述。

第2节有限度的豁免

(A)在符合以下判决的情况下，代理人和贷款人特此放弃现有的违约事件。上述豁免的效力应受制于以下后续条件，即如果后续条件不能及时得到满足，则在没有任何进一步行动的情况下，现有的违约事件应被视为未被放弃，并在现有违约事件首次发生后一直有效(因此，代理人和贷款人可以行使信贷协议下的所有权利和补救措施，包括追溯适用违约率)：贷款当事人于2022年10月14日或之前向代理人和贷款人交付最终的2022年经审计财务报表。如果违约率是与现有违约事件有关的，则按违约率计算的应计利息应被免除；但如果不满足前一句中随后提出的条件，违约利息应被视为未被免除，并应在现有违约事件第一次发生时及之后应计。

(B)除第2(A)条明确规定外，本修正案不得直接或间接：(I)不得解释为放弃任何贷款方与代理人和/或担保当事人之间的信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何契诺或条款；(Ii)损害、损害或以其他方式不利影响代理人或担保当事人在任何时间行使与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合同或文书有关的任何权利、特权或补救的任何权利；或(Iii)构成任何交易过程或其他基础，以改变任何贷款方与代理人及/或担保方之间在信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合约或文书项下的任何贷款当事人的责任或代理人或贷款人的任何权利、特权或补救办法，或构成代理人或贷款人对先前、现在或将来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何同意。

第三节生效的条件。本修正案的效力取决于以代理人满意的方式满足下列先决条件(所有这些条件都已得到满足的第一个日期，在此称为“第一修正案生效日期”)：

(A)代理人应已收到由贷款各方正式签署的本修正案，该修正案在形式和实质上均令代理人满意。

(B)本修正案所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确。

贷款方应被视为在其签署本修正案后，向代理人和贷款人表明并保证上述条件已得到满足。

第4节批准书和进一步保证

(A)本修订案所载条款及条文将修改及取代信贷协议及其他贷款文件中所载所有不一致的条款及条文，而除本修订案明确修改及取代外，信贷协议及其他贷款文件的条款及条文已获批准及确认，并应继续全面有效。贷款当事人、代理人和贷款人同意，经修订的信贷协议和其他贷款文件将继续具有法律效力，并根据各自的条款具有约束力和可执行性。

(B)每一贷款方确认其在贷款文件下的所有义务都是完全有效的，并且可以按照各自的条款履行，没有抵销、抗辩、反索赔或追偿要求。每一贷款方还确认，信贷协议中使用的“债务”一词应包括贷款方在信贷协议项下的所有义务、根据信贷协议签发的任何本票以及相互之间的贷款单据。

第5节陈述和保证。每一贷款方特此向代理人和贷款方保证：(A)借款方签署、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的任何和/或交付的任何和所有其他贷款文件已得到借款方所有必要的组织行动的授权，不会违反借款方的组织或管理文件；(B)在本修订生效之前及之后，信贷协议第VI条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或载于根据本协议或与本协议相关或与本修订相关的任何时间提供的任何文件内的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至第一修正案生效日期时，在各要项上均属真实及正确(或如具关键性，则在各方面均属真实和正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面(或如属具重要性的限制，则在所有方面)均属真实及正确，就本修正案而言，信贷协议第6.05节(A)和(B)项所载的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第7.01节(A)和(B)条提供的最新声明；(C)在本修正案生效后，信贷协议项下的违约或违约事件并未发生或仍在继续；。(D)贷款方遵守信贷协议及其他贷款文件(视何者适用而定)所载的所有契诺及协议。, (E)该借款方自签署信贷协议之日起，除先前披露并交付给代理人的文件外，并未修改其组织或管理文件。

第6节申述和保证的存续在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案和其他贷款文件有关的任何文件，在本修正案和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，代理人或任何贷款人的调查或任何关闭不应影响代理人和贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。

第7节.对信贷协议的引用现将各信贷协议及其他贷款文件，以及任何及所有其他贷款文件、文件或票据，以及现时或以后根据本修订条款或经修订信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他贷款文件、文件或票据作出修订，以使信贷协议及该等其他贷款文件中对信贷协议的任何提及均指对信贷协议的提及，而信贷协议及该等其他贷款文件中对经本修订条文修订的任何其他贷款文件的任何提及应指对经本修订条文修订的该等其他贷款文件的提及。

第8条开支根据信贷协议的规定，贷款各方同意按要求支付代理人和贷款人因编制、谈判和执行本修正案和依据本修正案签署的其他贷款文件及其任何和所有的修订、修改和补充而发生的所有合理费用和自付费用，包括但不限于代理人和贷款人各自法律顾问的合理费用和开支，以及代理人和贷款人因执行或保留本修改的信贷协议下的任何权利或任何其他贷款文件而发生的所有合理费用和自付费用，包括但不限于代理人和贷款人各自的法律顾问和顾问的合理费用和开支，由代理人和贷款人聘请或由代理人和贷款人的法律顾问聘用。

第9节.可分割性本修正案中任何被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的条款，不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。此外，作为本修正案的一部分，应增加一项在可能的情况下与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的规定类似的规定，以代替这种无效或不可执行的规定。

第10节继承人和受让人本修正案对代理人、贷款人、贷款方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转移其在本合同项下的任何权利或义务。

第11节对口单位本修正案可签署一份或多份副本(包括通过电子传输)，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。

第12条。豁免的效力。代理人和贷款人对任何贷款方违反或偏离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的行为。

第13条标题本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

第14节适用法律。本修正案和依据本修正案签立的所有其他贷款文件应被视为已订立，并可在纽约州法律下履行，并应受纽约州法律的管辖和解释。

第15节.最终协议在此修改的信贷协议和其他贷款文件，代表双方在本修改执行之日对本合同标的的完整表述。信贷协议和其他贷款文件不得与当事人先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非由贷款当事人和代理人签署的书面协议，否则不得对本修正案中的任何条款进行修改、撤销、放弃、免除或修改。

第16条。释放。借款人和担保人特此承认，他们没有任何抗辩、反索赔、抵销、交叉投诉、索赔或任何类型或性质的要求，可以主张减少或消除其偿还“义务”的全部或任何部分责任，或向代理人或任何担保方寻求任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿。借款人和担保人在此自愿、知情地解除代理人及其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人的一切可能的债权、要求、诉讼、诉讼原因、损害、费用、开支和责任(包括所有严格的责任)，无论是已知的还是未知的、预期的或意外的、可疑的或未预料的、固定的、或有条件的、法律上的或有条件的、全部或部分源于本协议签署之日或之前的衡平法，借款人和担保人现在或以后可能对代理人、各担保方或其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人(如果有)无论此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，以及因任何“贷款”而产生，包括但不限于订立、收取或收取超过适用最高合法利率的利息，行使信贷协议或其他贷款文件下的任何权利和补救措施，以及就本修正案进行谈判和执行。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期生效，生效日期与上文规定的相应日期相同。

代理人

蒙特利尔银行

By: /s/ Daniel Duffy

姓名：Daniel·达菲

标题：董事

出借人

蒙特利尔银行

By: /s/ Daniel Duffy

姓名：Daniel·达菲

标题：董事

蒙特利尔银行

作者：/s/Helen Alvarez-Hernandez

姓名：海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯

标题：经营董事

借款人：

矩阵服务公司，

特拉华州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管

矩阵服务公司，

俄克拉荷马州一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官、财务主管、秘书

矩阵产品数据管理工程公司，

特拉华州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官、秘书

迈克尔北美建筑公司

俄克拉荷马州一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官兼财务主管

矩阵服务加拿大ULC，

艾伯塔省一家无限责任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：首席财务官兼财务主管

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省无限公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁兼财务主管

迈克尔北美建筑有限公司

安大略省一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁兼财务主管

担保人：

矩阵服务国际有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、秘书

矩阵国际工程有限责任公司，

特拉华州有限责任合伙企业

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官、财务主管

矩阵应用技术公司，

特拉华州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

头衔：财务主管

微星联邦合同有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：秘书

矩阵产品数据管理，有限责任公司

俄克拉荷马州一家有限责任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：秘书

矩阵产品数据管理工程有限公司，

A新斯科舍省股份有限公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁、首席财务官、秘书

Matrix North American Construction，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

职务：副总裁兼财务主管

Matrix SME Canada，Inc.

特拉华州的一家公司

By: /s/ Kevin S. Cavanah

姓名：凯文·S·卡瓦纳

头衔：司库、秘书

信贷协议

日期：2021年9月9日

其中

矩阵服务公司，

作为借款人

及其某些子公司，

各作为本合同的借款方，

某些金融机构，

作为贷款人，

蒙特利尔银行，

和

蒙特利尔银行资本市场，

作为编排员和图书管理员

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语1

1.02其他解释条款5859

1.03会计术语。5960

1.04统一商业代码6061

1.05 Rounding 6061

1.06 Times of Day 6061

1.07信用证金额6061

1.08汇率；和货币等价物。6061

魁北克1.09参考文献6162

第二条
承诺和信贷延期

2.01贷款承诺。6263

2.02贷款的借款、转换和续期。6466

2.03信用证。6667

2.04周转额度贷款。7374

2.05偿还贷款。7576

2.06 Prepayments. 7577

2.07终止或减少承付款。7879

2.08 Interest. 7880

2.09 Fees. 8081

2.10利息及费用的计算8182

2.11债务的证据。8182

2.12一般付款；行政代理人的追回。8183

2.13贷款人分担付款8385

2.14贷款人之间的和解。8486

2.15每个借款人的负债的性质和程度。8586

2.16现金抵押品。8889

2.17违约贷款人。8990

2.18循环信贷承担额未承诺增加。9192

2.19指定附属公司为不受限制附属公司9294

第三条
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes. 9395

3.02 Illegality 9798

3.03无法确定费率；基准过渡事件97或加拿大基准过渡事件99的影响

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。99101

3.05损失赔偿额101103

3.06减轻义务；更换贷款人。101103

3.07 Survival 102104

第四条
抵押品的担保和管理

4.01 Security 102104

4.02抵押品管理。102104

4.03在取得财产后；进一步保证。103105

4.04现金管理。104106

4.05有关抵押品的信息106108

第五条
授信延期的先决条件

5.01初始信用延期条件106109

5.02所有信用延期109111的条件

第六条
申述及保证

6.01存在、资格和权力109112

6.02授权；无违规行为110112

6.03政府授权；其他同意110112

6.04绑定效果110113

6.05财务报表；无重大不利影响。110113

6.06 Litigation 111113

6.07 No Default 111114

6.08财产所有权；留置权。111114

6.09环境合规性。111114

6.10 Insurance 112115

6.11 Taxes 112115

6.12 ERISA合规性。113115

6.13附属公司及股权115117

6.14保证金条例；115118投资公司法

6.15 Disclosure 115118

6.16遵守法律115118

6.17知识产权；许可证等115118

6.18 Labor Matters 116118

6.19存款账户和证券账户。116119

6.20 Accounts 116119

6.21制裁；反洗钱法和反腐败法117120

6.22 Brokers 118120

6.23客户和贸易关系118120

6.24材料合同118121

6.25 Casualty 118121

6.26高级债务118121

6.27退休后福利118121

6.28付款和履约保证金118121

第七条
平权契约

7.01财务报表119121

7.02借款基础证书；其他信息120122

7.03 Notices 122124

7.04债务的偿付123126

7.05保留存在等123126

7.06物业保养123126

7.07保险的维持；判决所得款项。124126

7.08遵守法律125128

7.09图书和记录125128

7.10检查权和评估；与行政代理的会议。125128

7.11 Use of Proceeds 126129

7.12新子公司126129

7.13遵守ERISA和PBA 127130

7.14进一步保证128131

7.15 Licenses 128131

7.16环境法128131

7.17租赁、抵押和第三方协议。128131

7.18材料合同129132

7.19财务处管理服务129132

7.20禁止囤积现金129132

第八条
消极契约

8.01负债130133

8.02 Liens 131134

8.03 Investments 133136

8.04根本性变化134137

8.05处置134138

8.06受限付款135139

8.07业务性质的变化136139

8.08与关联公司的交易136139

8.09繁重协议136140

8.10 Use of Proceeds 136140

8.11提前偿还债务；重大合同修正案。136140

8.12金融契约。137141

8.13设立新附属公司137141

8.14子公司的证券138141

8.15回售和回租138141

8.16组织文件；138141财年

第九条
违约事件和补救措施

9.01违约事件138142

9.02违约事件的补救措施141144

9.03资金运用情况。141145

第十条
行政代理

10.01委任和权限143147

10.02作为贷款人的权利143147

10.03免责条文143147

144148管理代理的信任度

10.05职责转授145148

10.06行政代理辞职145149

10.07对行政代理和其他贷款人的不信任146149

146150无其他职责等

行政代理可以提交索赔证明；信用投标146150

10.10抵押品事项147151

10.11其他附带事项。148151

10.12信贷产品安排条款。148152

10.13与ERISA相关的规定。149153

10.14追讨错误付款151154

第十一条
其他

11.01 Amendments, Etc. 151155

11.02通知；效力；电子通信。154158

11.03无豁免；累积补救156160

11.04费用；赔偿；损害豁免。156160

11.05编组；预留158162的付款

11.06继任者和受让人。159162

11.07某些信息的处理；保密163166

11.08 Right of Setoff 164167

11.09利率限制164168

11.10对应方；一体化；有效性164168

11.11 Survival 165168

11.12 Severability 165169

11.13更换贷款人165169

11.14适用法律；司法管辖权等166170

11.15放弃陪审团审判167171

11.16转让和某些其他文件的电子执行167171

11.17《168171美国爱国者法案公告》

11.18不承担咨询或受托责任168171

11.19 Attachments 168172

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救168172

11.21关于任何受支持的QFC的确认169172

11.22判决货币170173

第十二条
持续保证

12.01 Guaranty 170174

12.02贷款人的权利171174

12.03某些宽免171174

12.04独立债务171175

12.05 Subrogation 171175

12.06终止；恢复171175

12.07从属关系172175

12.08保持加速172176

12.09借款人状况172176

12.10 Keepwell 172176

12.11 172176保证的限制

信贷协议

本信贷协议(以下简称《协议》)于2021年9月9日在矩阵服务公司、特拉华州一家公司(“矩阵”)、矩阵服务公司、俄克拉荷马州一家公司(“矩阵服务”)、矩阵产品数据管理工程公司、特拉华州一家公司(“矩阵产品数据管理工程”)、矩阵北美建筑公司、俄克拉荷马州一家公司(“矩阵俄克拉荷马州”)之间签订，以及本协议项下不时的“美国借款人”(连同矩阵、矩阵服务、矩阵产品数据管理工程和矩阵俄克拉荷马州)。在此，每一个都可以单独地称为“美国借款人”，并且统称为“美国借款人”、Matrix Service Canada ULC、一家艾伯塔省无限责任公司(“Matrix ULC”)、Matrix SME Canada ULC、一家加拿大新斯科舍无限公司(“Matrix SME Canada”)、Matrix North American Construction Ltd.、一家安大略省的公司(“Matrix North America”)、以及彼此不时地在下文中不时地将“加拿大借款人”(连同Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America一起)单独地称为“加拿大借款人”，作为“加拿大借款人”和作为“加拿大借款人”以及与美国借款人一起，每一个在本文中可以被单独地称为“借款人”并被统称为“借款人”)，矩阵服务国际，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“矩阵服务国际”)，矩阵国际工程，有限责任公司，特拉华州有限责任合伙企业(“矩阵国际工程”)，矩阵应用技术公司，特拉华州公司(“矩阵应用”)，MSI联邦合同，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“MSI”)，矩阵产品数据管理有限责任公司，俄克拉荷马州有限责任公司(“矩阵产品数据管理”)，矩阵产品数据管理工程有限公司，新斯科舍省股份有限公司(“矩阵产品数据管理加拿大”), Matrix North American Construction，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Matrix Delware”)，Matrix SME Canada，Inc.，一家特拉华州的公司(“Matrix SME Delware”)，以及彼此不时地与对方一起成为本协议下的“担保人”(连同Matrix Service International、Matrix International Engineering、Matrix Applications、MSI、Matrix PDM、Matrix DM Canada、Matrix Delware和Matrix SME Delware，可分别称为“担保人”，并统称为“担保人”)，每个贷款人不时地(统称为，贷款人和个人，作为贷款人)和蒙特利尔银行，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证签发人。

初步陈述

答：借款人已要求贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行方向借款人提供一定的信贷便利，为他们的共同和集体企业融资。

贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷便利。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐户”指UCC或PPSA(如适用)中定义的“帐户”。

“账户债务人”是指根据或由于任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产而负有或可能承担债务的任何人。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指(A)收购另一人的控股权或其他所有权权益或控制权，不论是透过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使有关股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益；(B)收购另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质全部资产，不论是在一项或一系列相关交易中；或(C)借款人或受限制附属公司与另一人的合并、合并、合并或合并。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(C)节规定的含义。

“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“调整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加上(Ii)一个月可用期限的0.11448%(11.448个基点)和三个月可用期限的0.26161%(26.161个基点)之和；但如果按上述规定确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指蒙特利尔银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。仅就(I)第8.08节及(Ii)“合资格受让人”的但书而言，任何人如直接或间接拥有对选举董事、董事总经理、普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，或是指定人士的高级人员或董事，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理人受偿人”具有第11.04(C)节规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有第11.04(C)节规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指在确定循环信贷承诺的任何日期，所有贷款人在该日期作出的所有循环信贷承诺的总和。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第11.22节规定的含义。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)节规定的含义。

“Alta测量”是指按照美国土地所有权协会和美国测绘大会于2021年通过的称为“土地所有权最低标准详细要求”的标准，编制的令行政机构满意的测量

调查“和足够的表格，以满足任何适用的所有权保险公司为勘测缺陷提供扩展保险范围的要求，并应显示所有地役权、公用事业和记录契诺的位置、所有改善的规模、对任何毗邻财产的侵占，并证明任何影响标的房地产的洪泛区的位置。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司不时针对或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》(加拿大)。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括《行政命令》、1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《爱国者法》、《1986年洗钱控制法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)。

“适用保证金”是指，就任何类型的贷款而言，根据上一财政季度的平均可获得性，按下列比例计算的年利率：

从截止日期到每个财政季度的第一天，从2022年1月1日(“调整日期”)开始的财政季度开始，利润率应按照II级适用的方式确定。从2022年1月1日起及之后，由于平均可用性的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应根据上一会计季度的平均可用性，自每个调整日期起生效。如果行政代理在第7.02(A)节要求的日期之前没有收到借款人的任何借款基础证书(包括任何支持其的所需财务信息)，则在收到借款基础证书和支持信息之前，应按照上一会计季度的平均可用性为I级来确定适用的保证金。如果根据本协议交付的任何借款基础证书(包括任何支持其的必要信息)在设施终止日期之前的任何时间被确定为不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在该借用基础证书所涵盖的任何期间内根据上表所述的定价网格应用更高的适用保证金(“准确的适用保证金”)，则(I)借款人代理应迅速(无论如何在两(2)个工作日内)向管理代理提交该期间的正确的借用基础证书，(2)适用的保证金应自动和追溯地调整，以便在更正的借款基础证书生效后, 适用保证金应根据上表所列该期间的定价网格自动重置为准确的适用保证金(或未能及时交付修正后的借款基础凭证，上表第I级)和(Iii)贷款各方应立即(无论如何在两(2)个工作日内)向行政代理支付因该期间的该准确适用保证金而应计的额外利息(如果有)(或未能交付修正后的借款基础凭证，上表第I级)。本定义的规定不应限制行政代理和贷款人关于第2.08节或其他方面的权利，并应在本协议终止后继续存在。

“适用百分比”是指在任何时候就任何循环信贷贷款人而言，循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，由

该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额；但如果循环信贷承诺总额在此时已经终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应为紧接该终止之前和在实施任何后续转让之后该循环信贷贷款人的适用百分比，每个贷款人相对于循环信贷安排的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时就循环信贷安排所适用的百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就循环信贷安排而言，对循环信贷安排有循环信贷承诺或当时在循环信贷安排下持有一笔贷款的贷款人；(B)就信用证升华而言，(1)信用证签发人；(2)如已签发任何信用证，循环信贷贷款人；及(C)就循环额度贷款而言，(I)循环额度贷款人，以及(2)如有任何循环额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利尔银行资本。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定债务”是指一个人的债务，该债务(A)在该人成为附属公司时已经存在，或(B)在与该人的投资或收购有关的情况下承担，且在每种情况下，(I)并非因该人成为附属公司而产生或产生，或并非在预期或预期该人成为附属公司时产生或产生，(Ii)只有该人(或其附属公司)才是该债务的债务人，(Iii)该债务并非循环贷款安排；及(Iv)该等债务并无以营运资金资产(包括借款基础所包括的任何类型资产)的任何留置权作抵押。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”系指截至2021年6月30日止财政年度经审计的本公司及其附属公司的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司该会计年度的相关综合收益或营运、留存收益及现金流量报表(包括附注)，其格式及范围须于截止日期前提供予行政代理。

“审计师”具有第7.01(A)节规定的含义。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可获得性”是指(A)最高借款金额减去(B)循环信贷余额总额。在计算本协议项下任何时间和任何目的的可获得性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明，所有应付帐款和税款都是及时支付的，并且与过去的做法一致(行政代理人可为此建立准备金)。

“可用期”是指从结算日到循环信贷终止日的这段时间。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其信用判决中不时确定为适当的准备金及其调整：(A)反映行政代理在合格借款基础资产上变现能力的障碍；(B)反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁下应支付的其他金额)，并未支付；(C)反映可合理预期针对合资格借款基础资产、行政代理或贷款人提出索赔的金额，或(D)反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有或有或风险。在不限制上述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)(I)租金和收费准备金；(Ii)稀释准备金；(Iii)信贷产品准备金；(Iv)工资索赔准备金；(V)分包商准备金；(Vi)关税和释放进口到美国或加拿大的存货的其他成本；(Vii)未缴税款和其他政府费用，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售, 以及可能优先于行政代理在合格借款基础资产中的利益的其他税收；(Viii)任何以抵押品的留置权(包括允许的留置权)作为担保的负债，其可能优先于行政代理在抵押品上的留置权或权益；(Ix)就与借款基础资产相关的任何知识产权而欠任何人的任何使用费或其他补偿的准备金；以及(X)符合条件的库存和符合条件的设备的可售性储备，或反映影响符合条件的库存和设备的市场价值的其他因素，包括库存、陈旧、季节性、缩水、供应商退款、不平衡、库存性质、构成或组合的变化、降价和过期和/或过期库存。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

“平均可获得性”是指在任何期间内每个日历日的可获得性的平均值。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，相当于(A)蒙特利尔银行不时宣布的作为该日最优惠利率的利率(蒙特利尔银行宣布的利率的任何变化在该变化公告中指定的开业之日生效)；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%；(C)伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR，为期一个月，加1.00%；及(D)1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款。所有基本利率贷款仅以美元计价。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考利率；前提是，如果根据第3.03(B)节就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经替换了该先前基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的基准期，可以由行政代理决定的下列顺序中所列的第一个替换：对于适用的基准替换日期，

(1)就第3.03(B)(I)-(Ii)节而言：

(A)为期一个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为三个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)之和的总和为：(I)Term每日简单软加(BII)；

(B)总和：(A)每日简单SOFR和(B)0.11448%(11.448个基点)；

(2)就第3.03(B)(Iii)节而言，由行政代理和借款人选择的替代基准利率和(B)以及在每种情况下可以是正、负或零的调整之和，在适当考虑到(A)相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，以及(B)任何不断变化的或当时的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议的情况下，作为该基准利率的可用基期的替代。对于以美元计价的基准利率，(I)确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率；及(Ii)相关基准置换调整。

如果根据上文第(1a)或(2b)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何更改、任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。由管理代理和借款人代理选择的价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何

选择或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构用适用的未经调整的基准取代该基准，以及(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

    

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

“基准转换事件”对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指(B)由当时基准的管理人或其代表、该基准管理人的监管监督人、该基准的理事会(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该基准(或该组成部分)的所有可用条款，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。(或其组成部分)；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第3.03节替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换根据第3.03节替换当时的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第11.21(B)节规定的含义。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。

“蒙特利尔银行资本”指的是蒙特利尔银行资本市场。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团或无限责任公司而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会或其唯一成员或经理，或获正式授权代表该董事会行事的任何人或其任何委员会；(C)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“保税应收账款”具有第4.04(B)节规定的含义。

“保税设备”是指借款人现在拥有或以后获得的与借款人拥有的设备有关的所有权利、所有权和权益，以及(无论是否包括在设备定义中)所有其他个人财产，在每一种情况下，交付到保税工作现场、为其预制或专门为保税现场订购的所有其他个人财产，无论其是否被视为附加在任何不动产上、产生于任何不动产或与任何不动产有关，以及其所有附入物。

“保税库存”是指借款人现在拥有和此后获得的所有库存，包括但不限于根据任何保税合同提供的货物、商品和其他个人财产、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的供应品，以及在每种情况下交付给保税工地、为保税工地预制或专门订购的物资。

“保税工地”是指合同中规定的、受付款或履约保证金(或其他保证金义务)约束的工地，借款人在此履行或提供合同所要求的服务或货物。

“担保义务”指本公司或其任何受限制附属公司对任何人士所负的任何及所有责任，以保证或保证履行本公司或该等附属公司在正常业务过程中订立的任何投标、合约、租赁或法定义务，或以其他方式构成投标、履约、退款、担保、上诉或付款保证金、合约或类似承诺。

“借款人代理人”具有第2.15(G)节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”系指(A)循环信贷借款或(B)周转额度借款中的任何一项，视上下文而定。

“借款基数”是指，在计算时，等值于以下金额的美元：

(A)合资格账户的价值(减去(但不重复)已收到但尚未用于该等合资格账户的所有现金的美元等值)乘以85%；

(B)符合资格的时间和物质账户的价值(减去(但不重复)已收到但尚未用于这种符合资格的时间和物质账户的所有现金的美元等值)乘以80%；

(C)(1)合资格存货成本的美元等值乘以50%，和(2)美元等值3,000,000美元，两者以较小者为准；

(D)(I)合资格设备的净资产净值的美元等值乘以85%；及(Ii)美元等值$20,000,000，两者中的较小者；加上

(E)(I)合资格现金(但不包括所有已收到但尚未用于任何其他借款基础资产的现金)乘以100%及(Ii)等值$50,000,000；减

(F)所有可用准备金的美元等值金额。

借款基础“一词及其计算方法不应包括在任何收购(包括任何经批准的收购)中或在正常业务过程以外收购的任何资产或财产，除非(X)如行政代理提出要求，行政代理已进行其合理要求的实地审查和评估(结果令行政代理合理满意)及(Y)拥有该等资产或财产的人士须(直接或间接)为本公司全资拥有的国内附属公司，并已成为借款人。

“借款基础资产”是指借款基础中包括的借款人类型的所有资产，无论其资格如何。

“借款基准证”是指借款人用来证明借款基数计算的证明，其形式如本合同附件D所示，并在其他方面令行政代理满意。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据该州的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

行政代理办公室的所在地，如果该日与任何欧洲货币利率贷款的利率设置有关，任何与该欧洲货币利率贷款有关的资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何该等欧洲货币利率贷款进行的任何其他交易，指的是任何该等日期，也是伦敦银行日。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“加拿大可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的加拿大基准而言，如适用，(X)如果当时的加拿大基准是定期利率，则该加拿大基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准”最初是指CDOR；如果根据第3.03(C)节对加拿大基准进行了替换，则“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“加拿大基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布部分。

“加拿大基准替换”指的是，对于任何加拿大可用的男高音：

(1)就第3.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)(I)期限为Corra和(Ii)为期一个月的加拿大现有期限为0.29547%(29.547个基点)，以及期限为三个月的加拿大现有期限为0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(A)(I)每日复利利率加(Ii)一个月加拿大可用期限为0.29547%(29.547个基点)，以及三个月加拿大可用期限为0.32138%(32.138个基点)的总和；及

(2)就第3.03(C)(Ii)节而言，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在这两种情况下，行政代理和借款人在适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括加拿大相关政府机构就加元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择作为该加拿大基准的该加拿大可用基期的替代者；

但条件是，如果根据上述第(1)或(2)款确定的加拿大基准替代量将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为下限。

“加拿大基准置换符合变更”是指，对于任何加拿大基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定没有用于管理该加拿大基准的市场惯例

以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式进行替换)。

“加拿大基准过渡事件”对于CDOR以外的任何当时的加拿大基准，是指由当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准管理人的监管监督人、加拿大银行、对该加拿大基准管理人具有管辖权的破产官员、对该加拿大基准管理人具有管辖权的解决机构、对该加拿大基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地向加拿大提供该加拿大基准的所有加拿大可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何加拿大可用基调，或(B)该加拿大基准的所有加拿大可用基调现在或将不再代表该加拿大基准要衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“加拿大借款人”具有本协议导言段所规定的含义。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加元升华”指的是相当于15,000,000美元的美元。

“加拿大固定福利养老金计划”是指包含税法147.1(1)节中定义的“固定福利规定”的每个加拿大养老金计划(加拿大多雇主养老金计划除外)。

“加拿大多雇主养老金计划”是指PBA中定义的“多雇主养老金计划”的每个加拿大养老金计划，以及所得税条例(加拿大)第8500(1)节中定义的每个“多雇主计划”。

“加拿大破产法”系指任何《破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)，以及加拿大或其任何省或地区的任何其他适用的破产法或其他类似法律，涉及破产、资不抵债、债权人利益的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、妥协或延期，或寻求重组、资本重组、安排、解散、清算、清盘或其他类似救济的程序(包括但不限于，加拿大公司法依据与上述任何一项有关的法律)。

“加拿大养老金计划”是指在税法第248(1)款中定义为“注册养老金计划”的每个养老金计划，或受PBA资金要求的约束，并由贷款方或任何关联方维持或出资，或贷款方或其任何关联方有义务或有义务向其缴款，或贷款方或其任何关联方在每种情况下对其雇员或前雇员负有或有或有任何责任，但不包括加拿大政府或魁北克省政府分别维持的加拿大养恤金计划或魁北克养恤金计划。

“加拿大养老金事件”是指(A)贷款方或任何关联方未能按照其条款和适用法律向任何加拿大养老金计划缴纳所需的缴费；(B)贷款方或其任何关联方退出加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，导致该加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划全部或部分结束，或导致任何贷款方或其任何关联方承担提取责任，或通知任何贷款方或其任何关联方有关施加任何提取责任；(；(C)自愿性

贷款方或其任何关联方全部或部分结束加拿大固定收益养老金计划，或向安大略省金融服务监管局首席执行官或另一个省或联邦司法管辖区的类似政府当局提交终止加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的意向通知(D)安大略省金融服务监管局首席执行官，或提起诉讼以全部或部分撤销注册或终止的类似政府当局，任何加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或导致受托人被任命管理任何加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或安大略省金融服务监管局的首席执行官，或就加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划提起诉讼的类似政府当局，且该诉讼不得在此后三十(30)天内被驳回；(E)任何加拿大退休金计划的供款失败，足以产生留置权，或与任何加拿大退休金计划有关的任何事件的发生，可能导致根据该计划、PBA或税法的条款而招致负债、罚款或罚款；或(F)贷款方或其任何附属公司须对加拿大固定收益退休金计划或加拿大多雇主退休金计划下的任何义务负上责任。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于(A)作为行政代理人的“最优惠利率”所报或确定的年利率中的最大者，为确定在加拿大境内向其借款人提供的加元商业贷款的利率，该机构将该利率报价或确定为其参考利率；(B)为期30天的平均存保利率(不得低于0.00%)另加年利率1/2的1.00%，按该利率的每次报价或既定变动而自动调整，而无须通知任何借款人或任何其他人士；及(C)1.00%。这一最优惠利率基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于已公布的利率。最优惠利率如有变动，自公告公布之日开盘之日起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的循环信用贷款。所有加拿大最优惠利率贷款只能以加元计价。

“加拿大相关政府机构”是指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“加拿大担保协议”是指加拿大借款人、根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册的其他贷款方，以及主要以附件C-2的形式为担保当事人的利益而设立的行政代理于本协议日期生效的担保协议。

“资本租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指：(A)为了一个或多个信用证发行人或循环信贷贷款人的利益，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的义务，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品，或(如果行政代理人和信用证发行人自行决定同意)其他信贷支持，在每一种情况下，根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付给行政代理，(B)为了行政代理的利益，作为循环信贷贷款人尚未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理人自行决定同意)其他信贷支持，在每一种情况下，依据令行政代理人满意的形式和实质文件，或(C)在违约事件持续期间或与全额付款有关的情况下，为担保当事人的利益，作为任何到期或可能到期的债务的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理人应单独酌情同意)其他信贷支持，

每一案件都符合行政代理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指以下任何类型的财产，只要是公司或其任何子公司所拥有的，且没有任何留置权(根据证券工具设定的留置权除外)：

(A)以美元计价的现金，或就加拿大借款人而言，以加元计价的现金；

(B)美国或加拿大政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国或加拿大政府或其任何州、省、地区或直辖市全面和无条件担保的及时支付本金和利息的债务，只要该债务具有标准普尔和穆迪的投资级评级即可；

(C)被穆迪评为至少P-1级(或当时的同等级别)和被标普评为A-1级(或当时的同等级别)的商业票据，或如在任何时间穆迪和标普均不对该等债务进行评级，则具有国家认可评级机构的同等评级的商业票据；

(D)任何贷款人或商业银行的投保存款证或银行承兑汇票或定期存款，而该贷款人或商业银行(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)上述(C)条第一部分所述评级的商业票据，(Iii)根据美国或其任何州的法律组织，以及(Iv)资本及盈余合计至少为5亿美元；

(E)根据美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区的法律组织的任何法团的可随时出售的一般债务，须在美利坚合众国或加拿大(视何者适用而定)支付，并明示于发行日期后12个月内到期，并被穆迪评为A或更好评级或更高评级；

(F)仅投资于上述(A)至(E)款所述投资的投资公司或货币市场基金的可随时出售的股份；及

(G)如本公司的任何附属公司在美国或加拿大以外成立或其主要营业地点在美国或加拿大以外，以该附属公司成立或其主要营业地点所在司法管辖区的货币计值的投资，性质相似，在期限及评级上与上文(A)至(F)项所述项目大体相同。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”具有“不包括的附属公司”的定义所规定的含义。

“CFCHC”具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；

(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括本公司或其附属公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-4和13d-6条规则)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券(该权利，“期权”)，不论该权利是立即可行使的，还是仅在时间流逝后才可行使)，直接或间接地在完全稀释的基础上获得公司35%或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(B)在任何连续24个月的期间内，本公司的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)公司不得直接或间接实益地拥有和控制其每一受限制附属公司的100%已发行及未偿还的股权，除非该等未能持有是因贷款文件所准许的交易所致；或

(D)任何“控制权变更”或类似事件发生在任何借款人的组织文件之下，或发生在任何借款人作为当事一方的任何实质性合同之下。

“截止日期”是指第5.01节中的所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方或任何其他人的某些财产，在这些财产中，行政代理人或任何有担保的一方根据任何担保文书被授予留置权，作为任何贷款文件项下产生的全部或部分债务或任何其他债务的担保。

“增加承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指第2.02节所述的关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧洲货币利率SOFR贷款的通知。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司”指的是矩阵。

“合规证书”是指实质上采用附件B形式的证书。

“集中账户”具有第4.04(B)节规定的含义。

“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或运作事宜)行政代理在其合理酌情权下(并在与借款人磋商后采取行动)可能适合反映任何该等利率的采纳及实施，或允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式使用及管理该等利率(或如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理确定不存在任何该等利率的管理市场惯例，则以行政代理决定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

“符合信用产品义务”是指根据信用产品通知建立的信用产品义务，(A)在任何违约事件都不会持续的情况下，以及(B)不超过该信用产品通知中规定的最高金额(或，如果是根据掉期合同产生的信用产品义务，则为其下的掉期终止价值)(无论交付是为了建立或增加其金额)，只要在该信用产品通知日期因此建立了信用产品储备，就不会存在超支。

“合并”是指根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并。

“综合资本支出”是指本公司及其受限附属公司在合并基础上，在任何期间，公司或任何受限附属公司在该期间为本公司及其受限附属公司综合资产负债表上将被归类为“财产、厂房或设备”或类似项目的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，包括但不限于与该等支出有关的所有交易成本的总和，前提是这些支出已资本化；但综合资本支出应不包括任何资本支出：(A)以贷款以外的负债提供资金，(B)以(I)第8.05(B)节所述的任何处置的现金净收益或(Ii)因任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害或因谴责或类似赔偿而产生的保险收益，在每种情况下，只要该等收益在收到后90天内进行再投资，以及(C)构成允许收购的购买价格的任何部分，并将其视为资本支出。

“综合现金余额”是指，在任何时候，(A)借款人及其受限制子公司持有或控制的不受限制的现金和现金等价物的总额(股票回购计划证券账户、摩根大通信用卡现金抵押品账户或合格账户中持有的金额除外)减去(B)根据本协议作为现金担保义务的现金抵押品加上(Ii)借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签发的任何未偿还支票和类似付款项目以及借款人及其受限制子公司尚未进行的电子资金转账的总和。

“综合EBITDA”指在任何期间，(A)该期间的综合净收入；加上(在确定该综合净收入时扣除的范围内，不重复)该期间的综合利息费用(该期间本公司及其受限制附属公司的利息收入净额)，加上(Ii)联邦、州、省、地区、地方和外国

该期间的所得税支出，扣除所得税抵免后的净额，加上(Iii)该期间的折旧和摊销，加上(Iv)因授予股票期权、股票增值权或类似的股权安排而产生的该期间的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用，加上(V)该期间发生的非现金支出或亏损和其他非现金费用(不包括任何代表应计或准备金的非现金费用，在接下来的12个月内支付的现金费用，减去在此期间就以前期间增加的此类非现金项目所支付的任何现金付款)；加上(Vi)在本协议期限内与交易有关的费用总额高达1,000,000美元，加上或(减去)(Vii)除在正常业务过程中发生的以外发生的任何非常收益或(亏损)；减去(B)在该期间内的非现金收入、收益或利润加上(Ii)在计算该期间的综合净收入时所包括的合营公司在该期间产生的任何收入中的非现金部分(对于本公司或适用的子公司)的总和；在上述条款(A)及(B)的每一种情况下，本公司及其受限制附属公司均按综合基准厘定，并须作出适当的形式调整。

“综合固定费用覆盖率”是指在适用的计量期间，公司及其受限附属公司在综合基础上确定的(A)综合EBITDA减去综合资本支出与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”指在任何期间，本公司及其受限制附属公司在综合基础上，(A)在该期间内以现金支付或规定以现金支付的综合利息费用，(B)在该期间内以综合资金负债已支付或须作的所有本金偿还的总和，但不包括(I)通过第8.02节另有明文准许的额外债务而构成对该综合资金债务的再融资的任何此等付款，及(Ii)循环信贷贷款的偿还，(C)联邦、州、本公司及其受限制附属公司于上述期间以现金支付的省、地区、地方及外国所得税(减去同期实际收到的任何现金退款)及(Ii)零美元，及(D)于上述期间以现金支付的所有受限现金。

“综合资金负债”是指，截至任何确定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上的下列各项的总和：(A)所有借款债务(包括本协议项下的债务)的未偿还本金金额，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；(B)所有购货款债务；(C)备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取的金额)、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的可用金额)，保证债券(不包括尚未提出付款要求的金额)和类似工具，(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中产生的应付账款除外)，(E)资本租赁和合成租赁债务的归属债务，(F)不重复的，对上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，但公司或任何附属公司除外，及(G)本公司或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，惟该等债务须向本公司或该受限制附属公司追索。

“综合利息费用”是指本公司及其受限制附属公司截至计算之日的任何期间的总利息支出，包括但不限于(A)与债务产生有关的所有费用的当前摊销部分(包括任何利率对冲性质的掉期合同应支付的费用和任何信用证应支付的所有费用)，包括计入总利息支出的部分；及(B)与资本租赁有关的可分配至利息支出的任何付款部分，均以综合基础确定；

但合并利息费用应包括与具有利息性质的合成租赁债务有关的支付金额。

“综合净收入”是指本公司及其受限制子公司在综合基础上的任何期间的税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置有关的净收入、支出、亏损或收益，或(Ii)偿还、回购或赎回债务(包括任何取消或提前消除债务)，以及(B)非常或非经常性收益或收入(或支出)，在这两种情况下均得到行政代理的同意；但(X)任何并非受限制附属公司或按权益会计方法核算的人士的净收益或亏损，如股息或分派的数额实际上并未以现金支付予本公司或受限制附属公司，则不包括在综合净收入内，而无重复计算；(Y)任何其他人(除本公司或附属公司外)拥有所有权权益的任何人士，除该人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额外，及(Z)任何人士作出受限付款的能力受到任何协议或组织文件的限制，但该人士于该期间以现金实际支付予本公司或受限制附属公司的股息或其他分派金额以准许支付的范围除外。

“综合总资产”指于任何确定日期，公司及受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上的总资产，如根据第7.01节提交的本公司最近一份资产负债表所示，或在根据第7.01节如此交付任何该等报表之前的期间内，根据第7.01节其他方式提交给行政代理的备考财务报表。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，是指行政代理、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间有效授予行政代理对该账户的“控制”(定义见适用的UCC或PPSA)的协议，其形式和实质均令行政代理满意。

“受控账户银行”是指开立存款账户、集中任何一方贷款方的资金，并根据本协议条款已经或必须与其签署控制协议的每一家银行。

“受控存款账户”是指每个存款账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是有效控制协议的标的，由任何贷款方在行政代理批准的金融机构维持。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附属公司和联营公司，(B)其高级职员、董事、雇员和代理人，以及(C)该等附属公司和联营公司的高级职员、董事、雇员和代理人。

“核心业务”是指截至截止日期公司及其子公司所经营的任何重大业务以及与之直接相关的任何业务。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“成本”指(A)就存货而言，(I)成本(反映在该人士的总分类账中)及(Ii)市场价值两者中较低者，两者按先进先出原则及贷款方于结算日生效的会计惯例厘定，及(B)就设备、不动产及其他财产而言，(I)成本(反映在该人士总分类账中)及(Ii)市场价值两者中较低者，分别按照公认会计原则厘定。

“承保实体”具有第11.21(B)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环信贷风险总额。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用判断”是指参照行政代理，使用合理的商业判断(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)善意作出的决定。

“信贷产品安排”统称为(A)贷款方与任何贷款方或贷款方关联公司之间的互换合同，以及(B)资金管理和其他服务。

“信贷产品通知”是指信贷产品提供者和借款人代理人以本合同附件G或行政代理人可接受的其他形式向行政代理人发出的关于信贷产品安排的书面通知。

“信贷产品债务”是指任何贷款方(A)根据信贷产品安排产生的债务和其他义务；(B)欠任何信贷产品提供者的债务和其他债务；(C)只有在向BMO或其关联公司以外的信贷产品提供者发出信贷产品通知已交付给行政代理的情况下，借款人代理已明确要求将该等债务视为信贷产品债务；但是，信贷产品债务不应包括互换债务。

“信贷产品提供者”是指蒙特利尔银行或其任何关联公司，只要该提供者和借款人代理在截止日期晚些时候，或者，如果在截止日期未完成，则在订立适用的信贷产品安排后十(10)天之前，向行政代理交付信贷产品通知，(I)描述信贷产品安排，并列出抵押品根据该安排须担保的信贷产品债务的最高金额(并且，如果该等信贷产品债务的全部或任何部分产生于掉期合同下，此类信贷产品债务的掉期终止价值)以及计算该金额时将使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12节的约束。

“信贷产品准备金”是指(A)行政代理为贷款方或其关联方的账户建立的不低于上次报告的未偿还优先掉期债务的掉期终止价值(根据信贷产品义务的定义)的准备金，以及(B)行政代理不时酌情为反映与当时未偿还信贷产品债务有关的合理预期负债而建立的准备金。

“每日复利CORA”是指任何一天的按复利日累加的CORA，该利率的方法和惯例由行政代理根据加拿大有关政府机构为确定商业贷款的复利CORA而选择或建议的该利率的方法和惯例制定的(其中将包括拖欠的复利和回顾)；

行政代理决定任何此类公约对于行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一公约；如果管理人没有提供或公布CORA，并且关于CORA的加拿大基准过渡事件没有发生，则就任何需要CORA的日期而言，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日汇率”是指由行政代理不时选择的信誉良好的来源公布的、由行政代理确定的每日平均汇率，但如果任何这样的确定日期不是营业日，则它应是最近结束的营业日的每日汇率。“债务人救济法”系指美国破产法、加拿大破产法，以及美国或加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“抵押权契据”是指根据魁北克省法律，以任何加拿大借款人或根据魁北克省法律存在的任何其他贷款方的资产、以魁北克省民法典所指的魁北克省为住所或位于魁北克省的营业地点或有形财产为担保当事人利益的抵押权代理人为受益人设定抵押权的契据。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约利率”指的利率等于(A)基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)加上(B)基本利率贷款的适用保证金加上(C)年利率2%的总和；但条件是：(I)对于任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，在违约率首次适用的利息期结束之前，违约率应等于以其他方式适用于该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(如适用)的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，此后如本但书前一句所述，以及(Ii)对于信用证费用，违约率应等于信用证费用，然后实际上加2%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。

“默认权利”具有第11.21(B)节规定的含义。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代理，这种失败是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、信用证发放人、循环额度贷款人或任何其他贷款人须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下规定的任何其他款项(如属循环信用贷款人，包括其参与信用证或循环额度贷款)，(B)已书面通知任何借款人、行政代理、信用证发行人或循环额度贷款人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已公开声明

该效果(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并且声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人代理提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款代理人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款代理人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用证签发人、回旋贷款机构和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土本身是制裁目标的任何国家、地区或领土，广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)进行交易。

“摊薄百分比”是指最近结束的连续十二个月期间的百分比，等于(A)该期间的坏账减记或核销、折扣、退货、促销、信贷、贷项通知单和其他稀释性项目除以(B)该期间的销售总额。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5.0%的百分比，(B)借款人符合条件的账户金额。

“外国直接子公司”是指其多数表决权股权由本公司或其国内子公司拥有的子公司，但不是CFCHC的国内子公司。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何股权)或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分割、任何出售和回租交易、任何意外或谴责或其他方式)，包括任何投资、票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或可强制赎回的任何股权，或可根据持有人的选择在到期日后180天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为债务证券(除非仅在债务证券发行人的唯一选择下发生)，(C)(I)载有任何可能在此之前生效的回购义务，(Ii)要求在发生现金股息(税项除外)之前支付，或(Iii)向债券持有人提供任何权利，以在发生控制权变更或资产出售时收取任何现金，在每种情况下，

到期日后180天的日期；然而，(I)就向任何员工发出的任何股权或为本公司或其附属公司员工的利益而制定的任何计划或由任何此类计划向该等员工发出的任何股权而言，该等股权不应仅因本公司或其一间附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的离职、辞职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权，及(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权根据其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股权的股权来履行其义务，该等股权不应被视为已丧失资格的股权，及(Iii)于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股权才被视为已丧失资格的股权。

“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法规，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“分割”应具有相应的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以美元计价的金额；(B)对于以加元计价的任何金额，行政代理根据适用的即期汇率在计算时确定的美元等值金额；以及(C)对于以澳元计价的任何金额，行政代理在计算时根据适用的即期汇率确定的美元等值金额。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其的占有)。

“领域触发期”是指(A)自(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)可获得性小于(X)当时循环信贷承诺额的17.5%和(Y)17,500,000美元和(B)持续到在前六十(60)个连续日内，(I)未发生违约事件，(Ii)可获得性一直大于(X)该时间循环信贷承诺额的17.5%和(Y)17,500,000美元之间的较大者之日起的期间；然而，如第(B)款所述，在任何财政年度内，领土触发期不得超过两(2)次。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指由行政代理机构在其信用判断中确定为合格账户的应付借款人的账户。除非行政代理以其唯一选择另有约定，并且在不限制行政代理行使其信用判断以确定帐户是否构成合格帐户的能力的情况下，下列各项均应被视为不合格帐户：

(A)未完全通过履约赚取的账户(或以其他方式代表进度或里程碑账单、预开单或其他或有账户(双方商定，在不限制前述规定的情况下，账户应符合本条规定的资格，条件是借款人在与该账户有关的协议下满意地完成任何进一步的履约，或如果借款人根据与该账户有关的任何此类协议，有任何剩余的履约义务(当时无法履行的习惯保证义务除外))，或未由已交付给适用账户债务人的书面发票证明；

(B)自发票开出之日起九十(90)天以上或原定到期日后六十(60)天以上仍未结清的帐款，以先到者为准；

(C)任何账户债务人的应收账款，其账户或其附属公司的账户中有50%(50%)因上文(B)款的规定而不符合条件(无论是根据本定义适用(B)款和/或根据符合条件的时间和重要账户的定义对其进行交叉引用，或两者兼而有之)；

(D)任何受制裁人应付的账户，或涉及行政代理、周转额度贷款人、信用证发行人、任何贷款人或贷款方禁止或将导致其违反反腐败法、反洗钱法或制裁的交易或交易；

(E)下列账户：(I)任何贷款文件中就其设定的任何陈述或担保在所有重要方面都不真实和正确，(Ii)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(初级允许留置权除外)，(Iii)没有以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权(并且在不限制前述规定的情况下，此类账户的收益不得受任何信托(不论是根据合同或法律产生的)在使用此类收益方面的约束)，或(4)未指示适用账户债务人(或事实上没有)将款项汇入受管制协议约束的借款人的存款账户；

(F)有争议或已提出申索、反申索、抵销或退还款项的账目，但只限于该等争议、反申索、抵销或退还款项的范围，但为使该账目符合本“但仅限于”条款的资格，该等争议、反申索、抵销或退还款项必须可减少至已清偿的款项(其计算方法须为行政代理人可接受的)；

(G)下列帐目：(1)不是由于在正常业务过程中出售货物或提供服务(在每种情况下，不包括独立保修合同)产生的；(2)不是按借款人业务惯常的信贷条件产生的；(3)不是以美元支付；(4)不是向借款人支付；或(5)已被确定为无法收回；

(H)借款人获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的履行情况的账户，包括货到付款和预付现金交易，或(Ii)借款人不能通过司法程序对相关账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的账户；

(I)任何高级职员、董事、代理人或附属公司欠任何借款人的账户；

(J)因账户债务人履行账户或行政代理人强制执行账户而须取得、达成或给予任何政府主管当局的所有实质同意、批准或授权，或向任何政府当局作出登记或声明的账目，而该等账目并未妥为取得、达成或给予，或并非完全有效；

(K)账户债务人的到期帐目，而该账户债务人是任何破产、无力偿债或任何类似法律程序的标的，已就其全部或大部分财产委任受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让，或已暂停其业务，或属与贷款方的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的一方；

(L)任何政府当局的应付帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府并已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的情况除外；

(M)由同时是借款人的供应商或债权人的任何帐户债务人欠下的帐目，除非该人已以行政代理合理接受的方式以书面放弃任何抵销权，但以该借款人对该帐户债务人的法律责任总额为限，(Ii)代表任何制造商或供应商的津贴、信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使该借款人有权在日后从该帐户债务人购买产品时获得折扣，(Iii)就贷款或垫款而欠下的款额，或(Iv)与支付利息有关的范围，费用、滞纳金或税款；

(N)因票据持有、保证出售、出售或退回、批准出售或寄售而产生的帐目，或受退回、抵销或退款权利规限的帐目

(O)因出售或提供任何服务或资产而发生退回、拒绝或收回任何服务或资产的账户，或账户债务人是否已取消相关协议；

(P)因向美国或加拿大以外的任何账户债务人组织或设立其主要办事处或实质上所有资产出售或提供服务而产生的账户，除非(I)此类账户由行政代理人可接受的、由金融机构签发的不可撤销信用证完全支持，且该不可撤销信用证由行政代理人拥有；或(Ii)此类账户以行政代理人可接受的条款和提供者的信用保险提供支持，包括将行政代理人指定为额外的受保人和损失收款人；

(Q)由任何判决、文书或动产文件证明的账目；

(R)账户债务人及其关联方的应收账款，其中该账户债务人及其关联方的应收账款(包括符合资格的账户和符合资格的定期和实质性账户)占当时欠借款人的所有未偿账款的20%(20%)以上，但仅限于超出的部分；

(S)在适用账户债务人就适用发票支付部分款项后仍未结清的账户(不论适用账户债务人是否已就该部分付款提供解释)；

(T)适用账户债务人提供了完全或部分清偿的支票或其他付款项目，而该支票或其他付款项目已由开出该支票或其他付款项目的金融机构退还的账户；

(U)因出售或租赁货品而产生的账目，而该等货品是资本租赁或任何购入款项融资安排的标的；

(5)适用借款人已收到付款但这种付款尚未用于适用账户的账户；

(W)任何提供了与货物销售或提供服务有关的材料或服务，或同时提供这两者的材料提供者或劳工(贷款方的雇员除外，其欠雇员的款项可能受可用储备金制约)的账户(包括构成保留金的任何数额)，除非(在行政代理人选举时)已明确和完全保留此类数额；

(X)该账户是由账户债务人欠下的，而借款人已就该账户债务人欠借款人的任何账户订立保理或类似协议(不论该账户是否已被保理)；

(Y)其相关销售及管限该等帐户的其他文件不受美国法律管限的帐户，或如属加拿大借款人的任何帐户，则为其任何州或加拿大或其任何省或地区的帐户；

(Z)代表保留期的账目(或其任何部分)；或

(Aa)受付款或履约保证金、任何其他担保义务或由担保人以其他方式支持的出售货物或履行服务所产生的账户；在不限制前述规定的原则下，任何账户的收益将构成(一旦支付)保税应收账款收益，不应构成合格账户。

“合格受让人”是指(A)贷款人或其任何附属公司；(B)核准基金；及(C)经(I)行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人(每项批准不得无理扣留或延迟)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代理(此类批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，未经行政代理的书面同意，“合格受让人”不应包括借款方或贷款方的任何关联方、任何从属条款的任何交易对手或该等交易对手的关联方。

“合格借用基础资产”是指所有合格的库存、合格的账户、合格的时间和材料账户、合格的现金和合格的设备。

“合格现金”是指借款人不时存入合格账户的不受限制的现金和现金等价物。在任何情况下，(I)任何保税应收账款在第4.04(B)条要求该等保税应收账款应存放在独立的受控存款账户且不得与其他非保税应收账款混在一起，或(Ii)在股权回购计划证券账户中持有的任何金额构成合格现金时，任何保税应收账款均不得构成合格现金。

“合格设备”是指截止日期借款人所拥有的设备，该设备此后继续由借款人所有，并由行政代理机构在其信用判断中确定为合格设备。除非行政代理以其唯一选择另有约定，并且在不限制行政代理行使其信用判断以确定设备是否构成合格设备的能力的情况下，下列各项均应被视为不合格设备：

(A)借款人没有良好、有效和有市场价值的所有权的设备；

(B)借款人并无实际和独家管有的设备(直接管有，或在正常业务运作中，透过该借款人的受托保管人、处理人或代理人)；

(C)除(I)截止日期后前六十(60)天内的任何时间，以及(Ii)之后的任何时间，(A)贷款方在正常业务过程中在客户项目现场使用的设备，或(B)位于不动产上的设备，该设备不属于借款人所有，或由借款人拥有但受第三方抵押或类似产权负担的约束，除非符合本合同要求的此类设备的留置权豁免范围，但(1)行政代理人可选择放弃根据本协议对该等设备的要求(为免生疑问，该豁免不应排除行政代理人选择就该等设备征收租金及收费准备金)，或(2)即使本条例并不要求豁免留置权，行政代理人亦可在任何时间选择对位于任何未交付留置权豁免的不动产上的该等设备征收租金及收费准备金；

(D)严重损坏、有缺陷或因其他原因不适合用于预定用途的设备；

(E)不受有效和完善的行政代理人优先留置权约束的设备，不受其他留置权约束(除非有留置权豁免)，或者不符合本协议中适用于借款人所作设备的每一陈述、保证和契诺以及每一适用的担保文书；但就任何符合资格的车辆而言，行政代理人对其留置权的完善(相对于附件或任何其他方面)可推迟到附表7.21中明确规定的日期；

(F)属于铁道车辆的设备，但构成合资格铁道车辆的除外；或

(G)属保税设备的设备。

“合格库存”是指由行政代理在其信用判断中确定为合格库存的借款人库存。除非行政代理在其唯一选择中另有约定，否则下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)非借款人或借款人独有的存货不具有良好和有效的所有权；

(B)库存：(1)不包括成品或原材料，或(2)在正常业务过程中不能随时出售；

(C)不符合贷款文件中关于借款人所作库存的每一项契诺、陈述和保证的库存；

(D)借款人(不论作为出租人、承租人、发货人或收货人)租用或寄售的存货；

(E)不在美利坚合众国或加拿大的库存(不包括美国或加拿大的领土或财产)；

(F)不在借款人拥有的地点的存货；但在租用的房舍内或在仓库管理人、受托保管人、加工员、修理工或在正常业务过程中由其他类似人士管有的存货，不得

从本条(F)项下的合格库存中排除，只要在截止日期后第六十(60)天之后的任何时间，出租人或拥有该库存的人已向行政代理交付了一份根据本条款对该库存所要求的留置权豁免，条件是：(A)行政代理可以选择放弃本条款对该库存的要求(为免生疑问，该放弃不应阻止行政代理选择征收与该库存相关的租金和费用准备金)，或(B)即使根据本条款不需要留置权豁免，行政代理人可随时选择对位于任何不动产上且尚未交付留置权豁免的库存征收租金和收费准备金；

(G)在任何地点(自有或第三方地点)持有的存货，在该地点的存货总成本低于相当于100 000美元的美元，尽管收到了上文第(F)款规定的免收留置权或执行了租金和收费准备金；

(H)除借款人所在地之间(或借款人与加工商或供应商在正常业务过程中的所在地之间)以外的在途库存；

(1)由下列货物组成的库存：(1)损坏、有缺陷、“二次”或以其他方式无法销售、(2)已退还或将退还给供应商或(3)停产、过时或移动缓慢的产品；

(J)由在制品(除非行政代理核准的在制品)或备件组成的库存；

(K)库存，包括在借款人的业务和其他类似的非商品类别中使用或消费的促销、销售、包装和运输材料或用品；

(L)库存不符合任何对此类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准；

(M)受任何仓单、提单或可转让单据约束的存货，而这些单据或单据并未发给行政代理人或以行政代理人的名义签发；

(N)含有或含有危险材料的库存；

(O)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权约束的库存(仅受本合同第8.02节(C)、(D)或(M)款规定的允许留置权的约束)；

(P)没有按照本协定和其他贷款文件的规定投保的存货；

(Q)库存不在永久时间表上；

(R)由票据和持有的货物或已售出但尚未交付的货物组成的存货；

(S)受限制借款人或行政代理处置此类库存的权利的任何许可或其他安排约束的库存，除非(I)行政代理已收到适当的留置权豁免；以及(Ii)此类借款人未收到与任何此类许可或其他安排有关的争议通知；或

(T)属于保税库存的库存。

“合格车辆”是指由下列车辆组成的合格设备：(A)在所有重要方面符合所有适用的材料安全标准或适用于以下用途的法规标准

(B)其所有权由一份所有权证书证明，该证书上注明借款人的姓名为其所有人，并以其他方式在美国某一州向有权在按照所有适用法律(根据适用法律发放该所有权证书的州有权使用该机车车辆的州)运营该机车车辆的借款人正式登记(已支付所有登记费)，且行政机关已收到其所要求的关于该车辆的证据；(C)应行政代理人的要求，向行政代理人交付关于任何该等车辆的所有权证书(如果是纸质形式)；。(D)在所有重要方面符合所有机动车辆法律或任何政府当局制定的其他法规和条例的所有适用的实质性标准，且不受限制行政代理人出售或以其他方式处置该车辆的权利的任何许可或类似要求的约束；。(E)在借款人的正常业务过程中使用或使用，并且在任何连续三十(30)天以上的期间内没有在任何实质性方面或在无法操作的情况下受到损坏；及(F)按照本协议的要求投保。

“符合条件的时间和材料账户”是指，就任何确定日期的任何借款人而言，该借款人在正常业务过程中就固定价格或成本加成合同产生的、要求借款人满足该借款人与其客户之间规定的进度里程碑或业绩标准的每个账户(合格账户除外)，在下列情况下：(I)在所有重要方面均符合适用的记账程序、履约阈值和已执行合同或其他文件的其他规定，行政代理可自行决定是否满足适用账户债务人的要求；(Ii)根据本协议条款不时代表行政代理人进行的现场检查和其他核查，已核实至行政代理人满意的程度；(Iii)账户所代表的服务或货物，以及当时要求履行的任何其他服务和当时要求交付的任何其他货物，在每一种情况下，均已履行或交付，或两者(视情况适用)均已由账户债务人接受，(Iv)行政代理在其他方面是完全满意的，以及(V)如果不是因为该帐户产生于里程碑或进度账单这一事实，否则将构成合格帐户。此外，在下列情况下，任何帐户均不构成合格的时间和材料帐户：

(A)这种帐目不应仅按适用借款人所花费的时间乘以每小时费率或就所提供的货物规定的价格(或成本加配方)来计费；

(B)该账户是由一份合约产生的，而在该合约中，借款人按照合约条款收取的款项总额将超过$100,000，但仅限于任何该等超出的部分；

(C)因出售货物或履行服务而须支付履约或付款保证金(或任何其他保证金义务)或由担保人以其他方式支持，除非行政代理人与该担保公司或担保人之间已订立协议，而该协议的形式和实质均可由行政代理人自行选择接受；

(D)这种账户需要三(3)个月以上的时间(或行政代理自行选择批准的较长时间)，才能使适用借款人开始和完成标的货物的销售或服务的履行；

(E)该帐目所代表的账单少于成本；或

(F)该帐户不受行政代理的优先、完善的担保权益或任何其他留置权(初级允许留置权除外)的约束。在不限制前述规定的情况下，该账户的收益不得在该收益的应用方面受到任何信托(无论是根据合同还是法律产生)的约束。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份的认股权证、权利或期权，权益或单位(或该等其他权益)，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(3)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)就养恤金计划而言，任何贷款方或任何其他ERISA关联方根据ERISA第4041条或ERISA第4041a条提交终止意向通知(或将计划修订视为终止)；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费，对任何贷款方或ERISA关联公司施加任何责任；或(I)任何贷款方或ERISA关联公司在到期时没有向任何养恤金计划提供任何必要的缴费。尽管有上述规定，对于根据多雇主计划有义务为建筑和建筑业完成的工作作出贡献的任何贷款方或ERISA附属公司，不应发生完全退出(在ERISA第4203条的含义内, 除非符合ERISA第4203(B)节的要求。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

1欧盟自救立法时间表可在http://www.lma.eu.com/uploads/files/EU%20BAIL-IN%20LEGISLATION%20SCHEDULE%2022-Dec-2015%2010-46%20.pdf上查阅

“欧洲货币负债”具有第3.04(E)节规定的含义。

“欧洲货币汇率”是指：

(A)就任何信贷展期而言，在任何利息期间：

(I)以美元为单位的伦敦银行同业拆息；及

(Ii)以加元为单位，于上午10：00或10：20左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于加元提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理批准的可比或后续利率(在此情况下为“CDOR利率”)。(安大略省多伦多时间)在该利息期的第一天(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行同业市场的市场惯例厘定利率的另一日)(或如该日不是营业日，则在紧接的前一营业日)，并以相等于该利息期的期限计算；及

(B)在计算任何日期的基本利率贷款的利息时，以伦敦时间上午约11：00相等于伦敦银行同业拆息的年利率为基准，在该日期前两(2)个伦敦银行日决定在伦敦银行同业市场交割的美元存款，自该日起为期一个月；

但是，(I)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用，除非这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，否则，批准的汇率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用，以及(Ii)如果欧洲货币汇率的任何组成部分在任何时候都低于下限，则该汇率应被视为等于本协定的下限。

“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以最高可达加元升华，以加元计价。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。

“除外存款账户”是指(A)信托账户，(B)零余额支出账户，(C)在正常业务过程中保持的其他存款账户，其现金金额在任何时候不超过任何此类账户的等值美元250,000美元，以及本条(C)项下所有此类账户的总计等值750,000美元，(D)在美国和加拿大以外的外国银行或其他外国金融机构开立的其他存款账户，在截止日期后的一百二十(120)天期间，摩根大通信用卡现金抵押品账户根据本条款(D)和(E)的规定，在任何时候不超过相当于4,500,000美元的美元总额。

“除外股权”系指(A)作为贷款方的外国直接子公司的任何氟氯化碳或CFCHC的任何未偿还的表决权股权，超过该氟氯化碳或CFCHC的全部表决权股权的65%；(B)不是贷款方的外国直接子公司的任何CFCs或CFCHC的任何表决权股权；(C)不是完全-

(D)任何非重大附属公司或非限制附属公司的股权，而该等股权的质押将违反对该等股权或该等附属公司的适用组织文件、合营协议或股东协议具有约束力或有关该等股权或该等附属公司的适用组织文件、合资协议或股东协议的合约责任。尽管有上述规定，在截止日期，任何借款人或任何其他借款方的表决权股权或其他股权均不构成除外股权。

“除外附属公司”指(A)每一家非实质附属公司，(B)(I)守则第957条所指的“受控外国公司”的任何附属公司(a“cfc”)，(Ii)除一个或多个cfc和/或一个或多个cfcc(“cfcc”)的股权或债务以外不拥有任何实质性资产的任何附属公司，及(Iii)任何cfc或cfcc的任何直接或间接附属公司，以及(C)任何非限制性附属公司；然而，尽管有上述规定，截止日期任何借款人或任何其他借款方都不应是被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保此类互换义务(或其任何担保)，在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该留置权的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或留置权非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国或加拿大联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或循环信贷承诺中的权益(借款人代理人根据第11.13条提出转让请求的除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。

“行政命令”系指2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令。

“现有协议”指截至2020年11月2日，借款人、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人辛迪加之间的某些第五次修订和重新签署的信贷协议，该协议在截止日期前进行了修订。

“非常费用”是指行政代理人在违约或违约事件期间，或在任何贷款方根据任何债务人救济法进行的诉讼悬而未决期间，可能产生或支付的所有费用、费用、债务或垫款，包括与以下有关的费用、费用、债务或预付款：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存任何抵押品或变现的广告；(B)任何诉讼、仲裁或其他

与任何抵押品(包括行政代理人关于任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人责任或其他索赔有关的法律程序(无论是由行政代理人、任何贷款人、任何贷款方、任何贷款方的债权人代表或任何其他人提起的)；(C)行政代理人在根据任何债务救济法适用于任何贷款方的任何程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救措施，或对其进行监督；(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；。(E)任何强制执行行动；。(F)就任何贷款文件或债务的任何修改、豁免、拟定、重组或宽免的谈判和文件记录；及。(G)保护性垫款。此类成本、支出和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人手续费和佣金、拍卖人手续费和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何借款方或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“融资终止日期”是指全额付款发生的日期。

“公平市价”就任何资产或任何一组资产而言，指于任何厘定日期在该厘定日期出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方出售予自愿买家，并在一段合理的时间内按合理时间有序安排，并顾及该等资产的性质及特点。

“反海外腐败法”指美国的“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”是指在任何一天，年利率(但在任何情况下都不低于0%)等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为BMO在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间截止日期的函件协议。

“实地审查”是指在本协议期限内对任何贷款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，包括访问足以允许行政代理或其代表审查、审计和摘录任何贷款方的账簿和记录、对任何贷款方的其他财务事项和抵押品进行审查和审计(行政代理在其信用判断中认为合适)，以及与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就该借款方的业务、财务状况、资产、前景和经营结果进行讨论的任何访问和检查。

“实地审查触发事件”指可获得性小于(A)当时循环信贷承诺总额的15%和(B)15,000,000美元中的较大者。

“第一修正案生效日期”指10月[__], 2022.

“固定费用触发期”是指(A)自(I)违约事件发生并持续，或(Ii)可用金额少于(X)当时循环信贷承诺总额的15%及(Y)15,000,000美元及(B)持续至(I)未发生违约事件及(Ii)可用金额一直大于(X)该期间循环信贷承诺总额的15%及(Y)15,000,000美元两者中较大者之日起的期间。

“下限”指的是0.00%。

“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。

“外国福利法”是指除美国法律外，管辖或适用于不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规。

“外国政府计划或安排”具有第6.12(E)节规定的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“国外计划”具有第6.12(E)节规定的含义。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候，存在违约的循环信用贷款人，(A)就信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿信用证义务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环信用贷款人或作为抵押的现金，(B)就循环信用贷款人而言，就行政代理而言，(C)就行政代理而言，该违约贷款人的保护性垫款以外的保护性垫款的适用百分比已被重新分配给其他循环信贷贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

对任何人来说，“担保”是指任何(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式履行的债务或其他债务的经济效果的义务，不论是直接或

间接地，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他债务已予偿付或履行，或保障该债权人免受(全部或部分)损失，或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指MATRIX国际服务公司、MATRIX国际工程公司、MATRIX应用公司、MSI公司、MATRIX产品管理公司、MATRIX产品数据管理加拿大公司、MATRIX特拉华州公司、MATRIX中小企业特拉华州公司以及在本协议签字页上被指定为“担保人”的每个其他人，以及根据第12条作为担保人签立或成为本协议当事人或以其他方式签署并交付行政代理可接受的担保协议以保证任何义务的每个其他人。

“担保人付款”具有第2.15(C)节规定的含义。

“保证”是指初始担保人依照第十二条的规定在保函终止之日交付的保证，或者以其他方式签署并交付行政代理可以接受的保证任何义务的保证协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指任何受限制的附属公司(借款人除外)，其毛收入或总资产所占比例不超过(I)本公司及受限制附属公司的综合毛收入(经公司间抵销后)的2.5%及(Ii)截至该季度财务报表所反映的最近完成的财政季度最后一天的综合总资产(经公司间抵销后)的2.5%。根据前款规定构成非实质性子公司的受限子公司合计占(1)合并总收入(公司间抵销后)的2.5%或(2)占合并总资产(公司间抵销后)的2.5%以上，则“非重大附属公司”一词应不包括为将非重大附属公司作为一个集团限制为综合总收入的2.5%和综合总资产的2.5%(均如上一句所述)所必需的每一受限制附属公司(从占综合总收入或综合总资产最多的受限附属公司开始，然后按降序排列)。截至截止日期，根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司Matrix International Holding Company，Ltd.、Mobile Aquatic Solutions，Inc.、俄克拉荷马州公司Devco USA、俄克拉荷马州有限责任公司LLC和路易斯安那州有限责任公司River Consulting，LLC各自构成了仅有的非实质性子公司。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他相类票据证明的所有义务，或该人惯常支付利息的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务(包括财务管理和商业信用卡、商务卡和采购或采购卡服务，包括所有担保义务)项下或与之有关的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外，逾期不超过六十(60)天)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所保证的债项(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人在资本租赁和合成租赁义务下的义务；

(G)该人在赎回、偿还或以其他方式购回或支付任何不符合资格的股权方面的所有责任；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但以该等债务向该人追索的范围为限。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“破产事件”指，就任何人而言：

(A)开始：(1)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(2)该人根据其他债务人救济法寻求救济；

(B)根据《破产法》或其他债务人救济法启动针对该人的非自愿案件或程序，且在案件或程序开始后六十(60)天内未对请愿书或其他申请提出异议或驳回；

(C)指定托管人(如《破产法》所界定或任何其他债务人救济法规定的同等期限的托管人，包括接管人、临时接管人、接管人、受托人或监管人)，或负责该人的全部或基本上所有财产；

(D)该人根据任何司法管辖区的重组、安排、债务调整、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债、清盘、修复、托管或类似的法律，展开(包括申请或同意委任或由其掌管该人或其全部或任何主要部分的财产的任何其他法律程序)(或任何其他债务人济助法律所指的同等期间)；

(E)该人被具有司法管辖权的法院判定无力偿债或破产；

(F)已登录任何济助令或批准上述(A)或(B)条所指的任何该等案件或法律程序的其他命令；

(G)该人接受任何财产管理人或类似人的任何任命，而该财产或其财产的任何主要部分在六十(60)天内继续未解除或未被扣留；或

(H)该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在该等债项到期时一般不偿还该等债项。

“知识产权”是指所有过去、现在和将来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务标志、声音标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的商业商誉，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的著作权)和版权登记或此后可能在世界各地发布的登记申请，以及包括著作权、非专利发明(不论是否可申请专利)的所有有形财产；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和从中获得的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、说明书、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何一项的其他物理表现、实施或合并；有权就过去、现在和将来对任何前述内容、所有其他知识产权、以及世界各地的所有普通法和其他权利中的任何前述内容的侵权行为提起诉讼。

“利息期”是指，对于每笔欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，自支付该欧洲货币利率贷款之日或该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款之日起至借款人代理人在其承诺贷款通知中选择的之后一(1)个月或三(3)个月结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)对另一人的收购，或(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。为了遵守第8.03节的规定，任何投资的金额(I)应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)；(Ii)如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额；(Iii)如果是以担保、收购或承担债务的形式进行的，须视为该等债务的最高本金额或作出时所担保的债务的最高价值(视何者适用而定)。

“知识产权”是任何人使用任何知识产权的权利。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与任何借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“合资企业”是指(A)为或代表本公司或其附属公司之一与其他人士(不论所使用的实体类型为何)成立的合资企业，以及(B)为竞投、承接或处理特定项目或收购任何其他人士的股权而组成的人士(附属公司、自然人或政府当局除外)。

“JPM信用卡现金抵押品账户”是指在北卡罗来纳州摩根大通银行以借款人名义开立的存款账户，该账户包含不超过260万美元，用于确保商业信用卡服务和自动票据交换所服务的安全。

“判决货币”具有第11.22节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规(包括加拿大省级和联邦法规)、条约、规则、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷款人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证签发人和回旋额度贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”系指(A)由信用证发行人开具的任何备用或跟单信用证，或(B)在任何情况下，由行政代理或信用证发行人根据本协议为借款人(或已满足所有“了解你的客户”或其他类似要求的任何其他贷款方或其国内子公司)出具的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信用支持。信用证可以用美元开具，如果行政代理同意，也可以用加元或澳元开具。

“信用证预付款”是指每个循环信贷贷款人根据其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价，除非基础信用证以加元(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以加元计价)或澳元(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以澳元计价)计价。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价，除非相关信用证以(I)加元计价(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以加元计价)或(Ii)澳元(在这种情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以相当于该澳元金额的美元计价)。

“信用证到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的更新或增加。

“信用证费用”是指第2.09(B)节所述的信用证费用，如上下文所示，可集体或单独收取。

“信用证签发人”是指蒙特利尔银行作为本信用证的签发人的每一位，或本信用证的任何后续签发人。在任何时候，只要有一个以上的信用证签发人，凡单独提及信用证开证人，应指任何信用证开证人，无论是信用证出具人、每份信用证出具人、已开具适用信用证的信用证出具人，还是根据上下文需要的两个信用证出具人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未兑付信用证的未提取总额，加上(B)包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总额，加上(C)所有应计和未付信用证费用的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“升华信用证”是指等同于(A)75,000,000美元的美元等值和(B)循环信贷承诺总额的美元等值两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“LIBOR”指伦敦银行间同业拆借利率，定义见LIBOR利率的定义。

“LIBOR利率”是指就LIBOR贷款的任何利息期而言，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个伦敦银行日，相当于ICE基准管理处(或如果ICE基准管理处不再提供LIBOR利率，则为其继任者)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率(“ICE LIBOR”)，由路透社公布(或由管理代理人不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)；条件是，如果如此确定的LIBOR利率将低于下限，则LIBOR利率将被视为本协议的下限。

“伦敦银行同业拆借利率”是指根据“伦敦银行同业拆借利率”定义第(A)款规定的利率计息的循环信用贷款。

“许可证”是指贷款方获得与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、资产或财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可证或协议。

“许可方”是指贷款方从其处获得知识产权的任何人。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。

“留置权豁免”是指行政代理人合理满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产或需要抵押的自有房产上的任何实质性抵押品，出租人或抵押权人(视情况而定)除其他事项外，同意放弃其对抵押品可能拥有的任何留置权或从属于该留置权，并允许行政代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为行政代理的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；。(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予行政代理相对于许可方的权利，以执行行政代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

“额度准备金”是指行政代理人在其信用判决中不时确定为适当的准备金及其调整，包括(A)租金和收费准备金；(B)信贷产品准备金；(C)工资索赔准备金；(D)任何时候由行政代理人优先于其留置权的抵押品上的留置权担保的负债总额；(E)任何贷款方根据本协议任何部分或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税款、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据此类租赁应支付的其他金额)，但未能支付；及(F)可合理预期针对抵押品、行政代理或贷款人提出索赔的金额。

“贷款”是指在第二条项下以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的形式进行的信贷扩展。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”系指本协议、每张循环信用贷款票据、每份担保票据、每份已承诺的贷款通知、周转额度贷款通知、每份发行人文件、每份借款基础证书、每份合规证书、费用函、建立或完善现金抵押品权利的任何协议、保证本协议项下任何义务的任何协议，以及之前或以后签署或交付给或以任何贷款人或行政代理人为受益人的与本协议作出的贷款和预期的交易相关的所有其他文书和文件，但为免生疑问，不包括信贷产品安排。

“贷款义务”是指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠的金额(包括费用)以外的所有义务。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指(A)以下任何一方的经营、业务、资产、物业、负债(实际或或有)、前景或状况(财务或其他)发生重大不利变化或产生重大不利影响：(I)借款人作为整体或(Ii)公司及其受限制子公司作为整体；(B)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理收取任何债务或将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。

“重大合同”是指借款方或受限制附属公司作为一方的任何协议或安排(贷款文件除外)：(A)根据适用于借款方的任何证券法(包括1933年证券法)被视为重大合同的协议或安排；(B)违反、终止、不履行或未能续订可合理预期具有重大不利影响的协议或安排；(C)与次级债务或其他债务有关，本金总额为1,000,000美元或以上，或(D)由Matrix及其若干附属公司于2016年2月17日订立的以联邦保险公司、太平洋赔偿公司及彼此为“担保人”的若干一般弥偿协议(“Chubb弥偿协议”)，连同以担保人为受益人的任何其他类似或替代弥偿协议(统称“一般弥偿协议”)。

“材料许可证”的含义与第7.15节中赋予该术语的含义相同。

“重要的第三方协议”具有第7.17(A)节中赋予该术语的含义。

“矩阵”是指矩阵服务公司，特拉华州的一家公司。

“矩阵应用”是指特拉华州的矩阵应用技术公司。

“矩阵特拉华”是指特拉华州的一家有限责任公司--矩阵北美建筑有限公司。

“Matrix International Engineering”指的是Matrix International Engineering，LLP，一家特拉华州的有限责任合伙企业。

“Matrix North America”指安大略省的Matrix North American Construction Ltd.。

“Matrix Oklahoma”指的是Matrix North American Construction，Inc.，一家俄克拉荷马州的公司。

“矩阵产品数据管理”指的是俄克拉荷马州的有限责任公司矩阵产品数据管理公司。

“加拿大矩阵产品数据管理”是指加拿大新斯科舍省的一家股份有限公司--矩阵产品数据管理工程有限公司。

“矩阵产品数据管理工程”是指美国特拉华州的矩阵产品数据管理工程公司

“矩阵服务”指的是矩阵服务公司，俄克拉荷马州的一家公司。

“矩阵服务国际”系指特拉华州的矩阵服务国际有限责任公司。

“MATRIX SME Canada”意为MATRIX SME Canada ULC，新斯科舍省的一家无限公司。

“矩阵中小企业特拉华州”是指矩阵中小企业加拿大公司，特拉华州的一家公司。

“Matrix ULC”是指Matrix Service Canada ULC，一家艾伯塔省的无限责任公司。

“到期日”是指2026年9月9日。

“最高借款金额”是指(A)循环信贷承诺总额减去额度准备金(如果有的话)和(B)借款基数两者中较小的一个。

“计量期”指于任何决定日期，本公司及其受限制附属公司最近完成的往绩十二个月期间，其财务报表已或应已根据第7.01(A)或7.01(B)节呈交。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的105%加上行政代理人在当时未偿还的保护性垫款的预付风险的105%，(B)对于根据第2.16(A)(I)条或第2.16(A)(Ii)条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证义务未偿还金额的105%的金额，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“每月汇率”是指由管理代理不时选择的信誉良好的来源发布的、由管理代理确定的每月平均汇率。

“与按揭有关的文件”，就受按揭约束的任何不动产而言，指行政代理人在按揭生效日期至少15天前接获并供覆核的下列文件，其形式和实质令行政代理人满意：(A)行政代理人在按揭项下的权益保单(或其契约)，其形式和金额及保险人可接受的，必须在生效日期全数支付；(B)行政代理人可能要求的有关其他人的租约、禁止反言函件、委托协议、同意、豁免及免除的转让；

对不动产拥有权益；(C)行政代理人可接受的持牌测量师进行的Alta调查；(D)关于贷款洪灾危险的确定，以及(如果不动产位于洪水平原)向借款人和洪水保险发出的确认通知，其金额、条款包括背书以及保险公司在每一种情况下都是行政代理人可接受的；(E)由行政代理人可接受的评估师准备的、形式和实质令所要求的贷款人满意的当前不动产评估；(F)由环境工程师拟备并获行政代理人接受的环境评估，并附有行政代理人可能合理地要求的报告、证书、研究或数据，而该等报告、证书、研究或数据的形式和实质均须令所要求的贷款人满意；及(G)环境赔偿协议及行政代理人可能合理地要求有关不动产的任何环境风险的其他文件、文书或协议。

“抵押财产”是指根据贷款文件的条款不时需要抵押的不动产。

“抵押”是指借款方在成交日期或前后，或之后不时根据贷款文件的要求，以行政代理人为受益人，为担保当事人的利益而签订的抵押、租赁抵押、信托契约、信托契约或债务担保契约，借以该借款方向行政代理人授予抵押财产的留置权，作为债务的担保，连同现在或以后任何时候的所有抵押、信托契据和类似文件，以担保全部或部分债务。

“MSI”指特拉华州的有限责任公司MSI Federal Constraint，LLC。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，由任何贷款方或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有责任)。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”系指

(A)就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的处置而言，(I)因该项处置而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据延期付款或将应收票据货币化或以其他方式收取的任何现金)的超额部分(如有的话)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由该资产担保并因处置该资产而需要偿还的任何债务的本金(贷款文件项下的债务以及欠本公司或任何受限制附属公司的债务除外)、(B)借款方或任何附属公司因该处置而产生的合理的自付费用，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、律师费、找索人费用和其他类似的费用和佣金。(C)贷款方或任何受限制附属公司就有关处置而支付或合理估计应支付的税款；。(D)根据公认会计原则须就负债(根据上文(C)款扣除的税项除外)而设立的任何合理准备金的数额，但以该储备金(X)与作为该项处置标的的资产有关及(Y)由该贷款方或适用的受限制附属公司保留为限。, 以及(E)合理预期该贷款方或适用的受限制附属公司应支付的购价调整准备金和留存固定负债的数额，只要该等准备金是(1)与属于该等处置标的的资产有关，及(2)由该贷款方或适用的受限制附属公司保留；但上述(D)或(E)款所规定的任何准备金其后的任何减少额(与该等负债的付款有关的除外)，应被视为(X)的现金收益净额

在减少之日发生的这种处置，以及(Y)根据第2.06(C)节立即适用于提前偿还贷款；和

(B)就任何贷款方或任何受限制附属公司发行的任何债务或股权而言，(I)与该等发行有关的现金及现金等价物的总和超过(Ii)(A)该借款方或任何受限制附属公司因该等发行而产生的合理自付开支之和，包括任何经纪佣金、承销费及折扣、律师费及其他类似费用及佣金，及(B)贷款方或任何受限制附属公司就该等发行及于该等发行时已向适用税务机关支付或应付的税款。

“NOLV”就借款人的设备而言，是指这种设备的有序清算净值(此类设备成本的一个百分比)，是指在一段合理的时间内，在扣除所有清算费用后，在一次有序的谈判销售中可能实现的净价值，该净额是通过参考行政代理所收到的、由行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估而不时确定的；但在每个日历月的第一天(从2021年11月1日开始)，以其他方式为任何特定设备确定的NOLV应以直线方式减少，其减少应通过(1)首先将NOLV除以84和(2)下一次乘以该商数乘以关闭日期后已完成的完整日历月数来计算。

“非同意贷款人”具有第11.01节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“不良贷款”是指根据CERCLA制定的国家优先事项清单，并不时更新。

“债务”系指(A)任何贷款方依据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式有关任何贷款或信用证而欠行政代理、任何贷款人或任何其他有担保当事人的所有金额，包括所有信用证义务，并包括所有本金、利息(包括根据任何债务人救济法提出破产申请或启动与任何贷款方有关的任何诉讼程序后产生的任何利息，或如果没有此类申请或开始，则将产生的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后或请愿后利息的索赔)、偿还义务、与本协议或任何其他贷款文件有关的赔偿和补偿付款、费用、成本和开支(包括行政代理律师的所有费用、费用和开支)或任何其他贷款文件，无论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、目前存在或此后根据本协议或协议产生的，及其所有续签、延期、修改或再融资，以及(B)信贷产品债务；但贷款方的债务不应包括其被排除的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“正常业务过程”是指公司及其子公司的正常业务过程，与过去的做法一致，本着善意进行，不规避本协议的任何规定。

“组织文件”系指：(A)就任何公司或无限责任公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任而言；

公司、成立证书或者章程、组织机构和经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及(如适用)上述实体的任何证书或成立章程或组织，以及(D)就上述任何一项而言，每项股东协议、成员协议、合伙人或有限责任合伙人之间的协议、股票指定、任何贷款方发行的股权持有人之间的股权协议或其他协议，或影响股权持有人权利的其他协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第11.13条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，在实施任何借款以及在该日发生的循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付款或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，(1)在实施在该日期发生的任何信用证延期后，该信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额，加上截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人在该日期对未偿还金额和所有信用证借款的任何偿还。

“超额预付款”具有第2.01(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“超支贷款”是指存在超支贷款或因超支融资而发放的基准利率贷款。

“隔夜利率”指在任何一天及不时生效的(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率与(Ii)由行政代理人、信用证发行商或回旋额度贷款人(视属何情况而定)根据银行业同业薪酬规则厘定的隔夜利率，及(B)就任何以加元计价的金额而言，由行政代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规则厘定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06节(D)款中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.06节(D)款中赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指借款方为了担保当事人的利益，将该人在其专利中的权益作为义务担保转让给行政代理的任何专利担保协议。

“爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)

2001年，并不时修订，以及根据该等条例颁布并不时生效的规则和条例。

“支付条件”是指，就任何特定交易而言，满足下列条件：

(A)截至任何该等指明交易的日期，并在紧接该交易生效后，并无失责或失责事件发生及持续；

(B)(在给予该指明交易形式上的效力后)在截至该指明交易日期(包括该日期)的连续三十(30)天期间内的可获得性，不得少于(A)循环信贷承诺总额的20%及(B)截至该日期的20,000,000美元；

(C)在作出上述指定交易前最近一次结束的计量期结束时，按形式计算的综合固定费用覆盖率应等于或大于1.00至1.00；但本条(C)所述的综合固定费用覆盖率测试不适用于下列情况：(为使该指定交易具有形式效力而计算的)在截至该指定交易日期并包括该日期的连续三十(30)天期间内的可获得性不少于(I)就指定投资而言，(A)循环信贷承诺总额的22.5%与(B)$22,500,000两者中较大者，或(Ii)就指定债务偿付或指定限制性付款而言，(A)循环信贷承诺总额27.5%及(B)$27,500,000，两者中较大者，在每一种情况下，截至该日期；和

(D)行政代理应已收到借款人代理的负责官员的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)展示了所需的计算。

“全额支付”是指(A)以现金全额支付所有债务，连同其所有应计和未付利息和费用，但已以相当于其金额105%的金额全额现金抵押的信用证债务除外，或已就此作出令行政代理人和信用证发行人满意的其他安排；(B)循环信贷承诺应已终止或到期；(C)各借款方及其关联方在所有信贷产品安排下的义务和负债应已全部清偿；最终和不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令适用的信贷产品提供者满意的其他安排，以及(D)贷款当事人在付款日期或之前就贷款文件或任何信贷产品安排(视情况而定)对任何担保当事人提出的所有债权，应已按照行政代理或适用的信贷产品提供者可接受的条款解除；但即使按本协议规定全额偿付债务或以现金抵押债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到(I)由借款人和任何预付款全部或部分用于履行义务的人签署的书面协议，以保障行政代理和贷款人免于任何此类损害；或(Ii)行政代理酌情认为必要的现金抵押品，以防止任何此类损害。

“付款项目”是指向借款人支付的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他项目。

“PBA”指《退休金福利法案》(安大略省)，以及加拿大各省或联邦管辖的任何其他适用的最低退休金福利标准立法。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《养恤金条例》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金条例》第412节和《雇员退休保障条例》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后分别适用于《养恤金法》第412、430、431、432和436节以及《养恤金条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“允许收购”是指贷款方就下列事项进行的任何收购：

(A)被收购的人(或其资产将被收购)并不反对该项收购，而被收购的人的一项或多项业务构成核心业务，并且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正数；

(B)此类收购的成本(包括作为对价给予的现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何受限制附属公司因此类收购而产生、承担或获得的任何债务，以及以溢价和其他或有债务形式计算的所有额外收购价款)不超过美元等值1,000,000美元，与在本协议期限内完成的所有其他收购合计不超过25,000,000美元；

(C)在按形式实施该项收购及其相关成本(包括作为代价的现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何受限制附属公司因该项收购而招致、承担或收购的任何债务、所有以溢价和其他或有债务形式计算的额外购买价款，以及与此相关的所有费用支出和交易成本)后，应已满足支付条件；

(D)借款人代理人应在任何此类收购完成之日前至少五(5)个营业日或行政代理人允许的较短时间内，向行政代理人提交借款人代理人负责人员的证书，该证书的形式和实质应令行政代理合理满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii)上文(B)项的合理详细计算(该证书应根据需要进行更新，以使其在完成收购之日保持准确)；以及

(E)借款人代理人应提前十(10)天向行政代理人提供意向收购的书面通知，并应向行政代理人提供适用收购文件的最新草稿(以及签署时的最终副本)，并在可用范围内，向行政代理提供作为收购标的的人的适当财务报表、收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括被收购人的资产负债表、现金流量和损益表(包括被收购人每月的资产负债表、现金流量和损益表)，并在可用范围内与所有贷款方合并)，行政代理可能合理要求的其他信息。

“允许留置权”具有第8.02节规定的含义。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“PPSA”系指《个人财产担保法(安大略省)》(以及加拿大任何其他适用的省或地区的其他同等的个人财产担保法)及其下的不时生效的条例，但前提是，如果任何担保方在任何抵押品上的担保权益的扣押、完善或优先权受加拿大除安大略省以外的任何司法管辖区关于此类抵押品的个人财产担保法的管辖，PPSA是指加拿大其他司法管辖区内的动产担保法律(包括《魁北克民法典》及其下的动产和动产物权登记条例)，以施行本协议中有关该等附加、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义。

“优先互换义务”是指互换合同项下的信用产品义务(A)欠蒙特利尔银行或其关联公司(只要蒙特利尔银行(自行决定)已就此建立信用产品储备)或(B)欠任何其他信用产品提供者，并在借款人代理和该信用产品提供者给行政代理的信用产品通知中明确确定为“优先互换义务”(这在任何时候都应受到信用产品储备的约束)。

“预计调整”指的是，就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如果在该计量期间的任何时间，任何借款人或其任何受限附属公司进行了准许收购或处置，则该计量期间的综合EBITDA应在给予预计效果后计算，如同任何该等准许收购或处置发生在该计量期间的第一天一样，包括(A)就任何准许收购而言，包括(I)该被收购人或行业在该计量期间的实际历史经营业绩及(Ii)直接可归因于该准许收购的事件所产生的预计调整，在每个情况下，(A)根据根据证券法颁布的S-X法规第11条以及美国证券交易委员会工作人员的解释并为行政代理所接受来确定；(B)关于任何处置，不包括被处置的人或业务线或资产在该计量期间的实际历史运营结果。

“备考依据”、“备考合规性”和“备考效果”是指，就遵守本合同项下任何适用的测试、财务比率或契约而言，(不重复)：

(A)在适用的范围内，应已进行形式上的调整；

(B)在适用的计量期内或在该期间之后、在进行计算的事件(自该计量期的第一天开始至该事件完成之日，即“参考期”)之前或同时进行的所有指明备考交易，应视为自适用参照期的第一天起发生；但(I)可归因于该指明备考交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)在处置任何贷款方或其附属公司或用于贷款方或其附属公司的经营的任何部门、产品线或便利的全部或基本上所有股权或资产的情况下，须不包括在内；及(B)在指明备考交易的定义所述的准许收购或投资的情况下，须包括在内；及(Ii)因任何指明备考交易或为融资而发行、招致或承担的所有负债

在参考期内因任何特定的备考交易而永久偿还的，应被视为在该参考期开始时已发行、发生、假定或永久偿还(该人的利息支出可归因于前述第(Ii)款规定的具有浮动汇率或公式利率的任何债务，其隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定的)；但上述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整与综合EBITDA的定义和备考调整的定义一致；

(C)就(I)任何期间或任何指定时间(依据本协议任何条文)的备用金计算而言，对备用金的厘定或计算，须使在该等指定交易的日期及测试期间的每一天，为完成该等指定交易而动用的所有资金，犹如是由贷款提供资金，具有形式上的效力；及(Ii)就任何准许的收购而言，与该项收购有关而支付的代价的计算，须包括按其最高潜在款额计算的与该等收购有关的所有可赚取债务(如有的话)；及

(D)为按预计基准计算任何测算期的综合固定收费承保比率，以确定任何指定债务付款或指定限制性付款是否符合付款条件，任何建议的指定债务付款及/或任何建议的指定限制付款的金额，连同在该等测量期内根据付款条件的遵守而作出(或将同时或同时作出)的所有其他该等付款，应包括在该等厘定的“综合固定收费”的定义内。

当本协议的任何条款要求借款人在形式基础上(或形式上合规)符合任何贷款方或任何受限制附属公司将采取的任何行动的特定可获得性水平或指定的综合固定费用覆盖率时，借款人代理人应向行政代理人提交一份高级官员的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守的计算方法。

“正当争议”是指就借款方的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或该贷款方的偿付责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地进行正当争议；(C)已根据公认会计准则建立适当的准备金；(D)不付款不会产生实质性的不利影响，也不会导致没收或出售贷款方的任何资产；(E)除非担保和留置令行政代理人满意，否则不得对贷款方的资产施加任何留置权；(F)如果债务是因作出判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法复审期间被搁置；和(G)借款基地内不得列入与任何担保债务有关的账户，而这种担保债务正受到适当的争议。

“保护性预付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.21(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)节规定的含义。

“合格账户”是指借款方的任何投资或其他非经营性账户，由行政代理或其附属公司或在其管理代理或其附属机构开立，除非根据

附表7.21，在以行政代理人为受益人的控制协议的规限下；但在截止日期之后的任何时间，行政代理人应独家支配和控制如此存放的金额的处置，无论是否在自治领触发期内。

“合格ECP”指总资产超过10,000,000美元的任何贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的任何贷款方。

“应评税份额”具有第2.01(C)(Ii)(C)节规定的含义。

“不动产”是指现在或以后由任何人拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括所有地役权、通行权和附属于其的类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由贷款方或因贷款方在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“再融资条件”是指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或延期的债务(“原债务”)的本金总额，外加应计利息和与此类再融资债务相关的合理费用和费用；(B)适用于此类再融资债务的利率不超过(1)适用于原始债务的利率和(2)类似借款人的其他类似债务的市场利率中的较大者；(C)其最终到期日不早于适用的原始债务，其加权平均寿命不少于适用的原始债务；。(D)它不包含比原始债务项下的强制性提前偿还条款更有利于贷款人的强制性提前还款规定；。(E)如果原始债务是无担保的，则此种再融资债务应为无担保；。(F)如果原始债务是以留置权担保的，则这种再融资债务要么是无担保的，要么不是在紧接再融资债务发生之前没有担保原始债务的任何留置权的担保；。(G)在这种原始债务受任何从属条款约束的范围内，这种再融资债务受对行政代理和贷款人有利的从属条款的约束，不低于适用于紧接再融资债务发生之前的原始债务的条款；。(H)没有其他人主要或或有地对原始债务负有主要或或有义务。, (I)此类再融资债务对行政代理或贷款人的条件不得比原始债务的条款低很多，对贷款方的限制也不得有重大限制；及(J)在对此类再融资债务进行清偿时，不存在违约或违约事件。

“再融资债务”是指第8.01节(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)项所允许的任何债务的续期、修改、再融资、替换或延长所产生的债务，满足再融资条件；但任何此类再融资债务的产生将被视为使用了第8.01(B)、(F)、(G)、(H)、(P)、(Q)和(R)条所允许的债务数额(如果有的话)。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“租金和收费准备金”是指(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格借款基础资产或可以对任何合格借款基础资产主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；以及(B)至少等于三个月的租金和其他可支付给任何此等人员的费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告触发期”是指(A)自(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)可获得性小于(X)当时循环信贷承诺额总额的15%和(Y)15,000,000美元和(B)持续到前三十(30)个连续天数内(I)未发生违约事件且(Ii)可获得性一直大于(X)15%和(Y)15,000,000美元之间的较大值之日起的期间；然而，在任何财政年度内，报告触发期不得如(B)款所设想的那样被治愈超过两(2)次。

“申请信贷延期”是指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有所有贷款人总信用风险的50%以上(在行政代理书面选择激活本括号之前和之后，任何时候有两(2)个或更多贷款人，至少两(2)个非关联贷款人持有)。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需的绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人持有所有贷款人总信用风险的至少66⅔%(在行政代理书面选择激活本括号之前和之后，任何时候有两(2)或更多贷款人，至少两(2)非关联贷款人持有)。在任何时候确定所需的绝对多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险都不应考虑在内。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“备用”是指构成全部或部分可用备用或线路备用的任何备用。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指各借款方的首席执行官、财务总监总裁、财务主管、财务总监、财务助理、财务总监或副财务主任总裁。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指(1)与本公司或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，(2)任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或

购买、赎回、退回、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或向本公司或任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或(Iii)向本公司或其联属公司的股权持有人或其账户分派、垫付或偿还任何债务。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)借入以加元计价的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以加元计价的欧洲货币利率贷款继续的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；和(B)就任何信用证而言，包括以下各项：(I)开立、修改和/或延长以加元计价的信用证的每个日期，(Ii)信用证发行人根据任何以加元计价的信用证付款的每个日期，以及(Iii)行政代理或信用证发行人决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环信用借款”是指根据第2.01(A)或(C)节的规定，由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，就欧洲货币利率贷款和SOFR贷款而言，是指具有相同利息期限的借款。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的情况。

“循环信贷安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04节所述的安排，规定循环信用贷款人、信用证发行人和循环额度贷款人(视情况而定)向借款人提供循环信用贷款、信用证和循环额度贷款或为借款人的利益而提供循环信用贷款、信用证和循环额度贷款，本金总额在任何时候均为100,000,000美元等值美元，并根据本协议条款不时调整。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺或在循环信贷承诺终止后有任何循环信贷风险的每一贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信用贷款票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，主要采用附件A的形式。

“循环信贷终止日期”是指(A)到期日，(B)根据第2.07(A)节终止循环信贷承诺总额的日期，和(C)根据第9.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02节进行信用证延期的义务的日期中最早的一个。

“车辆”是指所有载货汽车、拖车、拖拉机、服务车辆、货车、皮卡、叉车、轮式装载机等移动设备和其他车辆，无论位于何处。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“被制裁人”是指在任何时候，即(A)制裁的对象；(B)列于行政命令或由OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院或加拿大政府(包括但不限于OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或任何其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人士名单附件内的任何人，(D)由上文(A)或(B)款所述的任何人单独或合计直接或间接拥有或控制25%或以上的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府(包括由OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部实施的制裁)或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、或对任何贷款方或其任何子公司或附属机构具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”系指(A)每一贷款人、(B)每一信贷产品提供者、(C)行政代理、(D)信用证签发人、(E)安排人和(F)上述各项的继承人和受让人。

“有担保的甲方费用”具有第11.04(A)节规定的含义。

“证券法”指1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文的任何适用日期修订和生效。

“担保协议”是指贷款方和行政代理为担保当事人的利益而于本合同生效之日签订的担保协议，主要以附件C-1的形式。

“担保文书”指“担保协议”、“加拿大担保协议”、“抵押权契约”、“控制协议”、“专利担保协议”、“商标担保协议”、各项留置权豁免和所有其他协议(包括证券账户控制协议)、文书和其他文件，无论是现有的还是以后生效的，根据这些文件，任何贷款方或其他人应向行政代理或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或部分债务的担保。

“结算日期”具有第2.14节规定的含义。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前为http://www.newyorkfed.org)上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”是指，对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产或资产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不小得不合理，并足以继续其业务及交易，以及其即将从事的所有业务及交易；。(E)并非破产法第101(32)条所指的“无力偿债”；及(F)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或然或以其他方式)，或作出任何与此相关的任何转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联属公司的现有或未来债权人。“公平销售价值”是指在合理的时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。为此目的，任何时候所有或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定债务偿付”是指根据第8.11(A)(Iv)节所作的任何债务预付款，或该等偿付条件适用的任何债务预付款。

“指定投资”是指根据第8.03(G)或(H)节作出的任何投资或支付条件适用的任何投资。

“特定贷款方”是指当时不是《商品交易法》(在第2.15(C)节生效之前确定的)“合格合同参与者”的贷款方。

“特定形式交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、指定为受限附属公司或非限制附属公司的子公司或其他事件，包括贷款文件条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契约以“形式基础”计算的任何投资、处置或子公司。

“特定限制付款”系指付款条件所适用的任何限制付款。

“指定交易”是指每笔指定的债务偿付、每笔指定的投资和每笔指定的限制性付款。

“即期汇率”是指在任何确定日期，(X)每日汇率，如果是与(I)确定在任何借款基础凭证上报告的加拿大借款人的任何账户的美元等值金额，或(Ii)确定本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何相关文件或证书(包括财务报表和报告)中反映和/或报告的任何金额的美元等值，只要任何此类金额反映或代表与资产负债表有关的项目或类似项目，在每种情况下，由

行政代理人在合理的酌情权下，或(Y)在确定本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件或证书(包括财务报表和报告)中反映和报告的任何金额的美元等值时确定的每月汇率，只要该等金额反映或代表与损益表相关的项目或类似项目(包括但不限于收入和支出金额)，均由行政代理人以其合理的酌情决定权确定。

“分包商准备金”是指行政代理人根据其合理酌情权不时建立的准备金，以反映贷款方的总负债金额，或在不付款或就此类负债提出索赔时，将：(I)根据法律，以抵押品的留置权作为担保，而抵押品的留置权优先于行政代理人的留置权，或以任何有担保工地的留置权为担保；(Ii)就任何账户的收款或收益作出信托安排；或(Iii)根据法律，允许账户债务人扣留或抵销任何账户的付款。在任何适用法律下为机械师、材料工人、修理工或其他劳动力或材料提供者的利益而产生的任何情况下。

“次级债务”是指在偿还权上明确从属于预先全额偿付的无担保债务，其形式和条款令行政代理满意，并由行政代理以其唯一选择以书面批准。

“次顺位规定”是指适用于或包含在证明任何债务(包括次级债务)的任何文件中的有关债务或留置权的任何规定，包括《债权人间协议》或行政代理可接受的其他适用的债权人间协议中所列的规定。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表机构)，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表机构)的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指作为担保人的公司的任何附属公司。

“担保人”指公司或任何附属公司就任何投标、履约、担保或付款保证金、合同或类似承诺订立的任何合同安排的任何担保方。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限，连同任何有关的附表。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定；但应理解并同意，适用的信贷产品提供商就互换合同项下的信贷产品义务提供的此类金额可包括商业上合理的“缓冲”水平，以应对正常的短期市场波动。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指蒙特利尔银行作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“摆动额度借款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的摆动额度借款通知。

“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。周转线升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税法”是指“所得税法”(加拿大)。“税法”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFRCORRA”指的是适用的相应期限，由加拿大相关政府机构选择或推荐的基于SOFRCORRA的前瞻性期限利率，由授权的基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在大约利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义第1(A)条中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。

“术语SOFRCORRA过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFRCORRA已推荐供加拿大相关政府机构使用，并且可用于加拿大的任何可用基调，(B)术语SOFRCORRA的管理对于管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)术语SOFRCORRA已被替换为加拿大基准替换，但术语CORA已根据第3.03(BC)节(非术语SOFR(I))替换了CDOR。

对于适用期限，“SOFR”术语是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天或(B)基本利率的确定日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“SOFR通知”指通知管理人“CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在其合理酌情权范围内就SOFR一词的出现向出借人和借款人选择SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指相当于五十万美元(50万美元)的美元。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人在任何时候未使用的未使用循环信贷承诺以及该贷款人在该时间的信贷风险。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、保护性垫款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额，不重复。

“商标担保协议”是指任何贷款方为了担保当事人的利益，将该人在其商标上的权益作为义务担保转让给行政代理的任何商标担保协议。

“交易”是指在上下文中单独或共同表示借款人输入其所属的贷款单据，并为循环信贷安排提供资金。

“金库管理及其他服务”系指(A)提供金库及现金管理服务的所有安排；(B)所有商业信用卡、购物卡、P卡及商务卡服务；及(C)所有其他银行产品或服务，包括贸易及供应链金融服务及租赁，但信用证除外，在每种情况下，指与贷款人或贷款人的关联公司订立或维持且贷款文件明文规定不禁止的所有其他银行产品或服务，或为贷款方或贷款方关联公司的利益而订立或维持的产品或服务。

“信托账户”是指包含现金、现金等价物或证券的存款账户或证券账户，(A)专为员工福利支付和与贷款方员工有关的费用而持有，或(B)仅为支付工资或

税收(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主的份额))。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或欧洲货币利率贷款或SOFR贷款。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完整性或完整性或不完整性的效果受美国除纽约州或加拿大一个省以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，术语“UCC”还应包括为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典或PPSA、每份贷款文件和与该完整性或不完整性的效果有关的任何融资声明。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指根据第2.19节并经行政代理书面同意而被指定为非限制性附属公司的公司的任何附属公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司均列于本协议的附表1.03。尽管有上述规定，任何借款人或本合同的任何其他借款方在截止日期都不能构成非限制性子公司。

“未使用贷款金额”是指每日的金额，即(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)除周转额度贷款以外的所有循环信贷贷款的美元等值余额和(Ii)所有信用证债务的美元等值余额之和，可按第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定未使用的贷款金额时，美元等值的周转额度贷款的未偿还金额不应被视为用途。

“未使用费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“未使用费率”是指年费率等于0.25%。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值”指适用于任何合资格账户或合资格时间及实质账户(视何者适用而定)的面值，扣除(A)账户债务人或任何其他人士已申索或可合理预期申索的任何退回、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)及(B)任何借款人就该账户取得的任何可接受信用保险所涉及的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似费用及应付金额。

“表决权股权”是指股权持有人在没有意外情况下，通常有权投票选举发行人董事会成员的股权，即使这种表决权已因意外事件的发生而中止。

“工资索赔准备金”是指行政代理人根据其合理的酌情权不时建立的准备金，以反映贷款方的总负债金额，而根据法律，这些债务是或在不付款或就此类责任提出索赔时，将由抵押品上的留置权担保，而抵押品的留置权优先于行政代理人的留置权，这些抵押品产生于任何州或联邦法律规定的贷款方的工资索赔、未缴税款或其他义务或债务。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，指不时修改、修改、补充的法律、法规, (6)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同

(Vii)第VIII条所述的所有契约应具有独立效力，以使在任何该等契约不允许某一特定行动或条件时，即使该行动或条件会因另一契约的例外情况而准许，或在其他契约的限制范围内(根据其他契约准许行动或条件的特定参照除外)，亦不会避免发生失责或失责事件(如已采取该行动或该失责条件存在)。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)凡提及贷款当事人的“知识”或类似概念，即指对一名负责人员的实际知识，或一名负责人员假若真诚和勤勉地履行其职责，包括向雇员或代理人作出合理具体的查询，并真诚地试图查明此事，他或她本应获得的知识。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应按照在截止日期生效的GAAP一致基础编制，但(I)根据第7.01节规定须交付的任何报告或财务资料除外，该等报告或财务资料须根据现行及适用于该会计期间的现行GAAP编制，及(Ii)本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，每个借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人代理应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人代理人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管第1.03节或“资本租赁”的定义有任何相反规定，但如果GAAP发生变化，要求所有租赁资本化，则只有那些在截止日期构成资本租赁的租赁(就本条款而言，假设该等租赁在截止日期存在)应被视为资本租赁。根据本协议或任何其他贷款文件进行的所有计算和交付应按照本协议进行(但在GAAP变更之日之后按照本协议的条款提交给行政代理的所有财务报表应包含一份附表，显示为使该等财务报表与紧接该变更之前生效的GAAP相一致所需的调整)。

(C)合并可变利益实体。除本文件另有明文规定外，凡提及本公司及其附属公司的合并财务报表，或提及本公司及其附属公司在综合基础上厘定的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括本公司的每一可变权益实体

必须根据FASB ASC 810进行合并，就像该可变权益实体是本文定义的子公司一样。

(D)计算。在计算本协议规定必须提交的公司及其子公司的财务比率和其他财务计算时，公司及其子公司的所有债务应按美元等值面值计算，无论公司是否根据财务会计准则委员会第159号解释--金融资产和金融负债的公允价值选择--包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)选择了公允价值选择。为确定任何“非常”项目，非常项目应按照会计准则更新第2015-01号之前生效的公认会计准则确定。

1.04统一商业代码。如本文所用，下列术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产纸”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“票据”、“库存”、“记录”和“证券账户”。本协议中参照UCC定义的任何术语在PPSA和其他加拿大法律(包括但不限于2006年《证券转让法》(安大略省)、《汇票法案》(加拿大)和《托管票据和票据法案》(加拿大))中也应具有该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下，扩展、保全或改善行政代理和贷款人的担保和权利，(Ii)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指PPSA下使用的类似文件，包括：融资变更声明和(Iii)凡提及美国联邦或州证券法时，应视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法，但不限于此。

1.05舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.06次/天。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.08汇率；和货币等价物。

(A)行政代理应确定以加元和澳元计价的信贷展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或信用证签发人(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与借入、转换、延续或预付SOFR贷款或预付欧洲货币利率贷款有关的，所要求的最低或倍数等金额均以美元表示，但此种借款、SOFR贷款或欧洲货币

如果利率贷款以加元计价，则金额应为行政代理确定的相关加元等值金额(四舍五入至最接近的加元单位，单位向上舍入0.5)。

(C)行政代理不保证，也不承担任何责任，也不对“欧洲美元汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于根据第3.03节确定的任何后续汇率)的任何汇率的替代、替代或继承的任何汇率、或根据第3.03节的任何变化的任何影响承担任何责任。

(D)除文意另有所指外，凡提及第六条、第七条、第八条和第九条所使用的美元金额(或其中使用的适用定义或相互参照的章节)时，应视为提及该美元金额的等值美元。

(E)借款方根据本协议不时支付的所有金额应以美元支付，除非借款或信用证以加元计价，在这种情况下，此类借款或相关信用证义务(连同由此产生的所有利息和费用或其部分)应以加元支付。

1.09魁北克参考文献。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押，以及就贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“动产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”应被视为包括“不动产”，而“地役权”应被视为包括“地役权，“(C)”有形财产“应被视为包括”有形财产“，(D)”无形财产“应被视为包括”无形财产“，(E)”担保权益“、”抵押权“和”留置权“应被视为包括”抵押权“、”优先求偿权“和”解决条款“，(F)凡提及《统一商法》、《公共利益保护法》或其他适用法律规定的提交、登记或记录融资报表或其他所需文件时，均应视为包括根据《魁北克省民法典》发布，凡提及解除或终止任何留置权，均应视为包括解除、解除和维持抵押权；。(G)凡提及留置权的“完美性”或“完美性”时，应视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”；。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；。(I)“货物”应被视为包括动产以外的“有形动产”，所有权文件、票据、货币和证券除外。(J)“代理人”应被视为包括“委托书”。(K)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”。, (L)“连带”应视为包括“独行”；。(M)“重大疏忽或故意不当行为”应视为“故意或严重过失”；。(N)“实益所有权”应视为包括“代表他人的所有权”；。(O)“地役权”应视为包括“地役权”；。(P)“优先权”应视为包括“优先索偿”；。(Q)“勘测”应视为包括“地点及图则证明书”。(R)“土地测量师”须当作包括“arpeneur-géomètre”；(S)“国家”应包括“省”，(T)“费用简单所有权”应被视为包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(U)“账户”应包括“权利要求”，(V)“法定所有权”应包括“代表业主强制或预先持有所有权”，(W)“土地租赁”应包括适用的“植物”或“具有地上权的租约”，(X)“租赁”应包括“租赁合同”，(Y)“担保”和“担保人”应分别包括“保证”和“保证人”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求另一种语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les Party aux Présenes Confirm que c‘est Leur Volontéque Cette Concern et Les Autres Documents de crédit Soient Rédigés en langue anglaise Seulement et Que tous Les Documents，y compris tous avis, 设想《公约》和《自动文件》适用于英语语言分离文件(适用于实际语言要求)。

第二条
承诺和信贷延期

2.01贷款承诺。

(A)循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件下，每家贷款人各自同意在可用期间不时以美元或加元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(I)贷款人的循环信贷承诺额，或(Ii)该贷款人适用的借款基数的循环信贷百分比中的较小者；然而，在任何循环信贷借款生效后，(A)循环信贷余额总额的美元等值不得超过最高借款金额的美元等值，(B)每家贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(C)所有以加元计价的贷款的循环信贷余额总额不得超过加元上限。

在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(A)条借款、根据第2.06(A)条提前还款、根据第2.01(A)条再借款。

(b)[已保留].

(C)过度垫付和保护性垫付。

(一)超支。

(A)如果在任何时候，所有贷款的本金余额总额超过最高借款金额(“超支”)，借款人应在(X)行政代理人的要求(可能是通过电子邮件)和(Ii)任何贷款方的任何负责人知道这种超支的较早者的一(1)个营业日内支付超支金额。所有超支贷款应构成抵押物担保的义务，并享有贷款文件的所有利益。

(B)行政代理可全权酌情决定(但绝对没有义务)要求贷款人履行超支贷款请求，并不要求适用的借款人纠正超支贷款，只要(A)这种超支不会持续超过连续三十(30)天，以及(B)在任何时候存在的超支总额，连同任何时候未偿还的保护性垫款，不超过当时有效的循环信贷承诺的10.0%。即使不满足第5.02节中规定的条件，也可能需要超额贷款。在任何情况下，不得要求超支贷款导致循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额。被要求的贷款人可以在任何时候通过向行政代理递交书面通知，预期撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步超支贷款的权力。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或贷款人对由此导致的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为第2.01(C)条的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(2)保护性垫款。

(A)行政代理应由每一借款人和贷款人不时授权，由行政代理全权决定(但应具有

绝对没有义务)，代表贷款人向借款人发放基础利率贷款(本文中的任何此类贷款被称为“保护性垫款”)，行政代理认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)提高偿还贷款和其他信用风险的可能性，或最大限度地增加偿还贷款和其他信用风险的金额；但保护性垫款不得导致当时循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理提供的所有保护性垫款都是由抵押品担保的义务，在任何情况下都应被视为基本利率贷款。

(B)任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%，该等保护性垫款连同任何时候存在的超支总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%。即使没有满足第5.02节中规定的条件，也可以取得保护性进展。每个贷款人都应在可评税的基础上参与每项保护性垫款。被要求的贷款人可以在任何时候通过书面通知撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步保护性垫款的授权。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的确定应是决定性的。在任何时候，只要有足够的可获得性，并且满足第5.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人发放贷款以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.01(C)(Ii)(C)节所述的风险分担提供资金。

(C)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款，其不可分割的权益和参与度相当于该贷款人的信用风险总额与所有贷款人的信用风险总额(其“应课税额份额”)的比例。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速将其购买的利息和参与的金额转移(“转移”)到行政代理指定的行政代理的账户，但无论如何不得迟于下午3点。在通知的工作日(如果行政代理在下午12：00之前发出通知)否则在紧接的下一个营业日(“转让日”)。转移可以在违约或违约事件存在期间发生，无论第5.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移给行政代理的这类金额应与适用的保护性垫款金额相抵销，并应分别构成此类贷款人的贷款。如果任何贷款人在转账日未将任何此类款项转给行政代理人，行政代理人有权按要求向该贷款人追回该款项及其利息，自该款项到期之日起至向行政代理人支付该款项之日止的每一天的利息，按隔夜利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。自任何贷款人被要求提供资金的日期(如有的话)起及之后, 根据本协议购买的任何保护性垫款，行政代理应迅速将贷款人在所有本金和利息付款中的应计份额以及行政代理就该保护性垫款收到的所有抵押品收益的应计份额分配给贷款人。

(D)借款基数的确定。借款基数的设立和调整应不定期如下：

(I)借款基础的金额最初应在借款人代理根据第7.02(A)条向行政代理提交的每份借款基础证书中确定。行政代理应有权在截止日期当日及之后的任何时间和时间善意地并在行使信用判断时建立、修改或取消储备。借款基数还应由行政机构在其信用判断中进行调整：(A)反映借款基数证书中所列借款基数与行政机构确定的实际借款基数有重大差异的任何确定；(B)反映行政机构对由于集中账户收到的收款或其他原因而导致的借款基数资产价值下降的合理估计；(C)反映由于摊薄、质量、组合和其他影响借款基数资产的因素的变化而导致的预付率的变化；(D)在任何信息或计算不符合本协定的范围内，以及(E)反映根据本协定的条款进行的其他调整。

(Ii)对于借款基数的任何调整，行政代理机构应(A)在行政代理机构确定借款基数证书中规定的借款基数金额与行政代理机构确定的实际借款基数有实质性差异时，立即以书面形式(包括通过电子邮件)通知借款人代理机构，并(B)与借款人代理机构讨论(1)任何此类差异的基础和(2)对借款基数金额进行或提议的任何改变，包括征收准备金或改变准备金的原因，或关于借款基础资产的任何预付费率或资格标准的任何改变。行政代理对借款基数的确定应推定正确，并应构成以下所有目的的借款基数。

2.02贷款的借款、转换和续期。

(A)每一次借款、每一次从一种贷款类型到另一种类型的贷款转换以及每一次欧洲货币利率SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、转换为或延续欧洲货币利率SOFR贷款或将欧洲货币利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的请求日期前三个工作日，以及(Ii)任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款请求日期的前一个工作日。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知必须由借款人代理人的一名负责官员迅速以书面确认。每一笔借款、转换为或延续的欧洲货币利率SOFR贷款的本金应为美元等值100,000美元的本金或超过100,000美元等值美元的整数倍。除第2.02(F)、2.03(C)和2.04(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，本金应为美元等值500,000美元或美元等值美元的整数倍，超出本金100,000美元。在自治领触发期内，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不得有最低借款金额。每份通知(不论是电话通知或书面通知)均须指明(I)借款、转换或延续的本金额，(Ii)借款或现有贷款的类型，(Iii)借款、转换或延续的申请日期(视属何情况而定)(须为营业日)及(Iv)(如适用), 与之相关的利息期限。如果借款人没有指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到循环信贷安排的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每个适当的贷款人其适用的金额

如果借款人没有及时发出转换或继续贷款的通知，行政代理应将上一小节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在循环信贷借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入BMO账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则这种循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本合同另有规定外，欧洲货币利率SOFR贷款只能在该欧洲货币利率SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，(I)未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款，以及(Ii)所需贷款人可要求任何或所有当时未偿还的以加元计价的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款在当时的当前利息期的最后一天预付或重新计价为等值美元。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率SOFR贷款的任何利息期后，立即通知借款人代理和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即通知借款人代理和贷款人用于确定基本利率的蒙特利尔银行最优惠利率的任何变化。

(E)在实施从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的贷款的所有续期后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五(5)个。

(F)借款人和每个贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理的全权决定下，向借款人垫付和/或支付和计入借款人的贷款账户，以支付(I)到期时债务的任何应计利息，以及支付任何贷款方在任何时候欠行政代理或任何贷款人的所有费用、成本和支出以及其他义务，以及(Ii)根据第11.04条到期时应支付的任何服务费或支出。行政代理应在任何此类预付款或收费作出后立即通知借款人代理。行政代理人的这种行为不应构成放弃行政代理人在本协议项下的权利和借款人的义务。按照第2.02(F)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额应构成循环信用贷款(尽管借款人未能满足第5.02节中关于信用延期的任何条件)和本条款下的义务，并应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03节所述的循环信贷贷款人的协议，同意(1)在信用证到期日或终止日期之前的期间内的任何工作日内，不时地同意：(1)

可获得期内，应借款人代理人的要求，只要借款人是共同和多个共同申请人，即可应借款人代理人的要求为借款人(或任何其他贷款方或其国内子公司，关于已满足所有“了解您的客户”或其他类似要求)的账户出具信用证；第2.03节中对“借款人”的提及应被视为包括对该另一借款方和任何适用的国内子公司(视情况而定)的提及，并应视为根据以下(B)款修改其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；以及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；但如果在信用证延期之日，(A)循环信用余额总额将超过最大借款金额，(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，或(C)所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证的升华，则信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何信用证延期，任何循环信用贷款人也没有义务参与任何信用证。借款人代理人就签发或修改信用证提出的每一项请求，应视为借款人代理人就所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件所作的陈述。在上述限制范围内，并受本合同条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此借款人可以, 在上述期间，取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。

(2)在下列情况下，信用证发行人不得开具任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，上述要求的信用证的到期日应在(I)备用信用证的签发或最后一次续期日期后12个月以上，以及(Ii)就商业信用证而言，迟于(1)签发之日后270天和(2)信用证到期日之前的60天，除非在每种情况下所需的贷款人都已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；

(3)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制信用证发行人开具该信用证或任何适用于该信用证的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证，或特别是该信用证，或应对该信用证的发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或对信用证发行人施加在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反信用证签发人的一项或多项政策；

(C)该信用证的初始金额少于等值美元10,000美元；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发出人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令信用证发出人满意的现金抵押品，以消除信用证发出人(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在垫付风险(在第2.17(A)(Iv)条生效后)，而该等风险是因当时建议开立的信用证或该信用证及该信用证具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证义务而产生的，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果信用证开具人不被允许在信用证条款下以其修改后的形式开具信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本合同条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的单据行事，而信用证发放人应享有第十条中规定的就其出具或拟出具的信用证所采取的或拟出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的一切利益和豁免权(A)，以及与此类信用证有关的发行人文件，如同第X条中使用的“行政代理人”一词包括信用证发行人就该等作为或不作为而提供的一样。和(B)本合同关于信用证签发人的另一项规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人代理人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证签发人(连同副本给行政代理人)，并由借款人代理人和适用借款人(如适用)的负责人适当填写和签署。信用证申请必须在上午11：00之前由信用证发行人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具或提示时应提交的单据；(F)该受益人在根据该证书提取或提示时应出示的任何证书的全文；及。(G)信用证开具人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上满足开证人的要求：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。另外, 借款人代理人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人已于要求签发或修订适用信用证的日期前至少一个营业日收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，表示届时将不会符合第V条所载的一项或多项适用条件，则在符合本条款及条件的情况下，信用证发行人应于要求日期就本公司或本公司及适用借款人的账户开立一份信用证，或按个别情况按照信用证发行人的惯常及惯常业务惯例订立适用的修订。每份信用证一经签发，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发放人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，通知不得迟于开立信用证时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代理人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信贷贷款人应被视为已授权(但可以不要求)信用证签发人允许该信用证延期；但在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(A)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以修改后的形式(按延期格式)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知(可以电话或书面形式), 任何循环信贷贷款人或借款人代理不满足第5.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人代理和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于在该信用证项下提取或提交单据的任何通知后，信用证签发人应将此通知借款人代理人和行政代理人。不迟于下午1点在信用证发行人在信用证项下的任何付款之日(每个该日期为一个“荣誉日期”)，借款人应通过行政代理以美元(或如果基础信用证以(I)加元、加元或(Ii)澳元，相当于该澳元金额的澳元)偿还信用证发行人，并以等同于该提款金额的金额偿还。如果借款人在此期限内仍未向开证人偿付，行政代理

应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款或付款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人代理人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.03节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人应在根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知后，在行政代理人办公室以美元(或如果相关信用证以(I)加元、加元或(Ii)澳元等值于该澳元金额)向行政代理人的信用证账户提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，支付金额不迟于下午3点。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人代理提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元(或适用的加元)汇入信用证。

(Iii)对于由于不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应是到期的，并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信用贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信用贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由信用证发放人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据本第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证发放人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何情况相似。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，这笔款项连同利息，从需要付款之日起至信用证开具人立即获得付款之日止，年利率相当于三(3)个工作日适用的隔夜利率，此后按基本利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vi)款所欠任何金额的信用证的证书应是确凿的。

(D)偿还参保金。在信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该项付款预付的任何款项之后的任何时间，如果行政代理为信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人对其应用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比的美元(在利息支付的情况下，适当调整，以反映循环信贷贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)，并与行政代理收到的资金相同。

(E)绝对义务。借款人就每一张信用证项下的每一张提款偿还信用证发行人的义务，以及偿还每一笔信用证借款的义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该信用证的发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、本协议或该信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证项下的发行人在出示汇票或证书而不严格遵守信用证条款时的任何付款，或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他情况，而该等情况可构成任何借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任；或

(Vi)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场可获得的加元或澳元的任何不利变动。

(F)信用证签发人的角色。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或信用证发放人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，与信用证有关的任何行动或遗漏；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险。无论有任何相反的通知或信息，开证人都可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于背书、转让或转让或声称背书、转让或转让信用证或其下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，如因任何原因可能被证明是无效或无效的，开证人不承担任何责任。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非信用证签发人和借款人代理人另有明确约定，在开具信用证时，(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)向信用证签发人支付的开具费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证签发人支付每份信用证的预付费用，费率为0.125%，按信用证金额计算(“开证费用”)，并在信用证签发或续签(自动或其他方式)或任何增加其金额的修改时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行方支付美元(如果相关信用证是以加元计价的，则以加元计价)、信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及与其不时开具的信用证有关的其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(I)与出库方文件相冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(J)为受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司或任何其他借款人的任何义务，或为其记账，每个借款人仍有义务偿还本信用证项下开证人在该信用证项下的任何和所有提款。每一借款人在此承认，为受限制子公司或任何其他借款人的账户签发信用证有利于该借款人，并且该借款人的业务从该等受限制子公司或其他借款人的业务中获得实质性利益。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在可用期间内的任何营业日内，可用额度贷款人可以，但没有义务根据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，以美元形式向借款人发放贷款(每笔贷款为“可用额度贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过可用额度未偿还的额度，即使此类可用额度贷款，当与作为循环额度贷款人的循环信用贷款人的循环信用贷款余额和信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该循环信用贷款人的循环信贷承诺额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，而且借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可根据第2.04节的规定借款，根据第2.06(A)(Ii)节的规定提前还款，以及根据第2.04节的规定再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出周转额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意, 向回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代理人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每份通知必须在申请借款日中午12：00之前送达，并应注明(I)借款金额，最少为500,000美元，超出金额为100,000美元的整数倍；(Ii)申请借款日期，为营业日。每份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由借款人代理的一名负责官员适当填写和签署。在回旋放款人收到任何电话回旋放款通知后，回旋放款人将(I)向借款人代理及行政代理递交通知，说明是否会或不会向借款人提供该回旋放款，及(Ii)如同意提供该回旋放款，则向行政代理确认(以电话或书面方式)行政代理亦已收到该通知，如未收到通知，则将其内容通知行政代理(电话或书面)。除非周转信贷贷款人在下午1：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。在提议的回旋额度贷款的日期，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)当时未满足第V条规定的一个或多个适用条件，则, 在符合本条款和条件的情况下，摆动额度贷款人可在不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入当天资金中的周转额度贷款机构的账面上，借款人代理在其办公室贷记。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)循环信贷贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权，但频率不得少于每周一次，代表借款人(在此不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额与该循环信贷贷款人适用的循环信贷占当时未偿还的循环信贷贷款额的百分比相等。该申请应以书面形式提出(就本申请而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额中未使用的部分和

第5.02节规定的条件。在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，回旋贷款机构应立即向借款人代理提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午2：00在行政代理办公室向行政代理提供相当于该已承诺贷款通知中规定金额的适用百分比的金额(行政代理可在当天资金中使用可用于适用的周转额度贷款的现金抵押品)，以进入周转额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至可随时获得该等款项之日止的期间内，该等款项连同利息，年利率相等于三(3)个营业日内适用的隔夜利率，其后按基本利率计算，外加该可循环贷款机构就上述事项通常收取的任何行政手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的回旋额度贷款人的证书应是决定性的。

(IV)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)循环信用贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节中规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(V)第2.04(C)节规定的所有再融资和资金应是第2.14节规定的和解程序和义务的补充和不重复。

(D)偿还参保金。在任何循环信贷贷款人购买循环信贷贷款并为其风险参与提供资金后的任何时候，如果该循环信贷贷款人因该循环信贷贷款而收到任何付款，则该循环信贷贷款人将向该循环信贷贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环信贷贷款机构风险参与获得资金的时间段)，与该循环信贷贷款人收到的资金相同。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该循环信用贷款人在任何循环额度贷款中的适用百分比之前，该适用百分比的利息应完全由该循环信用贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05偿还贷款。

(a)[已保留]

(B)循环信贷贷款。借款人应在到期日为循环信贷贷款人的账户向行政代理偿还所有未偿还循环信贷贷款的本金总额及所有应计利息和未付利息。

(C)周转额度贷款。借款人应在(I)第2.04(C)节规定的每个再融资日期和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。

(D)保护性预付款。借款人应在(I)行政代理要求和(Ii)到期日较早发生的日期偿还所有保护性垫款。

(五)其他义务。贷款本金和利息以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照本合同和任何其他适用贷款文件的具体规定支付，或在没有规定付款日期的情况下，按要求支付。

2.06提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在收到借款人代理的通知后，随时或不时自愿预付全部或部分循环信贷贷款，而无需支付溢价或罚款；但除第4.04(C)节规定的预付款外，(A)该通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(1)提前偿还欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的前三个工作日和(2)提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何日期前一个工作日；(B)任何提前偿还欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的本金应为美元等值的100,000美元，或超过100,000美元的整数倍；和(C)基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何预付款应为美元等值本金金额500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金金额。在自治领触发期间，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不得有最低还款金额。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的可评税部分的金额(基于该贷款人对循环信贷安排的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理人发出的, 借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)借款人可在任何时间或不时收到借款人代理通知(连同副本予行政代理)后，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款及行政代理。(B)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人代理人发出的，借款人应提前付款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(B)强制性。

(i)[已保留].

(2)资产处置。如果对任何贷款方或其任何受限附属公司的任何财产进行处置(第8.05(B)、(H)或(K)条允许的任何财产处置除外)，导致该人变现现金收益净额超过相当于250,000美元的美元，借款人应预付贷款本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)条(就违反第7.01、7.02或8.12条规定的违约)持续期间)，(F)或(P)或任何违约事件，现金抵押信用证债务(如适用)等于该等现金收益净额的100%，该人在收到该等现金收益净额后立即将其变现。

(3)股票发行。在任何贷款方(对于本公司而言，出售或发行不构成不合格股权的股权的出售或发行除外)或其任何受限附属公司出售或发行其任何股权时，借款人应预付贷款本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)(违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)条发生的任何违约期间或任何违约事件中，如果适用)相当于该借款方或该受限制附属公司收到后立即从其收到的全部现金收益净额的100%。

(四)债务负担。任何借款方或其任何受限子公司发生或发行任何债务(根据第8.01节明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应预付贷款本金总额(在第9.01(A)、(B)(违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项下的任何违约或任何违约事件期间，如果适用)等于该借款方或该附属公司收到后立即从其收到的全部现金净收益的100%。

(V)非常收入。在任何贷款方或其受限制子公司收到任何现金(或支付给或为其账户支付)，包括退税、养老金计划逆转或盈余提取、保险收益(不包括业务中断保险收益构成收入损失补偿的范围)、赔偿、购买价格调整、判决、和解或与任何诉因有关的其他付款，且未包括在本第2.06(B)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中；借款人应在收到贷款后立即预付相当于其现金金额100%的本金总额(以及在根据第9.01(A)、(B)条(就违反第7.01、7.02或(P)条)、(F)或(P)条(就违反第7.01、7.02或8.12条)、(F)或(P)项或任何违约事件发生时发生的任何违约持续期间，应立即支付其现金金额的100%)。

(六)超支。如果由于任何原因，在任何时候循环信贷余额总额的美元等值超过当时借款基数的美元等值，借款人应按要求预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信函

但借款人不得根据第2.06(B)(Vi)条要求借款人将信用证债务抵押，除非在预付循环信用贷款和循环额度贷款后，未偿还的循环信贷总额超过当时的循环信贷承诺总额。

(Vii)加元。如果行政代理在任何时候通知公司，当时以加元计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效的加元上限，则在收到通知后两(2)个工作日内，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内预付贷款，总金额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效的加元上限的100%。

(C)强制预付款项的适用。根据第9.03节的规定：

(I)根据第2.06(B)节的规定预付的每笔贷款(借款基数中所列资产处置所产生的预付款除外)应按下文第(Ii)款规定的方式适用于循环信贷安排。根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，本协议项下因处置当时包括在借款基础内的这类资产而产生的任何预付款应根据下文第(Ii)款的规定用于偿还循环信贷安排。

(Ii)除第2.17节另有规定外，根据第2.06(B)节提供的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，除非行政代理放弃或根据第9.01(A)、(B)(关于违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项下发生的任何违约或任何违约事件均不会持续，应用于以最低抵押品金额兑现剩余信用证债务，第四，在全部预付所有未偿债务(信贷产品债务除外)和以最低抵押品金额对剩余信用证债务进行现金抵押后的剩余金额(如果有)(除非行政代理放弃或不发生9.01(A)、(B)(关于违反第7.01、7.02或8.12节)、(F)或(P)项下的任何违约或任何违约事件应继续发生)，可由借款人保留，供借款人在正常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或已提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

2.07终止或减少承付款。

(A)循环信贷承诺。借款人可在借款人代理通知行政代理后，终止循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或浮动额度升华，或不时永久减少循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或浮动额度升华；但条件是(I)行政代理不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺总额，如果在履行该承诺和本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额，(B)如果信用证生效后，未全额现金担保的信用证债务余额将超过信用证承诺，或(C)如摇摆线在生效后及任何同时发生的情况下升华

在本协议项下的预付款中，如果(D)在生效后，以加元计价的贷款余额将超过加元上限，则未偿还的周转额度贷款金额将超过周转额度升华额度或(D)如果在生效后，以加元计价的贷款余额将超过加元额度上限，以及(Iv)如果在实施任何循环信贷承诺总额的减少或终止后，信用证、加元额度额度或周转额度额度超出周转信贷额度额度，则此类额度额度将自动减去超出部分的金额。行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷承诺总额、信用证升华、加元升华或摆动额度升华的任何此类通知。循环信贷承诺总额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比应用于其循环信贷承诺。在循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日支付。

2.08的利息。

(A)在符合以下第2.08(B)、2.08(G)和3.03节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款和SOFR贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，利率等于该利息期的适用欧洲货币利率或调整后期限SOFR(视情况而定)加适用保证金；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金；(Iv)每笔加拿大最优惠利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于加拿大最优惠利率加适用保证金；及(V)其他各项债务(包括在适用法律不加禁止的范围内，到期时未支付的利息)须按等于基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，则该金额此后应在适用法律不禁止的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应通知借款人代理)此后所有未偿还贷款应在任何时间以等于违约利率的浮动年利率计息，并应应所需贷款人的请求予以通知。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)如果由于任何原因(包括任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中报告不准确)，确定某一期间本应适用高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当保证金，借款人应立即向行政代理支付一笔金额，相当于使用适当保证金应累算的利息和手续费金额与实际支付金额之间的差额。

(E)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例规定的利率或费用以天数少于实际天数的一年(“视为年”)为基础计算时

(二)利息再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算；(三)本协议规定的利率为名义利率，不适用于实际利率或收益率。

(F)如果本协议的任何条款将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律注册成立或以其他方式组织的任何贷款方向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率(视属何情况而定)，并具有追溯力。法律不会禁止的，或导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”的，则在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行这样的调整，如下：

(I)首先，减低第2.08条规定须支付予受影响贷款人的利息款额或利率；及

(2)此后，减少需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额，根据《刑法》第347条的规定，这些费用、佣金、费用、费用、保费和其他数额将构成利息(加拿大)。

(G)自第一修正案生效日期起及之后，(I)借款人不得要求任何贷款人提供任何欧洲货币利率贷款，任何贷款人不得为任何欧洲货币利率贷款提供资金；(Ii)在第一修正案生效日期生效的每项欧洲货币利率贷款将继续有效，直至其适用的利息期届满；及(Iii)任何贷款不得继续作为欧洲货币利率贷款或转换为欧洲货币利率贷款。

2.09 Fees.

(A)未使用的费用。借款人应根据其适用的循环信贷百分比，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“未使用费用”)，该费用等于未使用的费率乘以未使用的贷款金额。未使用的费用应在可用期内的任何时候产生，包括在没有满足第五条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日、从截止日期后的第一个营业日开始、可用期的最后一天开始以美元每季度拖欠一次。在任何一个季度内，未使用的费率发生变化的，应当分别计算每天的实际金额与该未使用的费率生效的该季度期间的未使用的费率乘以。

(B)信用证手续费。根据第(B)款最后一句的规定，借款人应按照其适用的美元百分比，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于欧洲货币利率的适用保证金乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)；但是，对于违约贷款人没有提供符合信用证发放人要求的现金抵押品的任何信用证，在适用法律允许的最大范围内，应按照其他循环信贷贷款人根据第2.17(A)(Iv)条可分配给该信用证的适用百分比的上调，向其他循环信贷贷款人支付信用证费用，并将该费用的余额(如果有)支付给信用证发放人。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应在可用期间的任何时候，包括在未满足第5条中的一项或多项条件的任何时候产生，并应

在每个日历季度之后的第一个营业日，从关闭日期之后的第一个工作日开始，以及可用期的最后一天，每季度到期并按季度支付欠款。如果欧洲货币利率SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的欧洲货币利率SOFR贷款的适用保证金。在违约率适用于第2.08(B)节规定的任何贷款的任何时候，根据本条(B)项应支付的信用证费用应按违约率累计和支付。

(C)收费信。借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(D)概括而言。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给(I)行政代理，在承诺费和参与费的情况下，分配给循环信贷贷款人，否则，分配给有权获得的贷款人，或(Ii)信用证签发人，如果是应付给它的费用。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括通过参考欧洲货币利率术语确定的基本利率贷款)的利息和未使用费用的计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款或其他贷款义务在贷款发放之日到期或该贷款义务到期而未支付时应计息，且不得因贷款或其任何部分、或该贷款义务被支付之日而产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条的规定另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人代理和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

2.11债务的证据。

(A)贷款账户。每家贷款人的授信延期应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期及数额、任何该等贷款本金的每一次付款及预付，以及每笔与应付该贷款人的贷款义务有关的利息、费用及其他应付款额。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环信用贷款票据，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每个贷款人可以将明细表附加到其循环信贷贷款

注明并在其上注明贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与此相关的付款。

(B)帐目纪录。除上述(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明文规定，否则借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元(或在本合同下要求时，以加元)支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。根据第2.14节第9.03节的规定以及在自治领触发期内从集中账户支付的款项，行政代理将迅速将其与循环信贷安排有关的适用百分比(或此处规定的其他适用份额)以类似资金电汇至贷款人的贷款办公室的方式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(B)由行政代理人作出的推定。

(I)贷款人提供资金。除非行政代理在任何借用欧洲货币利率SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则为隔夜利率，外加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期前收到借款人代理人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可(但不须)根据该假设将到期款项分配给适当的贷款人。对于行政代理向任何贷款人、信用证签发人、周转额度贷款人或任何其他担保方支付的任何款项，行政代理以其唯一和绝对的酌情权确定适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过其从借款人个人或合计收到的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了这笔款项；然后，每一有担保的当事人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销款项，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按隔夜利率向行政代理人偿还，但不包括向行政代理人付款之日。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则应按照第2.06(C)节的规定使用这些资金。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式(与补充贷款有关者除外)，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的贷款义务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款债务数额与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予所有贷款人的贷款债务总额的比例)，以支付所有贷款人在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付的贷款义务，或(B))在本合同和其他贷款文件项下欠该贷款人的贷款债务(但不是到期和应付的)，在当时超过其应课税额的部分(根据：(一)当时欠该贷款人(但不是到期和应付的)的贷款债务金额与(二)总额的比例

所有贷款人在此时根据本协议和其他贷款文件对所有贷款人所欠(但不是到期和应支付的)贷款义务的付款金额)，则在每种情况下，根据上述(A)和(B)款，获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和参与信用证义务和周转额度贷款，或作出其他公平的调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时欠贷款人及应付贷款人或欠贷款人(但非到期及应付)贷款人(视属何情况而定)的贷款债务总额按比例分摊：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(2)本节的规定不得解释为适用于：(A)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用；或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或信用证义务或循环额度贷款中的任何参与而获得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司转让(本节规定适用的情况)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的和解。

(A)每个循环信贷贷款人适用的循环信贷占未偿还循环信贷贷款的循环信贷百分比应每周计算一次(或行政代理酌情决定更频繁地计算)，并根据截至下午3：00行政代理收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况向上或向下调整该金额。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

(B)行政代理应在结算日期后迅速向每个循环信贷贷款人提交一份关于该期间的未偿还循环信贷贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。如摘要陈述所示，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环信贷贷款人，及(Ii)每个循环信贷贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环信贷贷款人转账所需的金额，以确保在所有此类转账生效后，每个循环信贷贷款人的循环信贷风险应等于该循环信贷贷款人截至该结算日的循环信贷余额总额的适用百分比。如果摘要声明要求循环信贷贷款人向行政代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个循环信贷贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何循环信贷贷款人没有将其转给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该款项及其利息，自该日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，相当于隔夜

费率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用。

2.15每个借款人的负债的性质和程度。

(A)连带法律责任。每个借款人同意，它对除互换债务以外的所有债务以及贷款文件下的所有协议负有连带责任。每一借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而不是对收款的持续保证，此类义务在融通终止日之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何借款人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、票据或协议；(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人就此放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人对义务或任何行动的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善其权利或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(Iv)借款人无力偿债；(V)行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法就《破产法》第1111(B)(2)条的适用进行法律程序时所作的任何选择；。(Vi)任何其他借款人的任何借款或授予留置权。, 根据破产法第364条或以其他方式作为债务人占有；(Vii)拒绝行政代理或任何贷款人就偿还根据破产法第502条或以其他方式规定的任何债务向任何借款人提出的任何债权；或(Viii)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但在贷款终止日以现金全额支付或以现金抵押所有债务除外。

(B)豁免。

(I)每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何成文法、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的一切权利，即强迫行政代理或贷款人在对借款人提起诉讼之前或之前对任何借款人、其他人或担保提起诉讼，以支付或履行任何义务，或作为对该借款人提起诉讼的条件。除全额偿付所有债务外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。每一借款人、行政代理人和贷款人都同意，第2.15节的规定是贷款文件所考虑的交易的本质，如果没有这些规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本节的规定，其担保对于其业务的开展和促进是必要的，并且可以预期使此类业务受益。

(Ii)行政代理和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响第2.15节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救办法”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼，并放弃任何关于没收该等权利或基于该权利或补救办法的请求，即使该诉讼可能导致该借款人本来可能享有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。每个借款人放弃因选择救济而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使该救济的选择破坏了借款人对任何其他人的代位权。这个

行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中出价全部或部分债务，该出价金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据第2.15节所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类销售中如无此类投标，可能有权获得的任何不足索赔的金额。

(C)责任范围；分担。

(I)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第2.15款下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人应承担的主要责任金额，如下所述；(Ii)借款人的可分配金额。

(Ii)如任何借款人根据本第2.15节支付任何债务(该借款人负有主要法律责任的款额除外)(“担保人付款”)，而在计及任何其他借款人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该债务超过该借款人假若每名借款人已按该担保人付款所履行的债务总额支付的情况下本应支付的款额，而该比例与该借款人的可分配款额占所有借款人的可分配总款额的比例相同，则该借款人有权收取其他借款人的分担款项及弥偿款项，并就超出的款额获偿还，根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。任何借款人的“可分配金额”应是根据第2.15节的规定可向借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。

(Iii)作为合格ECP的每一贷款方，在其作为互换义务的担保或授予的留置权的担保生效时，在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定贷款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP在本条款2.15项下的义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全额付款。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成，且本节应被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而订立的“维持良好的、支持的或其他协议”。

(D)直接负债；可单独借款。第2.15节中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而出具的信用证有关的信用证义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务的责任，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。行政代理和贷款人有权在任何时候酌情决定，将循环信用贷款和信用证以与每个借款人的借款基数一致的借款可获得性的单独计算为条件，并限制向该借款人支付和使用此类循环信用贷款和信用证。

(五)合营企业。每个借款人都要求行政代理和贷款人在联合的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效和最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的集体企业，每个借款人的成功运营有赖于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将提高每个借款人的借款能力，并简化循环信贷安排的管理，这一切都对他们有利。借款人承认，行政代理和贷款人在本合同项下提供信贷和管理抵押品的意愿仅作为对借款人的通融，并在借款人的要求下进行。

(F)从属地位。每一贷款方特此将其可能在任何时间针对任何其他借款方提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上的任何付款、代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销的权利，无论如何产生，以现金或现金抵押品的形式在贷款终止日全额支付所有债务。

(G)借款人代理人。

(I)每一贷款方在此不可撤销地指定和指定(或，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定)Matrix Service Company(“借款人代理”)作为其代表、代理人和事实代理人，用于贷款文件下的所有目的，包括申请信用延期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利，根据贷款文件采取的行动(包括关于遵守契诺的行动)，以及与行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人或任何贷款人的所有其他交易。

(Ii)借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知、选择、陈述、担保、协议或承诺，在所有情况下均应被视为由该借款方作出，并对该借款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如该借款方直接作出的一样。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同项下各贷款方的委托，担任其代理人和代理律师。

(Iv)行政代理和贷款人有权依赖借款人代理代表任何借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理和贷款人可以在本合同项下向借款人代理人发出任何通知或与该借款人进行沟通。行政代理人、信用证发行人和贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每一贷款方同意(或者，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

2.16现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)开证人在提示时已履行了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)在行政代理人的要求下，任何保护性垫款都不应由贷款人提供资金，(Iv)借款人应根据第9.02条的规定提供现金抵押品，或(V)存在违约贷款人，借款人应

立即(在上文第(Iv)款的情况下)，或在行政代理或信用证发行人提出任何书面请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)，提供不少于最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(V)款提供的现金抵押品，则在第2.17(A)(Iv)节生效后确定)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理的利益将信用证授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品低于最低抵押品金额或因任何原因而不足，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在蒙特利尔银行的一个或多个冻结的无息存款账户中。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应在本协议规定的财产的任何其他用途之前，持有并应用于为其提供现金抵押品的特定信用证义务、周转额度贷款或保护性垫款(包括任何违约贷款人为其参与提供资金的义务)，以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用循环信贷贷款人(或在符合第11.06(B)(Vi)条的规定后终止其受让人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

2.17违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”、“所需绝对多数贷款人”的定义和第11.01节所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则按比例支付该违约贷款人所欠信用证出借人或循环额度贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环信用贷款人，则根据第2.16条将信用证发行人和行政代理对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，作为借款人

代理人可请求(只要不存在违约或违约事件)由行政代理人确定的违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款；第五，如果行政代理人和借款人代理人如此决定，应将其保存在存款账户中，并予以解除，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环信贷贷款人，Cash将信用证发行人和行政代理人关于该违约贷款人未来信用证和保护性垫款的未来风险进行抵押；第六，在循环信贷安排下的违约贷款人的情况下，由于有管辖权的任何贷款人根据循环信贷安排(在循环信贷安排的情况下，包括信用证出借人或循环额度贷款人)对该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何判决，向循环信贷安排下的其他贷款人(在循环信贷安排的情况下，包括信用证出借人或循环额度贷款人)支付任何债务；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；和第八, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证义务：所有循环信贷安排下的非违约贷款人在被应用于支付循环信贷安排下违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证义务之前，应按比例(按照违约贷款人各自的资金不足计算)，直到贷款人按照本协议项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款以及信用证义务、循环额度贷款和保护性垫款的所有贷款和有资金和无资金来源的参与，而不实施第2.17(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何未使用的费用，且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用。作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。对于根据第(3)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(A)向作为循环信用贷款人的每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与已根据下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务向该违约贷款人支付该费用的一部分，(Y)向该信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比(计算)在非违约贷款人之间重新分配，这些非违约贷款人是循环信用贷款人

不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人代理在此时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该条件在此时得到满足)，并且(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代理人、行政代理人以及违约贷款人是循环信贷贷款人、周转额度贷款人和信用证发放人的情况下，以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，则自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

2.18循环信贷承担额未承诺增加。

(A)请求加薪。如果不存在违约，在截止日期三(3)周年之前的任何时间，经行政代理通知并征得行政代理的书面同意(行政代理应迅速通知适用的循环信贷贷款人)，借款人代理可不时要求将循环信贷承诺总额增加不超过15,000,000美元(对于所有此类请求)(每次增加，即“承诺增加”)；但(I)任何此类加薪请求的最低总额应为5,000,000美元，如果少于，则为上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及(Ii)此类请求应在本协议期限内提出，不得超过三(3)次。在发出通知时，借款人代理人(在与行政代理人协商后)应明确要求每个适用的循环信贷贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十(10)个工作日)。

(B)循环信贷贷款人选择增加。每个循环信贷贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意承担所请求的循环信贷安排增加的一部分，如果同意，则承诺的金额是否等于、大于或小于其适用的百分比。任何循环信贷贷款人没有在该期限内作出回应，应被视为拒绝承诺所要求的增加的任何部分。

(C)行政代理的通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理应将循环信贷贷款人对本合同项下每项请求的答复通知借款人代理。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理人批准(不得无理拒绝批准)，借款人代理人还可根据行政代理人及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请更多合格受让人成为循环信贷贷款人(每个此类合格受让人签发承诺书、签署和交付此类联合协议并成为循环信贷)(除非事先获得行政代理人的书面同意

但是，在未经行政代理同意的情况下，任何额外承诺贷款人的循环信贷承诺额在任何时候都不得低于5 000 000美元。

(D)生效日期和拨款。如果循环信贷承诺总额根据第2.18条增加，行政代理和借款人代理应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人代理和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，(I)借款人代理人应向行政代理人提交一份由贷款方负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的副本)(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)证明在实施该项增加之前和之后，第六条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证，或在任何时候根据本条款或与之相关或与之相关的任何文件中所包含的陈述和保证，在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陈述及保证均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，且除就本第2.18节而言，第6.05节(A)及(B)项所载陈述及保证应分别视为指根据第7.01节第(A)及(B)款提供的最新陈述，(Ii)借款人、管理代理人、任何额外的承诺贷款人应已签署并交付一份形式和实质均令行政代理及其律师满意的联合协议；(3)借款人应已向增加其循环信贷承诺额的循环信贷贷款人和额外承诺贷款人支付借款人与该等贷款人和额外承诺贷款人商定的费用和其他补偿；(4)借款人应已支付任何安排费用, (V)除上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的费用和补偿外，增加承诺额的条件和依据应与适用于现有循环信贷承诺额的相同文件相同；(6)借款人应向行政代理人提交(A)一份或多项意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；(B)借款人代理人的证明或其他令行政代理人合理满意的其他证据表明，在任何其他重大债务下，这种增加是允许的；(7)借款人、增加循环信贷承诺额的贷款人和每一额外的承诺人应已交付行政代理人可能合理要求的其他票据、文件和协议；以及(Viii)不存在违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件。在增加生效日期未偿还的循环信贷贷款应在适用贷款人之间重新分配和调整，借款人应支付根据第3.05节的规定所需的任何额外金额，在必要的范围内，使未偿还的适用循环信贷贷款在适用贷款人之间进行评级，并根据第2.18节规定的适用循环信贷贷款的任何非应计增值，以任何修订的适用百分比(视情况而定)进行评级。

(F)相互抵触的规定。本第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

2.19指定附属公司为非限制性附属公司。借款人代理人可在截止日期后的任何时间向行政代理人发出书面通知，并经行政代理人事先书面同意(可由行政代理人自行选择给予、拒绝或附加条件)，将贷款方(另一贷款方除外)的任何受限附属公司指定为非限制性附属公司或将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定之前和之后，并在最近一次计量期结束时按形式计算，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)在任何时候，借款人代理人或其受限制附属公司均不得向任何非受限附属公司或指定任何拥有

(3)在任何情况下，将被指定为非限制性附属公司的每家附属公司(及其附属公司)在任何时候都没有在被指定为非限制性附属公司时产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对任何贷款方或其他受限制附属公司所欠或根据其向任何贷款方或其他受限制附属公司追索的债务承担、担保或以其他方式承担责任，(Iv)在任何时候，任何贷款方均不会对任何非限制性附属公司的任何债务或其他义务承担任何责任，除非贷款文件允许对任何非关联人士负有任何责任，(V)在将受限附属公司指定为非限制性附属公司的情况下，(A)在该指定生效后将按形式满足付款条件，及(B)给予该指定后，非限制性附属公司在综合基础上合计不得占本公司及其附属公司总资产或总收入的2.5%, 以及(Vi)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。本公司于指定日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，将构成(X)本公司于指定日期对该附属公司的投资，其金额相等于本公司或其附属公司(如适用)投资的公平市价，及(Y)于指定日期该附属公司当时已发行或欠下的债务(及任何相关留置权)的金额相等于其未偿还本金金额。根据第2.19节交付的任何通知应包括借款人代理的负责人员的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)证明所需的计算。截止日期，本合同的任何借款人或任何其他借款方均不构成不受限制的子公司。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果《税法》或《税法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括预扣税金和美国联邦备用预扣税，则(A)贷款方或行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的款项，(B)贷款方或行政代理人应根据《税法》或《税法》(视情况而定)向相关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如扣缴或扣除是因补偿税或其他税项而作出的，则贷款各方应支付的款项须按需要增加，以使行政代理人、贷款人或信用证发出人(视属何情况而定)在作出任何所需扣缴或作出所有所需扣减(包括适用于根据本节须支付的额外款项的任何扣缴或扣减)后，所收到的款额相等于其在没有作出该等扣缴或扣减时所收取的款项。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的税务赔偿。

(I)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款方应并在此向行政代理人、每一贷款人和信用证发放人作出赔偿，并应在提出要求后10天内就其支付由贷款方或行政代理人扣缴或扣除的、或由行政代理人、该贷款人或信用证(视属何情况而定)扣缴或扣除的任何补偿税或其他税款(包括根据本节规定征收或扣除的补偿税或其他税款)以及任何罚款，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项或其他税项。对于贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方还应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付。贷款人或信用证(连同一份副本给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证或信用证交付给借款人代理人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款的规定的情况下，各贷款人和信用证签发人应赔偿贷款方和行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内就此向贷款方和行政代理人支付任何和所有税款以及任何政府当局因该贷款人或信用证的违约而招致或向贷款方或行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)，(视属何情况而定)根据(E)款向借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)交付任何须由该贷款人或信用证(视属何情况而定)交付的文件，或因该等文件的不准确、不足或不足而交付。每一贷款人和信用证签发人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人或信用证签发人(视具体情况而定)的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。第(Ii)款中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换以及融资终止日期发生后仍有效。

(D)付款证据。应借款人代理人或行政代理人(视情况而定)的要求，在贷款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳任何税款后，借款人代理人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、适用法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代理人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)每个贷款人和信用证签发人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付

适用法律或任何司法管辖区税务机关规定的已完成和已签署的文件，以及允许借款人代理或行政代理(视情况而定)合理要求的其他信息，以确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)任何适用的税收所需的预扣或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的免税或减税，贷款方根据本协议或以其他方式向贷款人支付的任何款项的适用税，以确定贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人为税务目的而居于美国，

(A)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应向借款人代理人及行政代理人交付经签署的国税局W-9表格正本或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，以使借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)能够决定该贷款人是否须遵守后备扣留或资料申报规定；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人代理人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)(此后应不时应借款人代理人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为准：

(I)签署的国税局表格W-8BEN-E(或，如适用，W-8BEN)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)签署的国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)签署的国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN正本；或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(C)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA。

(Iii)每一贷款人应迅速(A)通知借款人代理和行政代理，情况的任何变化将改变或使任何所要求的免税或减免无效，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即贷款当事人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式进行，也没有任何义务向任何贷款人或信用证发行人支付任何预扣或从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中预扣或扣除的税款。如果行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在其自行决定的情况下确定，其已收到任何保全税项或其他税项的退款，而该等保全税项或其他税项已由任何贷款方根据本节予以赔偿，或任何贷款方已根据本节支付额外款项，则应向该借款方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于任何贷款方根据本节就导致该项退款的保全税项或其他税项支付的赔款或额外款项的范围内)，扣除行政代理人、该贷款人或信用证(视属何情况而定)发生的所有自付费用，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应行政代理人、该贷款人或信用证发行人的要求，同意将支付给任何贷款方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理人、该贷款人或信用证发行人，该贷款人或信用证发行人必须向该政府当局退还这笔退款。本款不得解释为要求行政代理, 任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考欧洲货币利率或期限SOFR确定的贷款，或根据LIBOR或CDOR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代理发出有关通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率SOFR贷款，或将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为欧洲货币利率SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款是非法的，其利率是参考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分或加拿大最优惠利率贷款的CDOR利率确定的，则如有必要避免此类情况，该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率应为

违法性应由管理代理在不参考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分或加拿大最优惠利率的CDOR利率部分(视情况适用而定)的情况下确定，直到贷款人通知管理代理和借款人代理导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)贷款方应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)，预付或(如适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考LIBOR利率或CDOR利率组成部分，视情况而定)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元利率贷款或SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或CDOR利率，而不参考其适用的欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据适用的欧洲货币利率期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，贷款当事人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率；基准过渡事件或加拿大基准过渡事件的影响

(A)暂时不能厘定差饷。如果所需贷款人确定，由于任何原因，与任何欧洲货币利率SOFR贷款请求或转换为或继续请求有关的(A)美元或加元存款没有在适用的银行间市场上向银行提供此类欧洲货币利率SOFR贷款的适用金额和利息期，(B)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲货币利率SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款相关的任何请求的利息期确定欧洲货币利率期限SOFR，或(C)建议的欧洲货币利率SOFR贷款的任何要求的利息期间的欧洲货币利率期限SOFR没有充分和公平地反映为该贷款融资的成本，行政代理将立即通知借款人代理和每一家贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持受影响的欧洲货币利率SOFR贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基础受影响利率的适用欧洲货币利率术语SOFR组成部分的确定，应暂停使用该欧洲货币利率术语SOFR组成部分来确定该利率，在每种情况下，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人代理可撤销任何未决的借入、转换或延续受影响的欧洲货币利率SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视具体情况而定)的请求。

(B)伦敦银行同业拆息的终止；基准过渡事件的影响。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(B)节而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件”)：

(I)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR利率期限设置的代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用Tenor或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的在该日和所有后续设置中替换该基准，而不对该基准的任何设置进行任何修改、进一步行动或同意

本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(一)基准置换。如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当前基准的任何设置之前，则(A)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(A)条款确定了基准替换，则该基准替换将出于本协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人代理和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理应根据第3.03节的规定，及时通知借款人代理删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的情况除外。

(四)(二)取代存保利率。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在基准期限不可用的情况下。在任何时候(包括在实施基准替代时)，(IA)如果当时的基准是CDORa期限利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理或该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不再具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的或不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(IIB)如果根据以上第(IA)条被移除的基调(A1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，

在宣布其不再具有或将不再具有基准(包括基准替换)的代表性的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(Iii)定期SOFR事件。在符合本款下文但书的前提下，如果就当时的基准发生了期限SOFR事件，则适用的基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但第(B)(Ii)款应在行政代理向贷款人和借款人交付期限SOFR通知后三十(30)天(或行政代理为期限SOFR通知选择的较后日期)才生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期SOFR事件后交付定期SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(V)基准不可用期。借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的SOFR贷款请求，或在任何基准不可用期间转换或继续发放、转换或继续进行的SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(B)停止CDOR；加拿大基准过渡事件的影响。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03(C)节而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件”)：

(I)更换CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加拿大基准是CDOR，则加拿大基准替代将在该日就该加拿大基准的任何设置和任何贷款文件项下的所有目的替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果加拿大基准是每日复利Corra，所有利息将按月支付。

(2)(4)取代未来的加拿大基准。在发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在下午5：00或之后替换当时当前的加拿大基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准设定相关的任何贷款文件。(多伦多时间)在加拿大基准置换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该加拿大基准置换提出反对的书面通知，则将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意。在当时现行加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准的任何时间，或者该管理人或监管监管机构已根据不再代表基础市场的公开声明或信息发布，宣布该加拿大基准的管理人

如果借款人认为加拿大基准贷款的价值和经济现实意在衡量，且代表性不会恢复，则借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续发放贷款的任何请求，除非借款人收到行政代理的通知，即替代加拿大基准贷款已经取代了该加拿大基准贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本加拿大最优惠利率贷款的请求。在前述句子提及的期间内，以加拿大基准为基础的基本加拿大最优惠利率的组成部分将不会用于任何基本加拿大最优惠利率的确定。

(三)(五)加拿大基准替换符合性变更。对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(4)(6)通知通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合变更的加拿大基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(BC)(Iv)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(BC)(IV)节的明确要求。

(V)(Vii)无法获得加拿大基准的男高音。在任何时候(包括实施加拿大基准替代)，如果当时当前的加拿大基准是定期利率(包括期限SOFRCORRA或LIBORCDOR)，则(I)行政代理可以删除该加拿大基准的任何不可用或不具代表性的基调设置，包括加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置和(Ii)行政代理可以恢复之前删除的加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的基调。

(Vi)第二学期CORA转换。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本条款下面的但书的情况下，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(1)(A)款所述的加拿大基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准的任何设置或所有后续设置的所有目的替换当时的加拿大基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或采取任何其他行动或征得其同意；和(Ii)在Corra期限过渡日期未偿还的每笔按当时的加拿大基准计息的贷款，应在当时的付息期的最后一天转换为按该定义第(1)(A)款所述的加拿大基准置换计息的贷款，其期限与紧接转换前适用于该贷款的付息期或借款人选择并经行政代理同意的其他加拿大可用期限大致相同；但除非行政代理已向贷款人交付，否则第(V)款无效。

并在下午5：00之前向借款人发出定期CORA通知，只要行政代理没有收到。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)工作日，由所需贷款人或借款人组成的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证、或其提供的任何欧洲货币利率贷款或任何SOFR贷款向任何贷款人或信用证发行人征收任何种类的税项，或更改向该贷款人或信用证发行人支付款项的征税基础(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或改变该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何免税额或税率的任何变动；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参考伦敦银行同业拆借利率或期限SOFR确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或开立或维持任何信用证(或维持其开立任何信用证的义务)的信用证的成本，或减少该贷款人或本信用证下的信用证发行人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，贷款各方将向贷款人或信用证发行人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证发行人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证发行人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或信用证发行人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本的回报率或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证，或信用证签发人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则贷款各方将根据下述(C)款不时向该贷款人或该信用证发行人支付：视属何情况而定的一笔或多笔额外款项，用以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所蒙受的任何此类减值。

(C)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，由贷款人出具的证书或信用证或信用证或其控股公司(视属何情况而定)列明补偿贷款人或信用证发行人或其控股公司所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人代理人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应当向出借人支付

或信用证(视属何情况而定)，在收到信用证后10个工作日内在任何该等证书上显示到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但贷款当事人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知贷款方引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

(E)欧洲货币利率贷款准备金。只要贷款人须就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，借款人须向该贷款人支付每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该笔利息须于该贷款的每个应付利息的日期到期支付。但借款人代理人应至少提前10天从贷款人那里收到有关该额外利息的通知(并向行政代理人复印一份)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人代理人通知的日期或按借款人代理人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于借款人代理人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款或SOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以LIBOR或期限SOFR(视情况而定)为其所作的每笔欧洲货币利率贷款或SOFR贷款提供资金，该贷款是通过伦敦银行间欧洲美元市场或SOFR市场(视情况而定)的等额存款或其他借款提供的，金额和期限均可比，无论该等欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局的账户或信用证发行人的账户支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或信用证发行人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证签发人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后继续存在。

第四条
抵押品的担保和管理

4.01安全。作为足额和及时支付和履行所有债务的担保，借款人代理人应并应促使对方借款方在截止日期或截止日期之前作出或促使对方作出行政代理人及其律师认为必要的一切事情，为担保当事人的利益向行政代理人授予适当完善的所有抵押品的优先担保权益，但不受事先留置权或其他产权负担或转让限制，除非本合同明确允许。在不限制前述规定的情况下，借款人代理人应在截止日期以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付(A)《担保协议》和《加拿大担保协议》，该《担保协议》和《加拿大担保协议》应为担保当事人的利益向行政代理人质押借款人和其他贷款方的某些个人财产，以及(B)行政代理人要求的形式、实质和数量的《统一商法典》和PPSA融资声明，反映抵押品上以担保当事人为受益人的留置权。并应采取行政代理可能要求的进一步行动，交付或安排交付证券文书或其他要求的进一步文件，以实现本条第四条所述的交易。

4.02抵押品管理。

(A)帐目管理。

(I)账目纪录及明细表。每个借款人应保持其帐目的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款，并应按行政代理人的要求定期向行政代理人提交销售、收款、对账和其他令行政代理人满意的报告。

(Ii)税项。如果任何借款人的账户包括任何税费，行政代理机构有权酌情为该借款人的账户向适当的税务机关支付税款，并就此向借款人收取费用；

然而，行政代理和贷款人都不对借款人或任何抵押品可能应缴纳的任何税款负责。

(三)帐号验证。无论是否存在违约或违约事件，行政代理都有权随时以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

(四)抵押品收益。借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保账户上的所有付款或与抵押品有关的所有款项都直接存入受控存款账户(或与受控存款账户有关的密码箱)。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，它应以信托形式为行政代理持有该抵押品，并迅速(不迟于下一个营业日)将其存入受控存款账户。

(5)延长付款时间。此外，在违约事件发生及持续期间，如违约事件并非在正常业务过程中发生，且金额对借款人并不重大，则各借款人不得(I)同意延长任何帐户的付款期限，(Ii)妥协或清偿少于其全部金额的任何帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)容许任何帐户的任何信贷或折扣，或(V)以任何方式修订、补充或修改任何帐户的价值。

(B)库存管理。

(I)库存记录和报告。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按行政代理的要求定期向行政代理提交令行政代理满意的库存和对账报告。每个借款人应至少每个日历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则应行政代理的要求进行更频繁的盘点)，并根据历史惯例定期进行周期盘点，并应根据每一次盘点向行政代理提供一份报告，并在完成后立即清点，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以参与并观察每一次实物清点。如果任何违约事件仍在继续，行政代理可在其合理的裁量权下，根据行政代理的决定(每笔费用由贷款方承担)，安排额外的此类库存。

(2)库存退回。借款人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信用或其他方式，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件或由此导致的违约、违约或超支；(C)如果在任何一个月退还的所有库存的总美元等值价值超过250,000美元，则会立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退货付款都会迅速汇给行政代理，以便根据第2.06(C)节的规定履行义务。

(Iii)购置、出售及维修。任何借款人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存是根据适用法律，包括FLSA生产的。任何借款人不得以寄售或批准的方式出售任何库存，或以任何其他方式使客户可以退还或要求借款人回购此类库存。借款人应以合理的谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存，并应按照任何

根据所有适用法律，并应(在租约规定的适用宽限期内)在任何抵押品所在的所有地点支付当前租金。

4.03在取得财产后；进一步保证。

(A)新增存款户口及证券户口。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户除外)的同时或之前，该贷款方应向行政代理交付一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的管制协议，该协议由该贷款方、该行政代理以及开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构签署。

(b)[已保留].

(C)取得的不动产。如果任何贷款方收购、拥有或持有任何收费房地产的权益，借款人代理人将立即(无论如何，在收购后十(10)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内))以书面形式通知行政代理人该事件，并确定相关财产或权益。应行政代理人的书面要求，贷款方将或将促使该附属公司在该书面请求后六十(60)天内(或行政代理人可能合理同意的较长期限)，以行政代理人合理满意的形式和内容向行政代理人提交关于任何贷款方或任何子公司的每项收费拥有的不动产的抵押和抵押相关文件。

(D)UCC和PPSA备案授权。行政代理在此不可撤销地被授权签署(如有必要)，并在适用法律允许的情况下，在没有任何借款人签名的情况下，将反映任何借款人为“债务人”而行政代理为“担保方”的所有UCC或PPSA财务报表及其延续和修订提交或导致提交，行政代理合理地认为有必要或适宜实施本协议和其他贷款文件所设想的交易。

4.04现金管理。

(A)受管制存款账户。不迟于截止日期后六十(60)天，就附表6.19所列的每个存款账户(排除的存款账户除外)签订控制协议，其中应包括用于收集账户的所有锁箱和相关锁箱账户(并应设立单独的锁箱，用于接收与保税工作现场有关的账户的收款和收益)。每一贷款方同意，其应采取一切必要的商业合理步骤，确保账户或其他抵押品的所有付款均以其名义支付给受控存款账户，包括确保任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求均包含书面声明，指示以其名义向受控存款账户付款。借款人代理人应使受控账户银行的银行对帐单和/或其他报告不少于每月交付给行政代理人，准确列出每个受控存款账户中的所有存款金额，以确保如上所述的适当资金转移。任何贷款方在账户上收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应作为行政代理的财产，为其利益和贷款人的利益而持有, 借款方作为行政代理利益明示信托的受托人，且该借款方应立即将其实物存入受控存款账户。在发生违约或违约事件持续期间，行政代理人有权随时通知账户债务人贷款方的账户已被分配给行政代理人，并直接以其本人的名义或行政代理人的名义收取该借款方的账户，并将收取的费用和开支(包括合理的律师费)计入贷款账户。尽管有上述规定，在任何情况下，任何借款方(不是在加拿大或某省组织的外国子公司)的收款或资金

由任何贷款方存入在蒙特利尔银行开立的任何合格账户、集中账户或任何存款账户。

(B)集中账户。关于受控存款账户的每个控制协议应要求，在自治领触发期内，受控账户银行以ACH或电汇方式将所有现金收据和其他收款不低于每天(无论是否有任何未偿债务)转移到蒙特利尔银行行政代理所维持的集中账户(“集中账户”)，如果按照美元行政代理和另一个加拿大元行政代理的指示维持单独的集中账户，则相同货币的此类收据和收款应转入该货币的相应集中账户(为免生疑问，每个此类账户应构成集中账户)，但在自治领触发期内，受控存款账户中持有的任何保税应收账款不需要自动划入集中账户。集中账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。贷款当事人在此确认并同意：(1)贷款当事人无权从集中账户中提取资金；(2)集中账户中的存款资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(3)集中账户中的存款资金应按下文第4.04(C)节的规定使用。尽管有本第4.04节的规定，如果任何借款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，则该等收益和收款应由该借款方以信托形式为行政代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且应, 不迟于收到贷款方后的营业日，直接存入受控存款账户，或在主权触发期内(保税应收账款除外)，集中账户，或以行政代理指示的其他方式处理。

尽管如此，除本款明确规定外，任何与保税工作场所有关的收益或账户集合，如构成信托基金或另一人对其拥有留置权(优先于行政代理的留置权)的基金(统称为“保税应收收益”)，在任何时候和在自治领触发期内不得存入集中账户，不得直接存入独立的受控存款账户(在任何情况下，不是合格账户)，不得与其他非保税应收账款收益或排除存款账户(如适用)混合。在任何情况下，公司应根据一般赔偿协议使用和运用保税应收账款收益。如果在Dominion触发期内，与该保税工地相关的项目最终完成(只要在该最终完成时与该保税工地相关的保税义务未发生违约)，则该保税工地的保税应收账款无需存入或继续存入一个独立的受控存款账户，而应直接存入(或如果已存入该受控的独立存款账户，应立即转入)集中账户。如果在截止日期之后但在领土触发期发生之前的任何时间，就一般赔偿协议正式签订了修正案(并且该修正案的形式和范围是行政代理可以接受的)，则在该修正案要求以信托形式持有任何担保应收账款之前的所有时间，该修正案所涵盖的担保应收账款无需存入或继续持有。, 一个独立的受控存款账户，并可存入另一个受控存款账户，除非领土触发期有效，在这种情况下，它们应存入集中账户。如果任何保税应收账款收益被存入或以其他方式转移到集中账户或任何合格账户，在任何情况下，行政代理都不应要求将该保税应收账款收益用于未偿债务，该保税应收账款收益也不得以其他方式使任何借款人有权获得本协议项下的任何额外可用资金。

(C)集中账户资金的使用。根据第9.03节的规定，在集中账户中收到的所有立即可用资金应按日用于下列债务(在使用之前，以特定货币收到的资金应用于各级未偿还的、以同一货币计价的债务

在这一水平上的债务(以不同货币计价的未偿还债务)：第一，信用证借款和周转额度贷款，第二，未偿还的循环信贷贷款，第三，应付行政代理或贷款人的任何费用、开支、费用或偿还债务。在集中账户中收到的所有非立即可用资金(支票、汇票和类似的支付形式)应视为行政代理在行政代理收到位于伊利诺伊州芝加哥的行政代理账户中的此类项目后的第一个营业日，根据前述规定的义务(以该等项目的最终付款为准)而被视为已动用。如果这种资金运用的结果是贷款账户中存在信用余额，则这种信用余额不应计入借款人的利息，但只要当时不存在违约或违约事件，应在借款人代理人的要求下支付给借款人或按借款人代理人的指示支付。在任何违约事件持续发生时和期间，行政代理可以选择将该贷方余额抵销任何债务，或持有该贷方余额作为该等债务的抵押品。借款人应立即书面通知行政代理人将任何非抵押品收益(或第三方对行政代理人的留置权享有更高权益的其他收益)存入集中账户，并可选择建立与任何此类收益金额相等的额外可用准备金。

(D)受管制证券账户。在截止日期或之前，就附表6.19(B)部分所列的每个证券账户和商品账户签订控制协议，不包括该现有的美国银行证券公司账户，只要就该证券账户(“股权回购计划证券账户”)：(I)该证券账户仅用于持有(1)根据第8.06(C)节允许进行的限制性付款的现金收益，用于回购Matrix的普通股权益，但此类现金仅可在回购进行的同时存入(如果回购没有在违约事件发生前完成，则超过100,000美元的任何剩余现金应按照第4.04节的规定转入受控存款账户)，(2)在成交日前回购或此后用该现金收益回购的Matrix普通股权益，以及(3)随后再出售该等股权的收益，但在任何违约事件持续期间，当时所有该等收益仍留在该证券账户内。该等股权的任何后续转售所得款项，连同所有未来收益，均应存入受控存款账户，并按第4.04节的规定予以运用。借款人代理人应至少每月向行政代理人提交适用经纪人、金融机构或其他金融中介机构的账户报表和/或其他报告，准确列出每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权利、金融资产或其他金额。

4.05关于抵押品的信息。每一借款人代表、认股权证及契诺，附表4.05列明截至截止日期：(A)每一贷款方及其每一附属公司的准确法定名称、成立司法管辖权、组织识别号、行政总裁办事处、注册办事处、总办事处及任何商号或其他商业名称；(B)在任何时间与贷款方进行任何合并、合并或合并，或将构成抵押品的任何财产出售、出资或转让予贷款方的每一人，在每一种情况下，自9月9日起，(C)每个贷款方自2016年9月9日以来在任何时间的任何先前的法定名称、成立管辖区、组织识别号、商号或其他商业风格或地点，以及(D)截至成交日期构成抵押品的物质货物所在的美国或加拿大境内的每个地点(如果不是适用的贷款方，则连同位于该地址的财产的每个所有人的姓名)，适用借款方与该人之间的关系以及在该地点持有或将持有的抵押品的最高约账面价值或市场价值的摘要说明)。本公司不得更改，也不得允许任何其他贷款方更改其名称、组建司法管辖区(无论是通过重新注册、合并、合并或其他方式)、其首席执行官办公室、注册办事处、总公司或前一句(D)款规定的任何地点，或使用或允许任何其他贷款方使用任何额外的商品名称

或其他交易方式，除非事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，并采取或促使采取借款人或其他贷款方可能合理要求的一切行动，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完美性和优先权。

第五条
授信延期的先决条件

5.01初始信用展期条件。每一贷款人和信用证签发人在本合同项下进行任何初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列物品(根据《结算后协定》明确允许在截止日期之后交付的物品除外)，每一件物品都由适用借款方的一名负责官员妥善执行，每一件物品的日期都是截止日期(或就政府官员证书而言，是截止日期之前的最近日期)，每一件物品的形式和实质都令行政代理人及其法律顾问满意：

(I)本协定和每一安全文书的签署副本；

(2)借款人以申请循环信贷贷款票据的每个贷款人为受益人所签立的循环信贷贷款票据；

(Iii)每一贷款方的秘书证书，证明(A)该借款方的所有组织文件的真实和完整的副本，(B)董事会决议或授权签署、交付和履行该借款方为一方的所有贷款文件的其他组织行动，以及(C)证明每一位受权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力的高级人员的在任情况(包括签字样本)以及该贷款方为一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理可能合理要求的任何适用的政府当局的证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方有效地存在、信誉良好并有资格在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区从事业务，而在任何其他司法管辖区，如果没有这样的资格可以合理地预期会产生实质性的不利影响，包括在每个适用司法管辖区从事业务的良好信誉和资格证书；

(V)McAfee&Taft律师事务所、贷款当事人的律师以及贷款当事人的可接受的加拿大和纽约律师就行政代理人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人及其继承人和受让人提出的有利意见；

(Vi)借款人代理人或适用贷款当事人的负责人员的证明书，或(A)指明与每个借款人的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准，以及借款人所属的贷款文件对每个借款人的效力，并说明该等同意、许可证和批准应完全有效，并附上真实和正确的副本；或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；

(Vii)由借款人代理人的负责人员签署的证明书，证明(A)第5.02(A)及5.02(B)节所指明的条件已获满足；及(B)第5.01(D)节所述事项；

(Viii)(A)公司及其子公司在紧接截止日期前三(3)个会计年度中每一个年度的已审计财务报表；(B)截至2021年7月31日的公司及其子公司未经审计的中期财务报表；及(C)公司及其子公司未来两(2)个会计年度的财务预测；

(Ix)由借款人代理人的首席财务官或首席会计官签署的证明书，证明在订立贷款文件和完成所有交易后，(A)每名借款人均有偿债能力，及(B)贷款各方整体而言均有偿债能力；

(X)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据；

(Xi)初始借款基础证书；

(Xii)借款的初步书面通知；

(十三)交付UCC和PPSA融资报表，其形式和实质适合于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理人在担保文书项下作为第一优先留置权的留置权，以及根据适用法律为完善行政代理人根据担保文书享有的第一优先权留置权和行政代理人可能要求的其他抵押品而根据适用法律合理需要的其他文件和/或其他行动的证据；

(Xiv)UCC和PPSA搜索结果仅显示行政代理和贷款人可以接受的留置权；

(15)已全额支付和取消现有协议的证据，包括终止与现有协议有关的UCC和PPSA融资报表，以及以行政代理可以接受的条件解除留置权和其他相关事项的其他证据；

(十六)令行政代理满意的交易完成的证据(符合所有适用的法律和条例，并已收到与之有关的所有政府、股东和第三方的实质性同意和批准)；

(十七)完成实地考试、资产评估、保险审查和法律审查；

(Xviii)行政代理、信用证发行人、回旋额度贷款人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在成交日前至少五天，(I)根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明，以及(Ii)只要行政代理或任何贷款人在成交日前至少十天提出要求，借款人应已向行政代理和每一提出请求的贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律或反腐败法律，包括爱国者法案相关的文件和其他信息。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出，其金额以截止日期之前或当天开具的发票为准，外加合理的费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(E)行政代理应信纳在实施(I)本合同项下的初始信贷延期、(Ii)完成交易并支付与此相关的所有费用和开支以及(Iii)超出其常规付款惯例的任何应付款后，(X)可用金额应至少为25,000,000美元，(Y)可用金额加合格现金应至少为60,000,000美元。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02所有信用延期的条件。每个贷款人或信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求除外)，或进行本协议项下的初始信贷延期，但须遵守以下先决条件：

(A)第VI条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，在信贷延期之日及截至该日期时均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，则该等陈述和保证自该较早的日期起仍属真实和正确，且就本第5.02(A)条而言，第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不会发生任何违约或超支，也不会因该建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约或超支。

(C)行政代理和信用证签发人或周转额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)根据第7.20节(在下一个营业日或其他时候)，不需要因信用延期而提前付款，该信用延期是在将进行该信用延期的营业日结束时按形式确定的。

借款人代理提交的每个信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足本第5.02节中规定的条件的声明和保证。作为任何信用延期的附加条件，行政代理可以要求其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

第六条
申述及保证

为促使担保当事人订立本协议、发放贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理和贷款人作出声明和担保，但须遵守第5.02(A)节规定的限制：

6.01存在、资格和权力。每个借款方和每个受限附属公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业、无限责任公司或有限责任公司，根据其成立、组织或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(1)拥有或租赁其资产，并继续目前正在进行的业务，(2)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成其所属的交易，以及(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获发牌照，而在该司法管辖区的财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的经营均需要该等资格或许可证；但在(B)(I)或(C)款所指的每一种情况下，如不这样做，不能合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响。任何贷款方都不是(A)受影响的金融机构或(B)承保实体(定义见第11.21(B)节)。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，并完成交易，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何该人的组织文件的条款；(B)与该人作为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决的任何规定相冲突或产生任何留置权；或(C)违反任何法律。

6.03政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或交易的完成，(B)任何贷款方根据贷款文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，(C)完善或维持根据贷款文件设定的留置权(包括其第一优先权性质)或(D)行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件就抵押品而采取的补救措施，但以现行的8-K表格报告或10-Q表格季度报告向美国证券交易委员会提交实质性最终协议的说明除外，所有上述文件均已妥为取得、取得、给予或作出，并具有十足的效力。

6.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，(B)本协议的执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。

6.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内始终如一地应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)按照在所述期间内始终如一地应用的GAAP，公平地列报公司及其子公司截至所述日期的财务状况及其经营成果；(Iii)显示所有材料

本公司及其附属公司于有关日期的债务及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及债务，在每种情况下均须按公认会计原则的规定予以反映。

(B)本公司及其附属公司于二零二一年六月三十日之未经审核综合资产负债表，以及截至(I)止该月之相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表乃根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，及(Ii)公平列报本公司及其附属公司于有关日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但如第(I)及(Ii)条所述，则须受无脚注及正常年终审核调整之规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)每个借款人都有偿债能力，贷款方在综合基础上具有偿债能力。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

6.06诉讼。(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括在任何担保文书下的任何留置权的授予和完善)或任何交易有关的(A)意图影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易有关的(A)意图影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易有关的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(B)除非在附表6.06中明确披露的情况，无论是个别地或整体地，如果确定不利，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。附表6.06所述事项的地位或对任何借款方或其任何附属公司的财务影响并无不利变化。

6.07无默认设置。任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

6.08财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)除准许留置权外，无任何留置权及(Ii)所有权上的细小瑕疵不会对其目前或建议进行的业务或将该等财产用作其预定目的的能力造成重大影响。

(B)附表6.08列明截至截止日期，贷款方拥有或须受土地租赁约束的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州、省和领地)。每一贷款方及其子公司对借款方或子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。贷款方的每一次土地租赁都是完全有效的，贷款方不存在任何实质性条款的违约。

6.09环境合规性。

(A)除附表6.09中披露的情况外，贷款方或其任何子公司(I)未遵守任何环境法或未获得、维护或遵守任何许可证、许可证

任何贷款方或任何附属公司的经营，(Ii)已成为任何环境责任的未决索赔的对象，或(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每种情况下，不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响的索赔除外。

(B)除非附表6.09另有列出，或不会个别地或整体地合理地预期不会导致重大不利影响，否则：(I)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的物业，均没有上市，或据贷款各方所知，拟在不良贷款或中央结算系统或任何类似的外国、州或地方名单上上市，或与任何该等物业毗邻；(Ii)在任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上，并无亦据贷款各方所知，从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质；。(Iii)据贷款方所知，任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上并无石棉或含石棉物料；。以及(Iv)任何贷款方或子公司没有违反环境法，或据贷款方所知，任何其他人没有违反环境法，在任何贷款方或其子公司目前拥有或经营的任何财产上释放、排放或处置有害物质。

(C)除非附表6.09另有规定，或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，否则借款方或其任何附属公司，或借款方或其附属公司，未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁的危险物质释放、排放或处置有关的任何调查、评估、补救或反应行动；任何贷款方或其附属公司产生、使用、处理、处理或储存的所有危险物品，或任何贷款方或其附属公司或其代表所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险物品，以及任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产，据贷款方所知，已以不合理预期会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

(D)每一贷款方在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称其各自的业务、运营和财产可能因违反任何环境法而承担责任或责任，因此，每一贷款方已合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期产生重大不利影响。

6.10保险。贷款方及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非贷款方的联营公司，投保金额及免赔额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公众责任、专业责任、产品责任及财产损害保险)，该等风险通常由从事类似业务并在贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。附表6.10列出了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。附表6.10所列的每份保险单均具有十足效力及效力，有关该等保险单的所有到期及应付保费均已缴付。

6.11税。每个贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、省、地区、州和其他重大纳税申报单和报告，并已支付了所有联邦、省、地区、州和其他重大税收、评估、费用和对其或其财产、收入或资产以其他方式到期和应支付的其他政府费用，但正在进行适当争议的除外。没有针对本公司或任何公司的建议评税

如果成立子公司，将会产生实质性的不利影响。本公司及其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。

6.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《法典》第401(A)节的规定，每个计划均已收到国税局的有利决定函，或有权依赖国税局的有利意见信，表明该计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节的规定免征联邦所得税。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除附表6.12所述外，(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划(建筑及建筑业工作的多雇主计划除外)的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下的事实或情况；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA联属公司概无向PBGC招致任何责任，且并无到期未付保费；(V)贷款方或任何ERISA联属公司并未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或ERISA并无终止退休金计划，且任何贷款方或任何ERISA联营公司均不知悉任何可合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事实或情况。

(D)贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非(A)截止日期为本协议附表6.12所列的养老金计划，以及(B)此后本协议未禁止的养老金计划。

(E)关于由美国和加拿大以外的政府授权的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及由任何贷款方或不受美国或加拿大法律约束的任何贷款方的任何附属公司维持或提供的每项雇员福利计划(“外国计划”)：

(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用)应计；

(2)每个出资的外国保险计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险资助的任何外国保险计划的负债或为任何外国保险计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，截至本合同日期，足以就所有当前和以前的所有

根据最近用于按照适用的公认会计原则核算此类债务的精算假设和估值，参与此类境外计划的人员；以及

(3)要求登记的每一项外国计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

(F)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或循环信贷承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的定义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)。

(G)每个加拿大养老金计划在所有实质性方面都符合PBA、税法和其他联邦或省级法律的适用条款。根据税法第248(1)条拟成为“注册养老金计划”的每个加拿大养老金计划都已收到加拿大税务局对此类注册的确认，并根据税法第149(1)条免除联邦所得税。据贷款方所知，任何加拿大养老金计划已导致或可合理预期导致任何加拿大养老金计划的注册被任何政府当局撤销或拒绝，或根据任何适用法律被要求支付任何税款或罚款的任何加拿大养老金计划，均未发生任何事件，也不存在任何条件。

(H)对于任何加拿大养老金计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局可能合理地预期会产生重大不利影响的诉讼。加拿大养老金计划没有违反受托责任规则，导致或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(I)(I)没有发生任何加拿大养老金事件，且任何贷款方或其任何关联公司都不知道任何可以合理预期构成或导致任何加拿大养老金计划的加拿大养老金事件的任何事实、事件或情况；(Ii)每一贷款方及其每一关联公司都满足了PBA关于每个加拿大养老金计划的所有适用资金要求(包括通过授权工资扣除或其他扣留所作的员工供款)，并且没有申请或获得PBA下的偿付能力资金减免；(Iii)截至任何加拿大固定收益退休金计划的最新估值日期，转让比率(按偿付能力计算)为85%或更高，任何贷款方或其任何关联公司均不知道任何可合理预期会导致任何此类计划的转让比率在最近估值日降至85%以下的事实或情况；(Iv)除支付正常成本供款外，没有任何贷款方或其关联公司对任何加拿大养老金计划产生任何负债，亦无到期未支付的供款；(V)贷款方或任何附属公司并无因终止或退出任何加拿大多雇主退休金计划而招致任何重大责任；及(Vi)计划管理人或任何政府当局均未终止任何加拿大退休金计划。

(J)任何贷款方或其任何关联公司维持或向任何现行或终止的加拿大固定收益养老金计划或加拿大多雇主养老金计划供款或承担任何未履行的义务，除非在截止日期，即附表6.12所列者。

6.13子公司和股权。贷款方(A)除附表4.05(A)部分明确披露的子公司外，没有任何子公司或在截止日期后根据第7.12节的规定创建或收购的子公司，以及(B)拥有除附表6.13明确披露的子公司以外的任何其他人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司和进行的股权投资除外。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足款项及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)在

附表6.13规定的金额不受所有留置权的影响，但根据证券文书设定的留置权除外。贷款方的所有未偿还权益均已有效发行，并已悉数支付且无须评估，并按附表6.13所指定的金额拥有，除根据证券工具设定的留置权外，无任何留置权。

6.14保证金规定；《投资公司法》。任何贷款方均不会、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美联储理事会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的任何人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

6.15披露。每一贷款方已向行政代理和贷款人披露或促使借款人代理向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书(包括借款基础证书和受益所有权证书)或其他信息，无论是以书面或口头形式提供给行政代理或贷款人，涉及本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)而提供的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书和受益所有权证书)，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方及每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权(包括知识产权)，且与任何其他人的知识产权没有已知冲突，除非无法拥有或拥有使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。据各贷款方所知，各贷款方及其子公司对各自业务的经营不侵犯任何其他人的知识产权。

6.18劳工问题。除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响，或如附表6.18所述，任何贷款方或其任何子公司均未发生罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何贷款方所知，受到威胁。贷款方的工作时间和向其员工支付的款项符合联邦住房金融局和任何其他适用的处理此类问题的联邦、州、当地或外国法律。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。任何贷款方及其子公司应支付的或可向任何贷款方索赔的工资、员工健康和福利保险及其他福利的所有付款，已按照公认会计准则作为该贷款方账面上的一项负债支付或适当应计。除附表6.18所述外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束。没有未决的代理程序，或者据任何贷款方所知，有可能向国家劳动关系委员会提起诉讼，也没有任何贷款方的劳工组织或员工团体或

任何子公司都提出了悬而未决的承认要求。没有针对任何贷款方或其任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用或终止雇用任何雇员而威胁向任何政府当局或仲裁员提起诉讼。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。

6.19存款账户和证券账户。

(A)附表6.19(A)部分列出了贷款方截至截止日期所开立的所有存款账户(包括除外存款账户)的清单，该附表就每个存款账户包括：(I)托管机构的名称和地址；(Ii)该等存款账户的名称和帐号；(Iii)该等存款账户的类型或用途；及(Iv)该等存款账户在过去12个月期间的平均结余，以及(V)该等存款账户是否为除外存款账户。

(B)附表6.19第(B)部分列出贷款方于截止日期所开立的所有证券户口及商品户口的一览表，该附表就每个证券户口及商品户口列出：(I)持有该等户口的证券中介人或机构的名称及地址；(Ii)该等户口的名称及帐号；(Iii)该证券中介人或机构的联络人；及(Iv)该证券中介人或机构在过去12个月内持有的资产平均价值。

6.20个账户。行政代理在确定哪些账户是合格账户和合格的定期和实质性账户时，可以依赖贷款当事人就此所作的所有陈述和陈述。每个借款人在借款基础证书中将每个帐户显示为合格帐户或合格时间和材料帐户(视情况而定)时，保证：

(A)它是真实的，在各方面都是它所宣称的那样，并且没有判决证明；

(B)它是在正常业务过程中完成的、真诚的售卖和交付货物，并基本上按照与此有关的任何采购订单、合同或其他文件产生的；

(C)该笔款项为发票上所述的某笔到期款项，而该笔款项的副本已提供予行政代理人，或可应行政代理人的要求提供；

(D)它不受任何抵消、留置权(行政代理人的留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反索赔或其他不利条件的约束，除非是在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的情况；而且它是账户债务人绝对欠下的，没有任何方面的偶然性；

(E)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给行政代理人(无论根据UCC或PPSA，限制是无效的)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(F)没有授权对该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与该账户有关的发票面上和根据本条例提交给行政代理的报告中；和

(G)据每名借款人所知，(1)并无任何事实或情况合理地可能损害该账户的可强制执行性或可收回性；(2)账户债务人在账户产生时有能力订立合约，继续符合适用借款人的惯常信贷标准，有偿债能力，没有考虑或须根据任何债务救济法进行任何诉讼，亦没有倒闭、暂停或停止营业；及(3)并无可合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的法律程序或诉讼或待决诉讼。

6.21制裁；反洗钱法和反贪污法

(A)任何贷款方或其任何受控人，或据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是或受制于任何受制裁人士或当前任何制裁对象或目标的人。

(B)贷款方及其每一家子公司，据借款人所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人、附属公司和代表均遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。

(C)贷款方及其子公司制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其受控人遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。

(D)截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

(E)信贷延伸收益的任何部分将不会直接或间接用于(I)开展任何业务，或从事向任何受制裁人士提供或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或为任何受制裁人士的利益而提供资金、货物或服务；(Ii)交易或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产的权益有关的任何交易；(Iii)从事或串谋从事任何逃避或避免任何制裁的交易，或任何旨在逃避或避免或企图违反任何制裁的交易；或(4)授权或采取任何行动，促进直接或知情地间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人提供、支付、承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

6.22名经纪人。任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。

6.23客户和贸易关系。任何贷款方与任何客户或供应商之间的业务关系不存在任何实际或据任何贷款方所知受到威胁、终止或取消，或对任何客户或供应商的业务关系进行任何修改或变更，而这些客户或供应商单独或总体上对其运营具有重要意义，只要该等取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响。

6.24份材料合同。附表6.24列出了除材料合同定义中明确描述的合同外，任何借款方在截止日期时是借款方当事人或受其约束的所有材料合同。在本合同签订之日或之前，贷款方已将所有重要合同的真实、正确、完整的副本交付给行政代理。任何贷款方在履行、遵守或履行任何实质性合同中所包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约。

6.25伤亡。任何贷款方或其子公司的业务或财产均不受火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、

风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.26高级债务。所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据债务人救济法允许作为债权)，以及与此相关的费用和开支，都有权享受适用于所有债务的从属条款的好处。每一贷款方承认，行政代理和每一贷款人正在签订本协议，每一贷款人根据从属条款延长其循环信贷承诺。

6.27退休后福利。本公司根据所需贷款人认为合理的程序及假设估计，本公司及其附属公司应付予其雇员及前雇员的退休后医疗费用(不包括守则第4980(B)节或类似适用的国家保险法所规定的续保费用)及保险福利的现值不超过500,000美元。

6.28付款和履约保证金。附表6.28列出了截至截止日期，公司或其任何受限制子公司作为一方的所有付款和履约保证金(包括所有保证金义务)、受该等保证金约束的基础合同和保证金工地的准确清单和简要说明。除第8.02(F)节明确允许的情况外，目前没有此类债券(或任何申请或相关文件)为担保人提供任何种类或性质的抵押品或其他担保。

第七条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未清偿，每一贷款方应并应促使每一受限制子公司遵守或关于第7.01、7.02和7.03条，借款人代理人应：

7.01财务报表。向管理代理和每个贷款人交付：

(A)一经备妥，但无论如何须在本公司每个财政年度终结后90天内，或如在较早的情况下，在须提交美国证券交易委员会存档的日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会所准许的任何延期)，尽快呈交公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益报表或业务综合报表、股东权益及现金流量表，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，而所有该等报表均属合理详细并按照公认会计准则拟备，(I)该等综合报表须予审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所(“审计师”)的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不应受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何限制或例外的限制或例外，并应包括一份审计师的证书，说明在对此类审计进行必要的审查时，它并未发现任何条款、契约、第8.12节的条件或与会计事项有关的其他规定，或者，如果存在任何此类违约，说明该事件的性质和状态；

(B)在每个财政月完结后30天内，尽快按月呈交公司截至该月底的未经审计的综合资产负债表，以及该月及该财政年度部分的有关收入及现金流量表，以综合方式列出公司及附属公司的上一财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官核证为按照公认会计原则拟备并公平地呈报财务状况，

该月份和期间的经营业绩、股东权益和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；以及

(C)在每个会计年度结束前三十(30)天，尽快以行政代理和所需贷款人满意的形式，在综合基础上提供公司及其子公司的年度财务预测，包括(I)每月综合资产负债表、收入或经营报表和现金流量，以及(Ii)借款人在下一个会计年度的每月可获得性。

对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，贷款方不得根据上文(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上文(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

7.02借款基础证明；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)自本合同生效之日起及之后的每个月20日或之前，借款人代理人应以行政代理人可接受的形式，向行政代理人提交截至前一个月最后一天的借款基础证书，以及行政代理人合理要求的证明材料(包括每周报告应收账款的周报销售、现金收款和信用，以及每月报告总库存、库存不合格和应收账款不合格)。如果存在报告触发期，借款人代理应在每周三或之前执行并向管理代理交付一份借款基础证书。任何借款基础凭证中的所有可用度计算最初应由借款人进行，并由主管官员认证，但行政代理可不时审查和调整任何此类计算：(A)反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，包括由于集中账户收到的收款或其他原因，或反映合格现金余额的减少；(B)调整预付款费率，以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括超出以往惯例的应付账款延迟支付；以及(C)如果计算不是按照本协定进行的，或者没有准确反映可用备用或线路备用；

(B)在每个日历月的20日或之前，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人提交(I)上个月月末借款基础证书上所示的所有借款人账户与借款人的应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近的财务报表的对账；(Ii)截至上一个财政月末的所有账户的详细账龄试算余额，注明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、发票日期和到期日。贷方、授权退货或争议，包括交付证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史、状况报告和行政代理可能合理要求的其他信息；(Iii)应付账款账龄；(Iv)应收账款账龄；(V)借款人永续存货、借款人总分类账和借款人财务报表上所示的借款人存货对账；(Vi)库存状况报告，以及行政代理人合理要求的所有证明材料；以及(Vii)担保报告。对于本公司或任何受限子公司为一方的所有债券(包括所有债券义务)，应包括以下信息：委托人的身份、债权人的身份、适用项目的描述、债券的类型、债券的金额、为债券支付的溢价、债券的生效日期和到期日，以及行政代理或任何贷款人合理要求的有关此类债券的其他信息。

(C)由借款人代理的首席财务官签署的合规证书，证明符合第8.12条的规定，并合理详细地计算了(I)在任何固定收费触发期的第一天交付的综合固定收费覆盖率(证明截至最近结束的测算期的最后一天的合规情况

固定收费触发期)和(Ii)在存在违约或违约事件时由管理代理请求的；

(D)每份送交本公司股东的年度报告、委托书或财务报表的副本，以及本公司根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及本公司根据交易法第13或15(D)条规定无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表的副本，在可用后立即提交；

(E)应行政代理人的要求(但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则不得多于每月)，列出每个借款人的贸易应付款项，列明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，其形式和范围均令行政代理人满意；

(F)在提出任何要求后，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定下适用的“了解您的客户”的要求；以及

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，所有这些信息的形式和范围都是行政代理合理接受的。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理发布此类文件的日期，或在互联网上借款人代理的网站上按附表11.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代理人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但：(X)借款人代理人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付该等纸质副本的书面要求为止；及(Y)该借款人代理人应(以传真或电子邮件方式)通知该行政代理人及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人或其代表提供本协议项下的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关贷款方或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要任何借款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行方，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为非公开的。

就美国或加拿大联邦、州、省和地区证券法而言，包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果该等借款人资料构成信息，则应按第11.07节所述处理)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“Public”的所有借款人资料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03 Notices.

(A)重大事件。在任何负责官员获知此事后的一(1)个工作日内，立即通知行政代理：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何事项，包括(A)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约；(B)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(C)影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用法律；

(Iii)发生控制权变更；或

(Iv)任何借款方解除其现任核数师的职务或该等核数师的任何退出或辞职。

(B)其他活动。在任何负责官员获知此事后的十五(15)个工作日内，应立即通知行政代理：

(I)发生任何ERISA事件或任何加拿大养恤金事件；

(Ii)未经行政代理人事先书面同意而设立、维持、赞助、管理、对新的加拿大固定收益退休金计划或新的加拿大多雇主退休金计划作出供款、参与或招致任何负债或或有负债，而该项同意不得有条件地予以拒绝或无理拖延；

(Iii)如任何人未经行政代理人事先书面同意而发起、管理、参与任何新的加拿大固定收益退休金计划或新的加拿大多雇主退休金计划，或对该计划负有任何责任，则与该人合并，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或无理拖延；

(Iv)(由分部或其他方式)设立或收购任何附属公司；

(V)任何借款方或任何受限制附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(Vi)任何贷款方高级管理人员的任何变动；

(七)借款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或申请认证集体谈判代理人；

(Viii)向任何贷款方提交任何未缴税款的留置权

(Ix)抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或任何诉讼或法律程序的展开，以根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得抵押品重要部分的任何权益，或抵押品的任何重要部分受损或销毁；

(10)面值总额为250,000美元或以上的抵押品，在任何时候不再是合资格账户、合资格时间和材料账户、合资格设备或合资格库存；

(Xi)收到的关于任何股权的任何重要通知；

(Xii)就任何担保工作场所收到的任何违约通知，或收到的要求担保人或贷款方履行任何担保义务的任何催缴通知；和

(Xiii)任何贷款方未能在该借款方的任何地点支付租金，且在该租金首次到期之日起超过十五(15)天的情况下。

根据本第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理人的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

7.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有纳税义务、评估和政府收费或征税，除非它们受到适当的争议；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权，但第8.02节允许的范围除外；及(C)本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过到期及须予支付的起点款额的所有债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限。

7.05保留存在等(A)根据其组织或组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所需或所需的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不可能产生实质性不利影响；及(C)保全或更新其所有已登记的知识产权，而不保存这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。

7.06物业的维护。(A)保养、保养及保护其业务运作所需的所有物业(微不足道的物业除外)及设备，使其处于良好的运作状况及状况，普通损耗除外；。(B)对其设施进行所有必需的维修、更新及更换，但如不这样做则不能合理地预期会有重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业内的典型小心标准。贷款方不得解除或从属于任何有利于借款方担保其账户的留置权，但在正常业务过程中除外。

7.07保险的维持；判决所得款项。

(A)向(I)获得A.M.最佳评级至少为“A-VII”的公司或(Ii)行政代理人及非贷款方的关联公司合理接受的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其物业及业务投保由从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营或按适用法律要求承保的种类的损失或损害保险，其种类及金额须为行政代理人在类似情况下通常承保且行政代理人合理接受的种类及金额。

(B)对位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为洪泛区的任何地区的任何抵押财产，按照根据《洪水灾害保护法》和1968年《国家洪水保险法》及其颁布的所有适用规则和条例所要求的条款和金额，或贷款人另有要求的条款和金额，对位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定的任何地区的任何抵押财产维持洪水保险。

(C)安排就任何抵押品而维持的所有意外伤害保单，包括火险及扩大承保范围保单，予以批注或以其他方式修订，以包括(I)一项非供款抵押权条款(有关不动产的改善)及一项贷款人应付损失条款(有关个人财产)，其形式及实质令行政代理人合理满意，而该等批注或修订须规定保险人须直接向行政代理人支付在保险单下以其他方式应付予贷款各方的所有款项；。(Ii)一项大意如下的条文：任何贷款当事人，担保当事人或任何其他人应为共同保险人，以及(3)行政代理为保护担保当事人利益而可能不时合理要求的其他规定。

(D)促使在商业一般责任保单上注明行政代理人为额外被保险人；并予以批注或修订，以包括(I)贷款方、行政代理人或任何其他当事人均不得为共同保险人的规定，以及(Ii)行政代理人为保护担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

(E)使本第7.07节提及的每份此类保单也规定：(I)除非保险人事先向行政代理人发出不少于十(10)天的书面通知(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)，否则不得取消该保险单；或(Ii)除非保险人事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知，否则不得取消保险单。贷款方应至少提前十(10)天向行政代理发出书面通知，告知本条款第7.07节所指的任何此类保单的任何重大修改或不续订。

(F)在取消、修改或不续期任何该等保险单之前，向行政代理人交付续期或更换保险单或保险证书的副本(或先前交付行政代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，连同行政代理人合理地信纳已就此缴付保费的证据。

(G)允许行政代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之有关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付行政代理为进行任何此类检查而聘请的任何代表的合理费用和开支。

(H)任何担保方或其代理人或雇员均不对本第7.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，此类保险公司无权向任何担保方或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对担保当事人的追偿权利(如果有的话)，并且

他们的代理人和雇员。任何担保方根据第7.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

7.08遵守法律、反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在受到适当的质疑；或(Ii)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响；

(B)尽管上文第7.08(A)节普遍适用，但应遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应使对方贷款方及其各自的子公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。尽管本协定另有规定，本协定的任何规定均不得要求借款人或其任何子公司、借款人的任何官员、雇员、代理人或附属公司、或其根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或注册的任何子公司实施违反1992年《外国域外措施(美国)令》的作为或不作为。

(C)借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其每一子公司遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

7.09图书和记录。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应对涉及贷款方或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出全面、真实和正确的符合GAAP一贯适用的分录；及(B)保存该等记录和帐簿，实质上符合对任何贷款方或受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10检查权和评估；与行政代理的会议。

(A)允许行政代理或其指定人或代表在合理通知和正常营业时间的限制下，不时对库存进行现场检查和/或评估，并检查其公司、财务和经营记录，复制或摘录这些记录，并与其董事、高级管理人员和审计师讨论其事务、财务和账目；但借款人代理的代表应有机会参加与审计师的任何讨论。行政代理对任何贷款方没有任何义务与任何贷款方分享任何实地考试的任何结果。评估可根据要求与借款人代理人共享。贷款方承认，所有现场检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备或为其准备，贷款方无权依赖它们。

(B)补偿行政代理与以下方面有关的所有合理且有文件记载的自付费用、费用和开支：(I)在任何十二(12)个月期间未发生现场考试触发事件的期间内，最多一次评估和一次现场考试；以及(Ii)在任何十二(12)个月期间发生现场考试触发事件期间，最多两次评估和两次现场考试；但是，如果现场考试或评估是在违约或违约事件期间启动的，则贷款各方应偿还与此相关的所有费用、成本和开支，而不受此类限制。

(C)在不限制前述规定的情况下，参加并将使其主要管理人员每年定期参加与行政代理和贷款人的会议，这些会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。

7.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(I)为现有协议项下若干债务提供再融资，(Ii)支付与交易有关的费用及开支，及(Iii)在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，用作营运资金、资本开支及其他一般公司用途。

7.12新的子公司。在任何情况下，在任何国内子公司(被部门或以其他方式)收购或创建后30个工作日内，或在任何现有的被排除子公司不再是被排除子公司的时间内，尽快但无论如何，促使将下列各项交付给行政代理：

(A)由该国内子公司正式签立的、足以使该子公司成为担保人的合并协议(或者，如果该子公司将拥有借款基础中所包括的任何类型的资产，则在该子公司同意的情况下，成为本协议项下的借款人)，以及该行政代理人合理要求的其他贷款文件的签立副本，包括为确立和保持该行政代理人在该境内子公司的所有抵押品中的留置权而合理请求的所有担保文书和其他文件；

(B)(I)UCC和PPSA融资声明，将此人命名为“债务人”，并将为担保当事人的利益而将行政代理命名为“担保当事人”，其形式、实质和数量在行政代理及其特别律师合理地认为足够的情况下，应在UCC和PPSA的所有备案办公室和所有有必要为担保当事人的利益而备案的司法管辖区内完善此类担保文书下授予的抵押品的留置权，只要此类留置权可以通过UCC或PPSA的备案来完善，以及(Ii)质押协议、控制协议、文件和原始抵押品(包括质押的股权(除外股权)、证券和工具)以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是建立和维持所有抵押品的有效、完善的担保权益所必需的，而该国内子公司在所有抵押品中拥有与贷款文件的条款一致的权益；

(C)在行政代理人的要求下，向行政代理人和贷款人提交的、以行政代理人合理接受的形式和实质内容写给行政代理人和贷款人的律师意见，其中每一意见的形式和实质，包括其中所载的假设和限制，与根据第5.01(A)节提出的律师意见大体相似；

(D)每家此类国内子公司的组织文件的最新副本，以及授权采取第7.12节所述行动以及签立和交付本节第7.12节所述文件的人的董事会、合伙人或其适当委员会(如果该等组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合伙人)正式召开和举行的会议(或正式进行的同意行动)的记录，均由适用的政府当局或行政代理选择的适当官员核证；和

(E)就任何根据本协议成为借款人的附属公司而言，在成为借款人前三(3)个营业日内(须征得行政代理人的同意)，行政代理人及各贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的所有资料及文件(及结果令其满意)，只要行政代理人或贷款人在书面通知行政代理人拟加入借款人后合理地迅速要求提供该等资料及文件。

7.13遵守ERISA和PBA。

(A)执行并促使每个ERISA附属公司执行以下各项：(A)使每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他适用法律，包括《外国利益法》的适用条款；(B)使根据《守则》第401(A)节有资格的每个计划保持这种资格；(C)使符合任何《外国受益法》的每项计划都得到管理这类计划的任何政府当局的任何必要批准；(D)向符合养恤金供资规则的任何计划提供所有必要的缴费；以及(E)向任何外国计划提供所有必要的缴费和付款。在任何时候，不是多雇主计划的受ERISA第四章约束的任何计划下的累积福利义务不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值500,000美元以上。贷款方及其各自子公司不得退出，并应使每个ERISA附属公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总计超过500,000美元的提取责任。按财务会计准则委员会第106号报表计算的离职后保健福利无资金来源负债的精算现值，无论是否根据计划提供，均不得超过500,000美元。

(B)执行并促使其每一关联公司执行以下各项：(I)在所有实质性方面遵守PBA、税法和其他适用法律的适用条款维持每个加拿大养老金计划；(Ii)使根据PBA和税法注册的每个加拿大养老金计划保持此类登记；(Iii)不采取任何步骤终止和/或结束任何加拿大养老金计划(全部或部分)，这可能导致贷款方或任何关联公司被要求向任何加拿大养老金计划作出实质性的额外贡献；以及(Iv)在PBA的约束下，向任何加拿大养老金计划提供所有必要的供款。任何加拿大固定收益养老金计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值超过相当于500,000美元的美元。贷款方及其各自子公司不得从任何加拿大多雇主养老金计划中全部或部分退出，并应促使其每一关联公司不得全部或部分退出任何加拿大多雇主养老金计划，从而产生总计超过等值500,000美元的提取责任。尽管有上述规定，对于根据多雇主计划有义务为建筑和建筑业完成的工作提供资金的任何贷款方或ERISA附属公司，除非满足ERISA第4203(B)节的要求，否则不得完全退出(ERISA第4203节的含义)。

7.14进一步保证。借款人自负费用和费用，应行政代理人的要求，(I)采取商业上合理的努力，从任何担保义务的对手方的每一担保人那里，为行政代理人的利益取得令人满意的债权人间安排，以及(Ii)向行政代理人正式签立并交付或促使该等进一步的信息、文书、文件、证书、融资和延续声明以及融资变更声明，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以便更有效地执行本协议的规定和目的。担保工具和其他贷款文件，包括创建、继续或保留本协议及其他贷款文件中预期的行政代理的抵押品留置权和担保权益(及其完善性和优先权)，具体包括借款人在成交日期后获得的所有抵押品。

7.15许可证。(A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生重大不利影响(每个“材料许可证”)的每个许可证保持完全有效；(B)及时通知行政代理(I)对任何此类材料许可证的任何重大修改，可合理预期对任何贷款方、行政代理或任何贷款人不利，以及(Ii)进入任何新的材料许可证；(C)在到期时(取决于任何补救办法)支付根据该等材料许可证产生的所有特许权使用费(非实质性特许权使用费或被适当争夺的特许权使用费除外)

或适用的宽限期)；以及(D)将任何人以书面形式声称在任何此类材料许可证下发生的任何重大违约或重大违约行为通知行政代理。

7.16环境法。在实质上符合所有环境法的情况下开展其业务并保存和维护其不动产，但不符合任何此类不符合规定的情况除外；(B)获取并续期其业务和财产所需的所有环境许可，但如未能获得环境许可，则不会合理地预期其单独或总体造成重大不利影响；以及(C)执行为遵守环境法所需的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，这些环境法涉及在其任何不动产上、之内、下面或附近存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害材料，但不符合任何此类不符合规定的行为不会合理地单独或总体造成重大不利影响；但借款方或其任何受限制子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是贷款方的义务受到善意和正当程序的质疑，且贷款方已根据公认会计准则就此类情况拨备和维持充足的准备金。

7.17租赁、抵押和第三方协议。

(A)应要求，向政务代理人提供贷款方与任何业主、仓库管理人、加工商、托运人、受托保管人或其他拥有或拥有任何处所(不包括任何工作地点、停放场)的按揭或类似留置权的人订立的所有现有及未来协议(包括任何按揭、信托契据或类似的保证文件)的副本。或与项目相关的其他临时储存区或集结区)，可保留总美元等值为250,000美元或以上的任何抵押品，或以其他方式拥有总美元等值为1,000,000美元或以上的任何抵押品(各为“重大第三方协议”)，并采取商业上合理的努力，就任何此类协议获得留置权豁免，该协议此后将成为重要的第三方协议。

(B)除本协议另有明确许可外，(I)就构成重大第三方协议的所有租约支付所有款项，并以其他方式履行所有义务，且不允许该等租约失效或终止(或没收或取消任何续订该等租约的权利)，(Ii)通知行政代理有关适用贷款方或受限制附属公司对该等租约的任何违约，及(Iii)迅速补救适用贷款方或受限制附属公司的任何违约行为。如果任何此类违约未得到纠正，则每一贷款方特此授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)支付行政代理可能选择的款项和/或采取行政代理可能选择的其他行动，以补救任何此类违约(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。根据本第7.17(B)条支付的任何款项应被视为本合同项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理没有义务行使本合同项下的任何补救权利，无论该权利是否在任何一次或多次情况下行使。

7.18份材料合同。履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有付款条款和其他实质性条款和规定，维持每份该等材料合同的充分效力和效力，按照其条款执行每份材料合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方对方提出任何贷款方或其任何子公司根据该材料合同有权提出的要求和要求，或要求采取行动，并促使其各子公司这样做，但在任何情况下，不能合理地预期不履行上述任何一项规定，无论是单独的还是合计的，都不会产生实质性的不利影响。

7.19财务处管理事务。从截止日期后一百二十(120)天开始，每一贷款方应保留其主要锁箱存款

除被排除的存款账户和股权回购计划证券账户外，蒙特利尔银行及其附属公司的所有存款账户、支付账户、证券账户和其他财务管理及其他服务均应使用蒙特利尔银行及其附属公司的独家账户。

7.20禁止囤积现金。如果在任何营业日结束时或除非行政代理以其唯一选择另有书面同意，循环信贷余额总额大于零，且综合现金余额超过(A)美元等值25,000,000美元(或如属土触发期未生效，则为70,000,000美元)和(B)在该营业日有效的借款基数的17.5%，则借款人应不迟于下一个营业日：(I)预付在该营业日尚未偿还的循环信贷借款(没有任何相应的承担减少)，本金总额等于(A)该等超额综合现金余额及(B)当时未偿还的循环信贷借款金额及(Ii)如发生违约事件，而循环信贷余额总额在因信用证债务而预付所有循环信贷借款后仍未偿还的情况下，Cash将该等信用证债务抵押，但以任何该等超额部分为限。

7.21结算后的债务。每一贷款方应在为该要求指定的日期(或由行政代理自行选择的较晚日期)或之前满足附表7.21规定的要求。

第八条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未偿还，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

8.01负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表8.01的债项；

(C)任何贷款方对任何其他借款方根据本协议以其他方式允许的债务的担保；但根据本协议允许的任何债务担保应从属于该等债务，其条款应与该等担保债务的条款基本相同；

(D)根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有义务或其他义务)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务运作中订立的，目的是直接减轻该人合理预期的与该人持有的负债、承诺、投资、资产、现金流或其所发行证券的价值变动有关的风险，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；。

(E)在正常业务过程中与财务管理和商业信用卡、商务卡以及采购或采购卡服务有关的债务，包括财务管理和其他服务；

(F)在第8.02(I)节规定的限制范围内，与不动产和其他固定资产或资本资产的资本租赁、合成租赁债务和购买货币债务有关的债务；但在任何时候，所有这些债务的总额

未清偿债务连同上文第8.01(D)节允许的所有掉期合同的掉期终止价值不得超过1,000,000美元；

(G)假设在任何时间本金总额不超过$1,000,000的未清偿债务；

(H)为任何准许收购提供资金或作为代价的一部分而招致的债务；但条件是：(I)在该债务产生时并不存在违约事件，或该违约事件不会由该债务引起，以及(Ii)该债务(A)是无抵押的，(B)以不高于当时类似债务的公平市场利率(或数额)的利率(或数额)计息(或计提费用)，(C)没有到期日或要求在到期日后91天之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，以及(D)以行政代理人合理接受的条款从属于债务；

(I)外国附属公司(加拿大借款人除外)在任何时间未偿还的本金总额不得超过本公司及其受限制附属公司截至本公司最近一个会计年度结束时的综合总资产的1.00%；

(J)背书客户的可转让票据，以便在正常业务过程中存入或托收或进行类似交易；

(K)银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中就工人补偿及其他意外事故索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险或其他债务而在正常业务过程中订立的承兑、银行担保、信用证、仓单或类似安排的债务；

(L)在正常业务过程中发生或产生的债务，但与借款无关：(1)支付货物或服务的延期购买价的义务或与此类货物和服务有关的预付款，但此类债务是与供应商按惯例贸易条件提供的未结账户有关的；(Ii)根据第7.02(B)条向行政代理披露的履约或付款保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约及完成保证金及类似文书或义务，但须于(X)到期日及(Y)本公司或其受限制附属公司可履行的五(5)个营业日内(以较早者为准)履行；及(Iii)支付保险费的义务；

(M)在正常业务过程中产生的代表对雇员、顾问或独立承包人的递延补偿的债务；

(N)(A)任何贷款方欠任何其他借款方或非贷款方的任何附属公司的无担保债务(只要欠非贷款方的附属公司的该等债务)(1)就类似的债务以不高于当时公平市场利率(或数额)的利率(或款额)计息(或提供费用)，(2)不需要在到期日后九十一(91)天前以现金支付本金(在到期日或其他时候)，以及(3)以行政代理合理接受的条款服从债务，且在本金金额超过1,000,000美元的范围内，借款人代理在债务发生前至少十(10)个工作日向行政代理提交了证明遵守上述第(1)至(3)款中的每一项的证书；(B)因非贷款方的任何其他子公司而不是贷款方的任何子公司，以及(C)因任何贷款方的任何子公司而不是贷款方的任何子公司；但本条所述的任何欠借款方的债务，应(1)本金总额超过1,000,000美元，应以行政当局满意的形式和实质的本票予以证明

(2)根据第8.03(C)(Iv)或(H)条允许，以及(3)除非行政代理另有同意，否则不得免除或以其他方式解除除全额现金支付以外的任何代价；

(O)如经行政代理按其唯一选择予以批准，次级债务；及

(P)对债务进行再融资。

8.02留置权。对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列留置权除外(“允许留置权”)：

(A)根据任何贷款文件对行政代理人进行留置权；

(B)附表8.02所述在本协议日期存在的留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金以及借款方或受限制的附属公司的财产或资产)及其任何续期或延期，但条件是：(I)留置权不延伸至任何额外的财产，以及(Ii)由此担保或受益的债务构成再融资债务；

(C)税收、评税或其他政府收费的留置权，这些留置权尚未到期或正在进行适当的争辩，并且在所有情况下都低于行政代理人的留置权；

(D)承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、房东或法律规定的或在正常业务过程中产生的、未逾期超过三十(30)天或正在进行适当争辩的其他类似留置权；

(E)在正常业务过程中与(I)保险、工人补偿、失业保险和社会保障立法、(Ii)合同、投标和政府合同以及(Iii)其他类似义务(不包括与支付借款有关的义务)有关的留置权、质押或存款，无论是根据合同、法定要求、普通法或协商一致的安排，但ERISA、PBA或外国福利法规定的任何留置权除外；

(F)在正常业务过程中产生的留置权，包括保证履行投标、投标、贸易合同和租赁(债务除外)的存款或质押、法定义务、本协议允许的其他担保义务和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，但(I)本公司或任何受限制的附属公司授予的留置权不得作为担保义务的担保((X)就该等担保义务特别质押的现金存款除外，为免生疑问，仅因法律的实施而产生的留置权和(Y)截止截止日期根据《Chubb赔偿协议》提供的保证金，但此类保证金如在任何时候完善，必须始终优先于担保债务的每一项留置权(包括因法律实施而产生的权利)，(Ii)担保任何担保义务的留置权(包括因法律实施而产生的权利)应仅限于适用贷款方的担保设备和担保库存，以及适用贷款方的权利仅产生于作为担保义务标的的担保工地，在任何时候，此类留置权的总额不得超过此类项目当时未偿还的担保债务的面值，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，该担保人已达成令行政代理人满意的债权人间安排；

(G)对影响不动产的所有权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、更改和分区以及其他类似的限制、押记、产权负担或产权瑕疵的留置权，这些限制、押记、产权负担或产权瑕疵在总体上并不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务运作造成重大干扰，也不会对贷款方在正常业务过程中使用的受该等产权侵占的财产的价值造成重大减损或造成重大损害；

(H)保证根据第9.01节不构成违约事件的款项的支付的判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权，并且在所有情况下都低于行政代理人的留置权；

(I)第8.01(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累以这种债务获得的财产以外的任何财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本或公平市价，两者以较低的价格为准；

(J)担保贷款方或依据第8.01(G)节允许的任何受限制附属公司的假定债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不妨碍已获得的子公司的财产或已获得的财产及其与该假定债务相关的收益以外的任何财产，也不得附加于贷款方在此之前存在的或在该日之后产生的任何资产(此类收益除外)；及(Ii)由任何该等留置权担保的贷款方的假定债务和其他担保债务不超过与该等假定债务相关的被收购财产的公平市场价值；

(K)对公司的外国子公司(加拿大借款人除外)的资产的留置权，以保证根据第8.01(J)节允许的此类外国子公司的债务；

(L)贷款当事人在正常业务过程中授予任何其他非关联人士的经营租赁或分租；

(M)留置权：(A)托收银行根据《统一商业惯例》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的留置权；(B)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(C)对银行机构作为法律事项产生的限制存款(包括抵销权)的留置权，并在银行业惯例的一般范围内；和

(N)法律规定的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的、在正常业务过程中产生的、未逾期30天以上或正在进行适当抗辩的关税；和

(O)以摩根大通银行(“摩根大通”)为受益人，对摩根大通在独立存款账户持有的总额高达2,600,000美元的现金抵押品保留留置权，质押及存放于摩根大通，作为贷款方与摩根大通现有现金管理协议的抵押品，但仅在摩根大通的现金管理服务根据第7.19节终止并转移至行政代理或其联营公司之前。

8.03投资。进行或维护任何投资，但以下情况除外：

(A)借款方以现金等价物的形式持有的、受行政代理人的留置权和控制权约束的投资，根据行政代理人满意的形式和实质文件；

(B)贷款方及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员在正常业务过程中借出的贷款及垫款，在任何一段时间的未偿还总额不得超过250,000元；

(C)(I)在本协议日期未偿还的子公司的投资；(Ii)对贷款方的投资；(Iii)非贷款方的受限制子公司对非贷款方的其他子公司的投资，但如果进行此类投资的受限制子公司是全资子公司，则该投资的接受者也应是全资子公司；及(Iv)只要没有发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件尚未发生，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致该等违约或违约事件，则该投资的接受者亦应为全资附属公司

投资，在本协议期限内，对非贷款方的全资子公司的投资总额不得超过1000万美元；但(X)如果第(Iv)款规定的投资金额在任何交易或任何一系列相关交易中超过2,000,000美元，则借款人代理人应在每次此类投资之前至少十(10)个工作日向行政代理提交证明符合本条规定的证书，以及(Y)如果根据第(Iv)款进行的所有投资的总金额在任何时候超过(或在生效后将超过)2,000,000美元，则必须满足支付条件，才能根据该条款进行任何进一步投资；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里收到的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第8.01节允许的担保；

(F)附表8.03所述截至本合同日期存在的投资(列明截止日期的金额、债务人或发行人和到期日(如有))及其延期或续展，但如果会(I)在延期或续展时增加此类投资的金额，或(Ii)导致本合同项下违约，则不得允许延期或续展；

(G)构成许可收购的投资；

(H)在任何时候对合资企业的投资不超过20,000,000美元，只要与此有关的支付条件得到满足；以及

(I)既不构成收购也不构成对非贷款方的投资的其他投资，只要(X)满足有关支付条件和(Y)借款人在任何财政年度的此类投资总额不得超过5,000,000美元。

尽管有第8.03、8.04或8.05节的规定，在任何情况下，任何贷款方或任何受限制附属公司均不得将知识产权或任何受限制附属公司运营所必需的知识产权或任何其他物质资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给贷款方的非贷款方附属公司的任何人。

8.04根本性变化。与另一人合并、合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在失责行为或不会由此产生失责行为：

(A)公司的任何附属公司可与贷款方合并、合并或合并，或将贷款方清盘或解散为贷款方；但贷款方(或如涉及公司，则为公司)须为继续留任或尚存的人；

(B)就准许收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但条件是：(I)在合并或合并中幸存的人须为贷款方的全资附属公司或公司；及。(Ii)如属任何贷款方参与的任何该等合并或合并，则该贷款方(或如涉及本公司，则为继续或尚存的人)；及。

(C)任何并非贷款方的附属公司可与任何并非贷款方的其他附属公司合并或合并；但当任何全资附属公司与另一非全资附属公司合并或合并时，该全资附属公司须为继续经营或尚存的人；及

(D)尽管本协议有任何相反规定，贷款方可以清算和解散Mobile Aquatic Solutions，Inc.，An Oklahoma Corporation，Devco USA，LLC，An Oklahoma

有限责任公司和路易斯安那州有限责任公司River Consulting，LLC，只要在每一种情况下，这些清算或解散实体的资产都转移到另一家国内贷款方。

8.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中处置存货和现金等价物，只要不存在违约事件或因此而产生违约事件；

(B)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备或固定资产，只要(1)没有发生违约事件且在处置时仍在继续，(2)(A)在任何12个月期间该等设备和固定资产的公平市场总值或账面价值(以较多者为准)不超过1,500,000美元，或(B)该等设备或固定资产已全额折旧，以及(3)其所有收益均按照第2.06(C)节的规定运用；

(C)构成(I)第8.03节允许的投资、(Ii)第8.02节允许的留置权、(Iii)第8.04(A)节允许的合并、合并、解散、合并或清算，或(Iv)第8.06节允许的限制性付款的处置；

(D)因对该等财产或资产的伤亡或谴责而作出的处置，在其他情况下不属于违约事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)节的规定运用的；

(E)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，

(F)(I)非实质性注册专利、商标、著作权和其他知识产权的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，这种失效或放弃都不会对担保当事人的利益造成重大损害，则在其经营业务中，在经济上不可取的范围内保留此类注册知识产权，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权；

(G)在正常业务过程中租赁或转租资产(第8.15节禁止的销售和回租交易除外)；

(H)包括在正常业务过程中出售或贴现逾期应收账款的处置，而这些应收账款既不是符合资格的账户，也不是与其妥协或收款有关的符合资格的时间和物质账户，但这种处置所得的现金净额应存入集中账户；

(I)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的处分；

(J)任何并非贷款方的附属公司对另一间并非贷款方的附属公司的产权处置；及

(K)其他资产处置(借款基础资产或与之相关的任何合同或其他一般无形资产除外)，只要(I)在处置时并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)与处置有关的应付代价的至少75%应以处置时支付的现金形式支付，及(Iii)于任何财政年度处置的所有该等资产的公平市价，不论是个别处置或以一系列相关交易处置，其公平市值合计不超过1,000,000美元。

8.06限制支付。直接或间接声明或支付任何受限制付款，或招致任何义务(或有义务或其他义务)，但在每种情况下(第8.06(A)节除外)，只要没有违约或违约事件发生并(在作出该等受限制付款之前或由于作出该等付款而继续)：

(A)每一受限制附属公司可向任何借款人作出有限制的付款；

(B)本公司及各受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士的普通股或其他普通股权益(不合格股权除外)支付；

(C)在本公司按照本协议提交其最近结束的财政年度的年度经审计财务报表后的每个财政年度(从2021年7月1日开始的财政年度开始)，本公司可在任何财政年度内支付总额不超过2500,000美元的现金限制性付款，只要(1)该等限制性付款同时全部用于根据本公司现有的股份回购计划回购本公司的股权(不合格股权除外)，该计划可由本公司董事会不时修订，或根据本公司董事会不时批准的任何其他股票回购计划，以及(2)就每笔此类限制性付款满足支付条件；和

(D)本公司及各受限制附属公司可根据及按照本公司董事会在日常业务过程中采纳及维持的针对借款人及其受限制附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他福利计划，以本公司股权形式支付现金限制性付款或限制性付款。

8.07业务性质的改变。从事与借款人及其受限制附属公司于本协议日期所经营的业务有实质不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

8.08与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，也不论是否通过一笔交易或一系列相关交易达成，但以下情况除外：

(A)以公平合理的条件进行交易，其实质上对借款方或受限制附属公司有利，与借款方或受限制附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中所能获得的条件相同；

(B)仅在贷款各方之间或之间进行的交易；及

(C)依照附表8.08或其任何修正案所列在成交日已存在或预期达成的协议进行的交易，但此种修正不得在任何实质性方面对担保当事人不利。

8.09繁重的协议。订立符合以下条件的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：

(A)如授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权以保证该人的义务，或

(B)限制(I)任何附属公司向本公司或任何借款人作出有限制的付款或以其他方式向本公司或任何借款人转让财产的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务或成为本协议项下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或任何附属公司对该人的财产设定、产生、承担或容受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止在以下情况下产生或提供的任何负面质押

仅限于第8.01(F)节允许的任何债务持有人的利益，仅限于任何此类消极质押与通过该债务获得的财产或该财产的标的有关。

8.10收益的使用。使用任何信用扩展的收益，无论是直接或间接的，包括通过或由任何受控人，以及无论是立即、附带或最终的，(A)以任何方式可能导致信用扩展或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例，在每一种情况下，与信用扩展的日期或日期有效，或(B)(I)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(Ii)资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区进行的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何其他方式导致违反任何制裁、反腐败法、联合国法(加拿大)、特别经济措施法(加拿大)、《为腐败外国官员受害者伸张正义法》(谢尔盖·马格尼茨基法)(加拿大)、《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)或反洗钱法。

8.11提前偿还债务；重大合同修正案。

(A)因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何债项(债务除外)而直接或间接就任何债项(该等债务除外)的本金、利息、费用或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)或就该等本金、利息、费用或其他分派(不论是以现金、证券或其他财产)作出或支付任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产作出的)，但在适用的附属条文所准许的范围内(以及为免生疑问，此类从属条款对本协议的交叉引用不应构成对此类付款或其他分配的许可)：

(1)定期计划的利息和本金到期付款，在每种情况下均按非违约率和非加速付款方式(包括因变更控制权或出售几乎所有资产而产生的强制性预付款)；

(Ii)因第三方(并非由本公司或本公司的关联公司直接或间接持有)就该等债务而产生的再融资债务而支付的款项；

(3)本协议允许的有担保债务的偿付，而该债务是由于根据本协议允许的财产的自愿处置而到期的；

(4)仅与公司发行股权的收益同时支付的款项(不符合资格的股权除外)；

(V)就任何债务作出可选择的付款或预付款项，但须在任何该等付款或预付款项的日期及在该等付款或预付款生效后，符合付款条件。

(B)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同的任何条款或条件或(Ii)第8.01(B)、(D)、(F)、(G)、(K)、(M)或(O)条所允许的在成交日期未清偿的任何债务，使其条款和条件在任何重大方面对行政代理或贷款人的优惠程度低于截至成交日期的该等重大合同或债务的条款。

8.12金融契约。

(A)综合固定收费覆盖率。在固定收费触发期内，允许综合固定收费覆盖率，该比率按形式确定，从(I)最后

(I)于固定收费触发期开始前最近终止的计量期的最后一日，以及(Ii)其后于任何固定收费触发期(不论该等计量期的财务报表是在该固定收费触发期届满之前或之后交付)内结束的每个计量期的最后一日，就该等计量期而言，少于1.00至1.00。

(B)合资格现金。在任何时候，符合条件的现金应至少为25,000,000美元。

8.13设立新的附属公司。除根据第7.12节创建或收购的子公司外，在截止日期后创建或收购任何新的子公司。

8.14子公司的证券。允许任何受限制附属公司向贷款方以外的任何人发行任何股权(无论是否有价值)。

8.15回售和回租。与任何其他人士订立任何协议或安排，规定任何贷款方或任何受限制附属公司租赁任何贷款方或任何受限制附属公司已经或将会出售或转让予该等人士或任何其他人士的土地或非土地财产，而该等财产或贷款或受限制附属公司已向或将获垫付资金的任何其他人士以该等财产或贷款方或任何受限制附属公司的租金责任为抵押，于每宗交易或一系列交易中及不论其时间是否同时进行。

8.16组织文件；会计年度。(A)在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但第8.04节允许的交易除外，但无论如何不得以任何可能对担保当事人的利益产生实质性不利影响的方式，或(B)改变其财政年度。

第九条
违约事件和补救措施

9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。任何借款人未能(I)在任何贷款或信用证义务的本金到期后三(3)天内，或任何信用证义务的利息或本合同项下到期的任何承诺费或其他费用到期后五(5)天内，以本合同规定的货币支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金，或(Iii)在到期后五(5)天内支付任何贷款或信用证义务的本金或任何信用证义务的本金；或

(B)具体契诺。任何贷款方或其任何受限制子公司未能履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.03、7.05、7.07、7.10或7.11条或第VIII条中的任何条款、约定或协议，或(Ii)第4.04、7.02(A)、7.02(B)或7.02(C)条中的任何条款、约定或协议，且该违约持续三(3)个工作日或更长时间；或

(C)其他违约行为。任何贷款方或其任何受限制附属公司未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项未指明)，且在(I)借款人代理人的负责人从行政代理人收到有关违约的通知，或(Ii)任何贷款方的任何负责人知悉该违约后，该违约持续三十(30)天；或

(D)申述及保证。任何贷款方或其受限制附属公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重要方面作出或被视为是不正确或具误导性的；或

(E)交叉违约。(I)本金总额的任何债项或担保(本协议项下的债项及掉期合约项下的债项除外)

(包括未提取的承诺金额或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值金额的任何贷款方或其受限制子公司(A)未能在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在任何宽限期过后)就任何此类债务或担保支付任何款项，或(B)未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或相关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该失责持续的时间超过该失责或其他事件所指明的宽限期或补救期间(如有的话)，或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，安排该等债项在述明的到期日之前被追讨、到期偿还或购回、预付、作废或赎回，或在该等债项述明的到期日之前作出回购、预付、使其失败或赎回的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)，或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，任何贷款方或任何附属公司是受影响的一方(如该定义)，而在任何一种情况下，借款方或任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产事件。任何破产事件应针对任何贷款方发生；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务；。(Ii)针对任何借款方的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；。(Iii)任何借款方被任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止其进行任何重大业务；。(Iv)任何贷款方遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租赁或协议的损失、撤销或终止；(V)任何贷款方的业务在一段重要时间内停止；或(Vi)贷款方的任何重大抵押品或财产或资产因被谴责而被扣押或减损；或

(H)判决。凡针对任何贷款方作出(I)一项或多于一项的最终判决或命令，要求支付总额超过限额的款项(在保险人不对承保范围有争议的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项的非金钱的最终判决或命令(包括强制令济助)，而该等判决或命令已个别地或合乎合理地预期会产生重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，该等判决或命令仍未撤销及未予支付，且(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA；加拿大养老金计划。(I)与养老金计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致任何贷款方的负债总额超过阈值；或(Ii)加拿大养老金事件的发生已经导致或可能导致任何贷款方或任何质押人的负债总额超过阈值；或(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或(Iv)受外国福利法管辖的所有计划的福利负债，或其资金受任何外国福利法监管的任何时间，在任何时候都超过所有此类计划的资产，按此类计划的最近估值日期根据适用法律计算，超过阈值金额；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，由于任何原因(除根据本协议明确允许的或在全额付款后)不再完全有效和有效(对无形资产除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券文书授予行政代理的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件；或债权人间协议的任何一方以任何方式质疑债权人间协议的有效性或可执行性，或否认其根据该协议负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销债权人间协议；或

(K)违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就其所属的任何合同到期支付任何款项(无论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或未能遵守或履行与其所属任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件的发生，即违约或其他事件的后果将导致或允许该合同的对手方终止该合同，在每一种情况下，合理地预期个别或总体将导致重大不利影响；或

(L)公诉书。(I)任何贷款方(A)因与贷款方业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，或(B)政府当局根据任何法律指控政府当局，而该法律可能导致没收抵押品的任何实质性部分，或(Ii)任何借款方的任何董事或高级管理人员被(A)因与贷款方业务相关的欺诈或不诚实行为而被刑事起诉或被判重罪，除非上述董事或高级职员迅速辞职，或被撤换或替换，或(B)由政府当局根据任何法律提出指控，而该等法律可合理地预期会导致抵押品的任何实质性部分被没收；或

(M)次级债务。(I)附属条款不能由贷款人(并未有效放弃其利益)按照其条款强制执行；或(Ii)任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息，根据任何证明该等次级债务的文件、票据或协议，不得构成“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司应直接或间接以任何方式否认或以任何方式抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何此类附属规定的存在是为了任何有担保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附属公司或任何其他人未能遵守或执行任何附属规定；或

(N)未投保的损失。任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内的金额超过最低限额，则发生损失、被盗、损坏或灭失；或

(O)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(P)保证人的管有或其他诉讼。发生任何事件或条件，导致保证人要求或占有账面价值超过门槛金额的任何抵押品，或对任何抵押品或作为适用担保义务标的的标的合同行使任何其他权利或补救措施，其价值、未偿账款或未履行债务的面值或其任何组合，如果在(A)行政代理向本公司递交书面通知后和(B)本公司或任何附属公司的负责人首次获悉此事之日起五(5)个工作日内，此类行动继续进行，则超过门槛金额。

9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理可在所需贷款人的指示下采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他贷款义务立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除所有上述各项；

(C)要求借款人将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)或任何其他或有债务或尚未到期的债务按行政代理根据本协议确定的应付金额变现；和

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第9.01(F)款下的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动；并进一步规定，对于完全由于借款人未能遵守第8.12节规定的财务契约而导致的任何违约事件，行政代理人和所要求的贷款人不得行使第9.02节规定的前述补救措施，直至要求交付适用月份的财务报表之日后十(10)个工作日；

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施之外的补充。

9.03资金运用情况。

(A)根据下文第9.03(B)节的规定，贷款方就贷款义务支付的所有款项应(A)首先用于贷款文件中明确要求的；(B)第二，用于当时到期的和所欠的贷款义务；(C)第三，用于借款人代理指定的其他贷款义务；以及(D)第四，由行政代理自行决定。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款，并且第9.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，应付行政代理人以行政代理人身份应付的所有费用、赔偿、开支和其他款项(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出以及根据第四条应支付的款项)，直至全额支付为止；

第二，支付给行政代理人的所有保护性预付款和未偿还的超额预付款，直至全部支付为止；

第三，在全额清偿之前，清偿所有应付周转线贷款人的未偿还周转线贷款；

第四，构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条明确描述的其他债务除外)的贷款义务部分(包括向各自贷款人和信用证发行人的律师的合理费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第四款所述的相应金额，直至全部付清；

第五，贷款义务中构成应计和未付信用证费用的那部分，以及贷款、信用证借款和其他贷款义务的利息，在贷款人和信用证发行人之间按比例按第五条第五款所述的各自金额支付，直至全部付清；

第六，(I)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并将构成未提取信用证总金额的信用证债务部分进行现金抵押，借款人以此为抵押；(Ii)在已为此建立信用产品储备的范围内，按比例在贷款人、信用证发行人和适用的信用产品提供者之间按比例支付优先互换债务，直至全部支付为止；

第七，向信贷产品提供者按比例按比例支付符合条件的信贷产品债务(根据上文第六条支付的优先互换债务除外)；第七条应向信贷产品提供者支付的金额，直至全部支付；

第八，在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人或其中任何一方的所有其他债务(包括未根据上文第六条或第七条支付的信贷产品债务)，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算，直至全部偿付为止；以及

最后，在全额支付给借款人或法律另有要求后的余额。

(C)除第2.03(C)款和第2.17款另有规定外，根据上文第六款用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。就任何信贷产品债务分配的金额应为(I)最后报告给行政代理的最大信贷产品债务或(Ii)根据报告给行政代理以确定到期金额的方法计算的实际信贷产品债务中较小的金额。行政代理没有义务计算任何信贷产品债务的分配金额，并可要求适用的信贷产品提供商提供合理详细的此类金额计算。本节规定的分配仅用于确定行政代理和担保当事人之间的权利和优先顺序，并可通过它们之间的协议更改，而无需任何借款人的同意。本节不适用于任何贷款方，也不适用于任何贷款方。

(D)就第9.03(B)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有金额，包括在任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，而不论上述任何一项在债务人救济法下的任何诉讼中是否全部或部分被允许或不允许。

(E)行政代理对其根据第9.03节真诚提出的任何数额的申请不承担责任，即使任何此类申请后来被确定为是错误的。

第十条
行政代理

10.01委任及监督。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或信用证条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力，包括但不限于代表贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件所需的授权书。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。只有行政代理人有权确定任何账户、设备或库存是否构成合格的账户、合格的时间和材料账户、合格的设备或合格的存货，或是否征收或释放任何准备金，或是否已经满足为任何贷款提供资金或签发信用证的任何条件，如果真诚地行使这些决定和判决，行政代理人应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

10.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权及权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

行政代理人不应就其根据贷款文件或与贷款文件有关而采取或未采取的任何行动对任何其他担保方承担责任，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的直接(而非后果性)损失除外。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或要求(或贷款文件下必要的或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的要求下采取或不采取的任何行动负责。行政代理对未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动不负责任，并应完全有理由这样做，除非它首先收到该通知或

获得所需贷款人(或行政代理根据贷款文件善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意。除非借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证签发人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证签发人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

10.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证发行方和借款人代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证签发人，任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人代表贷款人或信用证签发人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任行政代理人应继续持有该等抵押品，直至继任行政代理人

(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定，应由各贷款人和信用证签发人直接作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者的任命为行政代理人后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节以上规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

蒙特利尔银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证签发人和周转额度贷款人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予已退役的信用证发放人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)已退役的信用证发放人和周转额度贷款人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证签发人的身份(如适用)除外。

10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付的债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、信用证发放人和行政代理人(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔以及应付的所有其他款项)

第2.03(H)、2.09和11.04条规定的贷款人、信用证发行人和行政代理人)；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证签发人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或信用证发行人的索赔进行表决。

贷款当事人和担保当事人特此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权行政代理(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，或(B)信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理人根据适用法律(或通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应为信用投标(关于或有未清算债权的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有或有未清偿债权的债务已为此目的进行了评估，如果确定或有或有或未清算债权的确定或清算不会不适当地延迟行政代理在出售或以其他方式处置抵押品时贷记出价和购买的能力，则对此类债权, 而债务为信贷投标的有担保各方应有权获得如此购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按比例按其信贷投标的债务相对于信贷投标的债务总额的比例计算)。应行政代理人或借款人代理人的要求，担保各方应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.09条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。

10.10附带事项。担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，

(A)解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置或将处置的抵押品，或(Iii)在符合第11.01条的规定下，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，则解除抵押品的任何留置权；

(B)免除行政代理根据第8.02(I)节所允许的任何财产(I)留置权持有人根据任何贷款文件授予行政代理或持有的任何财产的任何留置权(及其担保的债务)，只要借款人代理人已在解除或从属(视属何情况而定)之日或之前向行政代理交付一份证明该留置权(及由此担保的债务)的主管人员的证书。

第8.02(I)节允许的(且行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，或(Ii)如果债权人间协议要求此类免除或次要地位；以及

(C)解除借款人的任何附属公司在贷款文件下的义务，并解除该附属公司根据贷款文件授予的任何留置权，如果该人因本协议允许的交易而不再是附属公司，只要借款人代理在发布日期或之前向行政代理提交了一份证明该交易为本协议允许的负责官员的证书(行政代理可最终依赖任何此类证书，而无需进一步询问)。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何贷款方在贷款文件下的义务。

10.11其他附带事项。

(F)抵押品的保管。行政代理人没有义务保证任何抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理人的留置权得到适当的创建、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(G)借管有或控制而作为完美代理人的贷款人。行政代理和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善由该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理，并应行政代理的请求，立即将该抵押品交付给行政代理或按照行政代理的指示进行处理。

(H)报告。行政代理人应在完成后立即将行政代理人就任何借款人或抵押品准备或为其准备的任何现场考试或评估报告(“报告”)的副本转发给每一贷款人。各贷款人同意：(A)BMO和行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理人或执行任何审计或审查的任何其他人员将仅检查有关债务或抵押品的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级管理人员和员工的陈述；以及(C)严格保密所有报告，仅供贷款人内部使用，不得将任何报告(或其内容)分发给任何人(但向该贷款人的参与者、律师和会计师除外)或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告。每一贷款人应赔偿行政代理人和准备报告的任何其他人，使其不会因该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因行政代理人向该贷款人提交报告而直接或间接引起的任何索赔而受到损害。

10.12信贷产品安排条款。

(A)作为本协议允许的任何信贷产品安排的一方的任何信贷产品提供者，如因本协议或任何证券工具的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则不应(I)有权获知任何诉讼，(Ii)有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式对抵押品的任何诉讼或不作为(包括任何抵押品的解除或减值)，或(Iii)有权要求或接受贷款文件下的任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书或信息，除以贷款人的身分外，如适用，

在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实信贷产品义务的支付情况，或关于信贷产品义务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的信贷产品提供商收到关于该等信贷产品义务的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件。贷方不可撤销地授权行政代理以抵押品担保所有信贷产品债务，担保程度与其他债务相同，均由行政代理在其信用判决中确定的本协议项下预期的范围内。

(B)通过交付信贷产品通知，每个非贷款人的信贷产品提供者(“非贷款人信贷产品提供者”)应被视为已加入本协议，并受第9.03节、第X条和第11.04(C)节的约束，如同其是本协议项下持有适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人一样。除作为担保工具下的担保方外，任何非贷款人信贷产品提供者不得在贷款文件中对任何贷款方享有任何权利或索赔，也不得成为本协议中对贷款方具有约束力的任何条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理对抵押品的留置权和运用其收益有关的条款除外。

10.13与ERISA相关的规定。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或循环信贷承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、信贷函件，循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为行政代理人及其各自的联属公司的利益而作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)就贷款、信用证、循环信贷承诺及本协议的订立、参与、管理及履行而代表该贷款人作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力对投资风险进行独立评估，既包括一般评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或《守则》规定的受托人，或同时是贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及

(V)并无就贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议直接向行政代理或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、循环信贷承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或循环信贷承诺书的金额，则可确认收益，贷款人的信用证或循环信贷承诺，或(Iii)可能收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他类似上述的提前终止费用或费用。

10.14追回错误的付款。即使本协议有任何相反的规定，如果行政代理在任何时候(以其唯一和绝对的酌情权)确定它错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，信用证签发人，即周转贷款人

或任何其他有担保的一方，不论是否就任何借款人在此时到期和欠下的债务而言，如果该付款是一笔可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该人各自同意应要求立即将该人收到的可撤销金额以如此收到的货币的即期可用资金偿还给行政代理人，并按隔夜利率在其收到该可撤销款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天支付利息。每一贷款人、信用证发行人、回旋额度贷款人和其他担保方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人、信用证发行者、回旋额度贷款人和其他担保方。在行政代理辞职或更换、贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何权利或义务的转移或替换、循环信贷承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除期间，每个人在第10.14节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条
其他

11.01修订等

(A)除上文第3.03(B)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款(收费函件、任何管制协议或任何债权人间协议或附属协议除外)的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的借款人(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每项豁免或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，延长、恢复或增加任何贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何循环信贷承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件为任何应付贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额的付款(但不包括任何强制性预付款的延迟或豁免)的任何日期，包括到期日，或根据本协议或任何其他贷款文件对循环信贷承诺的任何预定减少，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(3)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要得到所需贷款人的同意，即可(A)修订“违约率”的定义(只要该项修订不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利率)，或免除借款人按违约利率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)；

(Iv)更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分担付款的方式或(Ii)第9.03节，在每种情况下，均未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

(V)未经各贷款人书面同意，更改(I)本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本节任何其他规定，规定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比，或(Ii)未经各贷款人书面同意的“所需贷款人”的定义；

(6)除第2.18节规定外，在未经各循环信贷贷款人书面同意的情况下，增加循环信贷承诺总额；

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何物质借款人在本协议或其所属的任何物质担保文书中的责任，除非该借款人是第8.05节所允许的处分的标的(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品的留置权，或在与破产事件有关的程序中提供的任何融资以外，解除或从属于行政代理对所有或基本上所有抵押品的留置权；

(Ix)未经所需的绝对多数贷款人事先书面同意，以增加可用性的方式修改“借款基础”的定义或其中使用的任何界定的术语；但前述规定不得限制行政代理不时更改、建立或消除任何准备金或确定可根据该等条款纳入借款基础的账户、库存或其他资产的资格；或

(X)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，对任何贷款人转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何实质性的更大限制。

(B)除上述规定外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人以外的信用证发放人签署，否则不得影响本协议项下信用证发放人的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，由回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)只能由签约各方签署的书面形式，可修改收费函件或放弃其下的权利或特权；(V)任何具有使借款人能够满足本合同第5.02节所载借款条件的修订、放弃或同意，除非要求循环信用贷款人、循环额度贷款人或信用证发放人进行任何额外的循环信用贷款或循环额度贷款，或签发任何额外的或续期任何现有信用证，除非所要求的贷款人(或，如适用，所有循环信用贷款人)已批准该项修订，否则不应有效地要求循环信用贷款人、循环额度贷款人或信用证发放人批准该修订。豁免或同意以及(Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订将在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他当事人的同意的情况下生效)，以从新的贷款方获得任何额外的抵押品或任何信贷支持, 或者，如果行政代理和借款人在任何此类规定中共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的对等权或附属循环信贷安排(每一项为“补充贷款”)，在每种情况下均受第2.18节的限制，并允许延长信贷以及与之相关的所有相关义务和债务，以按比例按比例分享本协议和其他贷款文件的利益(或在从属于本协议下现有融资的基础上)，并不时分享与本协议下现有融资相关的未偿义务和债务，以及(Ii)在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供此类补充融资的贷款人参与要求贷款人批准或要求贷款人批准的任何必要表决或行动，本合同项下贷款人的百分比或类别。

(D)如任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意就任何贷款文件提出的修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除须经各贷款人同意并已获所需贷款人批准，则借款人可根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所预期的转让而生效(连同借款人根据本款须作出的所有其他此类转让)。

(E)贷款方不会直接或间接向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是额外的利息、费用或其他形式，作为贷款人同意任何贷款文件的任何修订、豁免、同意或免除的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条款按应课差饷租值支付给所有提供其协议的贷款人。尽管有本协议的条款或关于任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得因所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或免除而向贷款人支付的任何费用或其他补偿。

(F)在任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政管理机构加速并要求偿还一个贷款人持有的贷款，而不加速和要求偿还所有其他贷款，或在不终止所有贷款人的循环信贷承诺的情况下终止一个或多个贷款人的循环信贷承诺。每一贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式履行其应承担的义务。在不限制前述一般性的情况下，除非获得所需贷款人的授权，否则任何贷款人不得行使IT根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中贷记出价的任何权利。即使本节或本章其他地方有任何相反规定，在期限或时效期限另有适用的情况下，应授权每一贷款人对任何贷款方采取行动，以维护或强制执行其权利，并且在没有采取具体行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

11.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，或在本协议另有明确规定的情况下(且除下文(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如向贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款人发出，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码，而该等地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码已按以下(D)款更改；及

(2)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中规定的、并根据下文(D)款更改的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括只向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，向贷款人和信用证签发人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证签发人发出的通知，前提是该贷款人或信用证签发人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方)不承担任何责任

任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人代理、行政代理、信用证发行者和摆动额度贷款人，更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、信用证签发人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证签发人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

11.03无豁免；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他贷款方或他们中的任何一方强制执行权利和补救措施(包括针对任何抵押品的强制执行行动)的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有担保当事人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)信用证发行人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以信用证发行人身份)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提出诉状，但仅限于行政代理人没有在通知后的合理时间内这样做的范围；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有根据第9.02节和(Ii)款所述事项以外的其他归属于行政代理的权利，

(C)和(D)在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括任何特别费用)，(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于(1)行政代理的律师、(2)行政代理的外部顾问、(3)评估师、(4)实地考试、(5)与义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(6)环境现场评估，(B)与(1)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、管理、管理、执行和交付有关的(B)与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与抵押品的保存、保护、收集或强制执行的努力，或(4)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，和(Ii)就信用证发行人及其关联方而言，与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；以及(Iii)在违约事件发生后和持续期间，不是行政代理、安排人、信用证发行人或其任何关联公司的担保方发生的所有合理的自付费用(前述统称为“担保方费用”)。

(B)借款人的弥偿。每一贷款方应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一其他担保方和任何前述人员的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的合理费用、收费和支出)的损害，或由任何第三方或借款人或任何其他贷款方向任何受偿方提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此计划的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第4.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何借款方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何有担保的一方向以下各方支付的任何债权或金额, 已与本合同项下的任何担保方订立控制协议的受控账户银行或其他人，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔付人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。

(C)贷款人对行政代理人的赔偿。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，或(Ii)任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、

任何行政代理、信用证发行人或关联方(“代理受赔方”)因本协议或任何其他贷款文件或任何代理受偿方采取或不采取的任何行动(统称为“代理受偿方责任”)，或因本协议或本协议而产生的任何方式，向任何行政代理、信用证发行人或关联方(“代理受偿方”)强加、招致或声称任何种类或性质的任何费用或支出，则各贷款人分别同意为该代理受偿方的利益向行政代理付款，该贷款人在代理受偿人责任中的应课税额份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，只要代理受偿人责任是由行政代理(或任何此类分代理)或信用证发行人以行政代理(或任何此类分代理)或与该身份有关的前述任何关联方或与该身份相关的任何关联方承担或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。在任何情况下，任何贷款人都没有义务对代理人受偿人的责任进行赔偿或使其无害，这些责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，是由于代理人受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。行政代理可酌情决定，在将抵押品收益分配给担保当事人之前，从抵押品收益中为任何代理受偿人保留责任，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理人被任何债权人代表起诉, 如果债务人占有的债务人或其他人因任何据称的优惠或欺诈性转移，则行政代理为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一贷款人在其应得的应得份额范围内迅速偿还给行政代理。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议将在行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后继续存在。

11.05编组；预留款项。任何行政代理人或贷款人均无义务为任何贷款方或违反任何义务而安排任何资产。如任何贷款方或其代表向有担保一方支付任何款项，或有担保一方行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该有担保一方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款的年利率相当于适用的隔夜利率的付款之日(以该收回或付款的适用货币计算)的利息。贷款方在本节(A)款下的义务

贷款人和本条款(B)项下的信用证在融通终止日期发生后仍然有效。

11.06继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非与借款方根据第7.12条合并有关)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一担保各方的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分，以及当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(C)最低数额。除非是(A)转让转让贷款人在循环信贷安排下的循环信贷承诺的全部剩余款额以及当时在循环信贷安排下欠它的贷款，或(B)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则为循环信贷承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如循环信贷承诺当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款的本金未偿还余额，但须受上述各项转让规限，自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，对于与循环信贷安排有关的任何转让，不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理和只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人代理另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)；但条件是，对受让组成员的同时转让和受让组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低数额。

(I)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不适用于周转额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务。

(Ii)规定的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，对合格受让人的任何转让均不需要同意；但如果借款人代理人没有代表所有借款人在十(10)个工作日内对同意请求作出书面答复，则应视为借款人代理人已对此类转让给予“合格受让人”定义所要求的同意。

(三)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但前提是行政代理

可行使其全权酌情决定权，在任何转让的情况下，选择免除该等处理及记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(4)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

(V)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vi)在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付循环信用贷款票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(D)注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人(且该代理人仅为税务目的)(在符合第11.17条规定的情况下)，行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时对每个贷款人的循环信贷承诺和贷款义务的本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人代理人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。此外，在

任何要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的请求待决时，任何贷款人都可以要求行政代理机构提供登记册的副本，并向其收取副本。

(E)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何从属条款的对手方或该对手方的关联公司)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环信贷承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋额度贷款)的参与权)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证签发人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与方的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。

如果任何贷款人(或其任何受让人)出售参与权，该贷款人(或该受让人)应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人(或其任何受让人)均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人(或受让人)应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得借款人代理事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人代理被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环信用贷款票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)以电子方式执行任务。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律，包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)、《2000年电子商务法》(安大略省)和基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》(视具体情况而定)的其他类似的联邦或省级法律。

(I)在转让后辞去信用证发行人和/或周转贷款机构的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺、循环信贷贷款，该人可(I)在通知借款人代理和贷款人30天后辞去信用证签发人一职，和/或(Ii)就BMO而言，在通知借款人代理30天后辞去周转额度贷款人的职务。如果作为信用证出借人或周转额度贷款人的任何此类辞职，借款人代理人应有权从愿意以该身份提供服务的贷款人中指定一名信用证发行人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的继任者；但借款人代理人未能指定任何该等继任者并不影响该人作为信用证出借人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果蒙特利尔银行辞去信用证签发人一职，该人应保留本协议项下信用证签发人在其辞去信用证签发人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果蒙特利尔银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利, 包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证发行人和/或循环额度贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予退役信用证发行人或周转额度贷款人(视具体情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任者信用证发卡人应开立信用证，以替代在该继任者未完成的信用证(如有的话)，或作出令即将退役的信用证发放人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发卡人对该信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。每一有担保的当事人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其各自的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代理人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节规定以外的情况而公开可得的情况下，或(Y)可从贷款方以外的来源以非保密方式向担保当事人或其任何关联公司获得的情况下。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或任何子公司披露之前，任何担保方可在非保密基础上获得的任何信息除外，但在此日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为保密；但任何标记为“公开”的信息也可标记为“保密”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每一担保当事人承认：(A)信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

每一贷款方特此授权行政代理在其选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和本合同项下提供的信贷额度。行政代理保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则仅在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。向借款人或为借款人的信用或账户支付的信用证或为借款人的账户提供的信用证或账户，以抵偿借款人现在或今后根据本协议或向贷款人或信用证发行人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，无论贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或对借款人的分支机构或办事处或与持有此类存款的分支机构或办事处不同或对其负有债务的分支机构或办事处负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构(视情况而定)应与其其他基金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有, 以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明对违约贷款人或其关联公司行使抵销权所应承担的义务。各贷款方、信用证发行方及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在允许的范围内

根据适用法律，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。担保方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何担保方或代表担保方进行的任何调查，即使任何担保方在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未结清，该陈述和担保应继续完全有效。

此外，第3.01条、第3.04条、第3.05条和第11.04条以及第X条的规定将继续有效，无论债务的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止、或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，行政代理可以要求它们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护被担保方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信用而造成的损失，以及(Y)随后可能产生的与信用产品义务有关的任何义务。

11.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人未能批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，但该修改、豁免或同意已获得不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每种情况下，借款人代理可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，在没有追索权的情况下(根据第11.06节所载的限制和获得第11.06节所要求的同意)，其在本协议和相关协议项下的所有权益、权利和义务

向应承担此类义务的受让人提供贷款文件(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)节规定的委托费；

(B)该贷款人应已收到下列款项(视情况而定)：

(I)如果该贷款人不是违约贷款人，则(A)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)向受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或(B)证明每一贷款方或其关联公司在所有信贷产品安排下的义务和责任应已全部清偿的证据，以及(B)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)向其支付的相当于其贷款本金和信用证预付款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应向其支付的任何款项)的证据，最终和不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令交易对手满意的其他安排；或

(Ii)如果该贷款人是违约贷款人，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)，向受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)支付相当于其贷款的未偿还本金和信用证垫款、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.05款)向其支付的所有其他款项。

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)如属因贷款人拒绝批准所要求的修订、宽免或同意而导致的任何该等转让，则获作出该项转让的人已同意批准该项要求的修订、宽免或同意；及

(E)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，每一贷款方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉，且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内进行审理或裁决。在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在另一方强制执行

对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式管辖。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。本合同的每一方特此放弃，在法律不禁止的最大限度内，在第11.14节提到的任何法律诉讼或程序中，要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

11.16转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律，包括《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)、《2000年电子商务法》(安大略省)和基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》(视具体情况而定)的其他类似的联邦或省级法律。

11.17《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为自己，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人

根据《爱国者法》的要求，必须获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或行政代理根据《爱国者法》确定借款人身份的其他信息。

11.18不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由担保方提供的有关本协议的安排和其他服务是各借款方一方面与担保方之间的独立商业交易，(B)各贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个担保方都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会是任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何担保方对任何贷款方或其任何关联方都没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务。(3)担保当事人可能从事涉及不同于贷款方及其关联公司的利益的广泛交易，担保当事人没有任何义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类权益，以及(4)担保当事人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括任何修订, 放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对任何担保方提出的任何索赔，这与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

11.19个附件。本协定所附的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述的目的而言，应被视为本协定的一部分；但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)决议当局将任何减记及转换权力，应用于根据本协议所产生的任何受影响金融机构的当事一方可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.22判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应仅在以下情况下方可履行：

则该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十二条
持续保证

12.01担保。各附属担保人在此绝对和无条件地保证，借款人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，对借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改)产生的本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的债务(本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面)，在到期时立即付款，作为付款和履约担保，而不仅仅是作为收款担保。律师费和担保当事人因收取或执行担保义务而产生的费用)(“担保债务”)。行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一附属担保人具有约束力，并为确定担保债务金额的目的而具有决定性。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何附属担保人义务的抗辩，每一附属担保人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

12.02贷款人的权利。各附属担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何担保债务的付款担保；(C)运用行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何担保义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的原则下，各附属担保人同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人在本保证下的风险，或如无此规定，则可作为解除任何附属担保人的责任。

12.03某些豁免。各附属担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于任何声称任何附属担保人的义务超过或比借款人负担更重的抗辩；(C)影响任何附属担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或以后持有的担保的任何利益和参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人的责任或免除担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益

或者是担保人。每个附属担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保义务的存在、产生或产生的通知。

12.04独立债务。每个附属担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个附属担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

12.05代位权。在融资终止日期之前，任何附属担保人不得就其在本担保下支付的任何款项行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或类似权利，但任何附属担保人不得在任何时间对行政代理人或其指定人因任何违约事件而获得的任何抵押品或任何个人(包括该人的直接和间接子公司和资产)行使任何此类权利或权利(无论是通过与任何破产事件有关的分配或其他方式)。如果违反上述限制向任何附属担保人支付任何数额，则这些数额应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的数额。

12.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至设施终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或任何附属担保人或其代表就担保债务作出任何付款，或任何有担保当事人行使抵销权，而该付款或该抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人酌情达成的任何和解)向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则本担保应继续有效或恢复有效。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。各附属担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

12.07从属关系。各附属担保人特此规定，借款人欠各附属担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为担保方的次级担保人对任何附属担保人的任何义务，或因任何附属担保人在本担保下的履约而产生的任何债务，均从属于全额偿付。如果担保当事人提出要求，借款人对任何附属担保人的任何此类义务或债务应得到执行，任何附属担保人作为担保方的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保方，但不以任何方式减少或影响任何附属担保人在本担保项下的责任。

12.08保持加速。如果在任何附属担保人或借款人根据任何债务人救济法或以其他方式提起的或针对任何附属担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何受担保债务的付款时间，则每一附属担保人应应担保当事人的要求立即支付所有此类款项。

12.09借款人的条件。各附属担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得借款人和任何其他担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，且没有任何担保当事人

任何附属担保人有责任向任何附属担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息，且任何附属担保人在任何时候都不依赖担保当事人(每个附属担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

12点10分保持良好。作为合格ECP的每一位担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一位合格ECP仅对第12.10条下的责任承担责任，而不履行本第12.10条下的义务，或在本担保下，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不承担更大金额的责任)。根据本节规定，作为合格ECP的每一担保人的义务应保持完全效力，直至担保债务全额现金清偿为止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，作为合格ECP的每一担保人都希望本第12.10款构成，且本第12.10款应被视为构成一项为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

12.11保证的限制。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，每个附属担保人在任何时候就本第12条规定的担保所承担的担保义务应限制在使该附属担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额，在充分履行第12条所述担保项下的责任及其相关的出资权利之前，但在考虑该附属担保人的任何其他担保项下的任何责任之前。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：

矩阵服务公司，

特拉华州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

矩阵服务公司，

俄克拉荷马州一家公司

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姓名：

标题：

矩阵产品数据管理工程公司，

特拉华州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

迈克尔北美建筑公司

俄克拉荷马州一家公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

矩阵服务加拿大ULC，

艾伯塔省一家无限责任公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

Matrix SME Canada ULC，

A新斯科舍省无限公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

迈克尔北美建筑有限公司

安大略省一家公司

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姓名：

标题：

担保人：

矩阵服务国际有限责任公司，特拉华州的有限责任公司

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姓名：

标题：

矩阵国际工程有限责任公司，

特拉华州有限责任合伙企业

By:___________________________________

姓名：

标题：

矩阵应用技术公司，

特拉华州的一家公司

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姓名：

标题：

微星联邦合同有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

矩阵产品数据管理，有限责任公司

俄克拉荷马州一家有限责任公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

矩阵产品数据管理工程有限公司，

A新斯科舍省股份有限公司

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姓名：

标题：

Matrix North American Construction，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

Matrix SME Canada，Inc.

特拉华州的一家公司

By:___________________________________

姓名：

标题：

管理代理：

蒙特利尔银行，作为行政代理

By:

Name:

Title:

贷款人：

蒙特利尔银行，作为贷款人、信用证发行商和摆动额度贷款人

By:

Name:

Title:

蒙特利尔银行(加拿大)

By:

Name:

Title:

附件B

附表2.01

承诺和

适用百分率

(自第一修正案生效日起)